百诚医药:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书查看PDF公告

股票简称:百诚医药 股票代码:301096

杭州百诚医药科技股份有限公司 上市公告书
1
杭州百诚医药科技股份有限公司
Hangzhou Bio-Sincerity Pharma-Tech Co.,Ltd.
(浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区临平大道 502号 1幢 8楼 802号)
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐机构(主承销商)
(成都市青羊区东城根上街
95
号)
二零二一年十二月
杭州百诚医药科技股份有限公司 上市公告书
2
特别提示
杭州百诚医药科技股份有限公司(以下简称“本公司”、“发行人”、“公司”
或“百诚医药”)股票将于 2021年 12月 20日在深圳证券交易所创业板上市,该
市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、尚处于成长期、经营风
险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应
充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
本上市公告书“报告期”指:2018年度、2019年度、2020年度及 2021年
1-6月。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位,若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况,均为四舍五入所致。
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3
目录
特别提示.................................................................................................................................... 2
目录............................................................................................................................................ 3
第一节 重要声明与提示.......................................................................................................... 5
一、重要声明与提示........................................................................................................ 5
二、创业板新股上市初期投资风险特别揭示
................................................................ 5
三、特别风险提示
............................................................................................................ 7
第二节 股票上市情况............................................................................................................ 16
一、公司股票注册及上市审核情况.............................................................................. 16
二、股票上市相关信息
.................................................................................................. 17
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定
标准的说明
...................................................................................................................... 19
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
............................................................................ 21
一、公司基本情况.......................................................................................................... 21
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况.......................... 22
三、控股股东及实际控制人情况
.................................................................................. 23
四、股权激励与员工持股计划
...................................................................................... 24
五、本次发行前后的股本结构变动情况...................................................................... 28
六、本次上市前公司前十名股东持有本公司股份情况.............................................. 30
七、高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售情况.............. 31
八、保荐机构相关子公司参与战略配售情况.............................................................. 32
第四节 股票发行情况
............................................................................................................ 33
一、首次公开发行股票数量.......................................................................................... 33
二、发行价格.................................................................................................................. 33
三、每股面值
.................................................................................................................. 33
四、市盈率
...................................................................................................................... 33
五、发行市净率
.............................................................................................................. 34
六、发行方式及认购情况.............................................................................................. 34
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况.......................................... 35
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4
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用.......................................................... 35
九、募集资金净额.......................................................................................................... 35
十、发行后每股净资产.................................................................................................. 36
十一、发行后每股收益.................................................................................................. 36
十二、超额配售选择权情况
.......................................................................................... 36
第五节 财务会计资料
............................................................................................................ 37
第六节 其他重要事项............................................................................................................ 38
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排.......................................................... 38
二、其他事项
.................................................................................................................. 38
第七节 上市保荐机构及其意见
............................................................................................ 40
一、上市保荐机构情况.................................................................................................. 40
二、上市保荐机构的保荐意见...................................................................................... 40
三、持续督导工作的保荐代表人的具体情况.............................................................. 40
第八节 重要承诺事项
............................................................................................................ 42
一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
.................................. 42
二、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向........................................ 45
三、稳定股价的措施和承诺.......................................................................................... 47
四、股份回购和股份买回的措施与承诺
...................................................................... 52
五、对欺诈发行上市的股份购回承诺
.......................................................................... 54
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
...................................................................... 55
七、本次发行上市后的股利分配政策.......................................................................... 58
八、依法承担赔偿责任的承诺...................................................................................... 61
九、关于未能履行承诺的约束措施.............................................................................. 63
十、关于申请首发上市企业股东信息披露的专项承诺
.............................................. 67
十一、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项承诺.............................. 68
十二、中介机构核查意见.............................................................................................. 68
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并依法承
担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网(
www.cninfo.com.cn
)、
中证网(www.cs.com.cn)、中国证券网(www.cnstock.com)、证券时报网
(www.stcn.com)、证券日报网(www.zqrb.cn)的本公司招股说明书“风险因
素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别揭示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初
期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言,本
公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种:
(一)涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制,首次公开发行并在创业板上市
的股票,上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制,其后涨跌幅限制为20%。深圳
证券交易所主板新股上市首日涨幅限制
44%
,跌幅限制比例为
36%
,次交易日开
始涨跌幅限制为10%,创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制,提高
了交易风险。
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(二)公司发行市盈率高于同行业平均水平
本次发行的发行价格 79.60元/股,不超过剔除最高报价后网下投资者报价的
中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基
金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设
立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位
数、加权平均数孰低值;根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修
订),发行人所属行业为“研究和试验发展(M73)”。中证指数有限公司于 2021
年 12月 3日(T-4日)发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为 100.35倍,
同行业可比公司 2020年扣非后平均静态市盈率为 232.57倍,本次发行价格对应
的 2020年扣除非经常性损益后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为 156.93倍,高
于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率。
截至 2021年 12月 3日(T-4日),可比上市公司估值水平如下:
证券代码 证券简称
2020年扣
非前EPS
(元/股)
2020年扣
非后EPS
(元/股)
T-4日股票
收盘价(元
/股)
对应的静
态市盈率
(倍)-扣
非前
对应的静
态市盈率
(倍)-扣
非后
603259.SH 药明康德 1.0016 0.8070 141.80 141.58 175.72
300759.SZ 康龙化成 1.4762 1.0082 176.24 119.39 174.81
300347.SZ 泰格医药 2.0055 0.8117 136.20 67.91 167.79
688202.SH 美迪西 2.0869 1.9916 542.50 259.96 272.40
300404.SZ 博济医药 0.0650 0.0377 13.86 213.23 367.56
600222.SH 太龙药业 0.0510 0.0243 8.00 157.01 328.81
688621.SH 阳光诺和 0.9058 0.9049 127.50 140.76 140.91
300683.SZ 海特生物 -0.2050 -0.3456 49.88 -243.37 -144.34
600721.SH *ST百花 -0.8524 -0.9843 8.88 -10.42 -9.02
平均值 157.12 232.57
注:1、T-4日收盘价数据来源于Wind;
2、2020年扣非前(后)EPS=2020年扣除非经常性损益前(后)归母净利润/T-4日总
股本;
3、对应的静态市盈率扣非前(后)(2020年)=T-4日收盘价/2020年扣非前(后)EPS
4、计算市盈率平均值时剔除了市盈率为负(海特生物、*ST百花)以及无二级市场市
场公允交易价格的新三板公司(百诺医药)的影响。
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本次发行价格对应的 2020年扣除非经常性损益后孰低的归母净利润摊薄后
市盈率为 156.93倍,低于可比公司 2020年扣非后平均静态市盈率,但仍存在未
来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加导致净资产收益
率下滑并对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利
水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐机构(主承销商)提请
投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资决策。
(三)公司上市初期流通股数量较少风险
本次发行后,公司总股本为108,166,667股,其中无限售条件流通股票数量为
24,523,782
股,占发行后总股本的比例为
22.67%
。公司上市初期流通股数量较少,
存在流动性不足的风险。
(四)股票上市首日即可作为融资融券标的
股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、
市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧
标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,
不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带
来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要
全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动
性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或
买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本公司招
股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容,并应特别关注下列风险因素:
(一)技术风险
1、药物研发技术发展带来的技术升级、设备更新风险
医药研发行业属于知识密集型行业,具有技术更新快的特点。药物研发技术
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会随着新技术、新方法以及新设备等因素的出现而更新迭代。目前,随着技术研
发投入加大以及检测分析等技术的升级,医药技术研发企业可能面临着技术落后
的挑战。如果公司不能保持在药学研究、临床试验等领域的实验设备更新及维护
投入,不能持续加强技术研发和技术人才队伍的建设,将影响公司未来的盈利能
力和持续发展能力。
2
、核心技术人才流失和核心技术泄密风险
公司主要从事医药技术研发业务,所处行业为知识密集型行业,人才是知识
密集型公司提供经营服务的关键生产要素,因此公司需要配置充足的专业技术人
才,才能保证在行业竞争中维持优势。经过多年的发展和积累,公司组建了一支
高效、稳定且具有丰富从业经验的药品研发团队,并采取了一系列吸引和稳定核
心技术人员及管理人员的措施和科学的保密制度。然而,随着医药行业的发展,
行业内的人才竞争将日趋激烈,如果公司未来在发展前景、薪酬福利、工作环境
等方面无法保持持续的竞争力,公司将面临核心技术人才流失及核心技术泄密的
风险,可能对公司的竞争力及盈利能力造成不利影响。
(二)经营风险
1、药物研发失败的风险
公司是一家以药学研究为核心的综合性医药技术研发企业,包括仿制药开发、
一致性评价及创新药开发等。公司自成立以来一直专注于药品研发业务,积累了
丰富的药品开发经验。在承接项目前,公司通常对项目的难度及与公司的研发技
术的匹配性有充分的研判。虽然公司在确信能够完成项目的情况下才与客户签订
正式的业务合同,但药物研发是一项系统性工程,需要经历反复实验的过程,普
遍具有较高的风险。受公司技术水平、实验室条件、原材料供应、客户或委托生
产企业生产条件、监管政策变化等多种因素的综合影响,存在研发失败的可能。
虽然公司与客户签订的合同中约定了药物研发失败的责任划分及款项结算条款,
但公司仍存在因自身原因导致合同终止并向客户退款的风险。
2
、发行人可能存在因实验、临床数据造假被行政处罚的风险
根据《关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》(2015 年第 117
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号)、《国家食品药品监督管理总局关于药品注册审评审批若干政策的公告》(2015
年第
230
号)等规定,参与临床试验数据弄虚作假的合同研究组织,依据《中
华人民共和国药品管理法》以及 CFDA 关于临床试验数据自查核查的有关规定
查处,并将其列入黑名单,向社会公布相关组织机构代码、人员身份证号码等信
息。涉嫌犯罪的,移交公安机关调查处理。发行人作为合同研究组织,虽然目前
有完备的控制措施,但仍有可能因实验、临床数据造假导致发行人及其相关责任
人员被采取向社会公开信息、列入黑名单等行政处罚措施。
3、未来业务无法长期较快增长、可能出现波动的风险
2018年-2021年1-6月,公司营业收入分别为8,212.21万元、15,641.56万元、
20,724.78
万元和
14,126.30
万元,
2018
年至
2020
年年复合增长率为
58.86%

2021

1-6
月较上年同期增长
74.11%
;净利润分别为
1,147.47
万元、
4,502.19
万元、
5,719.35万元和4,089.39万元,业绩增长迅速。
报告期内,公司业务正处于快速成长期,但总体业务规模相对偏小,抵御市
场风险的能力有限。经营过程中,行业政策、市场竞争格局、客户需求变化以及
公司竞争优势等因素的变化均会对公司业绩表现产生影响,如果上述因素的变化
出现不利于公司的情况,将导致公司未来新签订业务合同金额不能保持增长,则
未来业务无法长期较快增长、可能出现波动的风险。
4
、项目合同的执行周期较长的风险
医药研发行业具有明显的高风险、高投入和长周期的特点,公司所从事的合
同执行周期跨度普遍较长。
尽管公司在与客户签订合同时已约定通常收取一定比例的预收款并根据不
同研究阶段收取相应服务费用,但由于合同执行周期较长,期间可能发生国家政
策变化、参比制剂变化或退市、客户产品规划及资金状况变化等情况,导致个别
项目实际履行进度与预计进度不一致、付款不及时、项目效果未及预期等情况。
合同的延期或终止会对公司未来的业务、财务状况及声誉造成影响。因此,公司
存在由于项目执行周期过长导致的项目管理复杂性及不确定性增加的风险。
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5、对医药行业研发投入依赖性风险
近年来,国家对于临床必需的仿制药和新药研发支持力度不断加大,出台了
一系列鼓励医药企业加强研发的产业政策,我国医药产业研发投入不断增长。受
益于此,公司近年来业务持续快速增长。与此同时,国家从2016 年开始陆续出
台推动仿制药品一致性评价、带量采购等方面的相关政策,导致部分药品价格下
降,亦导致医药企业放弃部分仿制药的开发。上述相关政策可能会影响到部分医
药企业的研发投入积极性,发行人存在因下游客户药品研发投入增长放缓或减少,
从而导致公司承接研究服务规模、自主研发项目转化规模及经营业绩下降的风险。
6、新冠病毒疫情的风险
2020年初,新型冠状病毒肺炎疫情(“新冠疫情”)爆发,全球多数国家和
地区遭受了不同程度的影响。新冠疫情的爆发对公司经营活动产生了一定影响。
药学研究方面,受公司、客户及药品生产企业延期复工的影响,公司部分项目的
研发进度包括中试放大、三批工艺验证等阶段的进度相比正常进度有所延后;临
床服务方面,由于医疗机构的正常运营受到新冠疫情的影响,部分医疗机构将主
要医疗资源投入到抗击新冠疫情中,同时考虑减少医院人员流动、避免受试者在
医疗机构中感染疫情等因素,医疗机构在特定时间限制甚至暂停了临床试验活动
的开展,公司临床试验项目的开展进度有所影响。
同时,新冠疫情的爆发对医药企业的运营和业绩亦造成不利影响,从而可能
影响其研发需求和研发投入,使其暂缓或推迟开展新的药品研发项目。目前国内
疫情已得到基本控制,公司积极克服疫情影响,2021年1-6月,公司营业收入为
14,126.30
万元,较上期同比上涨
74.11%
;公司扣除非经常性损益后的归属于母公
司股东的净利润同比上升143.76%,营业收入和扣除非经常性损益后的归属于母
公司股东的净利润呈现增长趋势。但若未来疫情出现反复,可能对发行人的经营
业绩和财务状况产生不利影响。
7
、房产租赁风险
截至本上市公告书签署之日,公司研发实验所需场所均为向第三方租赁,公
司相关租赁房产均已签订房屋租赁合同,至今履行情况均正常。但在未来的业务
经营中,若因合同到期后无法续租,且自有物业建设进程不达预期,则公司需重
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新寻找生产经营场所,并重新建设实验室,进而对公司的业务经营造成一定影响。
8、公司与战略合作医院的合作协议到期后不能续期的风险
报告期内,公司采取与合适的医疗机构建立战略合作关系的方式降低了临床
实验服务采购价格,主要战略合作机构为温州医科大学第二附属医院与东阳市横
店医院。与温州医科大学第二附属医院合作协议的初始合作期限已于
2020

9

到期,由于前期合作效果良好,目前双方按照“合作期限的展期”条款继续进行
合作;与东阳市横店医院合作协议的初始合作期限将于
2022

9
月到期。另外公
司已经增加金华市人民医院作为新的战略合作对象,初始合作期限到期日为2024
年3月。金华市人民医院为集医疗、预防、科研、教学、康复为一体的公立三级
乙等综合性医院,能够满足公司临床服务业务发展需求。公司与金华市人民医院
合作的价格与温州医科大学第二附属医院、东阳市横店医院基本一致。
虽然公司与战略合作医院之间系互惠互利的合作模式,持续合作的基础良好,
且协议约定“除非任一方在初始有效期或任一展期届满前至少两个月书面通知另
一方不再展期,否则初始有效期或任一展期届满后自动延续一年”,公司预计未
来能够与合作医院持续保持良好的合作关系,但仍不排除合同到期后无法续期的
风险,从而对公司的临床实验服务采购价格造成一定的影响。
(三)行业风险
1、市场竞争加剧的风险
随着药物研发环境改善、药审药评加速、医药行业研发资金投入持续增长,
国内医药企业对医药研发需求的逐步释放,以及一致性评价带来的增量研发需求,
近年来国内医药研发市场发展迅速。行业的快速发展不断吸引新竞争者进入,进
一步加剧了行业竞争,这对公司的市场开拓能力和研究服务水平提出了更高的要
求。此外,公司还需与医药企业内部的自有研究部门以及医学院校等展开竞争。
如果未来公司不能持续加大研发投入,及时提高技术水平与服务能力,则难以有
效保持自身的竞争优势,公司的竞争地位、市场份额和利润水平将会受到市场竞
争加剧的不利影响。
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2、行业监管政策风险
医药技术研发企业受医药行业监管政策影响较大。药品监督管理部门对药品
审批要求、审批的节奏变化或相关监管政策,会影响医药企业的研发投入及药品
注册申报进度,进而对医药技术研发企业的经营业绩构成影响。药品监督管理部
门对医药研发过程的规范性、资料的真实性和可靠性等方面的监管日趋严格。完
善的监管制度有利于创造良好的市场环境,但一些监管制度的变化对公司的盈利
水平可能带来一定影响。若公司不能持续满足我国医药研发服务行业相关法律法
规的监管要求,公司的经营活动可能会因此受到不利影响。
3、全面综合型、细分专业型等 CRO公司未来可能进入仿制药一致性评价
和仿制药开发领域,将增加公司市场竞争的风险
2018年-2021年1-6月,公司营业收入分别为8,212.21万元、15,641.56万元、
20,724.78
万元和
14,126.30
万元,
2018
年至
2020
年年复合增长率为
58.86%

2021

1-6
月较上年同期增长
74.11%
;净利润分别为
1,147.47
万元、
4,502.19
万元、
5,719.35万元和4,089.39万元,业绩增长迅速,其中发行人收入主要来源于仿制药
一致性评价和仿制药开发领域。
虽然公司目前在仿制药一致性评价和仿制药开发方面有丰富的成功项目经
验、成熟的研发技术平台和专业的研发人员,并在吸入制剂、透皮制剂、缓控释
制剂、细粒剂等高端制剂领域有深入布局,具有较强的竞争优势;但是全面综合
型、细分专业型等CRO公司未来可能进入仿制药一致性评价和仿制药开发领域,
将会增加公司市场竞争压力。公司如果不能持续提高技术水平与服务能力、有效
保持自身的竞争优势,公司的营业收入和利润水平将会因市场竞争加大而受到不
利影响。
4、仿制药一致性评价业务增速放缓或减少的风险
报告期内各期,公司仿制药一致性评价业务的收入分别为2,576.10万元、
4,888.43
万元、
5,064.46
万元和
1,909.22
万元,占当期主营业务收入的比例分别为
31.37%、31.25%、24.44%和13.52%,最近一期收入占比有所下降。截至 2021年
6月30日,公司在手订单金额为59,872.43万元,订单储备充足,其中仿制药一致性
评价业务的比例为
20.65%

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目前口服固体制剂一致性评价政策已经实施超过4年,相关研发投入已过快
速增长期。注射剂产品一致性评价将迎来良好的发展机遇。注射剂一致性评价政
策于2020年5月正式发布,注射剂一致性评价政策的不断完善细化,和国家集采
政策的变化,一致性评价工作持续深入,预计相关研发投入在未来
2-3
年内将
以较快的速度增长。
整体上,对于包括公司在内的
CRO
公司而言,仿制药一致性评价从快速发
展进入平稳发展期,仿制药一致性评价业务的增速预计将会放缓或者减少,公司
可能面临一致性评价业务增速放缓或减少的风险。
5
、国家集中采购政策导致公司业务订单来源减少的风险
2018
年已经有部分品种通过了一致性评价,医保在通过一致性评价品种的基
础上,展开“
4+7
”城市带量采购,目前带量采购已经完成了五轮。随着通过一
致性评价品种数量的增加,带量采购品种范围也在持续扩大。从时间节奏上看,
医保局目前每年都会推进一次集采。截至本上市公告书签署之日,我国已实施五
轮国家药品集中采购,中选品种数量共
218
个,均出现了不同程度的降价,部分
品种降低幅度超过50%。
国家集中采购政策可能导致公司业务订单来源减少的风险。一方面,受国家
集中采购中选品种销售价格大幅下降的影响,部分医药制造企业对国家集中采购
中选品种研发投入积极性下降,公司相关品种的订单或潜在订单减少;另一方面,
受国家集中采购政策影响,部分产品管线单一、实力较弱的企业且未能及时拓展
产品布局,将加速被市场淘汰,公司客户群体或潜在客户群体减少。
(四)财务风险
1、毛利率波动风险
报告期内,公司主营业务毛利率分别为54.04%、62.20%、65.81%和66.65%。
公司提供的药品研发服务均为定制化服务,部分服务的周期较长,药品研发风险
较高,研发成本具有一定的不可控性,导致公司不同项目的毛利率具有一定的差
异,且公司不同年度毛利率会发生一定的波动。此外,毛利率受市场供求状况、
公司议价能力、行业竞争情况、具体订单情况等多种因素综合影响。因此,公司
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面临着毛利率波动的风险。
2、人力成本上升风险
报告期内,随着公司经营规模的不断扩大,公司员工人数持续增加,同时公
司根据本地社会平均工资水平及公司经营业绩等情况提高了人均工资水平,人力
成本持续上升。未来随着公司业务的发展,员工人数可能进一步增加,平均工资
水平可能进一步提高,如果公司不能持续提高营业收入、提升盈利水平,则公司
的经营业绩可能会受到不利影响。
3、赛默金西项目建成后固定资产折旧增加的风险
报告期内由于能够满足公司排产及药品审核过程中核查需求的外部生产企
业较少,且考虑到公司已经开始建设生产车间,因此公司仅安排少量自主研发项
目通过委托外部生产企业加工的方式推动研发进展,而较多的自主研发项目正处
于等待中试放大和三批工艺验证的阶段。前述因素使得公司报告期内公司委托药
品生产企业进行中试放大及三批工艺验证的开支金额较小,其中2020年委托外部
药品生产企业进行中试放大及三批工艺验证的开支金额178.43万元。而根据测算
赛默金西项目建成后年新增折旧及无形资产摊销费用金额为
1,295.10
万元。虽然
公司近年来业务快速发展,公司预计赛默生产车间建成后新增收入能够覆盖折旧
摊销的增加,但若赛默生产车间未来实际排产及公司自主研发项目的转化情况远
低于预期,出现研发技术成果转化业务收入的增长低于新增折旧金额的情形,则
赛默金西项目建成后年新增折旧费用金额较高的情形将会对公司的经营业绩产
生一定程度的不利影响。
(五)募集资金投资项目的风险
1
、募投项目实施未达预期的风险
本次募集资金投资项目的建设完成和投产将对公司经营规模、业绩水平和发
展战略产生重大的积极影响。但本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、
项目的实施过程和实施效果等均存在一定的不确定性。如果市场环境、技术、经
营等方面发生重大不利变化,使得募集资金投资项目不能如期达产,或者达产后
不能产生预期的经济效益,都将对公司经营业绩带来一定的不利影响。
杭州百诚医药科技股份有限公司 上市公告书
15
2、新增固定资产折旧和摊销费用的风险
公司募集资金投资项目的实施需要大量固定资产及装修费用的投入,使公司
固定资产折旧和摊销费用快速增加。虽然本次募集资金投资项目均经过科学论证,
预期效益良好,在消化新增折旧和摊销费用后能够新增净利润,但新项目从建设
到达产需要一段时间,因此公司存在短期内因固定资产折旧和摊销费用增加而对
净利润增长产生不利影响的风险。
(六)整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损的风险
截至改制基准日
2015

9

30
日,百诚有限未分配利润为
-128.94
万元,公司
整体变更为股份公司时存在未弥补亏损。主要原因系百诚有限所处的医药研发行
业需较高的资金投入,而百诚有限尚处于业务开拓及研发投入阶段,因此产生了
经营亏损。受益于前期的技术沉淀和行业政策支持,公司近年来业务开拓迅速,
市场地位和竞争力不断提升,盈利能力持续增强。截至
2021

6

30
日,公司财
务报表的未分配利润金额为10,485.25万元。因此,公司股改时未分配利润为负的
情形已消除。
杭州百诚医药科技股份有限公司 上市公告书
16
第二节 股票上市情况
一、公司股票注册及上市审核情况
(一)编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(
2020

12
月修订)》等有关法律、
法规的规定,并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》
而编制,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本
情况。
(二)中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委
员会“证监许可[2021]3566号”文注册同意,内容如下:
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
(三)深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于杭州百诚医药科技股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》(深证上
[2021]1288
号)同意,本公司发行的人民币普通
股股票在深圳证券交易所创业板上市交易,证券简称为“百诚医药”,证券代码
为“
301096
”。本公司首次公开发行中的
24,523,782
股人民币普通股股票自
2021
年 12月 20日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照
有关法律法规规章、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
杭州百诚医药科技股份有限公司 上市公告书
17
二、股票上市相关信息
(一)上市地点及上市板块:深圳证券交易所创业板
(二)上市时间:
2021

12

20

(三)股票简称:百诚医药
(四)股票代码:
301096
(五)本次公开发行后的总股本:108,166,667股
(六)本次公开发行的股票数量:
27,041,667
股,无老股转让
(七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:24,523,782股
(八)本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量:83,642,885股
(九)战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排:本次
发行战略配售对象为富诚海富通百诚医药员工参与创业板战略配售集合资产管
理计划,最终战略配售数量为 1,130,653股,占本次发行数量的 4.18%。专项资
产管理计划获配股票的限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月
(十)发行前股东所持股份的流通限制及期限:具体参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定
的承诺”的相关内容
(十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:具体参见本上市公告书之
“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿
锁定的承诺”的相关内容
(十二)本次上市股份的其他限售安排:
本次发行采用向战略投资者定向配售(以下简称“战略配售”)、网下向符
合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有深圳市场非限
售 A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网
上发行”)相结合的方式进行。网下发行部分采用比例限售方式,网下投资者应
当承诺其获配股票数量的
10%
(向上取整计算)限售期限为自发行人首次公开发
杭州百诚医药科技股份有限公司 上市公告书
18
行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中,90%的股份无限售期,
自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通;
10%
的股份限售期为
6
个月,
限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。
本次发行中网下比例限售
6
个月的股份数量为
1,387,232
股,占网下发行总
量的 10.03%,占本次公开发行股票总量的 5.13%。
(十三)公司股份可上市交易日期如下:
项目 股东姓名/名称
持股数量
(万股)
本次公开发行后持股
比例
可上市交易时间
(非交易日顺延)
首次公开
发行前已
发行股份
邵春能 2,025.00 18.72% 2024年 12月 20日
楼金芳 1,350.00 12.48% 2024年 12月 20日
天堂硅谷 450.00 4.16% 2022年 12月 20日
擎海投资 370.00 3.42% 2022年 12月 20日
绍兴百众 330.00 3.05% 2024年 12月 20日
凤凰银桂 300.00 2.77% 2022年 12月 20日
新诚实业 300.00 2.77% 2022年 12月 20日
麦诚医药 285.00 2.63% 2022年 12月 20日
汪卫军 270.00 2.50% 2022年 12月 20日
姚红 225.00 2.08% 2022年 12月 20日
赵君妃 225.00 2.08% 2022年 12月 20日
宜瑞投资 180.00 1.66% 2022年 12月 20日
崚晶投资 165.00 1.53% 2022年 12月 20日
夏玲 157.50 1.46% 2022年 12月 20日
杭州盛扬 150.00 1.39% 2022年 12月 20日
陈义弘 150.00 1.39% 2022年 12月 20日
浙江深改 148.00 1.37% 2022年 12月 20日
繸子福鹏 135.00 1.25% 2022年 12月 20日
尤敏卫 120.00 1.11% 2024年 12月 20日
杨益春 90.00 0.83% 2022年 12月 20日
包雪青 90.00 0.83% 2022年 12月 20日
李文萱 90.00 0.83% 2022年 12月 20日
彭加飞 90.00 0.83% 2022年 12月 20日
胡妙申 90.00 0.83% 2022年 12月 20日
杭州百诚医药科技股份有限公司 上市公告书
19
百君投资 82.50 0.76% 2024年 12月 20日
贾衍强 75.00 0.69% 2022年 12月 20日
张频 60.00 0.55% 2022年 12月 20日
福钰投资 52.50 0.49% 2024年 12月 20日
王锋平 28.50 0.26% 2022年 12月 20日
李海峰 22.50 0.21% 2022年 12月 20日
蔡奇 6.00 0.06% 2022年 12月 20日
小计 8,112.50 75.00% -
首次公开
发行战略
配售股份
富诚海富通百诚医药
员工参与创业板战略
配售集合资产管理计

113.0653 1.05% 2022年 12月 20日
小计 113.0653 1.05% -
首次公开
发行网上
网下发行
股份
网下发行股份-无限售 1,244.5782 11.51% 2021年 12月 20日
网下发行股份-限售 138.7232 1.28% 2022年 6月 20日
网上发行股份 1,207.8000 11.17% 2021年 12月 20日
小计 2,591.1014 23.95%
合计 10,816.6667 100.00%
注:因四舍五入原因,部分数据的加总之和不等于列示的合计数,其尾数部分可能存在
差异。
(十四)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
(十五)上市保荐机构:国金证券股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开
发行后达到所选定标准的说明
(一)公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年
修订)》规定的上市条件为:
1、符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定的创业
板发行条件;
2、发行后股本总额不低于 3,000万元;
杭州百诚医药科技股份有限公司 上市公告书
20
3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上;公司股本总额超过 4亿
元的,公开发行股份的比例为
10%
以上;
4、市值及财务指标符合本规则规定的标准;
5
、深圳证券交易所要求的其他上市条件。
本公司为境内企业且不存在表决权差异安排,按照招股说明书中明确选择的
市值与财务指标上市标准,即《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
2.1.2
条第二款规定,选取的上市标准为:“(二)预计市值不低于 10亿元,最近一年
净利润为正且营业收入不低于 1亿元”。
(二)公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
1
、本次公开发行股票并在创业板上市申请已于
2021

6

9
日经深圳证券
交易所创业板上市委员会审核同意,于
2021

11

9
日获中国证券监督管理委
员会证监许可〔2021〕3566号同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件;
2、发行后股本总额为人民币 10,816.6667万元,不低于人民币 3,000万元;
3
、本次公开发行股份总数为
2,704.1667
万股,占发行后股份总数的
25.00%

不低于发行人发行后股份总数的 25.00%;
4
、市值及财务指标:根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审
计报告》(天健审[2021]9808号),公司 2020年净利润为 5,719.35万元,扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
5,486.57
万元,
2020
年营业收入
为 20,724.78万元,本次发行价格 79.60元/股,发行后市值为 86.10亿元,符合
“预计市值不低于
10
亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于
1
亿元”的
上市标准。
5
、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
综上所述,本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准,符合《公司法》、
《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年 12月修订)》规
定的上市条件。
杭州百诚医药科技股份有限公司 上市公告书
21
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
中文名称 杭州百诚医药科技股份有限公司
英文名称 Hangzhou Bio-Sincerity Pharma-Tech Co.,Ltd.
发行前注册资本 8,112.50万元
法定代表人 楼金芳
有限公司成立日期
2011年 6月 28日
整体变更设立股份
公司日期
2015年 12月 21日
住所
浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区临平大道 502号 1幢 8楼
802号
经营范围
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广;生物农药技术研发;生物化工产品技术研发;科技指导;
人体基因诊断与治疗技术开发;工业酶制剂研发;基础化学原料制造
(不含危险化学品等许可类化学品的制造);医用包装材料制造;日
用化学产品制造;第一类医疗器械生产;健康咨询服务(不含诊疗服
务);第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;化工产品销售(不
含许可类化工产品);化工产品生产(不含许可类化工产品);数据
处理和存储支持服务;信息技术咨询服务;公共事业管理服务;翻译
服务;自然科学研究和试验发展;医学研究和试验发展;人体干细胞
技术开发和应用;科技中介服务;药物检测仪器销售;实验分析仪器
销售;地产中草药(不含中药饮片)购销;软件开发;软件外包服务;
医院管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);市场调查;
从事科技培训的营利性民办培训机构(除面向中小学生开展的学科
类、语言类文化教育培训);专用化学产品制造(不含危险化学品);
医疗设备租赁;知识产权服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动)。许可项目:农产品质量安全检测;检验
检测服务;特殊医学用途配方食品生产;第二类医疗器械生产;第三
类医疗器械生产;药品生产;药品委托生产;兽药生产;新化学物质
进口;药品进出口;新化学物质生产;药品批发;技术进出口;货物
进出口;进出口代理;特殊医学用途配方食品销售;保健食品销售;
第三类医疗器械经营;药品互联网信息服务;医疗器械互联网信息服
务;原料血浆的采集与供应;保健食品生产;专利代理(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审
批结果为准)。
主营业务
公司是一家以药学研究为核心的综合性医药技术研发企业,采取“受
托研发服务+研发技术成果转化”双线发展战略,主要为各类制药企
业、医药研发投资企业提供药物研发服务及研发技术成果转化。
杭州百诚医药科技股份有限公司 上市公告书
22
所属行业
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引(2012
年修订)》,公司所从事的医药研发服务属于“M科学研究和技术
服务业”门类下“73研究和试验发展”(M73)
电话号码 0571-87923909
传真号码 0571-87923909
互联网网址 http://www.hzbio-s.com/
电子信箱 stock@hzbio-s.com
董事会秘书 尤敏卫
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况
本次发行前,公司董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况如下:


姓名 职务
任职起止日

直接持
股数量
(万股)
间接持
股数量
(万股)
合计持
股数量
(万股)
占发行前
总股本持
股比例
持有
债券
情况
1 楼金芳
董事长、总
经理
2018.12至
2021.12
1,350.00 235.52 1,585.52 19.54% 无
2 邵春能 副董事长
2018.12至
2021.12
2,025.00 103.81 2,128.81 26.24% 无
3 尤敏卫
董事、副总
经理、董事
会秘书
2020.6至
2021.12
120.00 120.00 1.48% 无
4 张孝君
董事、副总
经理
2018.12至
2021.12
4.50 4.50 0.06% 无
5 王嘉玮 董事
2019.6至
2021.12

6 胡永洲 独立董事
2019.6至
2021.12

7 李会林 独立董事
2019.6至
2021.12

8 任成 独立董事
2020.6至
2021.12

9 刘一凡
董事、财务
总监
2018.12至
2021.12
5.25 5.25 0.06% 无
10 宋博凡
监事会主
席、职工监
事代表
2018.12至
2021.12
3.60 3.60 0.04% 无
11 胡富苗 监事
2018.12至
2021.12
3.60 3.60 0.04% 无
12 叶慧 监事
2019.3至
2021.12
2.65 2.65 0.03% 无
杭州百诚医药科技股份有限公司 上市公告书
23
13 贾飞 副总经理
2018.12至
2021.12
5.25 5.25 0.06% 无
14 陈晓萍 副总经理
2018.12至
2021.12
7.73 7.73 0.10% 无
注 1:本届董事会、监事会、高级管理人员的任期已经届满,公司将于上市后尽快召开
股东大会完成换届选举,董事会、监事会成员和高级管理人员将在股东大会、职工代表大会
完成换届选举前继续履行职责。
注 2:楼金芳通过绍兴百众持 231.00万股,通过百君投资持 4.52万股;邵春能通过绍
兴百众持有 99.00万股,通过百君投资持有 1.50万股,通过福钰投资持有 3.31万股;张孝
君通过百君投资持有 4.50万股;刘一凡通过百君投资持有 5.25万股;宋博凡通过百君投资
持有 3.60万股;胡富苗通过百君投资持有 3.60万股;叶慧通过福钰投资持有 2.65万股;贾
飞通过百君投资持有 5.25万股;陈晓萍通过福钰投资持有 2.33万股,通过百君投资持有 5.40
万股。
截至本上市公告书公告日,公司无发行在外的债券。
三、控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东、实际控制人基本情况
截至本上市公告书公告日,发行人控股股东及实际控制人为邵春能、楼金芳
夫妇。邵春能直接持有发行人发行前股本总额
24.96%
的股份,另通过控制绍兴
百众、百君投资、福钰投资分别控制发行人发行前股本总额 4.07%、1.02%及 0.65%
的股份;楼金芳直接持有发行人发行前股本总额 16.64%的股份,邵春能、楼金
芳合计控制发行人发行前股本总额
47.34%
的股份。
楼金芳女士,现任发行人董事长、总经理、中国国籍,无境外永久居留权,
身份证号码
6101031968********

邵春能先生,现任发行人副董事长、中国国籍,无境外永久居留权,身份证
号码
2201041968********

(二)本次发行后公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
公司的控股股东、实际控制人为邵春能、楼金芳,本次发行后公司与控股股
东、实际控制人的股权结构控制关系图如下:
杭州百诚医药科技股份有限公司 上市公告书
24
四、股权激励与员工持股计划
(一)
2019
年股权激励
1
、员工持股平台基本情况
百君投资、福钰投资系于 2018年 7月 2日成立的有限合伙企业。因成立时
公司尚未确定员工激励对象,百君投资成立时合伙人为邵春能、楼金芳,福钰投
资成立时合伙人为邵春能、何春玲。2019年 4月,楼金芳、何春玲分别向激励
对象转让其在合伙企业出资份额。
百君投资、福钰投资的基本情况及合伙人情况如下:

1
)百君投资
① 基本情况
企业名称 杭州百君投资管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91330183MA2CCTK70T
成立时间 2018年 7月 2日
认缴出资 189.75万元
实缴出资 189.75万元
执行事务合伙人 邵春能
经营范围
投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、
融资担保、代客理财等金融服务)、投资咨询(除证券、期货)、
企业管理咨询服务;实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
杭州百诚医药科技股份有限公司 上市公告书
25
② 合伙人及出资情况
百君投资为公司员工持股平台,成立于 2018年 7月 2日。截至本上市公告
书公告日,百君投资的合伙人均为公司及控股子公司员工,具体出资情况如下:
序号 合伙人名称 类别 职位/部门 出资额(万元) 出资比例
1 邵春能 普通合伙人 副董事长 3.45 1.82%
2 邹永华 有限合伙人 外用制剂部 12.77 6.73%
3 陈晓萍 有限合伙人 副总经理 12.42 6.55%
4 贾飞 有限合伙人 副总经理 12.08 6.36%
5 刘一凡 有限合伙人 董事、财务总监 12.08 6.36%
6 楼金芳 有限合伙人 董事长、总经理 10.39 5.48%
7 张孝君 有限合伙人 董事、副总经理 10.35 5.45%
8 曲双 有限合伙人 杭州百杏总经理 10.35 5.45%
9 方燚 有限合伙人 固体制剂一部 9.95 5.24%
10 叶邦阜 有限合伙人 业务发展一部 9.32 4.91%
11 严洪兵 有限合伙人 固体制剂一部 9.32 4.91%
12 李艳芹 有限合伙人 注册部 9.32 4.91%
13 陈百万 有限合伙人 质量保证部 8.28 4.36%
14 周娜 有限合伙人 液体制剂三部 8.28 4.36%
15 宋博凡 有限合伙人 监事、医学部 8.28 4.36%
16 胡富苗 有限合伙人
监事、固体制剂
一部
8.28 4.36%
17 陈黎 有限合伙人 液体制剂一部 7.66 4.04%
18 郎明洋 有限合伙人 业务发展二部 7.25 3.82%
19 周米佳 有限合伙人 业务发展一部 4.80 2.53%
20 王时友 有限合伙人 固体制剂一部 4.80 2.53%
21 季宗明 有限合伙人 原料生产部 3.45 1.82%
22
刘振华 有限合伙人
杭州百杏生物分
析部
3.45 1.82%
23 范凝 有限合伙人 经理室 1.73 0.91%
24 王珍 有限合伙人 注册部 1.73 0.91%
合计 189.75 100.00%
(2)福钰投资
① 基本情况
杭州百诚医药科技股份有限公司 上市公告书
26
企业名称 杭州福钰投资管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91330183MA2CCTE21C
成立时间 2018年 7月 2日
认缴出资 120.75万元
实缴出资 120.75万元
执行事务合伙人 邵春能
经营范围
投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、
融资担保、代客理财等金融服务)、投资咨询(除证券、期货)服
务;实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
② 合伙人及出资情况
福钰投资为公司员工持股平台,成立于 2018年 7月 2日。截至本上市公告
书公告日,福钰投资的合伙人均为公司及控股子公司员工,具体出资情况如下:
序号 合伙人名称 类别 职位/部门 出资额(万元) 出资比例
1 邵春能 普通合伙人 副董事长 7.60 6.30%
2 何春玲 有限合伙人 行政事务部 17.27 14.30%
3 李青青 有限合伙人 外用制剂部 10.46 8.67%
4 曾智丽 有限合伙人 液体制剂一部 7.25 6.00%
5 赵新正 有限合伙人 原料药一部 7.04 5.83%
6 刘晓锋 有限合伙人 原料药三部 7.04 5.83%
7 应俊丹 有限合伙人 固体制剂一部 6.90 5.71%
8
叶慧 有限合伙人
监事、
液体制剂三部
6.09 5.04%
9 乐艳 有限合伙人 生物分析部 5.51 4.56%
10 陈晓萍 有限合伙人 副总经理 5.37 4.45%
11 邹永华 有限合伙人 外用制剂部 4.43 3.67%
12 熊卫艳 有限合伙人 固体制剂二部 4.35 3.60%
13 方蓉 有限合伙人 固体制剂一部 4.35 3.60%
14 邵春芳 有限合伙人 物料部 4.14 3.43%
15 陈国根 有限合伙人 实验室管理部 3.85 3.19%
16 刘保林 有限合伙人 外用制剂部 3.45 2.86%
17 马江鹏 有限合伙人 医学部 1.41 1.17%
18 林银双 有限合伙人 质量保证部 1.41 1.17%
19 郦丹婷 有限合伙人 固体制剂二部 1.24 1.03%
杭州百诚医药科技股份有限公司 上市公告书
27
序号 合伙人名称 类别 职位/部门 出资额(万元) 出资比例
20 戴娟 有限合伙人 固体制剂二部 1.17 0.97%
21 吴俊平 有限合伙人 原料药四部 1.06 0.87%
22 闫冉 有限合伙人 液体制剂一部 1.05 0.87%
23 杨旭 有限合伙人 原料药二部 1.01 0.84%
24 戴正强 有限合伙人 原料药一部 0.99 0.82%
25 柴秋烨 有限合伙人 液体制剂三部 0.99 0.82%
26 徐怡 有限合伙人 证券事务部 0.90 0.74%
27 邵薇 有限合伙人 CRC温州基地 0.87 0.72%
28 宋霄霄 有限合伙人 液体制剂三部 0.82 0.68%
29 周志南 有限合伙人 固体制剂一部 0.77 0.64%
30 叶飞云 有限合伙人 行政事务部 0.68 0.56%
31 徐美燕 有限合伙人 固体制剂一部 0.67 0.56%
32 洪娟凤 有限合伙人 行政事务部 0.62 0.51%
合计 120.75 100.00%
2、锁定期
禁售期为公司 IPO(首次公开发行股票并上市)后 3年。禁售期满后,员
工转让股份时将转让意向提交给公司有关管理部门,根据市场行情统一减持,并
将持股平台减持股票所获收益向持股对象进行分配。
3、实施股权激励已履行的法律程序
2018年 5月 25日,公司总经理办公会就拟定股权激励方案等相关事宜作出
《杭州百诚医药科技股份有限公司关于实施股权激励计划的会议纪要》,公司拟
对管理人员及核心技术(业务)人员实施
2018
年股权激励计划,方案要点包括
持股方式、股权来源、授予价格及数量、实施期限等,并确定由公司证券事务部
根据以上方案要点拟定具体股权激励计划,并履行相应的公司内部决策程序。
2018年 7月 13日,公司召开第一届董事会第二十七次会议,审议同意《关
于实施杭州百诚医药科技股份有限公司
2018
年股权激励计划的议案》,《关于
制订<杭州百诚医药科技股份有限公司股权激励管理制度>的议案》等议案,同
意百君投资与福钰投资作为未来拟对公司员工进行激励的股权激励平台,以
3.45
元/股的价格分别认购公司 55万股和 35万股,共计 90万股股份。2018年 8月 3
杭州百诚医药科技股份有限公司 上市公告书
28
日,公司召开股东大会审议通过上述议案。2018年 8月 3日,百诚医药与百君
投资、福钰投资签署了《股份认购协议》。
2018年 8月 31日,杭州市市场监督管理局对上述事项准予变更登记。
(二)
2020
年股权激励
2020

6

23
日,绍兴百众与公司董事、副总经理、董事会秘书尤敏卫签
订《股份转让协议》,约定绍兴百众将其持有发行人的 120万股股份以 810万元
的价格转让给尤敏卫。本次股权转让系对公司董事、高级管理人员进行的股权激
励。
(三)已实施完毕的员工持股计划的限售安排
已实施完毕的员工持股计划所持股份均按照法律法规相关规定进行限售,部
分股东出具的股份锁定承诺的具体内容详见本上市公告书“第八节 重要承诺事
项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺”的相关内
容”。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前后的股本情况如下:
股东名称
本次发行前 本次发行后 限售期限
数量(万股) 占比(%) 数量(万股) 占比(%)
一、限售流通股
邵春能 2,025.00 24.96 2,025.00 18.72 自上市之日起锁定 36个月
楼金芳 1,350.00 16.64 1,350.00 12.48 自上市之日起锁定 36个月
天堂硅谷 450.00 5.55 450.00 4.16 自上市之日起锁定 12个月
擎海投资 370.00 4.56 370.00 3.42 自上市之日起锁定 12个月
绍兴百众 330.00 4.07 330.00 3.05 自上市之日起锁定 36个月
凤凰银桂 300.00 3.70 300.00 2.77 自上市之日起锁定 12个月
新诚实业 300.00 3.70 300.00 2.77 自上市之日起锁定 12个月
麦诚医药 285.00 3.51 285.00 2.63 自上市之日起锁定 12个月
汪卫军 270.00 3.33 270.00 2.50 自上市之日起锁定 12个月
姚红 225.00 2.77 225.00 2.08 自上市之日起锁定 12个月
杭州百诚医药科技股份有限公司 上市公告书
29
赵君妃 225.00 2.77 225.00 2.08 自上市之日起锁定 12个月
宜瑞投资 180.00 2.22 180.00 1.66 自上市之日起锁定 12个月
崚晶投资 165.00 2.03 165.00 1.53 自上市之日起锁定 12个月
夏玲 157.50 1.94 157.50 1.46 自上市之日起锁定 12个月
杭州盛扬 150.00 1.85 150.00 1.39 自上市之日起锁定 12个月
陈义弘 150.00 1.85 150.00 1.39 自上市之日起锁定 12个月
浙江深改 148.00 1.82 148.00 1.37 自上市之日起锁定 12个月
繸子福鹏 135.00 1.66 135.00 1.25 自上市之日起锁定 12个月
尤敏卫 120.00 1.48 120.00 1.11 自上市之日起锁定 36个月
杨益春 90.00 1.11 90.00 0.83 自上市之日起锁定 12个月
包雪青 90.00 1.11 90.00 0.83 自上市之日起锁定 12个月
李文萱 90.00 1.11 90.00 0.83 自上市之日起锁定 12个月
彭加飞 90.00 1.11 90.00 0.83 自上市之日起锁定 12个月
胡妙申 90.00 1.11 90.00 0.83 自上市之日起锁定 12个月
百君投资 82.50 1.02 82.50 0.76 自上市之日起锁定 36个月
贾衍强 75.00 0.92 75.00 0.69 自上市之日起锁定 12个月
张频 60.00 0.74 60.00 0.55 自上市之日起锁定 12个月
福钰投资 52.50 0.65 52.50 0.49 自上市之日起锁定 36个月
王锋平 28.50 0.35 28.50 0.26 自上市之日起锁定 12个月
李海峰 22.50 0.28 22.50 0.21 自上市之日起锁定 12个月
蔡奇 6.00 0.07 6.00 0.06 自上市之日起锁定 12个月
富诚海富通百诚医药员
工参与创业板战略配售
集合资产管理计划
- - 113.0653 1.05 自上市之日起锁定 12个月
网下限售股份 - - 138.7232 1.28 自上市之日起锁定 6个月
小计 8,112.50 100.00 8,364.2885 77.33 -
二、无限售流通股
网下发行无限售股份 - - 1,244.5782 11.51 -
网上发行股份 1,207.8000 11.17 -
小计 - - 2,452.3782 22.67 -
合计 8,112.50 100.00 10,816.6667 100.00 -
发行人股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。
杭州百诚医药科技股份有限公司 上市公告书
30
六、本次上市前公司前十名股东持有本公司股份情况
本次发行后上市前的股东总数为 31,812户,前十名股东持股情况如下:
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 限售期限
1 邵春能 2,025.00 18.72 自上市之日起锁定 36个月
2 楼金芳 1,350.00 12.48 自上市之日起锁定 36个月
3
宁波天堂硅
谷股权投资
管理有限公
司-绍兴市
柯桥区天堂
硅谷恒煜股
权投资合伙
企业(有限
合伙)
450 4.16 自上市之日起锁定 12个月
4
杭州擎海股
权投资合伙
企业(有限
合伙)
370 3.42 自上市之日起锁定 12个月
5
杭州跃祥企
业管理合伙
企业(有限
合伙)
330 3.05 自上市之日起锁定 36个月
6
湖州新诚实
业投资合伙
企业(有限
合伙)
300 2.77 自上市之日起锁定 12个月
7
嘉兴农银凤
凰银桂股权
投资合伙企
业(有限合
伙)
300 2.77 自上市之日起锁定 12个月
8
杭州麦诚医
药科技合伙
企业(有限
合伙)
285 2.63 自上市之日起锁定 12个月
9 汪卫军 270 2.50 自上市之日起锁定 12个月
10 姚红 225 2.08 自上市之日起锁定 12个月
合计 5,905.00 54.59% -
杭州百诚医药科技股份有限公司 上市公告书
31
七、高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配
售情况
(一)投资主体
发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计
划为“富诚海富通百诚医药员工参与创业板战略配售集合资产管理计划”(以下
简称“百诚医药资管计划”)。
(二)参与规模和具体情况
百诚医药资管计划参与战略配售预计认购金额不超过 9,000万元,且认购数
量不超过本次发行数量的 10%,即不超过 2,704,166股。具体情况如下:
具体名称 富诚海富通百诚医药员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
成立时间 2021年 11月 3日
备案时间 2021年 11月 9日
产品编码 STC857
认购金额 不超过 9,000万元
管理人 上海富诚海富通资产管理有限公司
实际支配主体
上海富诚海富通资产管理有限公司(实际支配主体非发行人高级
管理人员)
百诚医药资管计划参与人姓名、职务、认购金额等具体情况如下:
序号 姓名 职务
是否为上市公司
高管与核心员工
认购资管计划份
额(万元)
认购资管计
划份额比例
1 楼金芳 董事长、总经理 是 2,205.00 24.50%
2 邵春能 副董事长 是 2,205.00 24.50%
3 刘一凡 董事、财务总监 是
2,205.00 24.50%
4 陈晓萍 副总经理 是 2,178.00 24.20%
5 贾飞 副总经理 是 207.00 2.30%
合计
9,000.00 100.00%
根据最终确定的发行价格,发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理
计划最终战略配售股份数量为 1,130,653股,占本次发行数量的 4.18%。
截至 2021年 12月 3日(T-4日),百诚医药资管计划已足额按时缴纳认购资
杭州百诚医药科技股份有限公司 上市公告书
32
金。根据发行人与战略投资者签署的战略配售协议中的相关约定,确定本次发行
战略配售结果如下:
战略投资者名称 获配股数(股) 获配金额(元) 限售期
富诚海富通百诚医药员工参
与创业板战略配售集合资产管理
计划
1,130,653 89,999,978.80 12个月
八、保荐机构相关子公司参与战略配售情况
本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均
数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基
金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和
符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位数和加权平均数的孰
低值,故保荐机构相关子公司无需参与跟投。
杭州百诚医药科技股份有限公司 上市公告书
33
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次公开发行股票 27,041,667股,占发行后总股本的比例为 25.00%,本次
发行股份均为新股,公司股东不进行公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为 79.60元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币
1.00
元。
四、市盈率
(一)112.49倍(每股收益按照 2020年经会计师事务所遵照中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股
数计算);
(二)149.99倍(每股收益按照 2020年经会计师事务所遵照中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股
数计算);
(三)117.70倍(每股收益按照 2020年经会计师事务所遵照中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股
数计算);
(四)156.93倍(每股收益按照 2020年经会计师事务所遵照中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股
数计算)。
杭州百诚医药科技股份有限公司 上市公告书
34
五、发行市净率
本次发行市净率为 3.83倍(按每股发行价除以发行后每股净资产计算,其
中,发行后每股净资产按
2021

6

30
日经审计的归属于母公司所有者权益加
上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)。
六、发行方式及认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和
网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者
定价发行相结合的方式进行。
本次发行的初始战略配售数量为 4,056,249股,占本次发行数量的 15.00%。
最终战略配售数量为 1,130,653股,占本次发行总量的 4.18%。初始战略配售与
最终战略配售的差额
2,925,596
股回拨至网下发行。战略配售回拨后,网上网下
回拨机制启动前,网下发行数量为
19,015,514
股,占扣除最终战略配售数量后本
次发行数量的 73.39%;网上发行数量为 6,895,500股,占扣除最终战略配售数量
后本次发行数量的 26.61%。最终网下、网上发行合计数量为 25,911,014股。
根据《杭州百诚医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发
行公告》公布的回拨机制,由于网上初步有效申购倍数为 10,434.42107倍,超过
100
倍,发行人和保荐机构(主承销商)决定启动回拨机制,将扣除最终战略配
售数量后本次发行股份的 20.00%(向上取整至 500股的整数倍,即 5,182,500股)
由网下回拨至网上。回拨后,网下最终发行数量为
13,833,014
股,占扣除最终战
略配售数量后本次发行总量的 53.39%;网上最终发行数量为 12,078,000股,占
扣除最终战略配售数量后本次发行总量的
46.61%
。回拨后本次网上发行的中签
率为 0.0167865290%,有效申购倍数为 5,957.15768倍。
根据《杭州百诚医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发
行结果公告》,本次网上投资者缴款认购的股份数量为 11,924,115股,缴款认购
金额为 949,159,554.00元,网上投资者放弃认购的股份数量为 153,885股;网下
投资者缴款认购的股份数量为
13,813,716
股,缴款认购金额为
1,099,571,793.60
元,网下投资者放弃认购的股份数量为 19,298股。
杭州百诚医药科技股份有限公司 上市公告书
35
前述网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,本
次发行保荐机构(主承销商)包销股份的数量为
173,183
股,包销金额为
13,785,366.80元,包销比例为 0.64%,占扣除战略配售后本次发行股份数量的比
例为
0.67%

七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
1、本次发行新股募集资金总额为 215,251.67万元,扣除不含税发行费用人
民币
28,908.66
万元,实际募集资金净额为人民币
186,343.01
万元。
2、天健会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2021年 12月 16日对发行人募
集资金的资金到位情况进行了审验,并出具“天健验[2021]738号”《验资报告》。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用总额为
28,908.66
万元,具体明细如下:
费用名称 金额(万元)
承销保荐费用 26,187.75
审计费及验资费 1,411.42
律师费用 880.00
用于本次发行的信息披露费用 377.36
发行手续费用及其他费用 52.14
合 计 28,908.66
注:本次发行各项费用均为不含增值税金额;上述合计数与各加数直接相加之和在尾数
上存在差异,系由于四舍五入造成。
本次每股发行费用为 10.69元(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数)
九、募集资金净额
本次公开发行股票共募集资金
215,251.67
万元,扣除公司需承担的
28,908.66
万元发行费用(不含税)后,募集资金净额为 186,343.01万元。
杭州百诚医药科技股份有限公司 上市公告书
36
十、发行后每股净资产
发行后每股净资产为 20.76元/股(按 2021年 6月 30日经审计的归属于母公
司股东的权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益 0.53元/股(按 2020年度经审计的归属于母公司股东的
净利润除以本次发行后总股本计算)。
十二、超额配售选择权情况
本次发行不采用超额配售选择权。
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37
第五节 财务会计资料
天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司截至 2018年 12月 31日、2019

12

31
日、
2020

12

31
日和
2021

6

30
日的合并及母公司资产负
债表,2018 年、2019年、2020年和 2021年 1-6月的合并及母公司利润表、合
并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了
审计。天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的《审计报告》
(天健审【
2021

9808
号)。公司报告期内的财务数据及相关内容已在招股说
明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露,投资者欲了解详细情
况,请阅读在巨潮资讯网(网址 www.cninfo.com.cn)披露的招股说明书。
公司已聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)对其
2021

1-9
月的财务
报表进行了审阅,并出具了“天健审【
2021

10013
号”《审阅报告》,同时公
司管理层对 2021年度的经营业绩情况进行了预计,公司 2021年 1-9月的具体经
营情况及财务信息已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十
九、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况”中详细披露,公司
2021
年度的预测信息已在招股说明书“重大提示”之“四、财务报告审计截止日后主
要财务信息和经营状况”中详细披露。投资者欲了解详细情况,请阅读刊登于巨
潮资讯网的招股说明书。
杭州百诚医药科技股份有限公司 上市公告书
38
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》,公司已开立了募集资金银
行账户,并将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构国金证券股份有限公司
及存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》,募集资金
银行账户具体情况如下:
银行名称 募集资金专户账号
杭州银行股份有限公司科技支行 3301040160019023863
中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行 19045101040063508
浙商银行股份有限公司杭州滨江支行 3310010130120100148521
浙江泰隆商业银行股份有限公司杭州分行 33020010201000030958
招商银行股份有限公司杭州钱塘支行 571908918010123
二、其他事项
本公司自 2021年 11月 26日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意
向书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体
如下:
(一)公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,
经营状况正常,主要业务发展目标进展正常;
(二)公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等);
(三)除正常经营活动签订的销售、采购等商务合同外,公司未订立可能对
公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;
(四)公司未发生重大关联交易事项,资金未被关联方非经营性占用;
(五)公司未发生重大投资;
杭州百诚医药科技股份有限公司 上市公告书
39
(六)公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;
(七)公司住所没有变更;
(八)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;
(九)公司未发生重大诉讼、仲裁事项;
(十)公司未发生对外担保等或有事项;
(十一)公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;
(十二)本公司未召开董事会、监事会、股东大会;
(十三)公司无其他应披露的重大事项;
(十四)公司招股意向书中披露的事项,自招股意向书刊登之日至上市公告
书刊登前未发生重大变化。
杭州百诚医药科技股份有限公司 上市公告书
40
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构(主承销商) 国金证券股份有限公司
法定代表人 冉云
注册地址 成都市青羊区东城根上街 95号
联系地址 上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
电话 021-68826801
传真 021-68826800
保荐代表人 余波、耿旭东
项目协办人 吴秋平
项目组成员 曹玉江、陈关武、余斌
联系人 余波、耿旭东
二、上市保荐机构的保荐意见
上市保荐机构国金证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《国金证券
股份有限公司关于杭州百诚医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之上市保荐书》,上市保荐机构的保荐意见如下:
杭州百诚医药科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律、法规的相关要求,其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国金
证券同意担任杭州百诚医药科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构,推荐其
股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。
三、持续督导工作的保荐代表人的具体情况
作为百诚医药首次公开发行 A股股票并在创业板上市的保荐机构,国金证
券自公司上市当年剩余时间及其后 3个完整的会计年度将对公司进行持续督导,
并指定余波、耿旭东作百诚医药首次公开发行股票并在创业板上市项目持续督导
的保荐代表人。两位保荐代表人的具体情况如下:
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41
1、余波
国金证券投资银行部执行总经理,保荐代表人,经济学硕士。具有
13
年投
资银行从业经历,先后主持或参与了万马股份(002276)、GQY视讯(300076)、
远方信息(
300306
)、康惠制药(
603139

IPO
项目,瑞康医药(
002589
)、威
龙股份(603779)、奥翔药业(603229)非公开发行等多家公司上市及再融资工
作。
2、耿旭东
国金证券投资银行部业务董事,保荐代表人,管理学硕士。具有 11年投资
银行从业经历,先后主持或参与了杭电股份(
603618
)、康惠制药(
603139

IPO
项目、瑞康医药(
002589
)、名家汇(
300506
)非公开发行项目、万马股份(
002276
)、
瑞康医药(002589)公司债等多家公司上市及再融资工作。
杭州百诚医药科技股份有限公司 上市公告书
42
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
(一)控股股东、实际控制人承诺
自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内,本人不转让或委托
他人管理本人在本次公开发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回
购该部分股份。
本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;
发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,
或者上市后
6
个月期末(
2022

6

20
日,如该日不是交易日,则为该日后第
一个交易日)的收盘价低于发行价,本人本次公开发行前持有发行人股票的锁定
期限将自动延长 6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。
本人在前述限售期满后减持本人在本次发行前持有的发行人股份的,应当明
确并披露发行人的控制权安排,保证发行人持续稳定经营。并且,本人在发行人
担任董事或高级管理人员期间,每年转让的发行人股份数量不超过本人持有的发
行人股份总数的
25%
;离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份。如本人在
任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内本人亦遵守本
条承诺。
若发行人存在重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司
法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前,本人承诺不减持本人直接或间接持
有的发行人股份。
本人减持发行人股票时,应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本人将忠实履行承诺,并承诺在上述承诺所涉期间内不因职务变更、离职等
原因而放弃履行上述承诺,如本人违反上述承诺减持股票的:(1)本人将在发
行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股
杭州百诚医药科技股份有限公司 上市公告书
43
东和社会公众投资者道歉;(2)因减持股份所获得的收益归发行人所有,如本
人未将减持股份所获收益上交发行人,则发行人有权扣留应付本人现金分红中与
本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红;(3)给投资者造成损
失的,本人将向投资者依法承担赔偿责任。
(二)股东绍兴百众、福钰投资、百君投资承诺
自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 36个月内,本企业不转让或者
委托他人管理本企业在本次公开发行前持有的发行人股份,也不由发行人回购该
部分股份。
本企业减持发行人股票时,应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督
管理委员会和深交所的相关规定执行。
本企业将忠实履行承诺,如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票
的,本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,且违规减持发行人股票所得(以下简
称“违规减持所得”)归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上交发行人,
则发行人有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交发行人的违规减持所
得金额相等的现金分红。
(三)股东、董事、高级管理人员尤敏卫承诺
自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 36个月内,本人不转让本人在
本次公开发行前持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;
发行人上市后
6
个月内如发行人股票连续
20
个交易日的收盘价均低于发行价,
或者上市后 6个月期末(2022年 6月 20日,如该日不是交易日,则为该日后第
一个交易日)的收盘价低于发行价,本人本次公开发行前持有发行人股票的锁定
期限将自动延长 6个月。若发行人上市后发生派息、 送股、资本公积转增股本
等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。
前述锁定期满后,本人在发行人担任董事、高级管理人员期间,每年转让的
发行人股份数量不超过本人持有的发行人股份总数的 25%;离职后半年内,不
杭州百诚医药科技股份有限公司 上市公告书
44
转让本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期
内和任期届满后
6
个月内本人亦遵守本条承诺。
发行人存在重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法
裁判作出之日起至发行人股票终止上市前,本人承诺不减持发行人股份。
本人减持发行人股票时,应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本人将忠实履行承诺,并承诺在上述承诺所涉期间内不因职务变更、离职等
原因而放弃履行上述承诺,如本人违反上述承诺减持股票的:(1)本人将在发
行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股
东和社会公众投资者道歉;(
2
)因减持股份所获得的收益归发行人所有,如本
人未将减持股份所获收益上交发行人,则发行人有权扣留应付本人现金分红中与
本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红;(3)给投资者造成损
失的,本人将向投资者依法承担赔偿责任。
(四)其他间接持股的董事、监事及高级管理人员承诺
自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 36个月内,本人不转让本人在
本次公开发行前持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;
发行人上市后
6
个月内如发行人股票连续
20
个交易日的收盘价均低于发行价,
或者上市后 6个月期末(2022年 6月 20日,如该日不是交易日,则为该日后第
一个交易日)的收盘价低于发行价,本人本次公开发行前持有发行人股票的锁定
期限将自动延长 6个月。若发行人上市后发生派息、 送股、资本公积转增股本
等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。
前述锁定期满后,本人在发行人担任董事/监事/高级管理人员期间,每年转
让的发行人股份数量不超过本人持有的发行人股份总数的 25%;离职后半年内,
不转让本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任
期内和任期届满后 6个月内本人亦遵守本条承诺。
杭州百诚医药科技股份有限公司 上市公告书
45
发行人存在重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法
裁判作出之日起至发行人股票终止上市前,本人承诺不减持发行人股份。
本人减持发行人股票时,应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本人将忠实履行承诺,并承诺在上述承诺所涉期间内不因职务变更、离职等
原因而放弃履行上述承诺,如本人违反上述承诺减持股票的:(
1
)本人将在发
行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股
东和社会公众投资者道歉;(2)因减持股份所获得的收益归发行人所有,如本
人未将减持股份所获收益上交发行人,则发行人有权扣留应付本人现金分红中与
本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红;(
3
)给投资者造成损
失的,本人将向投资者依法承担赔偿责任。
(五)其他法人
/
自然人股东承诺
自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 12个月内,本人/本企业不转让
或者委托他人管理本人
/
本企业在本次公开发行前持有的发行人股份,也不由发
行人回购该部分股份。
本人
/
本企业减持发行人股票时,应依照《公司法》、《证券法》、中国证
券监督管理委员会和深交所的相关规定执行。
本人
/
本企业将忠实履行承诺,如本人
/
本企业违反上述承诺或法律强制性规
定减持股票的,本人/本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开
说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,且违规减持发行人
股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有。如本人/本企业未将违
规减持所得上交发行人,则发行人有权扣留应付本人
/
本企业现金分红中与本人
/
本企业应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。
二、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
(一)控股股东、实际控制人持股意向及减持意向
本人未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景,对其未来发展充满信心,
杭州百诚医药科技股份有限公司 上市公告书
46
全力支持百诚医药发展,拟长期持有发行人股票。
本人所持发行人股份锁定期满后两年内,本人减持发行人股份将遵守以下要
求:
1、减持条件:本人将按照本次发行申请过程中本人正式盖章出具的各项承
诺载明的股份锁定期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在股份锁定期限
内不减持发行人股票(符合豁免条件的情形除外)。在上述股份锁定条件解除后,
本人可以根据相关法律、法规及规范性文件的规定减持发行人股份;
2、减持方式:本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定,
具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式。
3、减持股份的价格
本人减持所持有发行人股份的价格不低于百诚医药首发上市的发行价格,并
根据当时的市场价格及交易方式具体确定;若在减持发行人股份前,发行人已发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则前述发行价格做相应调整。
4、减持股份的信息披露
如本人拟在锁定期满后减持股票的,将严格遵守届时有效的中国证监会、深
圳证券交易所等关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划,通过合法方
式进行减持,并按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。
5、未履行上述承诺的约束措施
本人如未履行上述减持意向的承诺事项,将在发行人股东大会及中国证券监
督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的
其他股东和社会公众投资者道歉;本人因违反上述承诺减持股份获得的收益归发
行人所有。若因本人违反上述承诺事项给发行人或其投资者造成损失的,本人将
依法承担赔偿责任。
(二)发行前持股
5%
以上股东天堂硅谷持股意向及减持意向
本企业所持发行人在股份锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文
件及证券交易所监管规則且不违背本次发行申请、审核及上市过程中本企业已正
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47
式盖章做出的其他承诺的情况下,将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定
是否减持所持发行人股份及具体减持数量。
本企业在实施减持时,将遵守《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委
员会及深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序,在
实施减持时,将按照相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定进行
公告,未履行相关规定的公告程序前不减持所持发行人股份。
本企业如未履行上述减持意向的承诺事项,将在发行人股东大会及中国证券
监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人
的其他股东和社会公众投资者道歉;本企业因违反上述承诺减持股份获得的收益
归发行人所有。若因本企业违反上述承诺事项给发行人或其投资者造成损失的,
本企业将依法承担赔偿责任。
三、稳定股价的措施和承诺
为维护公司上市后股价的稳定,保护广大投资者尤其是中小投资者的利益,
进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,
公司第二届董事会第十六次会议及
2020
年第三次临时股东大会审议通过了《杭
州百诚医药科技股份有限公司关于三年内稳定公司股价的预案》,本预案的主要
内容如下:
(一)启动股价稳定措施的条件
公司股票连续
20
个交易日的收盘价均低于公司最近一年度经审计的每股净
资产(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股
净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整),公司及相关主体将依据
法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序启动稳定股价的机制,
实施具体的股价稳定措施。
(二)股价稳定措施的方式及顺序
股价稳定措施包括:
1
、公司回购股票;
2
、公司控股股东增持公司股票;
3

董事、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑:
1
、不能导
杭州百诚医药科技股份有限公司 上市公告书
48
致公司不满足法定上市条件;2、不能迫使控股股东、董事、高级管理人员履行
要约收购义务。
股价稳定措施的实施顺序如下:
1、第一选择为公司回购股票,但如公司回购股票将导致公司不满足法定上
市条件,则第一选择为控股股东增持公司股票;
2、第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二
选择:
(1)公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且
控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的
要约收购义务;或
(2)公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高
于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件。
3、第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为:
在控股股东增持公司股票方案实施完成后,如公司股票仍未满足连续 3 个交易
日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件,并且董事、高级
管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管
理人员的要约收购义务。
单一会计年度,公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。
(三)实施公司回购股票的程序
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在 10日内召开董事会,
依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将
在董事会决议出具之日起 30日内召开股东大会,审议实施回购股票的议案,公
司股东大会对实施回购股票作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、
备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议
案中所规定的价格区间、期限实施回购。
杭州百诚医药科技股份有限公司 上市公告书
49
公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过最近一个会计年度
经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监
督管理部门认可的其他方式。
公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求外,
还应符合下列各项:
1、公司单次回购股份数量不低于公司股份总数的 1%;
2、单一会计年度累计回购股份数量不超过公司股份总数的 3%;
3、三年内累计用以稳定股价的回购资金合计不超过公司首次公开发行新股
募集资金总额的 50%。
除非出现下列情形,公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票:
1、公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股
净资产;
2、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
单次实施回购股票完毕或终止后,本次回购的公司股票应在实施完毕或终止
之日起 10 日内注销,并及时办理公司减资程序。
(四)实施控股股东增持公司股票的程序
1、启动程序
(1)公司未实施股票回购计划
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,并且在公司无法实施回购股票
或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东增持公司股票不会致使公
司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下,公司控股股
东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计
划的决议之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
(2)公司已实施股票回购计划
公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续 3个交易日的收盘价均
杭州百诚医药科技股份有限公司 上市公告书
50
已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件,公司控股股东将在公司股票回
购计划实施完毕或终止之日起 30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司
公告。
2、控股股东增持公司股票的计划
在履行相应的公告等义务后,控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规
定的价格区间、期限实施增持。
控股股东单次增持股票的金额不低于控股股东上年度从公司领取的分红的
25%,单次回购股份数量不超过公司股份总数的 2%。增持股份的价格不超过最
近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股东实施增持公司股票提
供资金支持。
除非出现下列情形,控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持
公司股票计划:
(1)公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的
每股净资产;
(2)继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;
(3)继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计
划实施要约收购。
(五)董事、高级管理人员增持公司股票的程序
在控股股东增持公司股票方案实施完成后,仍未满足公司股票连续 3个交易
日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件并且董事、高级管
理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理
人员的要约收购义务的情况下,董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票
方案实施完成后 90日内增持公司股票。
公司董事、高级管理人员单次增持公司股票的金额不低于其上一年度于公司
取得薪酬总额(税后)的 25%,单一会计年度用于增持股票的资金不超过其上一
年度于公司取得薪酬总额的 75%,增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审
杭州百诚医药科技股份有限公司 上市公告书
51
计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。
公司如有新聘任董事、高级管理人员,公司将要求其接受稳定公司股价预案
和相关措施的约束。
董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止:
1、公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股
净资产;
2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;
3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
(六)稳定股价方案的终止情形
自稳定股价方案公告之日起 90个自然日内,若出现以下任一情形,则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:
1、公司股票连续 5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净
资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股
等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件;
3、公司及相关主体用于回购或增持公司股份的数量或资金达到预案规定的
上限。
(七)发行人及控股股东、董事和高级管理人员未履行稳定股价承诺的约
束措施
1、公司未履行稳定股价承诺的约束措施
如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺,需在股东大会及中国证监会指
定的披露媒体上公开说明具体原因,并向公司和社会公众投资者道歉。如非因不
可抗力导致,给投资者造成损失的,公司将向投资者依法承担赔偿责任,并按照
法律、行政法规及相关监管机构的要求承担相应的责任;如因不可抗力导致,应
尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可
杭州百诚医药科技股份有限公司 上市公告书
52
能地保护公司投资者利益。
2、控股股东未履行稳定股价承诺的约束措施
如控股股东未能履行或未按期履行稳定股价承诺,需在股东大会及中国证监
会指定的披露媒体上公开说明具体原因,并向公司其他股东和社会公众投资者道
歉。如非因不可抗力导致,应同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润
中归属于控股股东的部分,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;如因不
可抗力导致,尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护
投资者利益。
3、董事、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施
如上述负有增持义务的董事、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价
承诺,需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因,并向公
司其他股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致,公司有权相应调减或
停发董事、高级管理人员薪酬和/或津贴,给投资者造成损失的,依法赔偿投资
者损失;如因不可抗力导致,应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方
案,尽可能地保护投资者利益。
四、股份回购和股份买回的措施与承诺
(一)发行人承诺
本公司首次公开发行股票并在创业板上市之招股说明书及其他信息披露资
料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且本公司对其真实性、准确性、完
整性承担相应的法律责任。
如因本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者
损失。
如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响的,公司将采取如下措施依法回购首次公开发行的全部新股:
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1、若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后至股票尚未上市交易前的时间
段内发生上述情况,对于首次公开发行的全部新股,本公司将按照投资者所缴纳
的股票申购款加计该期间内银行同期活期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资
者进行退款。
2、若在本公司首次公开发行的股票上市交易后发生上述情况,本公司将依
法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价格加算同期银行存款利息
(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的
股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除
息调整),并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另
有规定的从其规定。
如因本公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,在该等违法事实
被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本公司将本着主动沟
通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接
遭受的可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解和设立
投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
本公司承诺在按照上述安排实施退款、回购及赔偿的同时,将积极促使本公
司控股股东、实际控制人按照其相关承诺履行退款、购回及赔偿等相关义务。
(二)控股股东、实际控制人承诺
发行人的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损
失。
如因发行人招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质
影响的,本人将采取如下措施依法买回首次公开发行的全部新股:
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1、若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后至股票尚未上市交易前的时间
段内发生上述情况,对于首次公开发行的全部新股,本人将按照投资者所缴纳的
股票申购款加计该期间内银行同期活期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者
进行退款。
2、若在公司首次公开发行的股票上市交易后发生上述情况,本人将依法买
回首次公开发行的全部新股,买回价格为发行价格加算同期银行存款利息(若公
司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,买回的股份包
括首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整),
并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述买回实施时法律法规另有规定的从
其规定。
如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将采取如下措
施依法赔偿投资者的直接经济损失:
1、在相关监管机构认定公司招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏之日起 10个交易日内,启动赔偿投资者损失的相关工作;
2、投资者损失将依据相关监管机构或司法机关认定的金额、公司与投资者
协商确定的金额或者通过符合相关法律法规要求的其他方法合理确定。
五、对欺诈发行上市的股份购回承诺
(一)发行人承诺
公司符合创业板上市发行条件,申请本次公开发行股票并上市的相关申报文
件所披露的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,亦不存在本公司不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。
如本公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,
本公司将在证券监督管理部门作出上述认定时,及时提出股份回购预案,并提交
董事会、股东大会讨论,依法回购首次公开发行的新股,回购价格按照发行价(若
公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行
杭州百诚医药科技股份有限公司 上市公告书
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价应相应调整)加算银行同期存款利息确定,并根据相关法律、法规规定的程序
实施。在实施上述股份回购时,如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。
(二)控股股东、实际控制人承诺
发行人符合创业板上市发行条件,申请本次公开发行股票并上市的相关申报
文件所披露的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,亦不存在发行人不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。
如发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,
本人作为控股股东及实际控制人将在证券监督管理部门作出上述认定时,及时提
出股份回购预案,并提交董事会、股东大会讨论,依法回购发行人首次公开发行
的新股,回购价格按照发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)加算银行同期存款利息确定,
并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时,如法律法规、
公司章程等另有规定的从其规定。
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
(一)发行人承诺
本公司杭州百诚医药科技股份有限公司拟首次公开发行股票并在创业板上
市。本次发行上市后,公司将及时有效地将募集资金投入使用,从而实现合理的
资本回报水平。但是由于募集资金运用产生的效益可能无法在短期内明显体现,
在股本增加的情况下,公司基本每股收益和稀释每股收益等指标将可能面临下降
的风险。
为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响,增强公司持续回报的能力,充分
保护中小股东的利益,公司根据自身经营特点制定了相关措施,具体内容如下:
1、大力开拓市场、扩大业务规模,提高公司竞争力和持续盈利能力
公司将持续地改善和优化公司的技术研发体系、服务支撑体系和管理流程,
努力实现销售规模的持续、快速增长。公司将依托研发团队和管理层丰富的行业
经验,紧紧把握时代脉搏和市场需求,不断提升核心竞争力和持续盈利能力,为
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股东创造更大的价值。
2、加快募投项目实施进度,加强募集资金管理
本次募投项目均围绕公司主营业务展开,其实施有利于提升公司竞争力和盈
利能力。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目实施,以使募投项
目早日实现预期收益。同时,公司将根据《公司章程》、《募集资金管理办法》及
相关法律法规的要求,加强募集资金管理,规范使用募集资金,以保证募集资金
按照既定用途实现预期收益。
3、加强管理,控制成本
公司将进一步完善内部控制,强化精细管理,严格控制费用支出,加大成本
控制力度,提升公司利润水平。
4、完善利润分配政策,强化投资者回报
为了进一步规范公司利润分配政策,公司按照《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的
要求,并结合公司实际情况,经公司股东大会审议通过了公司上市后适用的《杭
州百诚医药科技股份有限公司章程(草案)》和《杭州百诚医药科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市后股东分红回报三年规划》。公司的利润分
配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报,公司将严格按
照其要求进行利润分配。公司首次公开发行股票并上市完成后,公司将广泛听取
独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议,不断完善公司利润分配政策,
强化对投资者的回报。
公司承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施,努力降低本次发
行对即期回报的影响,保护公司股东的权益。如公司未能实施上述措施且无正当、
合理的理由,公司及相关责任人将公开说明原因、向股东致歉。
(二)控股股东、实际控制人承诺
本人将不会越权干预发行人的经营管理活动,不侵占发行人利益,前述承诺
是无条件且不可撤销的;
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本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害发行人利益;
本人同意,由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报
措施的执行情况相挂钩;
本人同意,如发行人未来拟实施股权激励,发行人股权激励的行权条件与发
行人填补回报措施的执行情况相挂钩;
本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺,若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的,本人
将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉,并接受中国证监会和
证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施;对发行人或其他股东造成
损失的,本人将依法给予补偿;
若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发
生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监
管机构的要求。
(三)董事、高级管理人员承诺
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益;
本人承诺对本人作为董事/高级管理人员的职务消费行为进行约束;
本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩;
若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前,若中国证监会、深圳
证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照上述证
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券监管机构的最新规定出具补充承诺;
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺,若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的,本人将
在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉,并接受中国证监会和证
券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施;对公司或股东造成损失的,
本人将依法给予补偿。
七、本次发行上市后的股利分配政策
本公司拟首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市,为充分保障公司股东
的合法权益,为股东提供稳定持续的投资回报,公司将严格遵守上市后适用的《公
司章程(草案)》以及股东大会审议通过的《公司首次公开发行股票并上市后未
来三年股东分红回报规划》,实行积极的利润分配政策。本公司特此承诺:
(一)利润分配政策的基本原则
1、公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报同时兼顾
公司的可持续发展,并保持连续性和稳定性;
2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分
配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的,应
当采用现金分红进行利润分配;
4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
(二)利润分配具体政策
1、利润分配的形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规
范允许的其他形式分配利润;公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、
发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红;
2、现金分红的具体条件:①公司该年度的可供分配利润(即公司弥补亏损、
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提取盈余公积金后剩余的税后利润)为正值;②未来十二个月内无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生,或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以
及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。上述
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产 10%或净资产的 30%,且超过 3,000万元;
(2)公司未来 12个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近
一期经审计净资产的 10%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或
重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。
(3)现金分红的比例
在满足现金分红具体条件的前提下,公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年度实现的可分配利润的 10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程
序,提出差异化的现金分红政策:
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照第③项规定处理。
(4)股票股利分配条件:在公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可
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以在满足上述现金股利分配之余,提出股票股利分配预案。
(三)利润分配方案的决策程序
公司制定利润分配政策时,应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当
就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说
明规划安排的理由等情况。
公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股
东回报规划等提出并拟定。
公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取
中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
公司在制定现金分红具体方案时,董事会应认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事先书面征
询全部独立董事的意见,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股
东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润
分配方案时,应充分听取中小股东的意见和诉求,为股东提供网络投票的方式。
监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进
行监督。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的,董事会应在当年的定期报告中
说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董
事应对此发表独立意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利(股份)的派发事项。
(四)利润分配政策的变更
公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。
1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,或根据投资规划和
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长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策(包括股东回报规划)的,
可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定;
2、董事会制定利润分配政策修改方案,独立董事、监事会应在董事会召开
前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的
问题;
3、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后,提交股东大会审议。
公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3以上通过;
4、股东大会审议通过后,修订公司章程中关于利润分配的相关条款。
八、依法承担赔偿责任的承诺
(一)发行人承诺
公司向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)提交的首次公开发行股票并
在创业板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若公司向深交所提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条
件构成重大、实质影响的,公司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处
罚决定后,依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价格加上同期银
行存款利息(若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项的,回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将
相应进行除权、除息调整)。
若公司向深交所提交的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,公司将依法赔
偿投资者损失。
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(二)控股股东、实际控制人承诺
发行人向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)提交的首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若发行人向深交所提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发
行条件构成重大、实质影响的,本人将购回已转让的原限售股份,同时督促发行
人履行股份回购事宜的决策程序,并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议
时,本人将就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。
若发行人向深交所提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书
及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券
发行和交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。
(三)董事、监事及高级管理人员承诺
公司向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)提交的首次公开发行股票并
在创业板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若公司向深交所提交的首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息
披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易
中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。
(四)证券服务机构承诺
1、保荐机构(主承销商)国金证券股份有限公司承诺
本保荐机构为杭州百诚医药科技股份有限公司(以下简称“发行人”)首次
公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏的情形,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。因发行人招股
说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者
在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者的损失。
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因本保荐机构为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资
者损失。
2、发行人律师北京海润天睿律师事务所承诺
北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)在杭州百诚医药科技股份有
限公司(以下简称“发行人”)首次公开发行股票并在创业板上市过程中所出具
的律师工作报告、法律意见书等申报文件的内容不存在虚假记载,误导性陈述或
重大遗漏,并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若本
所因为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资
者相应的损失。
本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任,并接受社会监督,确保投资
者合法权益得到有效保护。
3、发行人会计师天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺
因本所为杭州百诚医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失
的,将依法赔偿投资者损失。
4、发行人评估师天源资产评估有限公司承诺
本公司为杭州百诚医药科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因本公司为杭州百诚医药科
技股份有限公司首次公开发行股票事宜制作、出具的“天源评报字[2015]第 0422
号《资产评估报告》”存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成
损失的,在该等事项依法认定后,将依法赔偿投资者损失。
九、关于未能履行承诺的约束措施
(一)发行人承诺
本公司保证将积极采取合法措施严格履行本次发行上市所做的所有承诺,自
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愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。
若本公司非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的
各项义务或责任,则本公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:
1、如本公司未履行相关承诺事项,本公司应当及时、充分披露未履行承诺
的具体情况、原因及解决措施并向发行人的股东和社会公众投资者道歉;
2、本公司将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任,并
在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺
或替代性承诺;
3、如因本公司未履行相关承诺事项,致使发行人投资者遭受损失的,本公
司将向投资者依法承担赔偿责任;
4、对未履行其已作出承诺、或因该等人士的自身原因导致公司未履行已作
出承诺的公司股东、董事、监事、高级管理人员,公司将立即停止对其进行现金
分红,并停发其应在公司领取的薪酬、津贴,直至该等人士履行相关承诺。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制
的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,则本公
司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:
1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因;
2、向发行人投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人投资者
的权益。
(二)控股股东、实际控制人承诺
本人保证将积极采取合法措施严格履行本次发行上市所做的所有承诺,自愿
接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。
若本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各
项义务或责任,则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:
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1、如本人未履行相关承诺事项,本人应当及时、充分披露未履行承诺的具
体情况、原因及解决措施并向发行人的股东和社会公众投资者道歉;
2、本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任,并在
有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或
替代性承诺;
3、如因本人未履行相关承诺事项,致使发行人或者其投资者遭受损失的,
本人将向发行人或者其投资者依法承担赔偿责任;
4、如本人未承担前述赔偿责任,发行人有权扣减本人应获分配的现金分红
用于承担前述赔偿责任,如当年度现金分配已经完成,则从下一年度的现金分红
中扣减;
5、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益全部归发行人所
有。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的
客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,则本人承诺
将视具体情况采取以下措施予以约束:
1、通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履
行的具体原因;
2、向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及
其投资者的权益。
(三)董事、监事、高级管理人员承诺
本人保证将积极采取合法措施严格履行本次发行上市所做的所有承诺,自愿
接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。
若本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各
项义务或责任,则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:
1、如本人未履行相关承诺事项,本人应当及时、充分披露未履行承诺的具
体情况、原因及解决措施并向发行人的股东和社会公众投资者道歉;
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2、本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任,并在
有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或
替代性承诺;
3、如因本人未履行相关承诺事项,致使发行人或者其投资者遭受损失的,
本人将向发行人或者其投资者依法承担赔偿责任;
4、如本人未承担前述赔偿责任,发行人有权扣减本人应获分配的现金分红
用于承担前述赔偿责任,如当年度现金分配已经完成,则从下一年度的现金分红
中扣减;
5、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益全部归发行人所
有。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的
客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,则本人承诺
将视具体情况采取以下措施予以约束:
1、通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履
行的具体原因;
2、向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及
其投资者的权益。
(四)持股 5%以上股东的承诺
本企业保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事
项中的各项义务和责任。
若本企业非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的
各项义务或责任,则本企业承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:
1、如本企业未履行相关承诺事项,本企业应当及时、充分披露未履行承诺
的具体情况、原因及解决措施并向发行人的股东和社会公众投资者道歉;
2、本企业将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任,并
在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺
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或替代性承诺;
3、如因本企业未履行相关承诺事项,致使发行人或者其投资者遭受损失的,
本企业将向发行人或者其投资者依法承担赔偿责任;
4、如本企业未承担前述赔偿责任,发行人有权扣减本企业应获分配的现金
分红用于承担前述赔偿责任,如当年度现金分配已经完成,则从下一年度的现金
分红中扣减;
5、如本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益全部归发行人
所有。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制
的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,则本企
业承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:
1、通过发行人及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期
履行的具体原因;
2、向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及
其投资者的权益。
十、关于申请首发上市企业股东信息披露的专项承诺
发行人承诺:
1、不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的情形;
2、不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接
或间接持有公司股份的情形;
3、不存在以公司股权进行不当利益输送的情形;
4、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、
完整的资料,积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查,依法在本次
发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息,履行了信息披露义务。
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十一、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项承诺
发行人、保荐机构承诺:除招股说明书等已披露的申请文件外,发行人不存
在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十二、中介机构核查意见
经核查,保荐机构认为:发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员出具
的相关承诺已经按相关法律、法规的要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份
锁定等事项作出承诺,已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措
施。发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理,失
信补救措施及时有效。
经核查,发行人律师认为:发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体就本次上市作出的相关承诺及未履行相关承诺的约束
措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关
责任主体签署,相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的规定以及中国证监会的要求,相关承诺主体提出的违反承诺时可采
取的约束措施合法。
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国金证券股份有限公司
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