南京化纤股份有限公司股票上市公告书

股票简称:南京化纤 股票代码:600889

                  南京化纤股份有限公司股票上市公告书
                     上市推荐人:国泰证券有限公司

    说明:本公司按照《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,公布上市公告书并愿就公告书的内容进行解释和承担一切责任。

    一、绪言
    本公司股票发行经中国证券监督管理委员会[证监发审字(1996)5号]文和[证监发字(1996)16号]文审核通过,股票上市申请经上海证券交易所[上证上(96)第5号]文审核批准,于1996年3月8日在上海证券交易所挂牌交易。
    本公司上市公告书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定编制,本公司上市公告书旨在向社会公众披露公司基本情况及有关资料。本公司董事会及其成员愿就本上市公告书所载资料的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。上市公告书中的内容由本公司董事会负责解释。
    二、公司概况
    1、公司法定名称:南京化纤股份有限公司
       英文名称:NANJING CHEMICAL FIBRE  COMPANY LIMITED
       英文缩写:CFC
    2、公司注册地址:南京市栖霞区中央门外燕子矶伏家场
       邮政编码:210038
    3、法定代表人:余寿松
    4、公司董事、监事和高级管理人员简介
    余寿松 男,1944年12月生,现任公司董事长、南京纺织国有资产经营公司副总经理,高中文化程度,经济师;
    毛澜波 男,1945年12月生,现任公司副董事长、党委书记、大学文化程度,高级政工师;
    叶尚照 男,1940年12月生,现任公司副董事长、总经理、中专文化程度,工程师;
    李承梁 男,1946年11月生,现任公司董事、工会主席、大专文化程度,政工师;
    甘林新 男,1956年3月生,现任公司董事、南京财政证券公司经理,大专文化程度,会计师;
    袁锡根 男,1935年12月生,现任公司监事会副主席,中专文化程度,高级会计师;
    金海岗 男,1947年6月生,现任公司监事、纪委副书记,高中文化程度,政工师;
    肖文彩 男,1940年11月生,现任公司监事、发展处处长,大学文化程度,高级工程师;
    吴德敏 男,1942年1月生,现任公司副总经理兼总工程师、大学文化程度,高级工程师;
    张居衡 男,1940年10月生,现任公司副总经理、大学文化程度,高级工程师;
    谢长荣 男,1948年11月生,现任公司副总经理、大专文化程度。
    本公司董事及高级管理人员持股情况如下:
董事长:      余寿松          0股
副董事长:     毛澜波     5,000股
副董事长兼总经理:叶尚照     5,000股
董事:        李承梁     5,000股
董事:       甘林新     2,000股
监事会副主席:   袁锡根     3,500股
监事:       金海岗     3,500股
监事:       肖文彩     3,500股
副总经理:     吴德敏     5,000股
副总经理:     张居衡     6,000股
副总经理:     谢长荣     5,000股
    公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股票共43,500股,占总股本的0.0477%,其持有股份按《公司法》规定在任聘期间不得转让。
    5、本公司其它情况
    (1)公司所属行业:纺织化纤行业
    (2)公司成立日期:1992年9月28日
    (3)营业执照编号:13492334—5
    (4)职工情况
    截止95年12月31日,本公司共有职工3,081人,其中大专以上学历195人,技术干部197人,技术工人624人,技术干部和技术工人占职工总数的26.65%。
    (5)公司占地面积:458,577.2平方米
    (6)公司咨询服务项目
    咨询电话:(025)5561011—685
    传  真:(025)5562252
    股东接待日期:每月28日(节假日顺延)
                        9∶00—11∶00
                        3∶00—16∶00
    公司文件资料查阅地点:本公司证券办公室
    (7)会计师事务所:南京会计师事务所
   地   址:南京市湖南路狮子桥34号
  电   话:(025)3228837
  注册会计师:杜文俊、伍敏
    (8)资产评估机构和经办人员:江苏会计师事务所
  地   址:南京市三元巷7号
  电   话:(025)4408200
  经办评估师:臧丽
    (9)资产评估确认机构:国家国有资产管理局
  地   址:北京市海淀区万泉河路66号
  电   话:(010)2567744
    (10)律师事务所:大成律师事务所
  地   址:北京西城区复兴门内大街49号
  电   话:(010)6065791,(010)6065792
  经办律师 :江 华、郭文氢、郭卫东
    6、经营范围:
    化学纤维制品、化纤用浆粕、化工产品、包装材料、自来水、服装、针纺织品(制造、销售)、仓储、化工原料。
    7、经营方式:制造、销售和服务;
    8、生产能力:粘胶长丝3,000吨/年;粘胶短纤14,000吨/年。
    9、公司股票发行情况
    (1)股票种类:人民币普通股(A股)
    (2)股票面值:1.00元/股
    (3)股票发行价格:3.92元/股
    (4)股票发行日期:1996年2月6日
    (5)股票发行对象:在上海证券交易所进行股东登记的境内自然人、法人和经中国人民银行总行批准的基金等(国家法律、法规禁止购买者除外)。
    (6)股东人数:本公司股东总数为29644户,其中持有本公司股票1000股以上的股东28214户。
    (7)发行方式:由主承销商组织承销团采用上网定价发行余额包销方式承销。
    主承销商 :国泰证券有限公司
    法定代表人:金建栋
    地   址:深圳市华强北路3号深纺大厦
    联系电话 :(0755)3202339—195
    承 销 商:南京市证券公司
          南京市国际信托投资公司
    (8)上市推荐机构:国泰证券有限公司
    (9)招股说明书概要刊登于1996年1月31日的《中国证券报》、《上海证券报》和《南京日报》。
    (10)股票托管登记机构:上海证券中央登记结算公司
    (11)股票上市时间:1996年3月8日
    (12)股票简称:“南京化纤”A股
    (13)股票上市交易代码:600889
    三、公司组织状况
    1、公司沿革
    本公司的发起人是具有三十多年历史的南京化学纤维厂,原为纺织工业部直属企业,是我国六十年代初期最早建设的四大化纤基地之一。
1992年6月25日,经南京市经济体制改革委员会[宁体改字(92)161号文]批准,以南京化学纤维厂作为发起人,投入其部分生产经营性净资产54281万元,折为5,428.1万股,同时向内部职工募集794.8万股,每股价格人民币1元,于1992年9月28日正式成立南京化纤股份有限公司,注册资本为6,222.9万元。后又经南京市经济体制改革委员会[宁体改字(1993)50号文]批准,于1993年4月15日向社会法人募集400万股法人股,每股价格2元,在1993年9月18日向南京市工商行政管理局变更注册登记,注册资本为6,622.9万元。
    1993年本公司列入中国500家最大工业企业和中国行业50家最佳经济效益工业企业;1994年本公司列入中国纺织行业100家最大工业企业和中国纺织行业100家最佳经济效益工业企业;名列江苏省纺织行业利税总额第四;1995年本公司列为南京市首批现代企业制度试点单位。
    1996年2月6日,公司经中国证券监督管理委员会[证监发审字(1996)5号]文和[证监发字(1996)16号]文批准,向社会公开发行2,500万股人民币普通股(A股),公司总股本由此增至9,122.9万股。
    2、公司创立大会及历次股东大会决议纪要:
    (1)一九九二年九月十八日,召开公司创立大会暨第一次股东大会,出席会议的股东占公司总股份的100%,形成如下决议:
    a、关于确立董事会、监事会人选的决议;
    b、关于公司《章程》的决议。
    (2)一九九三年三月二十九日,召开第二次股东大会,出席会议的股东持有股份占公司总股份的98.25%,会议形成如下决议:
    a、关于定向募集法人股的决议;
    b、关于授权董事会修改公司《章程》的决议;
    c、关于“一九九二年税后利润分配方案”的决议。
    (3)一九九四年三月二十五日召开第三次股东大会,出席会议的股东持有股份占公司总股份的97.30%,会议形成如下决议:
    a、关于扩建2300吨/年粘胶长丝的决议;
    b、关于“一九九三年税后利润分配方案”的决议。
    (4)一九九四年九月十八日召开临时股东大会,出席会议的股东持有的股份占公司总股份的98.64%,会议形成如下决议:
    a、关于授权董事会修改公司《章程》的决议;
    (5)一九九五年五月八日召开第四次股东大会,出席会议的股东持有的股份占公司总股份的99.15%,会议形成如下决议:
    a、关于选举新一届董事会、监事会成员的决议;
    b、关于公司《章程》的决议;
    c、审议“一九九四年税后利润分配方案”的决议;
    (6)一九九五年九月四日召开第五次股东大会,出席会议的股东持有的股份占公司总股份的95.32%,会议形成如下决议:
    a、关于申报公开发行股票2500万股并上市的决议;
    b、关于分期扩建2000吨/年粘胶长丝工程的决议;
    c、关于授权董事会全权负责申报发行股票上市工作的决议;
    d、关于授权董事会修改公司《章程》的决议。
    3、公司内部管理机构图:
    四、股本结构及股东持股情况
    1、股本形成过程
    1992年6月南京市体改委以[宁体改字(1992)161号]文批准南京化学纤维厂以部分生产经营性资产评估入股,并募集内部职工股,组建南京化纤股份有限公司。南京化学纤维厂投入到本公司经评估后的净资产5,428.1万元,作价入股5,428.1万股。实际募集内部职工股794.8万股,股本总额6,222.9万股。经南京市国有资产管理局批准,国有法人股由南京化纤厂持有并行使股权。
    1993年9月又经南京市体改委[宁体改字(1993)50号]文批准,公司定向募集法人股400万股,每股发行价2元,募集资金800万元。公司股本总额为6.622.9万股。
    1996年2月6日,经中国证券监督管理委员会[证监发审字(1996)5号]文和[证监发字(1996)16号]文批准,本公司向社会公众发行2,500万股A股,公司总股本由此增至9,122.9万股。
    2、股本结构
    截止1996年2月27日,本公司总股本9,122.9万股,结构如下:
股本类别  股本(万股)   占总股本比例
国有法人股  5,428.1           59.50%
社会法人股    400              4.39%
内部职工股    794.8            8.71%
社会公众股  2,500             27.40%
总 股 本  9,122.9          100.00%
    说明:(1)、根据现行有关规定,内部职工股自1996年2月6日起,期满三年后方可上市交易。
    (2)、国有法人股5,428.1万股由本公司发起人南京化学纤维厂持有。
    (3)本公司前10名股东的持股情况如下:
    单 位 名 称    股数(万股)   占总股本
南京化学纤维厂        5,428.10    59.50%
南京信业(集团)股份有限公司   80.00      0.88%
马鞍山市硫酸厂         30.00       0.33%
南京市棉麻公司         25.00        0.27%
南京纺织工贸实业总公司     20.00        0.22%
浙江余杭工商经营开发公司    10.00        0.11%
杭州化纤(集团)公司       10.00        0.11%
海南金碧实业有限公司      10.00        0.11%
南京市地方铁路总公司      10.00        0.11%
常熟支塘轧花厂         10.00        0.11%
    五、公司经营业绩
    1、经营概述
    本公司主要生产粘胶长丝和粘胶短纤维,目前生产规模为粘胶长丝3,000吨/年,粘胶短纤14,000吨/年。1993年、1994年、1995年销售收入分别为19,889万元、26,366万元、37,274万元。粘胶长丝是一种再生纤维素纤维,具有柔软、吸湿、透气和染色鲜艳等物理性能,可以代替蚕丝生产丝绸,粘胶长丝全世界总需求量每年递增。江苏省是我国丝绸工业最发达省份之一,但粘胶长丝仅有本公司独家生产,本公司现使用“金羚”商标,产品在纺织市场供不应求,产品销售情况良好。粘胶长丝的主要原料是棉短绒,江苏省和安徽省棉短绒供应量为9.1万吨/年,而江苏省内粘胶纤维企业对其需求量为6.5万吨/年,棉短绒供应比较充足;本公司的水、电资源自给,主要原材料、化工材料,即棉短绒、烧碱、硫酸绝大部分为江苏省内供应,只有少量二硫化碳需到外省购买。
    本公司南面有沪宁铁路、宁沪、宁杭公路,北面有新生圩外贸港,交通便捷。公司自备趸船码头,并有1,267米铁路专用线,有助于降低生产成本。
    本公司采用国内先进的生产工艺,主机设备的购置立足于选用国内最新型号,尤其是采用国内先进的中温老成,半连续纺丝等工艺,设备、产品质量达到国内先进水平,可直接出口。
    2、经营业绩:
    本公司经南京会计师事务所审计的经营业绩如下:
                                              单位:千元
项    目  1995年    1994年    1993年
营业收入  372,735.69  263,663.25  198,889.96
营业成本  313,514.14  198,109.32  156,947.07
营业外收入    96.68     17.47      57.85
营业外支出  1,712.87    1,080.03    1,182.24
利润总额   27,173.58   23,496.04   18,246.95
税后利润  23,004.76   14,942.73   12,225.45
    六、公司财务状况
    1、验资报告(摘要):   宁会验(96)0021号
    我所接受贵公司的委托,根据中华人民共和国法律及行政法规的有关规定,依照《中国注册会计师独立审计准则》的规定,对贵公司1996年发行人民币A股普通股的股本缴付情况进行了验证。
    本所经验证确认,贵公司本次发行的普通股股本及溢价收入已于1996年2月14日存入贵公司的银行帐户。截止1996年2月27日止,贵公司股本总额9122.9万股,股本结构:国有法人股5428.1万股,法人股400万股,内部职工股794.8万股,社会公众股2500万股。
                       南京会计师事务所
              中国注册会计师 杜文俊 伍敏
                   一九九六年二月二十七日
    2、资产评估报告(摘要)苏会内三估字(95)19号:
    本报告是南京化纤股份有限公司委托江苏会计师事务所评估全部资产现值之报告。评估基准日期为:一九九五年七月三十一日。评估结果见下表:
                               单位:千元
项  目      总 资 产  净 资 产  固定资产净值  流动资产
评估前帐面价值  213,104.67  85,629.11  57,195.18   132,288.91
评 估 后 价 值  256,616.67 126,746.11  99,095.34   131,630.07
评估增值幅度      17.66%      48.02%   73.26%     -0.50%
    资产评估有关事项说明:
    (1)、按照稳健性原则进行评估采用公允市价估值,以一定时期内比较稳定的平均价格或市场可能接受的价格作为取价标准,以避免由于
市场价格过分波动造成的影响;对于资产中可能包括的国家已宣布淘汰的高耗能、低效益、技术落后的设备,积压残损物资作了详细的核对,并在评估时分别按不同原则作了处理;
    (2)、对机器设备的评估采用重置成本法、现行市价法;
    (3)、对房屋、建筑物的评估采用重置成本法。
    (4)、整体资产的评估现值,已用收益现值法进行了验证。
    3、资产评估确认书(摘要):国资评[1995]第510号
南京市国有资产管理局:
    你市南京化纤股份有限公司发行上市股票项目资产评估报告及你局宁国资评(1995)38号文收悉。经我局资产评估中心审核验证,同意该项评估结论。资产评估后,南京化纤股份有限公司的全部资产总额为25,661.67万元人民币,负债总额为12,987.06万元人民币,净资产总额为12,674.61万元人民币,评估后的净资产作为折股依据。
                       国家国有资产管理局   
                           一九九五年九月二十四日
    4、财务审计报告(摘要)   宁会审(96)001号
    我所接受委托,对贵公司1995年12月31日的资产负债表及该年度的损益表、利润分配表、财务状况变动表进行了审计。上述会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。
    我们按照《中国注册会计师独立审计准则》规定,结合贵公司的实际情况,实施了对贵公司内部控制制度遵守情况和数据记录真实情况检查所必须的审计程序。
    我们认为,上述会计报表符合中华人民共和国有关法律规定和《企业会计准则》、《股份制试点企业会计制度》,在所有重要方面公允地反映了贵公司1995年12月31日的财务状况和该年度经营成果以及资金变动情况,会计处理方法遵循了一致性原则。
                                    南京会计事务所
                          中国注册会计师: 杜文俊 伍 敏
                                  一九九六年二月二十六日
    5、会计报表(见附表)
    6、财务报表附注
    注释1、公司概况:
    公司是纺织工业原料的生产企业,现有注册资本6622.9万元, 主营粘胶纤维类化纤原料的生产、销售。年生产能力:粘胶长丝3000吨; 粘胶短纤维14000吨。
    公司下设八个分厂(分公司);其中:粘胶长丝厂、 粘胶短纤厂为基本生产部门,动力一厂、动力二厂、动力三厂、二硫化碳厂、 自来水厂为辅助生产部门,物资公司负责采购和营销业务,公司财务处实行一级核算,统一编制凭证,统一记帐,统一编报会计报表。
    注释2、重要会计政策:
    1、会计制度
    公司自成立以来执行《股份制试点企业会计制度》。
    2、会计年度:公历1月1日至12月31日为一个会计年度。
    3、会计核算以权责发生制为基础。
    4、存货计价:
    (1)棉绒、干浆等大宗主要原材料按实际价格计价。
    (2)化工原料、燃料、辅助材料、 修理用备件等十一类材料按计划价核算,按月分摊差异,将计划成本调整为实际成本。
    (3)在成品、自制半成品、产成品按实际生产成本计价。
    (4)低值易耗品采用领用时一次摊销法。
    5、固定资产及其折旧:
    具备下面两个条件为固定资产:
    (1)使用年限在一年以上;
    (2)单位价值在2000元以上。
    固定资产按取得时的实际成本计价,采用直线法计提折旧, 实行分类折旧率:
    6、坏帐准备:按年末应收帐款余额的5‰计提。
    7、外币核算:
    以人民币为记帐本位币, 外币按中国人民银行公布的当月1日外汇市场中间价折合人民币记帐,并于12月31日按当日中间价进行调整, 调整后的差额,按照不同性质分别列入相应的帐户。
    8、营业收入的确认
    以产品已经发出,劳务已经提供,同时开出发票,确认销售收入实现。
    9、产品成本计算方法
    公司是粘胶纤维原料生产企业,采用一次性投料、 管道输送的化学生产工艺,产品成本计算采用品种法。 期末在产品成本是反映已投料尚未形成产品处于生产工艺过程中的原材料价值。 自制半成品是指用于粘胶生产工艺中化学反应的自制二硫化碳,按生产成本计价。
    10、税收及附加
    (1)流转税
    A.增值税:
    公司是增值税一般纳税人,销项税率17%。
    B.城市建设维护税:
    按抵扣进项税后应交增值税额的7%计征。
    C.教育费附加:
    1994年按应交增值税额的3%计征。
    根据南京市财政局宁财行(95)324号文规定,从1995年1月1日起,
按增应交值税额的1%计征地方教育附加费,该项附加费与原城市教育费附加(3%)一并征收。1995年教育附加费率合计为4%。
    (2)所得税
    1994年以前按33%税率计征所得税。
    根据南京市政府宁政复[1995]64号文和南京市财政局宁财工
[1996]6号文批准,1995年实际所得税负为15%。
    11、利润分配
    税后净利润按以下比例分配:
法定盈余公积金                    10%
公益金                          5-10%
任意盈余公积金              按股东大会决议
股利                        按股东大会决议
    注释3:会计报表项目说明
                                        单位:元
    1:货币资金                 34,999,651.26
其中:银行存款             34,896,975.00
      现金                      1,299.60
      其它货币资金            101,375.96
    2:应收票据(银行承兑汇票)    4,350,000.00
    3:应收帐款                  5,007,865.42
减:坏帐准备                    25,039.33
   应收帐款净额             4,982,826.09
按帐龄分类   比  重          金    额
一年以内     95.63%        4,788,853.28
一至二年      1.98%           99,047.64
二至三年      0.72%           36,149.07
三年以上      1.67%           83,815.43
应收帐款中无持本公司5%以上股份的股东单位欠款
    4:预付帐款                 14,848,972.32
按帐龄分类  比  重           金    额
一年以内    83.76%         12,437,777.30
一至二年     14.10%         2,093,614.45
二至三年     2.14%            317,580.57
    5:其他应收款                4,450,646.11
按帐龄分类   比  重          金    额
一年以内     92.82%         4,131,176.11
一至二年      0.81%            36,000.00
二至三年      6.37%           283,470.00
    6:存货                     57,792,248.78
    7:待摊费用                  1,267,136.85
其中:保险费                  331,235.90
      期初进项税              725,242.87
      修理用备件(长、短喷丝头)210,658.08
    8:固定资产净值            103,604,749.69
    (1)原值
  类    别             期末价值
房屋及建筑物         87,225,419.40
  通用设备           81,244,157.22
  专用设备           82,885,785.93
  运输工具            2,667,256.84
  其    他               75,400.00
  合    计           254,098,019.39
    (2)累计折旧
  类    别                期末价值
房屋及建筑物          46,884,014.49
  通用设备            43,365,835.71
  专用设备            59,090,526.19
  运输工具             1,112,531.01
  其    他                40,362.30
  合    计           150,493,269.70
(3)期末固定资产净值  103,604,749.69
    9:在建工程            40,340,096.25
工程  工程   实际支用数 评估增减值 原预算数  批准文号   资金
项目  进度                                              来源
水厂扩建                                    宁经改字(89)
      100%   7245848.61   51303.78  550万元 364号         自筹                                                 
变电所改造                                  宁经(92)61号
      100%   9675414.99             420万元         贷款及自筹                                                                                            
1000吨/年粘胶长丝                           宁经改字(95)
       40%  2,949640.42            4980万元 288号   贷款及自筹                                
脱盐水工程                                  公司93年计划
       95%   1940961.04  -26394.57  150万元               自筹                                   
14000吨/年短丝                              公司95年计划
      100%   5700257.35  -31431.14 1000万元               自筹
抄干浆工程                                  宁经(92)61号
      100%   7351842.56  -80255.62  811万元         贷款及自筹
KK滤机(5#.6#)                               宁经(92)61号
      100%    803078.23        (6台)306万元         贷款及自筹
1#锅炉除尘器                                公司95年计划
      100%    433952.59              45万元               自筹
  小   计   36100995.79  -86777.55
    其    他(8项)    2413405.05  -199898.88
    工程物资         2082371.84
    合计            40626772.68  -286676.43
    评估后合计      40340096.25
    10:短期借款     55,400,000.00
贷款单位           到期日    月息      金    额     担保及抵押
工商银行南京分行  96.3.25   10.08‰  6,000,000.00       无
工商银行南京分行  96.10.15  11.25‰  1,000,000.00 南京第一棉纺厂担保
工商银行南京分行  96.2.20   12.06‰ 35,560,000.00          无
工商银行南京分行  96.4.25    9.24‰  5,000,000.00          无
工商银行南京分行  96.5.25    9.24‰  6,840,000.00          无
交通银行南京分行  96.2.25   12.06‰    500,000.00          无
交通银行南京分行  96.3.25   12.06‰    500,000.00          无
    11:应付帐款                          6,370,520.79
按帐龄分类      比  重      金    额
一年以内       98.63%     6,282,966.79
一至二年        0.37%        23,594.00
二至三年        0.22%        13,960.00
三年以上        0.78%        50,000.00
    12:预收帐款              10,684,116.90
按帐龄分类     比  重     金    额
一年以内       93.99%   10,042,468.60
一至二年        3.16%      337,103.38
二至三年        0.30%       32,226.47
三年以上        2.55%      272,318.45
    13:其他应付款            9,233,615.09
帐龄分类        比  重    金    额
一年以内        91.85%   8,480,755.60
二至三年         8.15%     752,859.49
    14:应付福利费                    0.00
    注:95年按工资总额14%提取职工福利费3,473,572.96元,支用3,473,572.96元。其中:医药费支出2,753,300.67元,职工困难补助185,716.25元,其他支出537,556.04元。
    15:未交税金             7,574,397.33
    其中:增值税            4,646.129.37
          城建税              171,233.92
          所得税            2,551,853.44
          房产税              205,180.60
    16:其他未交款             302,318.97
    其中:教育费附加          302,318.97
    17:未付股利            16,475,215.86
    尚未领取的94年法人股股利54,000.00元
    95年未付股利16,421,215.86元(详见注释3-33期后事项)。
    18:一年内到期的长期负债  4,900,000.00
  贷款单位        到期日  年利率    金   额       借 款 条 件
工商银行南京分行 96.11.25 13.176%  4,900,000.00 南京纺织工贸实        
                                                业总公司担保
    19:长期借款            28,700,000.00
贷款单位         到期日    年利率     金   额         担保单位
工商银行南京分行 97.11.25  13.176% 4,900,000.00 南京纺织工贸实
                                                业总公司
工商银行南京分行 98.11.25  18.144% 5,000,000.00 南京第一棉纺厂
工商银行南京分行 99.11.25  18.144% 5,000,000.00 南京第一棉纺厂
工商银行南京分行 97.5.15   13.500% 1,000,000.00 南京第一棉纺厂
工商银行南京分行 97.10.15  13.500% 1,000,000.00 南京第一棉纺厂
工商银行南京分行 97.6.30   13.500% 3,000,000.00 南京第一棉纺厂
工商银行南京分行 97.12.30  13.500% 5,000,000.00 南京第一棉纺厂
工商银行南京分行 98.6.30   13.500% 3,800,000.00 南京第一棉纺厂
    20:其他长期负债        1,180,648.06
    其中:住房周转金       1,180,648.06
    21:股本               66,228,977.00
  类      别      金     额      比例
国有法人股股本   54,280,977.00  81.96%
法人股股本        4,000,000.00   6.04%
内部职工股股本    7,948,000.00  12.00%
九五年度公司股本总额及股本结构无增减变动。
    22:资本公积            45,185,047.23
    (1)1993年经批准定向募集法人股溢价收入4,000,000.00元。详见注释1
    公司概况。
    (2)1995年资产评估溢价39,170,834.30元。
    (3)1995年9月南京市财政局返还所得税额2,014,212.93元。 根据宁财工(95)554号文增加资本公积。
    23:盈余公积         14,226,293.82
    92年至94年各年按税后利润提取盈余公积共7,784,960.95元,根据公司第二届董事会第四次会议关于1995年度税后利润的预分配方案(以下简称预分配方案):1995年度税后利润提取法定盈余公积10%;提取公益金10%; 提取任意盈余公积8%;共提取6,441,332.87元,截止95年12月31 日盈余公积累计14,226,293.82元。
其中:法定盈余公积     5,339,561.71
     任意盈余公积     5,066,713.25
     公   益   金     3,820,018.86
    24:未分配利润           175,176.30
    1995年实现利润总额27,173,579.65元,实际承担的所得税负为15%, 纳税调整后应交所得税4,168,819.38元,税后净利润23,004,760.27元,提取法定盈余公积 2,300,476.03元,公益金2,300,476.02元,提取任意盈余公积金1,840,380.82元。95年可供股东分配的利润为16,563,427.40元, 根据预分配方案,95年分配股利16,421,215.86元,计入未付股利(详见注释3-33 期后事项)95年未分配利润142,211.54元,94年结余未分配利润32,964.76元, 至95年12月31日止公司尚未分配的利润为175,176.30元。
    公司94年股利分配在95年进行,根据《上市公司一九九五年年度报告摘要编制说明》,94年应付股利11,921,215.86元,在资产负债表上由未分配利润(95年初数)调整到未付股利帐户(95年初数)。
    25:主营业务收入          372,735,688.05
    其中:粘胶长丝销售收入   148,619,119.52
          粘胶短纤维销售收入 224,116,568.53
    26:主营业务利润           27,289,769.31
    其中:粘胶产品利润        27,289,769.31
    27:其他业务利润              479,551.99
    主要为自来水销售利润。
    28:补贴收入                1,500,000.00
    注:列入省级新产品目录的粘胶纤维新产品增值税退税,已经财政部驻江苏监察专员办事处审核。
    29:营业外收入                 96,675.43
       太新路补偿款               30,000.00
       非常损失赔偿款收入         66,675.43
    30:营业外支出              1,712,865.09
       职工住房拆迁补偿费        402,050.38
       防洪保安基金              385,893.46
       粮食风险基金              263,663.25
       捐赠赞助费                514,294.00
       罚  款                    121,000.00
       其  他                     25,964.00
    31:所得税                  4,168,819.38
    95年实现利润总额27,173,579.65元,纳税所得额调整618,549.54元,其中:应纳税的捐赠赞助费214,294.00元;业务招待费超支283,255.54元;罚款支出121,000.00元。调整后应纳税所得额为27,792,129.19元,按15%承担所得税负,应纳所得税4,168,819.38元。
    32:或有负债
    截止报告期末,公司无对外担保等重大或有负债和损失。
    33:期后事项
    1996年1月26日,公司经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]5号文批准,向社会公开发行人民币普通股2500万股,每股面值人民币1元。根据公司与承销商签订的承销协议,每股发行价格3.92元,已于1996年2月6日在上海证券交易所上网定价发行,2月8日发行完毕,2月14日股票发行收入已划入公司开户银行:工商银行南京分行燕子矶分理处02123221-04788帐户内。
    根据公司发行人民币(A股)社会公众股招股说明书宣告的股利分配政策:
    本次发行新股的股东享有参与1995年年度分红的权利。 公司第二届董事会第四会议关于一九九五年度税后利润预分配方案拟定:税后利润按规定提取盈余公积后,每10股以现金派发股利1.80元,应付股利总额为16,421,215.86元。
    七、财务指标分析
  指标名称       计算公式       比率
(1)流动比率    流动资产/流动负债    110.59%
(2)速动比率    速动资产/流动负债     57.36%
(3)应收帐款周转率 主营业务收入/应收帐款平均余额 84.95次
(4)股东权益比率  股东权益总额/资产总额   47.19%
(5)每股收益    税后利润/股本总额         0.35元
(6)每股净资产   股东权益总额/股本总数     1.90元
    注:以上财务指标系以公司1995年度会计报表计算,股本总额为本次发行前的股本总额6,622.9万元。股东权益未含本次股票发行面值及溢价收入。
    八、上市承诺
    本公司董事会将严格遵守《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所交易业务试行规则》和有关法律、法规的规定,并自股票上市之日起向全体股东作如下承诺:
    1、按照法律、法规的规定和要求披露重大的信息,并接受证券主管机关、上海证券交易所的监督管理。
    2、及时、真实、准确地在证券主管部门指定的报刊上公布中期及年度财务及经营业绩报告,并备置于规定场所供投资者查阅。
    3、本公司董事、监事及高级管理人员持本公司股票发生变化时,在报告证券主管机关、上海证券交易所的同时向投资者公布。
    4、在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。
    5、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议和批评,自觉抵制不正之风,不利用已获得的内幕消息直接或间接从事股票买卖活动。
    九、重要事项揭示
    1、本公司所得税按33%计征,1995年按南京市人民政府宁政复(1995)64号文和南京市财政局宁财工(1996)6号文规定本公司实际负担15%所得税。
    2、1995年8月本公司与南京化学纤维厂签署了国有土地使用权租赁合同,[宁地租(1995)字第002号]由南京化学纤维厂将其已取得之
458,577.2平方米国有土地使用权租赁给本公司,租赁期为1995年8月至2045年7月共50年,每年租金为1,375,731元。此合同已由南京市土地管理局核实生效。
    3、截止本上市公告书刊发之日,本公司及本公司高级管理人员并未涉及任何未裁决或未执行的诉讼事项,亦无任何自然人或法人声称将对本公司和本公司高级管理人员提起诉讼。
    4、公司净利润按以下顺序分配:
    (1)弥补亏损;
    (2)提取法定公积金10%(该项公积金已达注册资本50%时可以不再提取);
    (3)提取法定公益金(5%—10%);
    (4)提取任意公积金;
    (5)支付普通股股利。
    公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后的剩余利润,按照股东持有的股份比例分配。除非股东大会通过决议另有规定,公司每年分配股利一次。分红方案将按章程规定登报公告。
    4、本公司预计在1996年第三季度派发一次股利。本次发行新股的股东第二届根据董事会第三次会议决议享有参与1995年度分红的权利。
    5、本公司股票发行时,申购简称为“金羚化纤”,上市起股票简称为“南京化纤”。
    十、投资风险及发展规划
    1、风险与对策
    风险因素与对策详见刊登于1996年1月31日的《中国证券报》、《上海证券报》和《南京日报》的本公司招股说明书概要。
    2、发展规划
    本公司在“九五”期间,实现的发展目标是:粘胶长丝年生产能力达到7,000吨,粘胶短纤维年生产能力达到35,000吨,销售收入11亿元,利税达2亿元。
    本公司在大力发展支柱产业的同时,还将向科技、第三产业领域拓展;在占领国内市场的同时,还将向国际市场开拓,使公司成为工商贸结合、多元化经营的综合性外向型公司,实现国际化、集团化的战略目标。
    十一、盈利预测
    1、关于南京化纤股份有限公司1996年度溢利预测的函(摘要) 宁会审(95)241号我所接受委托,对贵公司编制的1996年会计年度的溢利预测依据的会计原则及计算方法进行审阅。我们认为该项溢利预测是根据贵公司所确定的基准和各项假设而编制的,未发现编制溢利预测所依据的会计原则和使用的计算方法与我国现行法律、法规有相悖之处。
                         南京会计师事务所
                     中国注册会计师 杜文俊 伍敏
                     一九九五年十二月二十九日
    2、溢利预测表:
                                单 位:万 元
      项  目       1996年预测数
(一)主营业务收入    39,544.11
    减:营业成本    32,159.03
      管理费用    2,541.50
      财务费用      780.00
       营业税金及附加   193.76
(二)主营业务利润    3,869.82
    加:其他业务利润   100.00
(三)营业利润         3,969.82
   加:营业外收入      20.00
   减:营业外支出     210.26
(四)利润总额      3,779.56
    减:应交所得税
       税率按33%计   1,247.25
      税率按15%计     566.93
(五)净利润
   所得税按33%计    2,532.31
   税率按15%计       3,212.63
    3、溢利预测基准与假设
    (一)基准
    本溢利预测遵循了我国现行法律,法规和会计制度的有关规定,并在各主要方面与本公司采用的会计原则相一致。
    (二)假设
    1、本公司可遵循的我国有关政策、法律、法规和制度及公司所在地的社会环境,仍为现时状况而无重大改变;
    2、本公司经营业务涉及国家和地区目前的政治、法律、经济或财政税制基准或税率情况无重大改变;
    3、本公司的经营运作不会受到诸如交通、水电、电讯的严重短缺或成本激烈变动的不利影响;
    4、本公司在溢利预测期内,有关信贷利率、税率、汇率及市场行情无重大改变;
    5、无其他不可预测及不可抗拒因素造成的重大不利影响。
    十二、备查文件
    1、南京市体改委宁体改字[1992]161号《关于同意设立南京化纤股份有限公司的批复》;
    2、南京市体改委宁体改字[1993]50号文《关于同意南京化纤股份有限公司定向募集法人股的批复》;
    3、中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]5号《关于南京市南京化纤股份有限公司申请公开发行股票的审核意见书》和证监发字[1996]16号《关于同意南京化纤股份有限公司采用上网定价发行股票的批复》;
    4、南京化纤股份有限公司工商注册法人营业执照和税务登记证;
    5、南京市人民政府宁政复[1995]64号《关于同意返还南京化纤股份有限公司部分所得税的批复》
    6、南京市财政局宁财工(1996)6号《关于同意返还南京化纤股份有限公司部分所得税的批复》
    7、南京会计师事务所宁会审(95)240号《审计报告书》
    8、南京会计师事务所宁会审(95)241号《关于南京化纤股份有限公司1995年、1996年度溢利预测的函》
    9、江苏会计师事务所苏会内三估字(95)19号《资产评估报告书》
    10、国家国有资产管理局国资评[1995]第510号《对南京化纤股份有限公司发行上市股票项目资产评估结果的确认通知》
    11、南京会计师事务所(96)001号《审计报告书》
    12、南京会计师事务所宁会验(96)0021号《验资报告》
    13、南京化纤股份有限公司《章程》
    14、南京化纤股份有限公司历次股东大会决议

                                          南京化纤股份有限公司
                                           一九九六年三月四日