上海钢管股份有限公司人民币特种股票(B股)上市公告

股票简称:宝信软件 股票代码:600845

          上海钢管股份有限公司人民币特种股票(B股)上市公告

                              说       明
    本公司按照《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,公布上市公告书并愿就公告书的内容进行解释和承担一切责任。

                                      上海钢管股份有限公司

    一、绪  言
    本公司人民币特种股票(B股)发行经上海市证券管理办公室沪证办(1993)120号文、(1994)011号文复审通过,人民币特种股票(B股)上市申请经上海证券交易所上证上字(94)第2042号文审核批准,于1994年3月15日在上海证券交易所挂牌交易。
    本公司上市公告书依据《上海市人民币特种股票管理办法》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,并参照国际惯例编制。本公司上市公告书旨在说明公司股票上市目的,并向社会公众披露公司基本情况及有关资料。
    本公司董事会及其成员愿就上市公告书所载资料的真实性、准确性和全面性承担个别及连带责任。上市公告书中的内容由本公司董事会负责解释。

    二、公司概况
    1.公司法定名称:上海钢管股份有限公司
    公司英文名称:SHANGHAI  STEEL  TUBE Co.,Ltd.
    2.公司注册地址:中国上海市逸仙路2950号
    邮政编码:200940
    公司英文地址:2950  YIXIAN  ROAD  SHANGHAI  CHINA
    POSTCODE:200940
    3.公司法定代表人:龚洪林
    4.公司董事、监事及高级管理人员简介:
    董事长兼总经理:龚洪林女士,55岁,大专学历,高级经济师。持有本公司(A股)股票2000股。
    副董事长兼副总经理:任新我先生,42岁,大专学历,政工师。持有本公司(A股)股票2000股。
    董事兼副总经理:温文龙先生,53岁,大专学历,高级工程师。持有本公司(A股)股票2000股。
    董事兼总工程师:方先生先生,56岁,大专学历,高级工程师。持有本公司(A股)股票2000股。
    董事兼总经济师:张灏先生,36岁,大专学历,会计师。持有本公司(A股)股票2000股。
    董事:崔以聪先生,42岁,大专学历,政工师。持有本公司(A股)股票2000股。
    董事兼副总会计师:童世勋先生,36岁,大专学历,会计师。持有本公司(A股)股票1500股。
    董事:钱宝银先生,43岁,大专学历,经济师。持有本公司(A股)股票1500股。
    董事:徐域栋先生,51岁,大专学历,高级工程师。持有本公司(A股)股票1500股。
    董事:李荣时先生,55岁,大学学历,高级经济师。持有本公司(A股)股票2000股。
    监事会主席:黄海龙先生,46岁,大专学历,工程师。持有本公司(A股)股票2000股。
    监事:沈训女士,41岁,大专学历,政工师。持有本公司(A股)股票1500股。
    监事:曹国裕先生,36岁,大专学历,助理政工师。持有本公司(A股)股票1500股。
    监事:赵萍女士,30岁,大专学历,助理会计师。持有本公司(A股)股票1500股。
    监事:徐伟先生,39岁,高中学历。持有本公司(A股)股票1500股。
    本公司董事、监事及高级管理人员持有本公司(A股)股票共31000股,占总股本的0.13‰,其转让按有关的规定执行。
    5.公司其他情况
    (1)所属行业:钢铁业
    (2)公司成立日期:1994年1月25日
    公司营业执照注册编号:150281500
    (3)在册职工人数(截止1993年12月底):公司在册职工3957名,其中生产人员2564名,占总人数的64.8%(在技术工人中,工人技师15名,高级工13名,中级工1593名,初级工476名);专业技术人员和管理人员853名,占总人数的21.6%(其中高级技术职称16名,中级技术职称103名,初级职称267名)。
    (4)公司占地面积:25万平方米,其中建筑面积12万平方米
    (5)公司对外投资:
    1)公司拥有100%权益的企业(其注册资本包含在公司注册资本之中):
    ①上海钢管厂周巷机械分厂
    ②海南宏鑫实业贸易公司
    ③上海钢管厂企业开发总公司
    2)公司拥有505以上权益的企业:
    ①上海钢管厂新二分厂
    注册资本:199.8万元
    公司投资比例80%
    ②上海钢管厂宝山无缝钢管分厂
    注册资本:268万元
    公司投资比例62%
    ③上海宝山钢管镀锌厂
    注册资本:1069万元
    公司投资比例61%
    ④上海钢管厂淞南焊管分厂
    注册资本:1388万元
    公司投资比例56%
    3)公司拥有50%权益的对外参股企业:
    上海钢管厂三林热轧联营厂:注瘿资本为323万元;公司投资比例50%。
    *上述公司对外投资企业情况详见1994年3月5日《上海证券报》本公司A股上市公告书
    (6)公司咨询服务项目:
    股东接待及文件索阅地址:上海市逸仙路2950号公司总经理办公室
    股东接待日期:每月5日、25日(节假日顺延),9:00~11:00、13:00~16:00
    电话:(021)6820901  
    传真:(021)6820598
    (7)资产评估机构:上海会计师事务所
    法定代表人:徐惠勇
    地址:上海市延安东路100号
    电话:(021)3264679  邮政编码:200002
    (8)资产评估确认机构:上海市国有资产管理局
    地址:上海市九江路60号
    电话:(021)3219610  邮政编码:200002
    (9)会计师事务所
    境内:大华会计师事务所
    地址:上海市昆山路146号
    电话:(021)3252134  邮政编码:200080
    境外:安永会计师事务所
    地址:香港中环和记大厦15楼
    (10)律师事务所:上海市第一律师事务所
    法定代表人:吴宝琛
    地址:上海市淮海中路1285弄8号
    电话:(021)431118  邮政编码:200031
    (11)包销机构的法律顾问
    中国律师:海问律师事务所
    经办律师:何斐  齐北
    地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦2307室
    境外律师:高特兄弟律师事务所
    经办律师:李孝如  李大卫
    地址:香港皇后大道中9号25楼
    (12)公司股票上市咨询服务机构:
    上海新世纪投资服务公司
    地址:上海市中山北一路369号专家楼
    电话:(021)5426380  邮政编码:200083
    6.股本结构:

    注册资本:23840.37万元,实收股本23840.37万元。
    其中:国家持股   13640.37万元,占注册资本的4.19%;
        社会法人持股   1000万元,占注册资本的4.195;
        社会个人持股   1200万元,占注册资本的5.03%;
       (其中内部职工持股240万元,占注册资本的1.01%)。
        外资股(B股)    8000万元,占注册资本的33.56%
    7.股票发行情况:
    (1)股票种类:普通股
    (2)股票面值:1元人民币/股
    (3)股票发行价格:A股:4元人民币/股
               B股:3.46元人民币/股
                  (折合美元现汇每股0.398美元)
    (4)股票发行对象:A股:境内社会法人和拥有中华人民共和国身份证的社会个人
               B股:符合规定的境外投资者
    (5)股票发行日期:A股:1993年10月8日-1993年11月30日
               B股:1994年3月4日至1994年3月8日
    (6)股票发行办法:A股:境内社会公开发行
               B股:境外私募发行

    (7)B股股东户数:757户
    (8)股票承销机构及方式:
    A股:
    1)承销机构:
       ①主承销:上海万国证券公司
       ②分承销:华夏证券有限公司上海分公司
    2)承销方式:余额包销
    B股:
    1)承销机构:
    ①主包销商:上海万国证券公司
    法定代表人:管金生
    地址:上海市瑞金一路98号
    电话:(021)4312800  邮政编码:200020
    ②国际协调人:
    渣打(亚洲)有限公司
    地址:香港中环怡和大厦33楼
    上海万国融资(香港)有限公司
    地址:香港中环毕打街11号告罗士打大厦801室
    ③包销商:上海万国证券有限公司
    渣打(亚洲)有限公司
    上海万国融资(香港)有限公司
    大宇证券株式会社
    浩威证券亚洲有限公司
    怡富证券有限公司
    摩根建富亚洲(香港)有限公司
    高诚证券有限公司
    (8)招股说明书刊登日期:
         A股:1993年10月10日,《文汇报》
         B股:1994年3月4日,《上海证券报》
    (9)股票上市推荐机构:上海万国证券公司
    (10)股票上市日期:A股:1994年3月11日
                B股:1994年3月15日
    (11)股票登记及托管机构:上海证券中央登记结算公司
    8.公司经营方式:生产、销售
    9.公司经营范围:
    主营:生产、加工和销售无缝钢管、焊接钢管和镀锌钢管及其制品
    兼营:协作、联营、参股、投资其他相关企业或项目

    三、公司组织状况
    1.公司沿革:
    上海钢管股份有限公司由原上海钢管厂(以下简称原厂)独立改组而成。原厂创办于1958年5月,隶属上海市冶金局。原厂是国内专业生产各种冷拔、冷轧无缝钢管,高频焊接钢管,镀锌钢管及各种无缝、焊接异型钢管的大二型企业。
    1993年9月,经上海市经济委员会沪经企(1993)第409号文批准改制为上海钢管股份有限公司。并于1994年1月在上海市工商行政管理局进行注册。
    2.公司创立大会暨首届股东大会决议(摘要):
    公司创立大会暨首届股东大会于1994年1月5日在新锦江大酒店举行。到会股东代表190人,代表股权14210.87万股,占股权总数的90%,符合法定要求。大会通过了关于公司股票(A股和B股)申请上市的决议、关于增发2000万元B股的决议。选举产生了第一届董事会和监事会。
    3.公司第一届董事会、监事会会议纪要:
    (1)公司第一届董事会第一次会议于1994年1月5日举行,会议选举龚洪林为公司董事长,任新我、周明华为副董事长。会议聘任龚洪林为总经理,任新我、周明华、温文龙为副总经理,方长生为总工程师,张灏为总经济师。
    (2)公司第一届监事会第一次会议于1994年1月5日举行,会议选举了黄海龙为公司第一届监事会主席。
    (3)公司第一届董事会第二次会议于1994年2月7日,会议根据股东大会通过的《关于增发2000万元B股的决议》,相应修改了公司章程。

    四、B股股东前十名持股情况

   股东名称                             持股数(股) 所占比率(%)
 1.Thorton magt A/C Dresdener Thornton 
    Asian Selection Fund-China          4,300,000      1.804 
 2.GT A/C Shenzhen &China Fund          2,850,000      1.195 
 3.DBS Nominees                         2,700,000      1.133 
 4.Shanghai HK INT'L Nominees  Ltd      1,795,000      0.753 
 5.Baring Greater China Fund            1,750,000       0.734
 6.Wealthy Ltd                          1,600,000      0.671 
 7.Templeton A/C China World Fund       1,500,000      0.629 
 8.Nomura Int'1(HK)Ltd                  1,500,000      0.629 
 9.Gredit Lyonnais-regional Fund        1,450,000      0.608 
 10.Sparkle Well Ltd                    1,400,000      0.587 

    五、公司前三年经营业绩
    1.经营概述
    公司的前身上海钢管厂是国内专业生产无缝钢管、焊接钢管和镀锌钢管的大型企业,1992年的销售额在全国500家大型工业企业中排名第279位、在上海500家企业中排名第32位。在国内同行业中具有管理、技术装备、产品质量和规格品种等多方面的优势。如在产品质量方面,公司在高压锅炉管等14只产品荣获国家,冶金部和上海市优质产品的称号。产品中达到国际水平标准的已占公司总产量的80%以上;在品种规格方面公司已能生产4000多个品种的产品;在市场销售方面,公司的一些产品深受用户的欢迎。如冷拔高压锅炉管在国内的市场占有率达到40%左右。而电站用高压加热器超长管,柴油机、内燃机用精密高压油管等均是我国冶金行业的独家产品,并已部分进入了国际市场;在产品开发方面,公司近年来国瞄准国家在某些产品上的空白,大力开发新产品(如桑塔纳轿车用管和ASMESA-210C高压锅炉管),成功地实现了进口替代,为国家节约了大量的外汇;在经营管理上,公司积极进行经营机制的转变,确定了“转换机制适应市场,调整结构占有市场,灵活营销扩大市场,致力发展开拓市场”的企业经营战略,取得了较为明显的效果。
    2.前三年经营业绩:
    (1)经大华会计师事务所注册会计师对公司1991~1993年的经营业绩鉴证如下:(单位:人民币万元)

  项  目        1991年  1992年     1993年
主营业务收入   41841.0   62698.3    87571.7
主营业务利润    2293.8    5123.1     7618.9
营业利润        2195.8    4899.0     7876.4
利润总额        4245.0    4518.9     7728.6

    注:(1)原上海钢管厂1991年-1993年对财政实行税利承包根据利利承包基数,经财政清算后,实际税后利润分别是1362.3万元,5230.9万元、5798.5万元。
    (2)经安永会计师事务所按国际会计准则调整的截止至1993年12月31日止三个会计年度每年合并业绩概要如下:    
     (单位:人民币千元)   

                 1991年      1992年     1993年
营业额           422219      568414      835123
税前盈利          30453       53177       75303
税项              (1901)     (14965)      (12463)
税后盈利          28552       38212       62840
少数股东权益      (1450)     (1967)        (1722)
股东应占利润      27102      36245        61118
    (3)境内、境外会计师事务所对公司经营业绩确认产生差异的原因是境外会计师按国际会计准则要求对有关项目进行如下调整:
    1.直接由基金或资产列出的工房,重新分类为费用计入损益表;
    2.坏帐及呆帐准备;
    3.直接由基金列出的员工福利及其他支出,重新分类为费用计入损益表;
    4.存货价值及呆滞存货准备;
    5.折旧准备;
    6.销售于截数日之调整;
    7.直接由基金列出需缴付的税项,国家重点能源及交通建设基金调节基金,重新分类为税项计入损益表。
    注:摘自安永会计师事务所所做的国际会计师报告。

    六、公司财务状况
    1.B股验资报告(摘要)  上会师报字(94)第516号
    我所接受贵公司的委托对贵公司发行人民币特种股票(B股)的实收股本进行验证。我所根据上海市人民政府发行人民币特种股票的有关规定和上海市证券管理办公室沪证办(1993)120号文、(1994)011号文同意贵公司发行人民币特种股票(B股)8000万股的批复,及贵公司与上海万国证券公司签订的承销协议书作为验资的依据。
    根据上海市证券管理办公室的批复,贵公司发行的(B股)每股面值1元,共8000万股,股票面值总金额人民币8000万元。发行价格每股人民币3.46元,发行总金额为人民币27680万元,投资者据此按承销首日中国人民银行公布的上一日历周美元现汇对人民币的加权平均价折算为美元现汇认购,每股认购价0.398美元,认购总金额3184万美元。
    经我所审查验证结果:认购总金额3184万美元,扣除发行费用175.12万美元后净收入3008.88万美元,已于1994年3月11日由标准渣打(麦加利)银行上海分行解入贵公司401018-USD-2110-01外币帐户按照中国人民银行公布的市场汇价表1美元兑人民币8.705元,折算成人民币261923004元,其中80000000元入股本帐户,181923004元入资本公积帐户。
    根据以上验证结果,我所认为贵公司发行人民币特种股票(B股)金额已全部到位。特此验证。

                                        上海会计师事务所
                                        注册会计师:徐惠勇
                                          1994年3月11日

    2.A股验资报告「上会师报字(93)第1210号」已于公司A股股票上市公告书中揭示。
    3.资产评估报告(摘要):  上会师报字(93)第1076号
    我所受上海钢管厂委托对该厂组建股份制企业的资产进行全面评估。根据该厂提供的资产评估资料,得到如下评估报告:
    (1)资产估评基准日期:1993年3月31日
    (2)评估结果:企业全部资产总额为526930448.33元,减去流动负债及长期负债338440485.39元,以及非生产经营性资产12269504.28元后,企业净资产为1765220458.66元。
    (3)评估增值主要情况(单位:万元)

     项目     参加评估数  评估值 升值额 升值率(%)
 流动资产        38826.2 38307.6 -518.6      -1.3
 长期投资         2929.0  3475.6  546.6      18.7
 固定资产净值     4333.8  8637.7 4303.9      99.3
 在建工程         2229.1  2120.2 -108.9      -4.9
 无形资产            0.0   152.0 152.01       0.0
 资产总计        48319.7 52693.0 4373.3       9.1
 流动负债        28100.4 28738.2  637.8       2.3
 所有者权益      15113.5 18849.0 3735.5      24.7
 非经营性资产      672.8  1227.0  554.2      82.4
 净资产          14440.7 17622.0 3181.3      22.0

                                      上海会计事务所
                      主任注册会计师:徐惠勇  注册会计师:成浩章
                                      1993年9月28日

    附:评估主要情况说明参见A股招股说明书。
    4.资产评估确认书(摘要)  沪国资(1993)549号
    经上海会计师事务所对上海钢管厂全部资产负债情况评定估算现奖确认意见如下:
    (1)企业帐面调整后资产总值477617475.72元,负债334485315.61元,净资产1431132160.11元。经评估资产总值526930448.33元,负债3384440485.39元,净资产188489962.94元。评估升值45357802.83元,升值率31.69%。
    (2)帐面净资产(扣减非经营性资产,福利基金赤字)136403700元折为国家股。折股尾数97.48元和评估升值39816661.18元计39816758.66元,转为资本公积金。
    (3)如核准股份制试点,则非经营资产由国家交股份公司代管,转有关资产和长期负债科目核算。
    (4)评估基准期为1993年3月31日。如核准股份制试点,请在改制时按评估确认资产调帐。

                                    上海国有资产管理局
                                      1993年9月28日

    5.会计师事务所对公司审计报告(摘要):
    (1)大华会计师事务所对本公司审计报告及有关财务报表附注说明已于公司A股上市公告书中摘要刊登。
    (2)安永会计师事务所对本公司的审计报告(摘要):
    我所已根据国际会计师联会颁布之国际审计准则审计贵集团至1993年12月31日止年度之合并业绩项目及该日之登工资产净值(概要)。
    我所还对集团1991及1992年截止12月31日止的两个年度的合并业绩报表(比较概要)进行有限度的审阅。我所审阅的范围只限于确定那些必须作出调整以便在重新编列比较概要时符合国际会计准则委员会颁布的国际会计准则(国际会计准则)。调整主要通过向公司之管理层查询及与其讨论,以及由我所就概要所作之审计而获得之资料认明。而进行调整之目的乃为使本报告就比较概要重新列帐,使之国际会计准则相符。根据审计准则,审阅的范围比审计收窄许多,审计的目的是就财务报表整体上表示意见,故此,我所并无对比较概要表示该项意见。
    我所认为,就本报告而言,概要连同有关之附注足以真实及公平地反映集团截止1993年12月31日止年度之合并业绩及合并资产净值,并符合国际会计准则。
    集团所载之主要会计政策及按国际会计准则而重列编制1991年及1992年截止12月31日止两个年度集团之合并业绩,仅供参考及比较之用,而并未由我所进行审计。因此我所就该合并业绩并无发表意见。
    1.编列基准
    集团合并业绩概要包括了现时构成集团的公司在查阅的所有期间内或从其成立日起的合并业绩。集团于1993年12月31日的合并资产净值概要包括了现时构成集团的公司于该日的合并资产和负债。两项概要都是按公司管理层提供的资料及集团的会计记录,也遵从国际会计准则进行了我所认为适当的调整和重新编列,俨如该基准于整个有关审阅期间均已采纳。此外,两项概要均包括现时构成集团的公司业绩及资产净值。犹如现时的集团结构于本报告所载的期间内已经存在。
    集团根据中国财政部所制订适用于国有工业企业之有关会计制度及财务制度记录帐目及编制法定财务报告。编制法定报告时所采用之会计政策及方法与国际会计准则在若干重要项目有所不同。该等因不同于国际会计师准则而产生的调整,已在编制本财务资料时,适当地反映在集团的合并业绩及资产净值内。但不会在集团会计帐目内调整。为符合国际会计准则而对集团财务资料作出之重要调整包括下列各项:
    --直接由基金或资产列出的工房,重新分类为费用计入损益表;
    --坏帐及呆帐准备;
    --直接由基金列出的员工福利及其他支出,重新分类为费用计入损益表;
    --存货价值及呆滞存货准备;
    --折旧准备;
    --销售于截数日之调整;
    --直接由基金列出需缴付的税项,国家重点能源及交通建设基金调节基金,重新分类为税项计入损益表。
    以下为公司之附属企业(均在中国成立及经营)之资料。集团公司之间所有重大帐目及交易于合并时对销。

      名称       成立日期  集团应占  主要业务权益 
 宝山钢管镀锌厂  1992.6.11     61%*   镀锌钢管制造
 淞南焊管分厂    1990.6.18     56%*       焊管制造
 新二焊管分厂   1992.12.12     80%*       焊管制造
 宝山无缝钢管厂 1990.11.19     62%*   无缝钢管制造
 周巷机械分厂    1993.1.15    100$%       机械修理
 海南宏鑫实料                       金属、汽车配件
 贸易公司       1992.10.23     100%       其他贸易
    *这些附属企业这公司的承包商。少数股东之利润分配是每年预定(不论其应占权益)。公司有权拥有上述集团企业(减少股东利润分配后)的全部利润并承担所有亏损。
    2.主要会计政策
    下文乃集团采纳之主要会计政策(在各重要方面均符合国际会计准则)以编制本报告所载之财务资料:
    (a)固定资产及折旧
    就集团之改组事宜,公司于1993年3月31日之固定资产已由上海会计师事务所按重置原值法及考虑资产的成新率而评估。评估盈余已算入集团1993年12月31日之合并资产净值帐内。
    固定资产按原值或重估值减累积折旧列帐。
    固定资产之折旧是按每项资产之估计可使用年期以直线法摊销其原值或重估值。计算折旧所采用之主要年率如下:

    房屋及建筑物                  3.3%--12.5%
    机器及设备                   10.0%--11.1%
    电子仪器、汽车及其他固定资产  5.6%--25.0%

    (b)在建工程
    在建工程指兴建中之办公楼、厂房、货仓、机械设备及其他固定资产,并按成本值入帐。有关银行融资之利息支出均在建筑期内资本化。在建工程直至有关资产落成及可使用前不作折旧准备。
    (c)联营公司
    联营公司虽不是附属企业,是指集团以长期投资形式占有其不少于20%的股本投票权,并对其行使一定的管理权力的公司。
    在联营公司的投资按成本减公司董事会认为需要永久减值准备计价。集团占阳营公司的业绩和资产净值并不以权益法入帐。不按权益法入帐对集团的合并财务报表影响并不重大。这联营公司的业绩仅按氙收取及应收取的利润分配收益计入合并业绩报表内。
    (d)投资
    短期投资在总体的基础上按成本与市价高低列帐。长期投资按成本减任何公司董事会认为必需之永久减值准备列帐。
    (e)存货
    存货按成本值(以加权平均法计算)及可变现净值(已计入任何过时或呆滞之货品之折让)两者之较低者入帐。可变现净值为估计之销售净额减预期于完成前所有其他生产成本及销售与分销之有关费用。
    (f)税项
    税项准备乃根据适用于中国国营企业之税率,就呈报财务资料经就毋须课税或不获减免所得税之收入及开支之调整后而计算之盈利并扣除超承包及超上交返回税项而作出。
    递延税项乃采用负债法就所有重大时差于可见将来可能引起的负债作出准备。
    (g)退休福利
    退休员工之福利支付及缴纳退休统筹基金费用在当期损益中支列。
    3.合并业绩
    下列概要包括集团截至1993年12月31日止三个年度每年之合并业绩,该合并业绩乃根据载列之基准并经作出我所认为适当之调整而编制。
    单位:人民币千元

 -                 截至12月31日止年度
       -      附注       1991年*      1992年*  1993年
 营业额        (a)             422219  568414  835123
 税前盈利      (b)              30453   53177   75303
 税项          (c)             (1901) (14965) (12463)
 税后盈利        -              28552   38212   62840
 少数股东权益    -             (1450)  (1967)  (1722)
 股东应占利润    -              27102   36245   61118
    *仅供比较之用,并非安永所审计
    附注:
    (a)营业额
    营业额相等于出售客户货品之发票值,减退货及折扣,但未扣除销售税。根据中国各类税务条例及规定,由集团出售之产品须缴付各类销售税。集团在购买原材料时所付之销售税可获退还。
    列入损益表之销售税述如下:

                  截至12月31日止年度(单位:人民币千元)
                 1991年*    1992年*    1993年
销售税--净额     31136        31875      33307

   *仅供比较之用,并非安永所审计
    (b)税前盈利
    税前盈利已扣除/(计入)下列项目: (单位:人民币千元)

 -                         截至12月31日止年度
             -                   1991年*      1992年* 1993年
 银行贷款利息                            7041    9859  16623
 减:资本化为在建工程之款项              (978)  (2076) (7545)
                                        60632    7783   9078
 其他利息支出                               -       -   3700
 折旧                                    5549    6489   9745
 坏帐准备                                3788    1403   2115
 工房准备                                3145    6008   5566
 长期投资收益                          (2571)  (2601) (3134)
 银行利息收入                           (237)   (721)   (31)
 对联营公司的投资收益                   (789)  (1184)  (383)
    *仅供比较之用,并非安永所审计
    (c)税项
    于1991年,公司与上海财政局及上海冶金局订立一项承包、经营责任及协议,并将每年须缴付之所得税款及销售税固定。
    自1991年1月1日起,当公司所缴付之税款超出基数,则公司按上述之税项基准缓付之税款将多纳中的一部分在当年退还公司,剩余部分将纳入下年及扣除下年应付税项。
    由于公司在1994年成立为股份制有限公司,所得税会以利注之15%计算,上述之协议于1993年12月31日终止。于1993年12月31日,累积预付税款达人民币21000000元。截至本报告日,上海财政局并未表示此预付款能退回公司。就此报告而言,此税款已被作为不可退还税款,并按当年实际支出列入费用,于1991年1月1日前之累积预付税款已在1993年12月31日的盈余公积中冲销。在1991年和1992年,集团亦需缴纳国家能源、交通重点建设基金及国家预算调节基金(统称能交及预调基金)。能交及预调基金按国营企业会计制度及规定,由留利拨入专用基金之若干数额,按其25%计算。集团从1993年1月1日起免交能交及预调基金。
    1992年,集团亦需按中国政府之规定缴付特别缴费。不可退还税金缴交能交及预调基金及特别费之款项如下: (单位:人民币千元)

 -              截止12月31日止年度
        -             1991年*      1992年* 1993年
 不可退还税款                  808    3108  12463
 能交及预测基金               1093   10222       
 特别缴费                        -   16635       
 -                            1901   14965  12463
    *仅供比较之用,并非安永所审计
    由于董事会认为,不会在可见将来出现过高税项负债,故未就此作递延税项准备。
    4.合并资产净值
    以下为集团于1993年12月31日的合并资产净值概要,此概要根据基准编制,并经作出我所确定而进行的调整。

 -                      附注 人民币千元 人民币千元
 固定资产               (a)           -     111921
 在建工程               -         48807           
 对联营公司的投资       (b)           -       1796
 长期投资               (c)           -      23010
 -                      -             -     185534
 流动资产:                                        
 现金和银行存款         -         34167           
 应收票据               -         27055           
 应收帐款               -        215977           
 存货                   (d)      265077           
 政府债券               -          8851           
 预付款项和其他应收款项 -         70932           
 -                      -        622059           
 流动负债:                                        
 短期银行贷款           (e)      122085           
 应付帐款和预提费用     -        208490           
 应付票据               -         26155           
 其他应付款项           -         32416           
 -                      -        389146           
 流动资产净值           -             -     232913
 长期银行贷款           (e)           -    (79850)
 长期应付款项           -             -      (490)
 少数股东权益           -             -    (11917)
 资产净值               -             -     326190
    附注:

    (a)固定资产                              人民币千元
    成本或重估值
    房屋及建筑物                            55737
    机器及设备                              37333
    电子仪器、汽车及其他固定资产            38464
                                           131534
    累计折旧:
    房屋及建筑物                             7044
    机器及设备                               7301
    电子仪器、汽车及其他固定资产             5268
                                            19613
    帐面净值                              1111921
    为了配合集团的重组,上海会计师事务所曾对公司于1993年3月31日的部分固定资产,按重置原值法并考虑资产的成新率作出价值重估。经上海市国有资产管理局批核,该次重估所产生的升值,约为人民币41000000元已列入集团帐内。
    (b)对联营公司的投资
                                              人民币千元
    非上市投资,按成本值                         1600
    应收联营公司                                196
                                               1796
在中国成立之联合公司资料详列如下:
名      称          集团应占权益          主要业务
三林热轧联营厂          50%             制造无缝钢管
    集团所占联营公司盈利并无按应占权益在经营业绩内列帐。该等盈利对集团之帐目并无大影响。
    (c)长期投资
非上市投资,按成本值:    人民币千元
A股法人股票                20300
其他投资                    2710
                           23010
    在非上市投资中,包括人民币1600000元投进上海钢管公司企业开发总公司(开发公司)之投资,此投资为开发公司的总实收资本。开发公司之业务是由公司部分过去员工管理。这些员工拥有开发公司之全部利润并承担其所有亏损。集团虽获自行酌定利润分配,但对开发公司之管理并不发挥重大影响,就本报告而言,开发公司投资被视为长期投资。
    集团对开发公司之投资在截至1992年12月31日止之两个年度内,未获分配利润,在截至1993年12月31日止之年度内,获分发人民币1600000元之利润分配。
    对以上之长期投资,公司董事会认为没有需要作永久减值之准备。
    (d)存货                        人民币千元
    原材料                       147553
    在制品                        78089
    制成品                        39435
                                 265077
    (e)银行贷款
                                 人民币千元
    短期银行借款                  92185
    长期银行借款
    短期部分                      29900
                                 122085
    长期部分                      79850
                                 201935
    集团的所有银行贷款均无抵押,利息按市场利率计算。短期贷款年息约8.6%--14.27%。长期贷款年息约为5.76%--8.64%。长期贷款并需于1996年12月31日前偿还。
    (f)资本承担
    于1993年12月31日,未列入概要之未来资本花费承担如下:
                        人民币千元
    已批准和订约        54916
    已批准但未订约

    (g)退休福利
    根据上海市人民政府的规定,所有企业必需根据退休雇员的每月基本工资和服务年限支付他们退休福利。如果这笔款项没有超过企业现有雇员基本工资的25.5%,企业还需根据上海市人民政府劳动部的规定向退休统筹基金付款直至总额达25.5%。退休统筹基金由劳动部管理,用于补贴那些退休福利原则上超过25.5%的企业。
    5.按国际会计准则进行调整及其他调整对合并溢利和合并资产净值的影响
    (单位:人民币千元)

                                         合并溢利截至1993年12月31日止年度 合并资产净值
                                                      1991年*                1992年*   1993年 1993年12月31日
        根据中国标准呈报之集团帐目                                  11906        25188  76714         325470
 按国际会计准则及其他调整后之影响,净额                                                                      
 职工工房费用直接由基金或资产列出数                                (3145)       (6008) (5566)        (21359)
 呆帐及坏帐准备                                                    (3788)       (1156) (1469)         (6413)
 超额/不足备拨之修理费用之调整                                        786       (3208)      -          (176)
 超额备拨之销售及发展费用之调整                                      4150         8990      -          13399
 超额/不足备拨之员工工资及福利费用之调整                            (190)       (5193)      -          21721
 直接由基金调拨之收入支出                                            2020        (686)      -            420
 存货重估及呆货准备                                                  (89)          308                      
 国家价格控制之调整国                                               16798                                   
 折旧调整                                                              33        (208)      -         (3747)
 销售于截数日之谬误                                                   890       (4230) (1621)               
 不可退还所得税款之调整                                             (808)        17600 (6241)         (3392)
 能交及预调基金由基金列交                                          (1093)         5301                      
 重估基金调整                                                           -         1334                      
 其他                                                               (368)        (453)  (699)          (887)
 调整后之利润                                                       27102        36245  61118         326190
    *仅供比较之用,并非安永所审计

                                            安永会计师事务所
                                              1994年3月3日

    七、财务指标分析

    指标名称              计算公式           比率 
 流动比率       流动资产/流动负债             1.60
 速动比率       速动资产/流动负债             0.92
 应收帐款周转率 主营业务收入/应收帐款平均额   3.87
 股东权益比率   股东权益/资产总额X100%      40.39%
 股本净利率     税后利润/股本总额X1100%     38.58%
 每股净资产额   股东权益/股本总额             2.06
    注:(1)以上指数是根据安永会计师事务所1993年度财务报告计算。
    (2)应收帐款平均余额因无期初数而以12月末数据代替,故该指标,小于A股上市公告书中的同类指标。
    (3)在计算股本总额数时,因公司发行的B股股票资金12月底尚未发行而未予考虑。
    (4)以上指标与A股上市公告书中的同类指标略有差异主要是境内、外会计师事务所查帐口径的差异造成。

    八、上市之承诺
    公司董事会就本公司股票上市向全体股东作如下承诺:
    (1)公司将严格遵守《股票发行与交易管理暂行条例》,《上海证券交易所交易市场业务试行规则》和有关法律、法规的规定,规范公司的经营行为。
    (2)按照对上市公司的要求,及时、真实、准确地公布公司中期报告和年度报告并备置于规定场所供投资者查阅。
    (3)按照对上市公司的要求,在指定的报刊上披露公司的重大的信息,并接受证券管理机关和社会公众的监督。
    (4)公司董事会、监事会及高级管理人员持本公司股票发生变化时,在报告证券主管机关、上海证券交易所的同时向投资者公众公布。
    (5)在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。
    (6)公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议和批评,自学抵制不正之风,不利用已获得的内幕信息直接或间接从事股票买卖活动。

    九、内部审计监督制度
    根据《中华人民共和国审计条例》、《审计署关内部审计工作的规定》和《股份有限公司规范意见》,为维护财经纪律、提高经济效益,维护国家和股东的合法权益、加强内部的管理和监督,结合公司的实际情况,本公司制订了内部审计制度。内部审计工作的主要工作范围包括:
    1.对公司年度财务计划的执行财务决算以及年度会计报表、营业报告进行审计监督。
    2.对与公司财务收支相关的经济活动及其经济效益进行审计监督。
    3.对公司利润与利润分配的管理进行审计监督。
    4.对投入其他经济组织的资金、财产的使用及其效益进行审计监督。
    5.对重大经济合同、技术合同、商标合同的合法性进行审计监督。
    6.对公司所属全资子公司、控股公司的离任进行审计。

    十、重要事项揭示
    1.上海钢管厂1991年~1993年对财政实行利税承包,1994年1月改制为股份制企业后,已报请上海市财政局批准实行股份制企业15%的所得税率。
    2.上海钢管厂至1993年12月31日止执行的是《国营工业企业会计制度》。1994年1月1日起开始执行《股份制试点企业会计制度》。
    3.根据公司经修订的章程草案,将于每年年终决算后发放红利。
    4.上海市第一律师事务所1993年10月3日出据的法律意见书认为,上海钢管厂在近三抻内没有重大违法行为或损害公众利益的记录,没有重大的诉讼或仲裁,也未发现有可能对股票发行产生重大的诉讼或仲裁,也未发现有可能对股票发行产生重大影响的潜在重大纠纷或诉讼。该所1994年1月5日出据的法律意见书认为,上海钢管股份有限公司创立大会暨第一届股东大会的召开,选举公司董事会和监事会的组成人员以及通过的决议,是合法的、有效的。
    5.1992年12月29日,与上海市金桥联合投资开发公司签订了“土土使用权转让合同”。公司支付176万美元的土地使用权转让金,获得面积2万平方米场地的50年使用权。公司拟在此地上建造精密钢管的生产和加工生产线。
    6.本公司的前身上海钢管厂与财政的清算已完毕,清算日期为1993年12月30日。
    7.经上海国有资产管理局确认「沪国资(1993)549号」,公司已于1993年11月30日调整了帐面价值。
    8.根据A股招股说明书的揭示,公司原计划发行B股股份为6000万股,后经股东大会决议通过,上海市证券管理办公室批准,公司增发B股2000万股,使实际发行B股股份总额为8000万股。
    9.根据国家有关规定,公司在募集B股资金到位后,外资股占总股本比例为33.56%,将享受外商投资企业一切待遇。

    十一、风险、对策及发展规划、筹资运用
    (一)风险因素
    1.政治、经济及法律因素
    中国已将经济改革列为国策并载入宪法。过去十五年来,中国政府一直不断地在改革并预计会继续实行经济及政治制度改革政策。许多项改革是史无前例的或实践性的,从而会得到调整和改善。其它政治、经济和社会因素也可能导致改革措施的进一步调整。该调整和改善过程不一定总会对本公司的经营造成有利影响。此外,由于中国大部分公司及证券法例与规例直至最近方才实施,故该等法例与规例仍处于初步发展阶段。
    2.经营风险
    公司所需的主要原材料(带钢、卷板和圆钢)中的80%由企业自行组织解决(国家目前定点、定量供应的20%也是不定价的),在供应略显紧张的市场中,钢材稳定的来源和价格将构成原材料供应方面的风险。公司的产品直接服务于能源、交通、化工、宇航、机械、船舶、汽车等行业。这些行业的景气与否,直接影响公司产品的销售,构成公司市场销售方面的风险。
    3.外汇风险
    目前,公司生产发展所需的原材料仅限于国内采购尚有一定的缺口,为保证生产正常进行需部分进口。因此,其进口价格在一定程序上受到外汇变动的影响,进  影响产品的生产成本及销售价格,影响其市场竞争力。由于公司产品品种多,质量好适应市场的应变能力强,产品在国内主要用于国家的重点工程,在国外亦有广阔的市场。因此由外汇变动而造成的某些不利因素将不会对公司的生产经营、销售盈利产生重大影响。俟取得进出口自营权后,公司将积极拓宽国外市场扩大出口创汇,进口原材料直接以外汇进行结算,从而降低汇率风险。
    4.行业风险
    近年来,由于市场对钢管需求日益增加,致使涌现出一大批新建、扩建和改建的钢管厂。尤其是一些大型联合钢铁企业,由于其炼钢、轧钢自成体系,在原材料来源和成本上占有一定的优势,成为本公司较强的市场竞争对手。
    5.中国“复关”后带来的影响:
    俟我国恢复关贸总协定缔约国的地位后,国内钢铁工业将面临着新的挑战和机遇。一方面国外的钢管产品可能大量涌入国内市场对国内企业的生产经营形成压力。另一方面由于原材料关税税率降低,产品出口配额取消等又给企业生产经营带来了新的机遇。对此,公司将积极致力于技术进步,提高质量,扩大品种,降低成本,增强市场竞争力。目前正在进行的技术改造,也为企业参与国际市场竞争创造了条件。
    (二)风险对策:
    1.公司将努力加强与供料企业的合作,稳定原有的原材料采购渠道。与此同时,将更加积极地走向市场,采取灵活多样的采购方式,拓宽原材料来源渠道,保证生产的正常进行。
    2.公司将通过更为慎密的市场调研,确定公司的主要产品方向,把重点放在为国家产业政策所扶持的产业的配套生产上。同时,重视开发国家急需而市场又紧缺的新产品,提高公司产品的市场占有率。
    3.公司将更加注重技术进步,充分发挥热轧、冷拔、冷轧、焊管镀锌等综合生产工艺的优势,进一步增加产品品种、提高产品质量,采用更为灵活的生产组织形式,做到既能满足大批量的需求,又能适应小批量的变化,以保持在同行业中的领先地位。
    4.公司在取得进出口自营权后,将积极打入国际市场,扩大出口,用所创外汇对所需的原材料进口进行直接结算,以降低汇率风险。同时,公司将进一步致力于技术改造,为我国一俟恢复GATT地位后更深入地参与国际市场竞争创造条件。
    (三)发展规划及募集资金的运用
    公司将继续坚持“质量取信、品种取胜、互惠互利、急难优先、长期合作、共同发展”的经营方针,走品种、质量、效益型的道路,争取到本世纪末实现年生产能力达到25万吨钢管的目标。
    公司在未来三年的目标是:1994年的钢管销售量为13.5万吨,(其中焊接管4.5万吨,镀锌管3.5万吨,无缝管5.5万吨);1995年的销售量为14.8万吨(其中焊接管5.0万吨,镀锌管4.0万吨,无缝5.8万吨),1996年达到16万吨(其中焊接管5.5万吨,镀锌管4.2万吨,无缝管6.3万吨)。
    公司招募到的资金将全部投资于以下两个项目:
    (1)增产电站用高压锅炉管技术改造工程
    为了保证电站建设,实现电站用钢材国产化,国家计委和冶金部批准公司增产电站用高压锅炉管技术改造工程作为重大进口替代项目实施。该项目总投资为人民币12260万元(含配套外汇1311万美元)。项目完成后不仅能缓和我国目前对电站锅炉用管的大量需求,而且能使电站锅炉用小口径钢管的生产上一个新台阶,其中超长高压加热器管,还可以填补国内空白。竣工达产后,将年新增产量25000吨无缝钢管,预计增加利润2520万元,增加税金1467万元。
    (2)桑塔纳轿车用精密管国产化技术改造二期工程。公司在“桑车”配套用管国产化一期工程的基础上,经市经委批准,实行二期工程技改项目。该项目总投资为人民币13000万元(含外汇800万美元),将满足15万辆“桑车”配套用精密管国产化的需求,并可进一步调整焊接钢管的产品结构,发展高技术产业。该工程竣工投产后将年增产15000吨精密钢管,预计实现利润2076万元。
    投资项目使用资金的计划时间表(单位:人民币万元)

    项    目       总投资    1993年   1994年   1995年
增产电站用高压
锅炉管技改工程     12260     7500      3000      1760
桑车用精密管国
产化技改二期工程   13000     2000      6500      4500
合        计       25260     9500      9500      6260

    十二、1994年盈利预测
    1.盈利预测鉴证报告(摘要):华业字(93)第314-1号
    我所接受上海钢管厂的委托,就该厂的经济效益进行见证。我所按照我国政府有关法律、法规和规定,结合上海钢管厂的具体情况,对该厂提供的利润预测表所依据的会计原则和计算方法进行了审核。经审核,我所认为该厂预测所依据的会计原则和采用的计算方法,基本符合我国现行的法律、法规和制度的规定。

                                        大华会计师事务所
                                  注册会计师:朱澍萼  陆永炜
                                          1993年10月2日

    附1:上海钢管股份有限公司1994年利润预测表  (单位:万元)

销售收入                         86100.0
销售税金                          6027.0
销售成本及其他支出               72623.0
实现利润                          7450.0
所得税                            1117.5
税后利润                          6332.5

    附2:上海钢管股份有限公司利润预测的基准和假设:
    基准:经济效益预测的根据,经大华会计师事务所验证的1990年--1993年6月30日的财务报表,1993年--1995年生产计划,本公司资金运用的可行性研究报告,1993年1月--9月份实际的价格和成本水平,现行税率汇率和利率,考虑逐步增长幅度而适当编制的。
    假设:为进行预测而确定了下列假设:
    (1)中央和地方现行的政策、法律、法规和经济环境无重大变化。
    (2)税收制度和适用税率无重大变化。
    (3)银行利率,汇汇率与预计比较无重大变化。
    (4)无其他不可抗力及不可预见因素造成重大变化。
    2.1994年每股税后盈利和每股净资产预测:
    (1)每股税后利润
             =预测税后利润/股本总数
             =6332.5万元/23840.37万股
             =0.266元/股
    (2)每股净资产额
            =(1993年末净资产+发行B股股本总额+发行B股溢价收入- 发行费用+1994年预测税后利润)/股本总数
            =(32619+19680+8000-1488+6332.5)万元/23840.37万股
            =2.73元/股
    注:因境外会计师事务所仅做1994年上半年的预测,为了使财务指标具有可比性,故采用了境内会计师事务所的预测报告。

    十三、备查文件
    1.公司股票上市申请书
    2.上海钢管厂《关于设立上海钢管股份有限公司并向社会公开发行股票的申请书》
    3.上海市冶金局《关于报送上海钢管厂申请改制股份制企业的报告》「沪冶企(93)292号」
    4.上海市经济委员会《关于同意上海钢管厂改组为股份有限公司后向社会公开发行股票的通知》「沪经企(1993)第409号」
    5.上海市证券管理办公室《关于同意上海钢管股份有限公司公司发行股票的批复》「沪证办(1993)120号」
    6.上海钢管股份有限公司《关于增发2000万元B股的申请报告》「沪钢管办(1993)123号」
    7.上海市证券管理办公室《关于同意上海钢管股份有限公司增发2000万股B股的批复》「沪证办(1994)011号」
    8.上海会计师事务所《关于上海钢管厂组建股份制企业资产评估的报告》「上会师报字(93)第1076号」
    9.上海市国有资产管理办公室《关于对上海钢管厂组建为股份制企业的资产评估价值的确认通知》「沪国资(1993)549」
    10.财政局的财政清算
    11.上海市第一律师事务所《关于上海钢管厂申请改组设立上海钢管股份有限公司法律意见书》「沪一律证字(93)第10号」
    12.上海钢管股份有限公司B股招股说明书
    13.上海钢管股份有限公司B股资料备忘录
    14.B股验资报告
    15.上海万国证券公司《上海钢管股份有限公司人民币特种股票上市推荐书》「沪万证(94)042号」
    16.《法律意见书》「沪一律证字(93)第19号」
    17.上海钢管厂《上海钢管股份有限公司资金运用的可行性报告》
    18.大华会计师事务所《关于上海钢管股份有限公司1993年-1995年经济效益预测的见证意见书》「华业字(93)第314-1号」
    19.上海钢管股份有限公司首届股东大会、董事会、监事会决议
  
                                  上海钢管股份有限公司
                                  一九九四年三月十二日