上海市第九百货商店股份有限公司1997年A股配股说明书

股票简称:上海九百 股票代码:600838

       上海市第九百货商店股份有限公司1997年A股配股说明书

    一、绪言
    本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》《公开发行股票信息披露的内容和格式准则(第四号)》等国家有关法律、法规和文件编写。本公司本次配股方案经上海市第九百货商店股份有限公司(以 下简称本公司)1997年4月16日第一届董事会第十九次会议提议,并由1997年5月19日第四次股东大会作出决议通过,该方案已经上海市证券管 理办公室沪证司(1997)052号文同意,并经中国证券监督管理委员会证 监上字[1997]112号文批准。
    本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托和授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
    二、配售发行的有关机构
  1、股票上市交易所:上海证券交易所
       地址:上海市浦东南路528号
       电话:(021)68808888
       传真:(021)68807813
   2、上市公司:上海市第九百货商店股份有限公司
      地址:上海市万航渡路50号
      法定代表人:黄富贵
      联系人:冯幼荪
       电话:(021)62536350
      传真:(021)62561380
  3、主承销商:海通证券有限公司
       地址:上海市唐山路218号
       公司负责人:王开国
       联系人:汪  烽    韩  菁    郭庆方
       电话:(021)65848172
      传真:(021)65841935
    4、分销商:长城证券有限责任公司
       地址:深圳市八卦岭八卦三路平安大厦四楼
       法定代表人:李仁杰
       联系人:林红桥
       电话:(0755)2414862
       传真:(0755)2414862
    5、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
      地址:上海市闵行路67号
       电话:(021)63566657
      传真:(021)63068555
    6、律师事务所:上海市对外经济律师事务所
      地址:上海市浦东大道21号
       法定代表人:俞云鹤
       经办律师:俞云鹤    张琼
       电话:(021)58793228
      传真:(021)58792338
    7、会计师事务所:立信会计师事务所
      地址:上海高安路18弄20号
       法定代表人:  忻佩妮
       经办注册会计师:卢金涛      朱建弟
       电话:(021)64310090
       传真:(021)64331400
    三、本次配售方案
  1.配售发行股票的类型:人民币普通股
     每股面值:人民币1.00元
      每股配售价格:人民币5.00元
     配售数量:2680.2万股(其中:国家股可配股1348.2万股,社会 法人股可配股342万股,受让95年国家股、法人股转配股的社会公众股 东可配股315万股,可流通的社会公众股东可配股675万股。
    2.股东配股比例:     
    以现有总股本14294.4万股为基数,向全体股东每10股配售1.875股.另外,社会公众股东和持有95年国家股、法人股转配股的股东本次还可以10:1.782的比例受让1996年国家股、法人股转让的配股权共计941.09万股。
     3.预计募集资金总额及发行费用:
     本次配股预计募集资金额13401万元,扣除配股发行费用248万元,预计公司实际可得配股款为13153万元。
     4.本次配股的承销方式:
     本次配股由主承销商海通证券有限公司及分销商长城证券有限责 任公司组成的承销团进行余额包销。
     5.股权登记日:1998年1月7日
        除权基准日:1998年1月8日
     6.发起人股东出让部分配股权的承诺:
     本次配股前,国家持股7190.40万股,占总股本的50.3%,可配股1348.2万股,经上海市国有资产管理办公室沪国资预[1997]143号文和 国家国有资产管理局国资企发[1997]62号文同意,以现金方式认购685.02万股,同时有偿出让663.18万股;法人股东本次出让277.91万股配股权,因单个法人持股数量均不满总股本的5%,故不列示。国家股和法 人股股东承诺有偿转让配股权共计941.09万股,社会公众股东和持有95年国家股、法人股转配股的股东可按10:1.782的比例进行转配,每股配股权转让费0.20元,转配部分在国家政策有关规定公布之前暂不上市。
    7.本次配股前后股份变动情况
    股份变动情况详见下表列示:
    每股面值:1.00元        单位:万股
                           本次配股前 本次配股增加 本次配股后
                              (万股)     (万股)      (万股)
    一、尚未流通股份
    1、国家持有股份           7190.40     685.02     7875.42
    2、法人持有股份           1824.00      64.09     1888.09
    3、95年国家股法人股转配   1680.00     315.00     1995.00
    4、96年国家股法人股转配               941.09      941.09
     尚未流通股份合计        10694.40    2005.20    12699.60
    二、已流通股份
    1、境内上市的人民币普通股 3600.00     675.00     4275.00
       已流通股份合计         3600.00     675.00     4275.00
    三、股份总数             14294.40    2680.20     16974.6
    四、配售股票的认购方法
    1、配股缴款起止日期:
    1998年1月8日起至1998年1月21日止(期内证券商营业日),逾期视 为自动放弃认购权,不再安排补缴款工作。
    2、缴款地点:
    认购者在认购时间内凭本人身份证、股东磁卡,在上海证券交易所各会员公司营业柜台处办理缴款手续。
    3、缴款办法:
    各股东可根据自己意愿决定是否按以下方式认购本次配售及转配股份中的部分或全部。
    ⑴可流通部分的社会公众股东认购配股部分时,填写“九百配股”(代码700838),每股价格5.00元,配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以社会公众股配售比例(10:1.875)四舍五入后取整。
    ⑵95年受让国家股、法人股转配的股东认购配股部分时,填写“九百转配”(代码701838),每股价格5.00元,配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以社会公众股配售比例(10:1.875)四舍五入后取整。
    ⑶可流通部分的社会公众股东认购本次国家股和法人股配股权转配部分填写“九百转让”(代码710838),每股价格5.20元(含转让费0.20 元)配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以国家股东和 法人股东转让比例(10:1.782)四舍五入后取整。
    ⑷95年受让国家股、法人股转配的股东认购本次国家股和法人股配股权转配部分填写“九百转转”(代码711838),每股价格5.20元(含转 让费0.20元)配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以国 家股东和法人股东转让比例(10:1.782)四舍五入后取整。
    ⑸国家股及法人股的缴款到上海市唐山路218号302室海通证券有限公司投资银行部或上海市万航渡路过50号上海市第九百货商店股份有限公司三楼证券部办理。
    4、逾期未被认购股份的处理办法:
    截止1998年1月21日,未被认购的股份由承销商负责包销。
    五、获配股票的交易
  1、获配股票中可流通部分的上市交易开始日:
    可流通的社会公众股配股部分的上市日期将于本次配股结束刊登股本变动公告后,再另行公告。
  2、在国家政策有关规定公布之前,暂不流通股份部分:
      ⑴  国家股、法人股及其配股部分
      ⑵  95年国家股、法人股转配股部分
      ⑶  95年国家股、法人股转配股部分的配股部分
      ⑷  96年国家股、法人股转配股部分
    3、配股认购后产生的零股处理办法:
       配股认购后产生的零股将按上海证券交易所有关规定办理。
    六、募集资金的使用计划
    本次配股预计募集资金额13401万元,扣除配股发行费用后,预计 公司实际可得配股款为13153万元,将用于以下项目:
    (1)协议购并上海正章洗染公司
    (2)协议收购上海爱皮西儿童营养食品有限公司及爱皮西嘉兴公司 70%的股权
    (3)威海商厦项目建设
  1、项目简介:
    为扩大企业规模,使公司成为一个综合性、多功能、现代化的大型商业企业,公司计划投资购并具有发展前途、有相当市场占有率的静安区名特商办工企业。
    (1)协议购并上海正章洗染公司,该公司是一家具有悠久历史的“ 中华老字号”企业,也是上海九百(集团)有限公司下属企业之一。其" 正章"品牌在国际、国内市场都享有很高声誉。"正章"系列的洗涤用品 在国内洗涤剂市场有较大的占有率。该公司一九九六年销售达11609万 元,利润总额1150万元,净利润771万元。该公司拥有一批具备较强的 开拓市场,开发新产品能力的技术骨干队伍,可不断研制开发出新产品,以满足消费者不断提高物质生活水平的需求。本公司将利用配股资金约5000万元协议收购正章洗染公司。
    (2)协议收购上海爱皮西儿童营养食品有限公司及爱皮西嘉兴公司 70%的股权,该公司是由上海九百(集团)有限公司下属企业爱尔生儿童营养食品有限公司、中安商贸总公司和旅美华侨王慧玲女士共同投资的食品工业有限公司,投资比例分别60%,10%,30%。
    该公司自成立以来,效益逐年稳步上升,其主要产品"阿咪”奶糖 ,在市场上有相当占有率,有良好的牌誉,国内市场也有一定的竞争能力。该公司一九九六年销售达5200万元,净利润为183万元。本公司利用配股资金约1500万元购买其占70%投资比例的中方股份后,将于合资方共同在生产“阿咪”奶糖的同时,开发适宜儿童饮用的营养型果奶系列产品,以不断增强市场竞争能力和提高盈利水平。
    (3)威海商厦项目。为配合上海旧城区的改造,繁荣南京西路,建 立静安寺市级商业中心的发展战略,公司从转制后就确立了威海商厦的投资项目。该项目位于威海路472号,拟建建筑面积39776平方米29层高的综合大楼,该项目总投资约为30000万元。从批准立项后已陆续投入 资金8269.47万元,目前已进入土建阶段。随着上海市政建设的发展和 地铁二号线的开通,加快威海商厦的建设步伐已势在必行,为保证该商厦能在一九九九年投入营运,必须加快后续资金的投入,本年度需投入 资金8000万元。为保证项目的顺利进行,做到早日竣工,早日营运,早出效益,给股东带来回报,公司决定对威海商厦项目采取合作联建的方式,即公司对项目后续资金界定为8000万元,此外的建造资金及相关配套费用由合作联建方上海华翔房地产开发有限公司承担。该项目完成商厦投入营运后,预计年销售收入可达4亿元,年利润约为1300万元。
    2、有关立项、审批的说明
    上海九百威海商厦项目的建立是为了适应市场大流通大改造的需要。该项目经上海市计划委员会沪计投(1997)490号文、上海市静安区人 民政府静府复(1993)第153号文、静府复(1993)第154号文、静府复(1993)第155号文批准立项。
    七、风险因素及对策
    投资者在评价本公司此次配售的股票时,除本配股说明书提供的各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素及公司采取的对策:
    1、  风险因素
  (1)经营风险:随着公司规模的扩大,经营业务的多元化发展,能 否选择适销对路的商品,能否使公司经营管理水平适应新的发展需要,都将影响公司的经济效益,需要承担一定程度的风险。
    (2)行业风险:公司主要以商品零售为主,在近年来,虽然公司连 续几年获得全国百家最大规模和最佳经济效益零售商店称号,但目前新开大型商场很多,加上各行业在经营上的相互渗透,大部分商厦均实行综合经营造成行业竞争更加激烈,存在一定的行业风险。
    (3)市场风险:    
    随着改革开放步伐的加快和市场经济体制的确立,商品流通领域的竞争日趋激烈,加之兄弟省市及国外公司涉足国内市场,这些同行经营机制灵活,资本实力雄厚,积极强占市场,影响公司的市场占有率,使公司面临一定程度的风险。
    (4)政策风险:  
    公司目前正处于商品结构调整期,商品流转税率等有关政策法规如有变动,  将造成公司营业费用变动,影响公司经济效益。
    (5)股市风险:由于国家股与法人股转配的社会公众部分在有关部 门作出新的规定之前,暂不上市流通,由此将产生一定的风险。同时,股票价格不仅要受企业经济效益的影响,而且还受到国家宏观经济情况以及国家政治、经济、金融政策等因素的影响。
    2、对策
    (1)针对经营风险:公司将积极拓宽经营思路,经营上做到四个结 合:坐商与行商相结合、零售与批发相结合、自销与联销相结合、品牌与大众化相结合。同时还要通过各种渠道举办各种培训,加强学习,提高公司全体员工的人员素质,逐步推行现代化管理,以抵御经营风险。
    (2)针对行业风险:公司将进一步强化连锁,扩大规模,向规模经 营要效益。配送中心从家电商品连锁向全方位连锁发展,成立服装鞋帽分公司、针织百货分公司、文化用品分公司,取得更大连锁效益。
    (3)针对市场风险:公司将实行多元化经营来分散风险。公司将投 资收购静安区内的名牌商办工企业——上海正章洗染公司和上海爱皮西儿童营养食品有限公司,及爱皮西嘉兴公司70%的股权。特别是百乐商 城——九百家居的开业,使公司向多元化经营迈出了坚实的一步,给公司带来新的利润增长点。
    (4)针对政策风险:挖掘内部潜力,加快流动资金周转,降低各项 成本费用,努力提高销售收入,降低政策风险。
    (5)针对股市风险:公司将依照《公司法》的要求,不断规范公司 行为,并按照对上市公司信息披露的要求规范信息披露加强与股东的沟通树立良好的公司形象,以避免公司股票价格的不正常波动。同时,公司将努力发展业务,增加收益,争取给股东以更好的回报,从根本上维护股东的利益。
    八、配股说明书签署日期
        1997年12月18日。
        董事长签名:黄富贵
    九、附录
    (一)上海市第九百货商店股份有限公司关于配股的决议(摘要)
    (二)上海市第九百货商店股份有限公司1996年年度报告摘要1997年4月18日刊载于《上海证券报》。
    (三)上海市第九百货商店股份有限公司第二届董事会第一次会议决议公告和第四次股东大会决议公告均于1997年5月21日刊载于《上海证 券报》。
     (四)公司章程修改内容简述
    十、备查文件
    (一)《上海市第九百货商店股份有限公司章程》正本;
    (二)本次配股之前最近公司股份变动报告;
    (三)1996年年度报告正本;
    (四)本次配股承销协议书;

                               上海市第九百货商店股份有限公司
                                    一九九七年十二月十八日