上海钢管股份有限公司人民币特种股票(B股)招股说明

股票简称:宝信软件 股票代码:600845

        上海钢管股份有限公司人民币特种股票(B股)招股说明

    主包销商    上海万国证券公司
    国际协调人  渣打(亚洲)有限公司、上海万国融资(香港)有限公司
    包销商      上海万国证券公司、渣打(亚洲)有限公司
                大宇证券株式会社、海万国融资(香港)有限公司
                浩威证券亚洲有限公司、怡富证券有限公司
                高诚证券有限公司、建富亚洲(香港)有限公司
    本次私募发行8,000万股每股面值人民币1元的B种股票发行价格为每股人民币3.46元(折合美元现汇每股0.398美元)
    本公司股票发行期为1994年3月4日至1994年3月8日
    本次发行之股票已得到上海证券交易所的上市承诺
    投资人在作出对本次发行股票的认购决定之前,应仔细阅读本招股说明书。

    一、释义
    对本招股说明书中有关简称作如下释义:
    公司:指上海钢管股份有限公司,亦称发行人
    董事会:指公司于1994年1月5日召开之首届股东大会选举产生的董事会
    A股:指由境内法人和自然人持有的每股面值人民币1元的普通股
    B股:指公司本次私募发行的面值总计人民币8,000万元的以美元现汇认购的人民币特种股票
    包销机构:指以上海万国证券公司为主包销商的包销团
    证交所:指上海证券交易所
    元:指人民币元
    美元:指美元的法定货币单位

    二、绪言
    本招股说明书是根据《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海市人民币特种股票管理办法》、《上海市人民币特种股票管理办法实施细则》和《上海市股份有限公司暂行规定》等有关规定编制,经上海市证券管理办公室沪证办(1994)第016号文核准。公司董事会成员已通过本招股说明书,确信其中没有重大遗漏或误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
    新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司和主包销商外,没有委托或授权任何其他人提供在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
    本招股说明书提醒投资人自行负担买卖公司股票所应支付的税款,发行人,推荐人和包销商对此不承担责任。

    三、发售新股的有关当事人
    1.发行人
    上海钢管股份有限公司
    SHANGHAI STEEL TUBE CO.,LTD
    法定代表人:龚洪林(公司董事长兼总经理)
    地址:上海市逸仙路2950号
    电话:6820888  ,邮政编码:200940
    2.主包销商兼上市推荐人
    上海万国证券公司
    法定代表人:管金生
    地址:瑞金一路98号
    电话:4312800 , 邮政编码:200020
    3.国际协调人
    渣打(亚洲)有限公司
    上海万国融资(香港)有限公司
    大宇证券株式会社
    浩威证券亚洲有限公司
    怡富证券有限公司
    摩根建富亚洲(香港)有限公司
    高诚证券有限公司
    4.发行人的法律顾问
    上海第一律师事务所
    地址:上海市淮海中路1285弄8号
    经办律师:吴宝琛、傅玄杰
    电话:4311118  ,邮政编码:200031
    5.包销机构的法律顾问
    境外律师:
    美国高特兄弟律师事务所
    地址:香港皇后大道中9号25楼
    经办律师:李孝如、李大卫
    中国律师:
    海问律师事务所
    地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦2307室
    6.国际会计师
    安永会计师事务所
    地址:香港中环和记大厦15楼
    7.国内会计师
    上海大华会计师事务所
    地址:上海市昆山路146号
    经办会计师:朱澍萼、陆永炜
    电话:3065885, 邮政编码:200080
    8.资产评估机构
    上海会计师事务所
    地址:上海市延安东路100号联谊大厦2107室
    经办会计师:徐惠勇、成浩章
    电话:3211746 , 邮政编码:200002
    9.资产评估确认机构
    上海市国有资产管理局
    地址:上海市九江路60号
    10.收款银行
    标准渣打银行上海分行
    11.股票登记机构
    上海证券中央登记结算公司
    地址:上海市黄浦路15号

    四、发行情况
    本公司曾于1993年9月25日获上海市经济委员会批准实行改制,以原国营企业之帐面净资产13640.37万元折成国家股投入股份公司,并于10月10日向社会公开招募A股2,200万股,每股面值1元。本次发行为B股发行。
    1.股票名称:上海钢管股份有限公司B股;
    2.股票类型:以人民币计值以美元现汇率购的人民币特种股票;
    3.发行对象:符合规定的境外投资者;
    4.承销方式:余额包销;
    5.承销日期:1994年3月4日至1994年3月8日;
    6.发行价格:每股人民币3.46元,投资者据此按承销首日中国人民银行公布的上一日历周美元现汇对人民币的加权平均价折算为美元现汇认购,每股认购价0.398美元;
    7.每股面值:1元;
    8.发行数量:8,000万股;
    9.发行总市值:人民币27672万元(折合3184万美元);
    10.发行费用:约为175.12万美元(包括但不限于包销机构的佣金与会计师、律师费用以及海外推介费与文本翻译印刷费);
    11.公司在B股发行前的股本总额为15840.37万元,本次B股发行后股本总额将达23840.37万元。根据安永会计师事务所的审计,公司1993年度除税及少数股东权益但未计非经常性项目前之税后利润为6112万元,以全面摊薄法计算(即计入B股股本),则每股税后利润为0.256元,发行市盈率为13.6倍。
    12.上市交易:本公司已申请将本次发行的B股于1994年3月31日或之前在上海证券交易所挂牌交易。

    五、风险因素与对策
    投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素及对策分析:
    1.政策、经济及法律因素
    中国已将经济改革列为国策并载入宪法。过去十五年来,中国政府一直不断地在改革并预计会继续实行经济及政治制度改革政策。许多项改革是史无前例的或实践性的,从而会得到调整和改善。其它政治、经济和社会因素也可能会导致改革措施的进一步调整。该调整和改善过程不一定总会对本公司的经营造成有利影响。此外,由于中国大部分公司及证券法例与夫例直至最近方才实施,故该等法例与规例仍处于初步发展阶段。
    2.原材料风险
    公司生产所需的主要原料是带钢、卷板和圆钢等。随着钢材市场的全面放开,公司生产所需的原材料除20%左右由国家定点、定量、不定价的导向分配外,其余均由企业自行组织。因此,公司生产能否正常进行,既取决于原有供料企业──上钢一厂、上钢五厂、大冶钢厂、抚顺钢厂、抚顺钢铁公司、本溪钢铁公司等企业保证稳定的坯料供应外,又取决于原材料的采购成本。为此,公司一方面将努力加强与供料企业的合作,稳定原有的原材料采购渠道;另一方面积极走向市场,拓宽国内外原材料的采购渠道,本着择优选用,比价采购的原则,采取灵活多样的采购方式,确保生产正常进行。
    3.外汇风险
    目前,公司生产发展所需的原材料仅限于国内采购尚有一定的缺口,为保证生产正常进行需部分进口。因此,其进口价格在一定程度上会受到外汇变动的影响,进而影响产品的生产成本及销售价格,影响其市场竞争力。由于公司产品品种多,质量好,适应市场的应变能力强,产品在国内主要用于国家的重点工程,在国外亦有广阔的市场。因此由外汇变动而造成的某些不利因素将不会对公司的生产经营、销售盈利产生重大影响。俟取得进出口自营权后,公司将积极拓宽国外市场,扩大出口创汇,进口原材料直接以外汇进行结算,从而降低汇率风险。
    4.行业风险
    近几年来,由于钢管需求日益增加,国家化大量投资新建、扩建和改造了一批钢管厂,使钢管的供需矛盾得到了较大缓和。尤其是钢、轧钢自成体系的企业,因原材料保证程度高,生产成本低,具有当强的竞争力。但由于公司注重技术进步,发展品种,提高质量,充分发挥热轧、冷拨、冷轧、焊管镀锌等综合生产工艺的优势,既能满足大批量的需求,又能适应小批量的变化,因此在市场上仍占有较大的优势。此外,公司所产超长高压势器管、柴油机、内燃机用精密高压油管、船用高压油管、汽车用精密管等产品系冶金企业中独家经营的产品。
    5.市场风险
    由于公司的产品直接服务于能源、交通、化工、宇航、机械、船舶、汽车等支柱产业,其发展缓慢或不景气将直接影响到公司的经营状况。然而我国的经济建设尚处于发展时期,这些行业是重点的支柱产业,其发展伴随着对各类钢管产品的需求会日益增大。依照国内现有的钢管生产能力,尤其是一些国家急需的特殊品种、规格,还远远满足不了市场缺口,钢管市场前景良好。
    6.中国“复关”后带来的影响
    我国恢复关贸总协定缔约国的地位后,国内钢铁工业将面临着新的挑战和机遇。一方面国外的钢管产品可能大量涌入国内市场,对国内企业的生产经营形成压力。另一方面由于原材料关税税率降低,产品出口配额取消等又给企业生产经营带来了新的机遇。对此,公司将积极致力于技术进步,提高质量,扩大品种,降低成本,增强市场竞争力。目前正在进行的技术改造,也为企业参与国内外市场竞争创造了条件。
    7.股市风险
    投资者还应考虑到公司股票的市场价格可能由于出现上述风险而产生波动,也可能受股市投资者心理以及其它股市不可预料事件发生的影响而暂时背离公司的经营实绩,投资者应充分考虑到此种投资风险和股市风险。

    六、募集资金的运用
    1.公司本次B股发行约可募集资金3000万美元,连同1993年10月份发行A股所筹资金将全部投资于以下两个建设项目:
    (1)增产电站用高压锅炉管技术改造工程
    为保证电站建设,实现电站用钢材国产化,国家计委和冶金部批准公司增产电站用高压锅炉管技术改造工程作为重大进口替代项目进行实施。
    该项目总投资为人民币12260万元(含配套外汇1311万美元)。项目完成后不仅能缓和我国目前对电站锅炉用管的大量需求,而且能使电站锅炉用小口径钢管的生产上一个新台阶,其中超长压加热  管,还可填补国内空白。竣工达产后,将年新增产量25000吨无缝钢管,预计增加利润2520万元,增加税金1467万元。
    (2)桑塔纳轿车用精密管国产化技术改造二期工程
    公司在“桑车”配套用管国产化一期工程的基础上,经市经委批准,实行二期工程技改项目。该项目总投资为人民币13000万元(含外汇800万美元),将满足15万辆“桑车”配套用精密管国产化的需求,并可进一步调整焊接钢管的产品结构,发展高技术产业。该工程竣工投产后将年增产15000吨精密钢管,预计实现利润2076万元。
    2.投资项目使用资金的计划时间表(单位:人民币万元)

              项目              总投资 1993年 1994年 1995年
 增产电站用高压锅炉管技改工程    12260  7500   3000   1760 
 桑车用精密管国产化技改二期工程  13000  2000   6500   4500 
 合计                            25260  9500   9500   6260 

    七、股利分配政策
    1.公司缴纳所得税后的利润,按以下顺序分配:
    (1)弥补以前年度亏损(注:公司目前无有亏损);
    (2)提取法定盈余公积金;
    (3)提取公益金;
    (4)提取任意盈余公积金;
    (5)支付普通股股利。
    2.公司股票只计红利不计股息。公司的普通股股利将本着同股同利的原则,按各股东持有股份比例进分配,股利分配可采取现金或股票两种形式。
    3.每个会计年度由董事会根据当年的经营业绩和对未来的生产、经营计划决定红利率及红利发放方式,并提交股东大会通过。
    4.B股红利按宣布发放日期前一个日历星期人民币和美元的加权平均兑换汇率由人民币兑换为美元,以美元发放。
    5.公司每年支付股利一次,本次发行的B股不享受1993年的股利分配。

    八、发行人及发行人主要成员的情况
    1.中文名称:上海钢管股份有限公司;
    英文名称:SHANGHAI STEEL TUBE CO.,LTD.
    2.成立日期:1994年1月25日;
    3.注册地址:上海市逸仙路2950号;
    4.历史沿革:
    公司前身为上海钢管厂,成立于1958年5月,是国内生产各种冷拨、冷轧无缝钢管、高频焊接钢管、镀锌钢管及各种无缝、焊接异型钢管的专业生产厂家。1988年被评定为国家二级企业。1993年9月,经上海市经济委员会批准,上海钢管厂由原国营企业改组为股份制企业。1994年1月25日公司自上海市工商行政管理局获得营业执照正式成为股份有限公司。
    5.经营范围:
    公司主营:生产、加工、销售无缝钢管、焊接钢管和镀锌钢管。
    公司兼营:协作、联营、参股、投资其他企业或项目及第三产业。
    6.产品、生产及销售情况
    公司是我国钢管行业的大二型骨干企业,主要产品为小口径无缝钢管、焊接管及各种无缝、焊接异型钢管等共四十三个大类四千多个品种规格,年生产能力在20万吨以上,为全国小口径钢管的重要生产基地。公司所生产的钢管规格范围大,尽寸精度高,机械性能优良,工艺性能好,产品质量可靠。主要产品之生产及销售情况如下:
    电站用高压锅炉管。该管以国际先进水平Q/HYAH13-91Y、GB5310-85标准组织生产。有20G、12Cr1Mov、12Cr3MoVSiTiB、12Cr2MoWVTiB、15CrMo等多种钢号、规格,目前年产量达3万吨,1984年获国家银质奖。产品替代进口,主要用于制造大容量火力发电机锅炉的主要蒸汽管、过热器管、再热器管、省煤气管等。
    低中压锅炉管。该管目前年产量达10000吨,1982年获国家银质产品奖。产品广泛用于制造工业锅炉的过热管、空气预热管、水管、烟管、石油工业、化学工业上的热交换器、冷凝器管、沸水管及机车锅炉用管等。用本产品制造的工业锅炉,提高了锅炉的使用寿命和安全可靠性并荣获部、省、市优质产品。
    汽车减震器管。主要用于制造S20,S30,S40,S50系列的汽车减震器液压缸筒,目前年产量600吨,1989年获国家银质奖。产品加工尺寸精度高,用于制造液压缸筒只需稍加珩磨即可,减少了切削量,既可节约材料,也缩短了加工工时。上海汽车底盘厂,沈阳、北京减震器厂,无锡汽配厂使用本产品制成的汽车减震器都获得部优产品称号。
    高压油管。产品用于制造柴油机、内燃机喷射装置的输油管,标准油泵试验台的输油管,目前年产量为300吨,1987年获冶金部优质产品奖。本产品具有高精订的外径和内径尺寸,光洁的内外表面,钢质优良,性能稳定,能满足用户冷墩要求。用本产品制成多缸柴油机不仅各缸动平衡性能良好,而且节约能源,降低烟度。
    高频焊接管。本公司生产的焊管规格齐全,年生产能力15万吨以上。采用高频加热焊接确保焊缝牢固,强度高,端面平,尺寸精度高,表面光滑。产品广泛用于水、煤气、油输送管,制作取缓系统及结构部件和生产镀锌电焊管。
    小口径薄壁电焊钢管及各种异型焊管。产品表面光洁,尺寸精确,焊缝牢固,具有重量轻的优点。产品主要用于各种结构用管、变压器散热管、纺织棕架管及拖拉机水箱管,深受用户欢迎。
    1993年高压锅炉管、低中压锅炉管、汽车减震器管、高压油管等无缝钢管年销售额达46289万元以上,占公司全年产品销售总额的55.43%;高频焊接钢管、镀锌钢管年销售额达29338万元以上,占公司全年产品销售额的35.13%。
    7.新产品、新项目研究开发
    近几年来,公司在新产品、新技术开发和研究方面取得了下列成果:
    ASMESA-210C高压锅炉用无缝钢管获上海市优秀新产品二等奖;
    等速节保持架用SAE-8617H钢管获上海市优秀新产品三等奖;
    船用高压油管获上海市优秀新产品三等奖;
    R-102吐丝管获上海市优秀新产品二等奖。
    8.经营管理
    为了使企业建立起良好的生产经营运行机制,推进企业走向市场,公司二年来在企业内部实施了三项制度的配套改革,逐步建立起自主经营的决策机制、自我发展的积累机制、自我激励的用工机制和自我约束的分配机制,企业生产经营取得了明显的效果。在企业经营管理上,公司采用了“转换机制适应市场,调整结构占有市场,灵活营销扩大市场,致力发展开拓市场”等经营策略,实现了企业经营机制转换的初步目标,进一步积累了搞好搞活企业经营管理的经验。1993年经济效益创历史最好水平。
    9.公司的组织机构图附后
    10.公司高级管理人员
    公司各董事简历如下:
    龚洪林,董事长兼公司总经理,55岁,大专文化,高级经济师。曾多次获得管理奖章,包括上海市优秀厂长经理,全国优秀企业家,现为上海市人大代表。
    任新我,副董事长兼公司副总经理,42岁,大专文化,政工师。
    周明华,副董事长兼公司副总经理,43岁,大专文化,政工师。
    温文龙,董事兼公司副总经理,53岁,大专文化,高级工程师。
    方长生,董事兼公司总工程师,56岁,大专文化,高级工程师。
    张  灏,董事兼公司总经济师,36岁,大专文化,会计师。
    崔以聪,董事兼公司工会主席,42岁,大专文化,政工师。
    童世勋,董事兼公司副总会计师,财务部部长,36岁,大专文化,会计师。
    钱宝银,董事兼公司生产经营部部长,43岁,大专文化,经济师。
    孙公权,董事,52岁,大学文化,高级工程师,现任上海第一钢铁厂副厂长。
    乐景彭,董事,45岁,大学文化,高级工程师,现任上海第五钢铁厂副厂长。
    徐域栋,董事,51岁,大学文化,高级工程师,现任上海锅炉厂厂长。
    李荣时,董事,55岁,大学文化,高级工程师,现任哈尔滨锅炉厂副厂长。
    公司各监事简历如下:
    黄海龙,监事长,46岁,大专文化,工程师。
    沈  训,监事,41岁,大专文化,政工师。
    曹国裕,监事,36岁,大专文化,助理政工师。
    赵  萍,监事,30岁,大专文化,助理会计师。
    徐  伟,监事,39岁,高中文化,现为冷拨车间副值班长。
    11.职工
    公司现有职工3957名,具有大专以上学历的有229名。其中:工程技术人员272名,管理人员493名,财务人员41名,销售人员7名,生产工人2564名,其它540名。公司现有职工中,具有高级技术职称的有16名,中级技术职称的有103名。

    九、股东的权利和义务
    1.股东的权利
    (1)出席或者委托代理人出席股东大会会议并行使表决权;
    (2)依照公司章程规定转让股份;
    (3)查阅公司章程、股东大会会议记录和财务、会计帐目,监督公司的生产、经营管理和财务管理,并提出建议或者质询;
    (4)按其股份领取红利;
    (5)公司终止后依法按其股份取得公司的剩余财产。
    2.股东的义务
    (1)遵守公司章程;
    (2)依其所认购股份缴纳股金;
    (3)依其所持股份承担公司的亏损及债务;
    (4)维护公司的合法权益。

    十、经营业绩
    1.生产经营的一般情况
    公司前身上海钢管厂成立于1958年,是国内专业生产无缝钢管、焊接钢管和镀锌钢管的大二型企业。1992年在上海市500家大中型企业销售收入排行榜中名列第32位。公司具有管理、技术装备、产品质量、生产规格等多方面的优势。在小口径无缝钢管,焊接钢管等四千多个品种规格的产品中,高压锅炉管等14只产品荣获国家、冶金部、上海市优质产品称号。已达到国际先进水平、国际一般水平标准的产品产量占总产量的80%以上。其中冷拨高压锅炉管在国内市场占有率达40%左右;电站用高压加热器超长管、柴油机、内燃机用精密高压油管均属冶金系统独家生产的产品,部分已进入国际市场。
    2.公司近三年之经营业绩如下表:(单位;人民币千元)

           1991年  1992年  1993年
 销售总额 422,219 568,414 835,123
 利润总额  30,453  53,177  75,303
 税后利润  28,552  38,212  62,840

    十一、股本
    1.本次B股发行前,公司股份总额为15840.37万股,股本结构如下:
    国家股13640.37万股,占股本总额的86.11%;
    法人股1000万股,占股本总额的6.31%;
    个人股1200万股,占股本总额的7.58%;
    (其中公司职工股240万股)
    2.本次B股发行后,公司的股份总额将达到23840.37万股,股本结构如下:
    国家股13640.37万股,占股本总额的57.22%;
    法人股1000万股,占股本总额的4.19%;
    个人股1200万股,占股本总额的5.03%;
    B  股8000万股,占股本总额的33.56%。
    注:根据A股招股说明书的揭示,公司原计划发行B股股份为6000万股,后经股东大会决议通过,上海市证券管理办公室批准,公司增发B股2000万股,致使本次B股发行总额达到8000万股。

    十二、债项
    经安永会计师事务所审计,截至1993年12月31日止公司的负债总额为47,195万元,其中:流动负债39,161万元,长期负债8,034万元。流动负债中包括短期银行贷款12,209万元,应付帐款和预提费用21,095万元,应付票据2,616万元,其他应付款项3,242万元。长期铡债中包括长期银行贷款7,985万元,长期应付款项49万元。

    十三、主要固定资产
    经大华会计师事务所审计,公司现有固定资产情况如下表:
    (单位:元)

   固定资产类别        原值          净值    
 生产用房屋建筑物 60,517,891.07 38,508,482.94
 生产用设备       75,034,821.61 41,146,369.35
 非生产用房屋建筑 20,786,446.22 14,033,145.64
 非生产用设备     27,365,452.37 15,935,504.18
 其他              6,379,751.80  5,166,968.82

    十四、财务会计资料
    以下资料节录自国际会计师、国内会计师报告和公司前三年财务报表。如果投资者欲对公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解,应当认真阅读在备查文件中所载的国际会计师报告和公司财务报表。
    (一)资产负债表
    1.以下是经大华会计师事务所验证并出具鉴证报告的公司前三年资产负债主要数据:
     (单位:千元)

          1991年12月31日 1992年12月31日 1993年12月31日
 固定资产         78,807         86,862        164,403
 流动资产        243,647        275,377        596,591
 长期投资          7,673          8,277         32,032
 其它                200            154          6,255
 资产总计        330,327        370,670        799,281
 流动负债        205,417        159,415        377,536
 长期负债         34,564         61,463         88,668
 少数股权                                       13,382
 股东权益         95,346        149,792        319,695
    2.安永会计师事务所对公司截至1993年12月31日止年度的资产负债状况进行了审计,并根据国际会计准则进行了调整。以下为安永会计师事务所鉴证的公司于1993年12月31日的有形资产净值概要:
    (单位:人民币千元)

 固定资产         111,921
 对联营公司的投资   1,796
 长期投资          23,010
 在建工程          48,807
 流动资产         624,638
 流动负债         391,610
 长期负债          80,340
 少数股东权益      11,917
 有形净资产       326,305
    3.以上资产负债状况中,由大华会计师事务所审计的1993年12月31日的资产负债状况已根据上海市国有资产管理局1993年9月28日沪国资(1993)第459号文调整帐面价值,而安永会计师事务所则未作此调整。
    (二)损益表
    1.以下为经大华会计师事务所审计并出具验证报告的公司产三年之经营业绩:
     (单位:人民币千元)

                 1991年  1992年  1993年
 销售收入       418,410 626,983 875,717
 销售税金        26,156  53,150  40,159
 销售成本及其它 412,804 528,644 758,272
 利润总额        42,450  45,189  77,286
 税后利润        36,083  38,411  53,027
    2.以下为根据国际会计准则编制的截至1993年12月31日止三个年度的合并业绩概要(其中1993年之业绩已经安永会计师事务所审计):
    (单位:人民币千元)

               1991年   1992年   1993年
 营业额       422,219  568,414  835,123
 税前溢利      30,453   53,177   75,303
 税项         (1,901) (14,965) (12,463)
 税后溢利      28,552   38,212   62,840
 少数股东权益 (1,450)  (1,967)  (1,722)
 股东应占利润  27,102   36,245   61,118
    (三)国际会计师调整之说明
    安永会计师事务所依据国际会计准则所作出之重要调整包括:
    1.坏帐及呆帐准备;
    2.存货价值或呆滞存货调整;
    3.加速折旧调整;
    4.对开支及收入确认入帐时差调整;
    5.将若干税后利润分配重新分类作为税前利润支出。
    注:根据大华会计师事务所审计,1993年公司之税后利润为5303万元,而安永会计民之审计结果则为6112万元。其主要原因在于:1993年度公司仍执行工业企业会计制度,所得税率为33%。实际上,公司在此年度内还享受财政退税之优惠政策,其实际所交税率不到33%。大华会计师事务所审计时仍以33%计入,而安永会计师事务所审计时则采用现金流量推算的方法,由此产生了审计结果的差异。

    十五、盈利预测
    1.经大华会计师事务所鉴证,在无不可抗力及不可预计因素造成之重大不利影响下,公司1994年及1995年的盈利预测如下:
    (单位:人民币万元)

                    1994年 1995年
 销售收入           86,100 90,405
 销售税金            6,027  6,328
 销售成本及其它支出 72,623 76,257
 利润总额            7,450  7,820
 所得税              1,117  1,173
 税后利润            6,333  6,647

    十六、经调整资产净值
    1.资产评估简况
    根据上海会计师事务所上会师报字(93)第1076号文,截止1993年3月31日,公司帐面资产总值477,617,475.72元,负债总值334,485,315.61元,净资产143,132,160.11元。经评估资产总值526,930,448.33元,负债总值338,440,485.39元,净资产188,489,962.94元,评估升值45,357,802.83元,升值率31.69%。
    2.资产评估确认
    以上评估经上海市国有资产管理局沪国资(1993)549号文确认,公司帐面净资产(扣减非经营性资产、福利基金赤字)136,403,700元作为国家股投入股份公司;折股尾数97.48元和评估升值39,816,661.18元转为资本公积金。
    3.经调整有形资产净值
    以下为根据国际会计师报告所载本公司于1993年12月31日有形资产净值以及经调整资产净值:
    本公司于1993年12月31日的有形资产净值:32,631万元;
    估计发行B股后可得款项净额:26,150万元;
    B股发行后净资产总额:58,781万元;
    发行B股后每股净资产:2.47元。

    十七、重要合同及重大诉讼事项
    公司近三年内没有签订超出正常经营范围的,其结果可能对公司产生重大影响的合同;也不存在重大经济纠纷和诉讼。

    十八、公司发展规划
    1.生产经营发展战略
    公司将坚持扬企业之长,走自强之路的经营宗旨。在逐步走向市场、参与市场竞争的过程中充分发挥品种多和质量优的优势,大力发展国家急需的短缺品种,增加优质产品的数量,努力实现“三个调整”、发挥“三个优势”:调整品种结构、调整生产结构、调整产销策略;发挥品种优势、发挥质量优势、发挥服务优势。
    2.发展目标和规模
    公司将继续本着“质量取信,品种取胜,互惠互利,急难优先,长期合作,共同发展”的经营方针,坚持走品种、质量、效益型道路,以国际先进水平为标准,建立一个良好的企业运行机制。争取到本世纪末实现年生产能力达到25万吨钢管的目标,尽量满足国内市场的需求,并努力进军国际市场,参与国际竞争。
    3.市场发展计划
    公司的产品是促进国民经济发展的基础原材料工业,因此最大限度的满足市场需求是企业发展生产,扩大品种,提高质量的方向和目标。公司对于高压锅炉管、高压加热器管、高压油管、汽车及摩托车用各种冷拨、冷轧精密管、高频焊接管和势镀锌钢管及各种异型钢管等产品将继续采用“巩因大户,稳定老户,发展新户”的办法,进一步扩大其市场占有率。同时还将以优质的产品,优惠的价格和优良的服务积极参与国内外的市场竞争,拓宽国外市场。
    4.销售计划
    随着国内钢材市场容量的不断扩大,公司生产能力的不断提高,钢管产品的销售量将会逐年增加。公司计划未来的产品销售情况如下表:(单位:万吨)

 品种/年份 94年 95年 96年
   焊接管   4.5  5.0  5.5
   镀锌管   3.5  4.0  4.2
   无缝管   5.5  5.8  6.3

    十九、备查文件目录和查询地点
    1.公司本次发行B股的批文
    2.前三年财务报表及其注释和审计报告
    3.资产评估报告及其确认书
    4.盈利预测报告和会计师鉴证报告
    5.法律意见书
    6.公司章程
    7.公司营业执照
    8.承销协议
    9.上市承诺书
    公司述备查文件在发行期内置于公司本部和主承销商处供投资者查阅:
    上海钢管股份有限公司
    地址:上海市逸仙路2950号
    上海万国证券公司
    地址:上海市瑞金一路98号

                                  上海钢管股份有限公司
                                  一九九四年三月四日