上海第九百货商店股份有限公司招股说明书

股票简称:上海九百 股票代码:600838

               上海第九百货商店股份有限公司招股说明书

    (在上海市登记注册)
    主承销商及上市推荐人:上海申银证券公司
    分承销商:上海市爱建信托投资公司
    公司本次公开发行普通股2000万股,其中法人股750万股,社会个人股1250万股(含公司职工股125万股)。每股面值1元,发行价5元。
重要提示
    上海市证券主管机关对本次发行所作出的任何决定,均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资的人收益作出实质性判断或者保证。

    一、释义
    本招股说明书中,下列用词的含义是:
    1.公司:指上海第九百货商店股份有限公司
    2.原公司:指上海市第九百货商店
    3.公司职工:指上海第九百货商店股份有限公司在册职工及在册离退休人员;
    4.股票:指公司本次发行的每股面值为1元的记名式人民币普通股股票;
    5.主承销商:指上海申银证券公司;分承销商:指上海市爱建信托投资公司;
    6.元:人民币元。

    二、绪言
    本招股说明书依据《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海市股份有限公司暂行规定》等有关法规编制,经上海市证券管理办公室沪证办(1993)122号文核准。公司筹委会成员已通过本招股说明书,确信其中没有重大遗漏或误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
    新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司和主承销商外,没有授权或委托任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息,以及对本说明书作任何解释或者说明。
    本招股说明书提醒投资人自行负担买卖公司股票应支付的税款,公司、承销商和推荐人对此不承担责任。

    三、发售新股的有关当事人
    (一)公司:上海第九百货商店股份有限公司
    筹委会负责人:乐富根,地址:上海市万航渡路50号
    电话:2553244,传真:2539980
    (二)主承销商及推荐人:上海申银证券公司
    法定代表人:阚治东,法定地址:上海市威海路681号
    电话:2560083,传真:2568792
    (三)分承销商:上海市爱建信托投资公司
    法定代表人:王光俭,法定地址:香港路59号
    电话:3253731,传真:086-021-3291728
    (四)主承销商的律师事务所:上海市浦东涉外律师事务所
    法定代表人:毛柏根,法定地址:即墨路95号二号楼
    电话:8872760,经办律师:毛柏根
    (五)公司的律师事务所:上海市对外经济律师事务所
    法定代表人:俞云鹤,法定地址:浦东大道21号
    电话:2586056,传真:2553955,经办律师:俞云鹤、吕国跃
    (六)公司的会计师事务所:立信会计师事务所
    法定代表人:潘华恭,法定地址:上海市高安路18弄20号  
    电话:4375544,传真:4331400,经办注册会计师:潘华恭、卢金涛
    (七)公司的资产评估机构:上海市静安税务咨询事务所
    法定代表人:祝永生,法定地址:康定路314号701室
    电话:2536011,经办注册会计师:祝永生等
    (八)公司的资产评估确认机构:上海市国有资产管理局
    地址:上海市九江路60号,电话:3219610
    (九)股票承销收款机构:另行公告
    (十)股票登记机构:上海证券中央登记结算公司

    四、发行情况:
    (一)股票名称:上海第九百货商店股份有限公司股票
    (二)股票类型:记名式普通股
    (三)发行日期:1993年10月10日至1993年11月30日
    (四)发行地区:上海地区
    (五)发行对象:符合规定的法人和社会个人
    (六)发行办法:见1993年10月10日上海市证券管理办公室公告(第三号)
    (七)股票面值:1元
    (八)发行价格及确定方法:每股5元,公司1993年预测税后利润1595万元(所得税率按15%),按全额法计算,每股净利0.3189元,市盈率为15.68。
    (九)发行数量:20,000,000股,其中法人股7,500,000股,个人股12,500,000股(含公司职工股1,250,000股)。
    (十)发行总市值:10000万元
    (十一)发行后的总股本50,000,000元
    (十二)承销方式:代销
    (十三)主承销机构:上海申银证券公司
    (十四)发行费用:本次发行的承销费、律师见证、审计、资产评估等费用预计150万元。
    (十五)上市交易:公司已申请将本次公开发行的社会个人股在上海证券交易所挂牌交易,上海证券交易所已出具上市承诺书;公司职工股自公司股票上市一年半后上市。

    五、风险因素与对策
    投资者在评估公司本次发售的股票时,除本招股说明书提供的资料外,应特别地考虑下述各项风险因素:
    (一)经营风险
    在向社会主义市场经济过渡中,商品更新换代快,消费需求变化大,时间差、季节差、货款结算上的三角债,都将直接影响企业盈亏,在商品进货上必须适销对路,如果信息抓不准,进货不对路或商品质量把关不严,将影响企业经营成果,对批发和单位集团的供货,必须抓好货款及时结算。否则,将会增加费用,使资金周转减速,影响企业经济效益。
    对策:1.转换经营机制,健全经营决策体系,确保经营决策的正确性。
    2.经营方针抓“活”字,要及时正确掌握信息,明确各级经营责任与权利,调动各方积极性。
    3.经营上一定要适应消费需求,商品要坚持高、中、低档相结合。目前以中档为主,以后随消费水平变化而调整;要坚持大中小商品相结合,要坚持柜台销售与开架销售相结合,方便消费者。
    4.建立商店结算组,对应收货款及时催收,确保货款及时回笼,加快资金周转速度。
    (二)行业风险
    百货行业目前正在大发展,几年后将有大批大中型百货商店新开,商业网点的增加,消费必然分流,因此行业竞争将日趋激烈。
    对策:1.向特色发展。要扩大现有规模,形成融购物、娱乐、餐饮为一体的综合性、多功能商场,以品种多、商品齐、购物方便来取胜。
    2.面向广大消费者,要考虑中老年、儿童妇女等不同类型消费的要求。
    3.坚持优质服务,要建立健全一整套服务规范。服务工作做到规范化、标准化,办好放心店,使消费者到本公司购物无后顾之忧。
    (三)市场风险
    市场上供求关系不断转换,汇率升降变化,价格上下波动形成一定的市场风险。在进销价格上,信息不及时,时机把握不当,将会明显影响企业盈亏。
    对策:要在市场占有率上下功夫。
    1.抓好常规商品的供应,对于人民亿生活必须的日用百货商品,必须坚持质量优、品种齐、货源充沛。
    2.抓好新产品的销售,及时掌握商品升级换代的发展趋势,对新领域的新商品要积极推广宣传,取得新的销售市场。
    3.要按价值规律,根据商品的质量、消费的需求和季节的变化确定合理的商品价格,并根据市场变化而适当调整价格。既要确保企业效益,又要保护好消费者合法权益。
    (四)政策风险
    国家政策的确定都将影响商店的经营,宏观调控力度的强弱,基建规模的大小,集团控购的紧松,银行信贷资金的多少,改革措施出台的幅度,都会影响企业销售的升降,费用的大小和盈亏的高低。
    对策:1.深化企业改革,转换企业各项机制,要不断研究国家政策,在坚持执行国家政策的前提下,要用好政策,用足政策。
    2.加强企业管理,增强应变能力,要以变应变,原则性与灵活性相结合。
    3.发展多种经营,向一业为主多种经营的全方位发展,以降低风险,增强竞争能力。

    六、募集资金的运用
    公司本次向社会公开发行股票所募集的资金将用于扩大企业的经营规模,参与旧城区的改造。
    (一)计划投资30,000万元,用于建造威海商厦,将公司所属的静安冰箱修造厂和永华威海仓库,建造成一幢高25层的综合商业办公大楼。其中1-5层裙房为以经营服饰、汽配为特色的第九百货威海商厦,占地面积2.5万平方米。项目分两期实行,一期工程计划投资18000万元,完成裙房的建造和装潢,计划九六年投入营运。威海商厦设立后将成为石门路服饰街和威海路汽配街上规模最大的商场。预计商厦的年销售可达4亿元以上,年税利可达4000万元左右。
    (二)计划投资6500万元,开发与市百九店毗邻的田基浜基地,建造营业面积为10000平方米的现代化商业大楼。项目经市财办批准列入商业发展“八五”计划的重点项目,已于九二年底开工,预计九五年完工,九六年初投入营运。新大楼与原商场由通道连成一体,成为市百九店的姐妹楼,新增营业面积为现有营业面积的二倍,预计年销售可达三亿元以上,年税利3000万元左右。
    项目的资金需求量如下表所示:   (单位:万元)

   项目   动迁  土建 设备设施 装潢  其他  合计
 威海一期 6000  6300   1500   4000  200  13600
 威海二期 7400  2400   2000    200 12000      
 精品商场  500  2500   1500   2000  6500      
   合计   6500 16200   5400   8000  400  36500

 上述项目的投资进度如下表所示:

  年份/项目 威海一期 威海二期 精品商场  合计
 1993年以前                        800   800
 1993年         6700              1700  5400
 1994年         7300              1800  9100
 1995年         4000              2200  6200
 1995年以后             12000          12000
 合计          17000    12000     6500 36500
    以上项目符合市政府关于加速发展以商业为主体的第三产业的产业政策,符合繁荣南京西路,建立静安寺市级商业中心的发展战略。项目建成后,公司的经营规模和经济效益将有较大幅度的增长。预计九六年底公司的营业面积可达到40000平方米,年销售总额将超过10亿元,成为一个综合性、多功能、现代化的大型商业企业。
    以上项目计划投资24500万元,通过发行股票筹集资金9850万元,资金缺口由吸收外资、参建集资、银行贷款等办法来解决。

    七、股利分配政策
    (一)股利分配的一般政策
    公司的股利分配实行同股同利政策,采用只派红利,不计股息的收益分配方式。实现利润缴纳所得税后的盈余按下列顺序分配:
    1.弥补上年度亏损(注:1992年无亏损);2.提取公积金;3.提取公益金;4.支付普通股红利。
    董事会依据有关法律、法规和公司章程的规定,并视公司盈利情况,提出每年度公积金、公益金计提的比例及股利分配方案,经股东大会批准后实施。
    (二)九三年度股利分配
    公司拟将93年度的红利按实际认股时间计算,并入九四年度一并向股东发放。

    八、公司情况:
    (一)公司基本情况
    1.公司名称:上海第九百货商店股份有限公司
    2.筹建登记日期:1993年10月1日
    3.筹建登记证文号:上海市工商行政管理局筹登字023号
    4.注册地址:中国上海市万航渡路50号
    (二)原公司历史情况介绍
    原公司前身为创建于1939年的百乐商场,当时拥有13家厂门市部,44家商店。解放后于1956年实行公私合营,成立统一经营管理的百乐商场管理处,归口于上海市贸易信托公司,同年改为归口上海市百货公司。1966年12月经上海市百货公司批准正式定名为上海市第九百货商店,业务上直属上海市百货公司领导。1975年老商店拆除年久失修的旧房,新建成沿街面店门达75米,总面积8500平方米的大型综合性商场。90年至91年九店又投资800万元进行了全面装修(耗费资金截止1992年已全部摊销),安装了中央空调,自动扶梯等现代化设施,已成为沪西地区首屈一指的大型综合性百货商店。
    原公司于1989年加入上海市百货行业协会,并成为该会的常务理事单位。1991年加入中国百货协会,原公司于91年、92年连续两年获得全国百家最大规模和百家最佳经济效益零售商店的殊荣,是上海市仅有的两家连续两年列入“双百”的商店之一。
    原公司于1988年被命名为上海市先进企业,一级信用企业。1990年在全国百货行业26家最佳经济效益商店中名列第7位。1991年在全国百货行业提高经济效益竞赛中获进步奖。商店1992年被评为“文明单位”、“服务:物价、计量、质量信得过的‘四信单位’,”“消费者购物放心店”。
    (三)公司的内部管理机构
    (四)原公司人员情况(截止1993年9月30日)
    在册职工:802人。
    其中:行政管理人员和种类专业技术人员104人(其中22人具有中级技术职称)。
    营业人员622人(其中经营师1人,五级营业员2人,四级营业员49人,三级营业员278人),其他人员76人。
    在册离退休人员:408人。
    (五)经营范围和经营方式
    1.经营范围:主营:日用百货、五金交电、汽车配件、家用电器、服装鞋帽、针纺织品、首饰工艺品、劳防用品等商品。
    兼营:餐饮、旅游、服务、广告、房地产、出租、运输、加工业等业务。
    2.经营方式:零售兼批发、联销、代销、服务与加工等。
    (六)商标
    1989年原公司经国家工商行政管理局商标局注册“百乐门”牌商标。
    商标注册证号:340293号、336280号
    商标适用范围:服装、针织衣服、鞋、帽
    商标有效期:十年
    (七)公司筹委会成员简介
    乐富根,男,48岁,大专,经济师,现任市百九店总经理、上海百货商业行业协会副理事长、上海市静安区工商业联合会副主任委员、区企业管理协会副理事长、区十一届人大代表
    张仲湘,男,59岁,高中,政工师,现任市百九店党总支书记
    杨国勇,男,38岁,大专,助理政工师,现任市百九店党总支副书记
    俞慧民,女,50岁,大专,会计师,现任市百九店副总经理
    罗效雷,男,59岁,高中,助理经济师,现任市百九店副总经理
    陈奕明,男,42岁,大专,经济师,现任市百九店副总经理
    张保罗,男,49岁,大专,经济师,现任市百九店副总经理
    赵国桢,男,53岁,高中,助理政工师,现任市百九店工会主席
    (八)原公司业务收入的主要构成
    1.商业零售收入  19,661.92万元89.12%
    2.商业批发收入  2,401.46万元10.88%

    九、股东权利及义务
    公司章程第十七条载明股东享有以下权利:
    (一)出席或委托代理人出席同股东大会,行使表决权,享有选举权和被选举权;
    (二)依法转让股份;
    (三)查阅公司章程,股东大会会议记录和会计报告,监督公司的经营管理;
    (四)按其股份领取红利;
    (五)公司发行新股时,有优先认购权力;
    (六)公司终止清算时,按其股份享有公司剩余财产的分配权利。
发行人章程第十八条载明股东承担以下义务:
    (一)遵守公司章程;
    (二)依其所认股份缴纳股金;
    (三)依其所持股份承担公司的亏损及债务;
    (四)在公司办理工商登记注册后,股东不得退股;
    (五)逾期缴纳股金而对公司造成损害,应负赔偿责任。

    十、经营业绩
    (一)原公司经营的一般情况
    公司是具有50余年经营历史的综合性大型百货商店,经营商品二万余种,其主要经济指标历年在全国和全市百货行业中,取得较好名次。一九九二年经中华人民共和国国家统计局和国内贸易部评定原公司以全年销售22063万元的实绩在当年全国百家最大规模零售商店中居第68位,居上海列入商店的第5位,以流动资金利税率111%的实绩在当年全国百家最佳效益零售商店中居第17位,居上海列入商店的第1位。
    (二)前三年销售和利润、资金周转天数、资金利税率情况如下表:

   指标/年份  一九九二年 一九九一年 一九九0年
 销售收入       22963.33   14351.26  10903.64
 利润总额         961.56     614.55    562.62
 资金周转天数         25      26.09     27.05
 资金利税率%      104.73     100.21    103.41

    十一、股本
    上海第九百货商店股份有限公司是由国有企业原市百九店作为发起人改制设立,经上海市国有资产管理局审核确认,将其原国有资产折国家股3000万股投入股份制企业。
    本次股票发行后的股本总额为5000万元,股权构成情况如下:

     股份类型    持股数额(万股) 占股本总额的比重(%)
 国家股                    3000                  60
 法人股                     750                  15
 个人股                    1250                  25
 其中:公司职工股            125                    
 合计                      5000                 100

    本次股票发行前公司的净资产总额为4179.51万元,每股净资产为1.39元;发行后公司的净资产总额为14029.51万元,每股净资产为2.81元。

    十二、债项
    主要债务情况及分析(截止1993年6月30日)单位:万元

      债项      债权人  金额     到期日     月利率     信用方式    
 银行借款               1655                                       
 其中:周转借款 工行静分  160  1994年3月23日  7.7‰ 无担保专用借款  
               工行静分  720 1993年12月23日  7.2‰ 无担保专用借款  
               工行静分  273  1994年5月30日  7.2‰ 无担保专用借款  
               交行静分  500   1994年5月5日 9.15‰ 百乐门大酒店担保

    十三、主要固定资产
    (一)房屋建筑
    主要房屋建筑情况表
    单位:万元

       项目       建筑结构  面积  重估重置值 重估净值 年新回率
 万航渡路56号         4262   钢架    1582.73  1548.63  2.7142%
 愚园路246弄10号      1866   钢架     402.42   331.78  2.7143%
 西康路463号愚园路     229   砖木      14.33    71.42    4.75%
 246弄10号(七幢)       389 活动房      35.91    25.29    4.75%
    (二)在建项目
    1.在建项目帐面净值2337.57万元,重估净值2438.02万元。
    以上数据摘自上海市静安税务咨询事务所注册会计师祝永生出具的第313号资产评告。

    十四、资产评估
    (一)发行人各类资产负债评估增减值情况表,  单位:元
    以上数据摘自上海市静安税务咨询事务所注册会计师祝永生出具的第313号资产评告。
    公司部分非经营性资产267,352.42元,未予折股仍属于国有资产,列入长期负债托股份公司代管。
    资产增值原因:应付款10,166,296.57元。
    (二)上海市静安财税民经上海市国有资产管理局确认资格,遵照国家国产管理局有关国有资产评估的规定,对市百九店的全部国有资产进行评估,评估基准期九三年三月三十一日,由静安财税咨询事务所注册会计师祝永生及赵宝良、陈忠麟、陈朱石敏。王方等出具评估报告。
    上海市第九百货商店原帐面资产总额:43,067,62元,负债总额28,575,717.20元,净资产总额14,491,908.94元,经评估并由上海市资产管理局确认,资产总值为80,537,151.71元,负债总额为38,742,013.77元,净总值41,795,187.94元(已扣除非经营性资产:267,352.42元),评估增值27,303元,增值率为188.97%。经核定净资产3000万元折为国家股,余额11,795,137.97元资本公积金。
    (三)评估方法
    对房屋采用重置成本法进行评估,对运输车辆和一部分设备采用现行市价法确定重值,对一部分超期使用及价格劝不大的设备以帐面净值为重估价值,对一部分未达到资产标准单价的,划入低值易耗品评估,对应收应付帐款等流动资产、债权、债务在核基础上按有关规定进行评估。

    十五、财务会计资料
    (一)前三年及1993年上半年度的经营业绩,  单位:万元

     项目/时期    93年1-6月   1992年    1991年    1990年 
 销售收入          20576.12 22,063.38 14,331.22 10,989.04
 成本、费用、税金  19694.97 21,101.93 13,736.71 10,496.41
 实现利润            831.15    961.39    614.55    588.63
 税后利润            742.22    817.11    523.37    432.34
    上述财务会计资料均摘自立信会计师事务所注册会计师潘华恭先生、卢金涛先生查帐验证的鉴证报告。
    公司改制为股份制企业后,将申请执行《股份制试点企业会计制度》,上表所列税后利润均按股份制企业所得税率15%计算。

    十六、盈利预测
    1993年-1994年盈利预测表 , 单位:万元

       项目        93年  94年
 营业收入         56100 45000
 减:销售税金       1344  2000
 销售成本         32220 40720
 实现利润          1276  2220
 减:所得税          281   333
 公司盈余          1595  1237
 销售利润率(%)     4.69  4.93
 成本利润率(%)      5.1  5.44
 每股税后利润(元) 0.319 0.377

    以上盈利预测摘自立信会计师事务所注册会计师潘华恭、卢金涛先生查帐验证的鉴证报告。

    十七、重要合同及重大诉讼事项
    (一)重要合同
    公司近三年内没有签订超出其正常经营范围的,其结果可能对公司产生重大影响的合同;也不存在或即将出现针对公司的,其败诉结果可能对公司产生重大不利影响的诉讼或仲载。
    (二)截止本招股说明书登载之日,发行人不存在任何重大诉讼也不存在任何重大债务纠纷或者索赔。

    十八、公司发展规划
    公司将运用以往积累的经营管理经验,发挥大店优势和股份制的特点,扩大经营规模,拓展商业领域。
    1.扩大经营规模,在1993年至1996年三年内新建田基浜和威海商厦二个商场,面积达3.5万平方米,使公司销售额突破十亿元。
    2.立足上海市场逐步向国内和国际市场发展,创造条件到外省进行多种形式的经济联合,争取到国外办贸易公司。
    3.探索发展商办工的路子,拟办服装、鞋类的生产厂,公司独办或与人联办,发展工贸一体化。
    4.发展多种经营,发展房地产、金融、出租汽车、旅游等业务以增强公司在市场中竞争能力。

    十九、备查文件及其查询
    (一)备查文件
    1.公司设立的批文
    2.公司本次发行股票的批文
    3.国家证监会复审文件
    4.前三年财务报表及其注释和审计报告
    5.资产评估报告和及其确认书
    6.盈利预测报告和注册会计师鉴证报告
    7.法律意见书
    8.公司章程(草案)
    9.公司筹建登记证
    10.承销协议
    11.重要合同
    12.上海证券交易所出具的上市承诺书
    (二)文件查阅地点
    1.上海第九百货商店股份有限公司(筹)
    地址:上海市万航渡路50号 ,   电话:2536350
    2.上海申银证券公司发行部
    地址:上海市威海路681号  ,  电话:2560083 、 2568792
    (三)文件查阅时间
    1993年10月12日至1993年11月30日
    每天上午9:00-11:00  、  下午1:30-4:30  ,  星期六、日休息

                                上海第九百货股份有限公司
                                    一九九三年十月七日