上海钢管股份有限公司股票(A股)上市公告书

股票简称:宝信软件 股票代码:600845

              上海钢管股份有限公司股票(A股)上市公告书

                                说    明
    本公司按照《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,公布上市公告书并愿就公告书的内容进行解释和承担一切责任。

                                        上海钢管股份有限公司

    一、绪言
    本公司股票发行经上海市证券管理办公室沪证办(1993)120号文复审通过,股票上市申请经上海证券交易所上证上(94)字第2039号文审核批准,于1994年3月11日在上海证券交易所挂牌交易。
    本公司上市公告书依据《股票发行与交易管理暂条条例》、《股份有限公司规范意见》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,并参照国际惯例编制,本公司上市公告书旨在说明公司股票上市之目的,并向社会公众披露公司基本情况及有关资料。本公司董事会及其成员愿就上市公告书所载资料的真实性、准确性和全面性承担共同及个别责任。上市公告书中的内容由本公司董事会负责解释。

    二、公司概况
    1、公司法定名称:上海钢管股份有限公司
    英文名称:SHANGHAI  STEEL  TUBE  CO.,LTD.
    2、公司注册地址:中国上海市逸仙路2950号
    邮政编码:200940
    3、公司法定代表人:龚洪林
    4、公司董事、监事及高级管理人员简况:
    董事长兼总经理:龚洪林女士,55岁,大专学历,高级经济师。曾任上海钢管厂厂长。曾获上海市劳动模范、上海市“三八”红旗手标兵、上海市优秀厂长、上海市百佳公仆、全国优秀女企业家、全国“巾帼奖”等荣誉称号。现为上海市人大代表。持有本公司股票2000股。
    副董事长兼副总经理:任新我先生,42岁,大专学历,政工师。曾任上海钢管厂党委书记。现为上海钢管股份有限公司党委书记。持有本公司股票2000股。
    董事兼副总经理:温文龙先生,53岁,大专学历,高级工程师。曾任上海钢管厂副厂长。持有本公司股票2000股。
    董事兼总工程师:方先生先生,56岁,大专学历,高级工程师。曾任上海钢管厂副厂长。持有本公司股票2000股。
    董事兼总经济师:张灏先生,36岁,大专学历,会计师。曾任上海钢管厂副厂长。持有本公司股票2000股。
    董事:童世勋先生,36岁,大专学历,会计师。曾任上海钢管厂财务科科长。现任本公司财务部部长。持有本公司股票1500股。
    董事:钱宝银先生,43岁,大专学历,经济师。曾任上海钢管厂经营计划科科长。现任本公司生产经营部部长。持有本公司股票1500股。
    董事:孙公权先生,52岁,大学学历,高级工程师。现任上海第一钢铁厂副厂长。持有本公司股票1500股。
    董事:乐景彭先生,45岁,大学学历,高级经济师。现任上海第五钢铁厂副厂长。持有本公司股票1500股。
    董事:徐域栋先生,51岁,大专学历,高级工程师。现任上海锅炉厂厂长,持有本公司股票1500股。
    董事:李荣时先生,55岁,大学学历,高级经济师。现任哈尔滨锅炉厂副厂长兼总经济师。持有本公司股票1500股。
    监事会主席:黄海龙先生,46岁,大专学历,工程师。曾任上海钢管厂党委副书记兼纪委书记。现为上海钢管股份有限公司党委副书记兼纪委书记。持有本公司股票2000股。
    监事:沈训女士,41岁,大专学历,政工师。曾任上海钢管厂工会副主席,现为上海钢管股份有限公司工会副主席。持有本公司股票1500股。
    监事:曹国裕先生,36岁,大专学历,助理政工师。曾任上海钢管厂审计室主任。现为上海钢管股份有限公司审计室主任。持有本公司股票1500股。
    监事:赵萍女士,30岁,大专学历,助理会计师。曾任上海钢管厂财务科会计。现为上海钢管股份有限公司财务部会计。持有本公司股票1500股。
    监事:徐伟先生,39岁,高中学历。曾任上海钢管厂一冷车间副值班长。现为上海钢管股份有限公司一准车间副值班长。持有本公司股票1500股。
    本公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股票共31000股,占总股本的0.2‰,其转让按有关的规定执行。
    5、公司其他情况
    (1)所属行业:钢铁业
    (2)公司成立日期:1994年1月25日
    公司营业执照注册编号:150281500
    (3)在册职工人数(截止1993年12月底):公司在册职工3957名,其中生产工人2564名,占总人数的64.8%(在技术工人中,工人技师15名,高级工13名,中级工1593名,初级工476名);专业技术人员和管理人员853名,占总人数的21.6%(其中高级技术职称16名,中级技术职称103名,初级技术职称267名)。
    (4)公司占地面积:25万平方米,建筑面积12万平方米
    (5)公司对外投资:
    1)公司拥有100%权益的企业(其注册资本包含在公司注册资本之中):
    ①上海钢管厂周巷机械分厂。
    法定代表:崔会友
    注册地址:上海市一二八纪念路1010号
    注册资本:500万元
    经营范围:主营冶金设备、机电设备、机械设备零部件、工夹模具;兼营金属切削、机械修理(专项规定除外)、镀铬。
    经营方式:制造、加工
    ②海南宏鑫实业贸易公司
    法定代表:龚洪林
    注册地址:海口市金贸区梦苑小区14号别墅
    注册资本:450万元
    经营范围:主营有色黑色金属材料(专营除外)、生铁、废钢、金属制品、五金加工制造;兼营日用百货、土特产品、汽车配件、电器电料、建材。
    经营方式:批发、零售、代购、代销、加工、服务
    ③上海钢管厂企业开发总公司
    法定代表:周明华
    注册地址:上海市逸仙路2950号
    注册资本:270万元
    经营范围:主营金属制品、五金加工制造、汽车货物运输;兼营金属材料、百货。
    经营方式:服务、批发、零售、代购、代销
    2)公司拥有50%以上权益的企业:
    ①上海钢管厂新二分厂
    法定代表:魏林宝
    注册地址:上海市江杨南路555号
    注册资本:199.8万元
    经营范围:主营焊接钢管制造;兼营钢带纵剪金属模具加工
    经营方式:制造
    本公司投资160万元,占该分厂投资总额的80%。
    ②上海钢管厂宝山无缝钢管分厂
    法定代表:沈  毅
    注册地址:上海市祁连山路155号
    注册资本:268万元
    经营范围:主营冷拔无缝钢管;兼营废次钢管钢材剪接
    经营方式:制造、加工
    本公司投资256万元,占该厂投资总额的62%。
    ③上海宝山钢管镀锌厂
    法定代表:李标痒
    注册地址:上海市陈太路丁家桥376号
    注册资本:1069万元
    经营范围:主营焊接钢管镀锌;兼营焊接钢管
    经营方式;加工、制造
    本公司投资595万元,占该厂投资总额的61%。
    ④上海钢管厂淞南焊管分厂
    法定代表:张伯寿
    注册地址:上海市逸仙路2020号
    注册资本:1388万元
    经营范围:高频焊管制造
    本公司投资778万元,占该分厂投资总额的56%。
    3)公司拥有50%以下权益的企业:
    上海钢管厂三林热轧联营厂
    法定代表人为周玉鉴:注册地址为上海市浦东三林乡三航路三鲁路口;注册资本为323万元;主要经营热轧钢管、冷拔钢管。本公司投资160万元,占总投资比例的50%。
    (6)公司咨询服务项目:
    股东接待日期:每月5日、25日(节假日顺延),9:00-11:00、13:00-16:00
    股东接待及文件索阅地址:上海市逸仙路2950号公司总经理办公室
    电话:(021)6820901  传真:(021)6820598    
    (7)资产评估机构:上海会计师事务所
    资产评估机构:上海会计师事务所
    法定代表人:徐惠勇
    地址:上海市延安东路100号
    电话:(021)3264679  邮政编码:200002
    (8)资产评估确认机构:上海市国有资产管理局
    负责人:郁子冲
    地址:上海市九江路60号
    电话:(021)32119610  邮政编码:200002
    (9)会计师事务所:大华会计师事务所
    法定代表人:石人瑾
    地址:上海市昆山路146号
    电话:(021)32119610  邮政编码:200080
    (10)律师事务所:上海市第一律师事务所
    法定代表人:吴宝琛
    地址:上海市淮海中路1285弄8号
    电话:(021)4311118  邮政编码:200031
    6.股本结构:
    注册资本:15840.37万元,实收股本15840.37万元。其中:国家持股13640.37万元,占注册资本的86.11%;社会法人持股1000万元,占注册资本的6.31%;社会个人持股1200万元,占注册资本的7.58%(其中内部职工持股240万元,占注册资本的1.52%)。
    7.股票发行情况:
    (1)股票种类:普通股
    (2)股票面值:1元人民币/股
    (3)股票发行价格:4元人民币/股
    (4)股票发行对象:境内社会法人和拥有中华人民共和国身份证的社会个人
    (5)股票发行日期:1993年10月8日-1993年11月30日
    (6)股东户数:13987户
    (7)股票承销机构:
    1)主承销:上海万国证券公司
      法定代表人:管金生
    地址:上海市瑞金一路98号
    电话:(021)4312800  邮政编码:200020
    2)分承销:华夏证券有限公司上海分公司
    法定代表人:王汉强
    地址:上海市浦东文登路869号
    电话:(021)8786466  邮政编码:200120
    (8)招股说明书刊登日期:1993年10月10日《文汇报》
    (9)股票上市推荐机构:上海万国证券公司
    (10)股票上市日期:1994年3月11日
    (11)股票托管机构:上海证券中央登记结算公司
    (12)公司股票上市咨询服务机构:上海新世纪投资服务公司
    地址:上海市中山北一路369号专家楼
    邮政编码:200083  电话:(021)5426380
    8、经营方式:生产、销售
    9、经营范围:主营生产、加工和销售无缝钢管、焊接钢管和镀锌钢管及其制品;兼营协作、联营、参股、投资其他相关企业或项目

    三、公司组织状况
    1.公司沿革:
    上海钢管股份有限公司由原上海钢管厂(以下简称原厂)独立改组而成。原厂创办于1958年5月,隶属上海市冶金局管理。原厂是国内专业生产各种冷拔、冷轧无缝钢管,高频焊接钢管,镀锌钢管及各种无缝、焊接异型钢管的大二型企业。
    1993年9月,经上海市经济委员会沪经企(1993)第409号文批准改制为上海钢管股份有限公司,并于1994年1月在上海市工商行政管理局进行注册。
    2.公司创立大会暨首届股东大会决议(摘要):
    公司创立大会暨首届股东大会决议(摘要):
    公司创立大会暨首届股东大会于1994年1月5日在新锦江大酒店举行。到会股东代表190人,代表股权14210.87万股,占股权总数的90%,符合法定要求。大会通过了关于公司股票(A股和B股)申请上市的决议、关于增发2000万元B股的决议和选举产生了第一届董事会和监事会。
    3.公司第一届董事会、监事会会议纪要:
    (1)公司第一届董事会第一次会议于1994年1月5日举行,会议选举龚洪林为公司董事长,任新我、周明华为副董事长,会议聘任龚洪林为总经理,任新我、周明华、温文龙为副总经理,方长生为总工程师,张灏为总经济师。
    (2)公司第一届监事会第一次会议于1994年1月5日举行,会议选举了黄海龙为公司第一届监事会主席。
    (3)公司第一届董事会第二次会议于1994年2月7日举行,会议根据股东大会通过的《关于增发2000万元B股的决议》,相应修改了公司章程。
    4.公司组织机构:(见附图)

    四、股东持股情况
     前十户股东持股情况:

              持股者              持股数(万股) 占股本总数比例(%)
 (1)上海国有资产管理局                13640.37       86.11      
 (2)上海锅炉厂                           50.00        0.32      
 (3)上海第一钢铁厂                       50.00        0.32      
 (4)哈尔滨锅炉厂                         50.00        0.32      
 (5)上海第五钢铁厂                       50.00        0.32      
 (6)上海第二钢铁厂                       30.00        0.19      
 (7)上海新沪钢铁厂                       30.00        0.19      
 (8)上海申佳铁合金有限公司               25.00        0.16      
 (9)上海浦东物资总公司                   25.00        0.16      
 (10)上海市金属材料总公司钢管公司        25.00        0.16      

    五、公司前三年经营业绩
    1.经营概述
    公司的前身上海钢管厂是国内专业生产无缝钢管、焊接钢管和镀锌钢管的大型企业,1992年的销售额在全国500家大型工业企业中排名第279位、在上海500家企业中排名第32位。在国内同行业中具有管理、技术装备、产品质量和规格品种等多方面的优势。如在产品质量方面,该厂的高压锅炉管等14只产品荣获国家、冶金部和上海市优质产品的称号。全厂的产品中,达到国际水平标准的,已占公司总产量的80%以上;在品种规格方面原厂已能生产4000多个品种的产品;在市场销售方面,该厂的一些产品深受用户的欢迎。如冷拔高压锅炉管在国内的市场占有率达到40%左右。而电站用高压加热器超长管,柴油机、内燃机用精密高压油管等均是我国冶金行业的独家产品,并已部分进入了国际市场;在产品开发市场,该厂近年来瞄准国家在某些产品上的空白,大力开发新产品(如桑塔纳轿车用管和ASMESA-210C高压锅炉管),成功地实现了进口替代,为国家节约了大量的外汇;在经营管理上,原厂积极进行经营机制的转变,确定了“转换机制适应市场,调整结构占有市场,灵活营销扩大市场,致力发展开拓市场”的企业经营战略,取得了较为明显的效果。
    2.前三年经营业绩:
    上海钢管厂在1991年~1993年取得了如下的经营业绩(单位;万元)

     项目      1991年  1992年  1993年
 主营业务收入 41841.0 62698.3 87571.7
 主营业务利润  2293.8  5123.1  7618.9
 营业利润      2195.8  4899.0  7876.4
 利润总额      4245.0  4518.9  7728.6
    注:(1)上述经营业绩已经大华会计师事务所验证。
    (2)原上海钢管厂1991年-1993年对财政实行税利承包,根据税利承包基数,经财政清算后,实际税后利润分别是1362.3万元、5230.9万元、5798.5万元。

    六、公司财务状况
    1.验资报告(摘要):  上会师报字(93)第1210号
    我所接受上海钢管股份有限公司的委托,对该公司为实行股份制发行A种股票首期募集的注册资本进行验证。验证报告如下:
    1)查见该公司发起人上海钢管厂于1993年11月30日以转帐凭证第301-2号调帐后,帐面“实收资本”科目的贷方余额已反映为136403700元,与资产评估确认的资产折股金额一致,经审核无误。
    2)查见社会法人股、社会个人股的股本金22000000元和溢价发行收入66000000元共计88000000元的银行进帐单,是在1993年11月22日由上海万国证券公司划入该公司在中国工商银行宝山办事处吴淞分理处开设的233-03200218帐号的人民币存款户,经审核无误。
    3)验证结果:
    我所确认该公司截止1993年11月30日实收注册资本(即股本金)为158403700元。另我所确认该公司截至1993年12月7日转入资本公积金为105816758.66元,其中:发行溢价收入66000000元,资产评估增值39816661.18元和折股尾数转入97.48元。

                                  上海会计师事务所
                    主任注册会计师:徐惠勇  注册会计师:沈经元
                                    1993年12月8日

    2.资产评估报告(摘要): 上会师报字(93)第1076号
    我所根据国家国有资产管理局《关于在国有资产产权变动时必须进行评估的若干规定》,受上海钢管厂委托对该厂组建股份制企业的资产进行全面评估。根据该厂提供的资产评估资料,得到如下评估报告:
    (1)资产评估基准日期:1993年3月31日
    (2)评估结果:企业全部资产总额为526930448.33元,减去流动负债及长期负债338440485.39元,以及非生产经营性资产12269504.28元后,企业净资产为176220458.66元。
    (3)评估增值主要情况(单位:万元)

     项目     参加评估数  评估值 升值额 升值率(%)
 流动资产        38826.2 38307.6 -518.6      -1.3
 长期投资         2929.0  3475.6  546.6      18.7
 固定资产净值     4333.8  8637.7 4303.9      99.3
 在建工程         2229.1  2120.2 -108.9      -4.9
 无形资产            0.0   152.0  152.0     100.0
 资产总计        48319.7 52693.0 4373.3       9.1
 流动负债        28100.4 28738.2  637.8       2.3
 所有者权益      15113.5 18849.0 3735.5      24.7
 非经营性资产      672.8  1227.0  554.2      82.4
 净资产           1444.1 17622.0 3181.4      22.0

                                        上海会计师事务所 
                      主任注册会计师:徐惠勇  注册会计师:成浩章
                                          1993年9月28日

    附:评估主要情况说明参见招股说明书。
    3.资产评估确认书(摘要)  沪国资(1993)549号
    经上海会计师事务所对上海钢管厂全部资产负债情况进行评定估算现将确认意见如下:
    (1)企业帐面调整后资产总值477617475.72元,负债334485315.61元,净资产143132160.11元。经评估资产总值526930448.33元,负债338440485.39元,净资产188489962.94元。评估升值45357802.83元,升值率31.69%。
    (2)帐面净资产(扣减非经营性资产,福利基金赤字)136403700元折为国家股。折股尾数97.48元和评估升值39816161.18元计39816758.66元,转为资本公积金。
    (3)如核准股份制试点,则非经营资产由国家交股份公司代管,转有关资产和长期负债科目核算。
    (4)评估基准期为1993年3月31日。如核准股份制试点,请在改制时按评估确认资产调帐。

                                      上海国有资产管理局
                                        1993年9月28日

    4.审计报告(摘要)  华业字(94)第070号
    我所接受上海钢管厂的委托,对该厂1993年12月31日的资产负债表(合并)和该日截止的本年度利润及利润分配表(合并)进行检查验证。我所根据我国政府有关法律、法规和现行财务会计制度的规定,按照《注册会计师检查验证会计报表规则(试行)》的规定,结合该公司的具体情况,实施必要的查验程序,对内部管理制度遵守财政部和数据记录真实情况进行了检查。
    经过检查验证,我所认为,本报告书所附已审的上述会计报表,公允地反映了该厂与所属并表单位合并后的1993年12月31日的财务状况,1993年度的经营成果。会计事项处理方法基本上符合现行会计制度规定。

                                        大华会计师事务所
                                    注册会计师:朱澍萼、陆永炜
                                          1994年1月31日

    5.会计报表附注说明:
    (1)基本情况及会计方针
    1)会计年度:自公历每年1月1日至12月31日。
    2)会计制度:1993年全年执行工业企业会计制度,年末报表按股份制试点企业会计报表格式编制。
    3)记帐本位币:人民币。无外币业务。
    4)存货核算原则及计价方法:
    a原材料以计划价计价,加减材料成本差异后计算实际成本;
    b在产品和产成品均以实际成本核算;
    c低值易耗品以实际价计算,上海钢管厂按一次摊销法,所属子公司按五五、九一摊销法记入费用帐户。
    5)长期投资:
    a一年以上不准备变现的对外投资,作为长期投资,以投资的实际金额记入长期投资帐户;
    b有价证券及股票投资的投资收益按成本法核算;
    c对投资额占被投资企业的实收资本50%以上的,年终进行合并编制会计报表。
    6)固定资产折旧计提方法:直线法。残值率为4%。
    7)无形资产的作价原则和摊销方法按实际发行的金额计价,摊销期限为10年。
    8)成本核算方法:分步结算法。
    9)营业收入核算办法:开出发票后,货物运出办理托收或收取货款即实现销售。
    10)税种及税率:
    a上海钢管厂的所得税税率为33%;增值税税率中无缝钢管14%、钢坯8%、钢材14%、焊管14%。
    b各子公司的增值税和营业税大部为5%。
    11)利润及分配原则:
    a按课税所得额的33%计算应交所得税;
    b按税后利润的10%计提法定盈余公积;
    (2)合并会计报表中主要情况说明(摘要)
    1)货币资金2756.40万元,其中:现金4.28万元,银行存款2752.12万元
    2)短期投资500.00万元,系债券投资。
    3)应收票据2705.48万元,均是商业承兑汇票
    其中余额在100万元以上的为:(单位:万元)

上海锅炉厂             1469.00    94.4.25前到期
四方锅炉厂              210.00    94.6.30前到期
申南实业发展公司        200.00    94.1.31到期
上海新沪钢铁厂          120.00    94.8.3到期
金属材料总公司钢管公司  100.00    94.3.15到期
上钢三厂                100.00    94.5.13到期
    4)应收帐款20558.83万元,其中金额在1000万元以上的前六家客户为:
武汉锅炉厂          3771.29万元
上海锅炉厂          2931.85万元
东方锅炉厂          2320.26万元
哈尔滨锅炉厂        1622.86万元
四川锅炉厂          1250.71万元
无锡锅炉厂          1048.24万元
帐龄分析:一年以内  19749.18万元
          一-二年    802.56万元
          二-三年      1.12万元
          三年以上     5.96万元
    5)其他应收款  1753.53万元,其中主要包括:
    超上交待财政返回款 359.54万元
    职工住房预付款     455.78万元
    预付高压锅炉管技改等工程款  88.50万元
    江阴金属制管厂资产调拨      22.01万元
    帐龄分析:一年以内         1223.98万元
              一-二年          456.40万元
              二-三年           35.57万元
              三年以上          37.59万元
    6)待摊费用73.86万元其中主要包括:
    工模具车间年底盘存数  6.35万元
    宝镀锌锅              3.23万元
    淞南厂大修理费       36.59万元
    7)存货26512.58万元。其中材料13543.72万元;在产品7810.61万元;产成品3918.15万元;委托加工材料1237.55万元。
    8)长期投资3203.22万元
    其中:法人股股票投资    2047.41万元
    国库券、债券投资        931.73万元
    其他单位投资            224.08万元
    其中金额较大的前五家:
    三林钢管厂               160.00万元
    上海四鑫科技实业公司      20.00万元
    上海钢联贸易公司          10.00万元
    新钢转椅厂                10.00万元
    上管银桥机电修配服务部      5.00万元

    9)固定资产原值19008.44万元,累计折旧7529.39万元

   固定资产类别       原值      累计折旧  
 生产用房屋建筑物 6051.79万元 22200.94万元
 生产用设备       7503.48万元  3388.85万元
 非生产用房屋建筑 2078.64万元   675.33万元
 非生产用设备     2736.55万元  1142.99万元
 其他              637.98万元   121.28万元
    10)在建工程4961.23万元,其中主要项目有

高压锅炉管项目      3392.87万元
疗养院项目           200.00万元
无缝浴室项目         242.56万元
物资大楼项目          74.40万元
宝无冷拔酸洗厂房项目 145.66万元
宝无综合楼项目        71.14万元
宝无五吨行车项目      46.66万元
大修理项目            43.36万元
研究所改扩建项目     245.92万元

    11)无形资产及递延资产627.20万元
    其中无形资产448.57万元,递延资产174.63万元。
    12)短期借款9238.50万元,借款期限在一年以内,借款月息率为7.2‰。
    13)应付票据2645.54万元,均是商业承兑汇票,其中金额在100万元以上的有上钢五厂(2400.00万元,承兑日期为1994年1月5日~1994年5月5日)。
    14)应付帐款16773.47万元,其中金额较大的前五户是

上钢一厂                 5382.43万元
上钢五厂                 4383.41万元
抚顺钢铁公司上海经贸公司  747.28万元
抚顺钢厂                  724.74万元
年末原材料暂估入库数     1309.58万元

    15)未付股利102.18万元,是各子公司应付未付给联营方的利润。
    16)   未交税金-295.26万元

其中主要包括  所得税    101.51万元
              增值税   -411.23万元
              营业税     22.76万元
              城建税    -10.77万元

    17)其他未交款49.52万元,系教育费附加、堤防维护费、义务兵优待金、能交基金、预算调节基金等。
    18)其他应付款2418.69万元

    其中主要包括
    万国证券公司承销费用        140.80万元
    冶金工程承包公司浴室工程款  112.00万元
    联营方包干费                123.53万元
    联营厂人员工资              162.68万元
    押箱金                       97.30万元
    应付工资                   1353.10万元

    19)长期借款            8145.00万元

                      借款金额   期限  月息(‰)
 农行宝山支行        770.00万元   二年      7.2
 葑塘信用社宝山支行  170.00万元 三年半      7.2
 工行杨浦支行         15.00万元   三年      7.2
 工行杨浦支行       6990.00万元   五年     7.65
 建行市分行           50.00万元   三年      4.8
 建行四支行          150.00万元   待定 暂按2.86
    20)长期应付款672.84万元,系非经营性资产的净值。
    21)其他长期负债48.98万元,主要是结存的科技三项费用拨款。
    22)资本公积10513.79万元
    其中  评估升值及国家折股尾数3981.68万元,股票发行溢价收入(扣减手续费)6391.08万元
    23)主营业务
    a营业收入与营业成本(单位:万元)

               营业收入    营业成本
上海钢管厂     75963.61    60811.37
其中:焊接管    15728.74    16848.16
     无缝管    46289.31    34098.90
     镀锌管    12608.58     9115.88
   其他产品     1336.98      748.43
各子公司       11608.11     7940.75
合   计        87571.73    68752.12

    b营业税金及附加4015.87万元
    其中增值税3154.58万元;营业税46.89万元;城建税224.10万元;教育费附加12.19万元;各子公司578.11万元。
    24)其他业务利润257.51万元。其中上海钢管厂219.81万元(主要是废品钢材销售);各子公司37.69万元。
    25)销售费用302.26万元。其中上海钢管厂207.38万元;各子公司94.88万元。
    26)管理费用5732.50万元。其中上海钢管厂 4643.90万元;各子公司1088.60万元。
    27)财务费用1150.05万元。其中利息支出1120.48万元;银行手续费29.57万元。
    28)投资收益59.60万元。其中债券投资收益3.78万元;其他单位投资收益55.82万元。
    29)营业外支出457.07万元。其中上海钢管厂 429.73万元;各子公司27.35万元。
    30)年初未分配利润-11.84万元,系全资子公司海南宏鑫实业贸易公司1992年度亏损额。
    (3)其他需要说明的问题:
    1)1993年12月31日资产负债表中“股东权益”年初数,由上海钢管厂按接轨后的工业企业会计制度有关规定编制填列的,年未数是按接轨后的工业企业会计制度有关规定编制填列的,年末数是按照股份制试点企业会计制度及九三年度会计报表编制办法编制的,口径不同。
    2)“少数股权”栏目的年初余额和年末余额差异,是联营方投资额发生变化。

    七、财务指标分析

    指标名称              计算公式           比率 
 流动比率       流动资产/流动负债             1.58
 速动比率       速动资产/流动负债             0.75
 应收帐款周转率 主营业务收入/应收帐款平均额   7.03
 股东权益比率   股东权益/资产总额×100%     40.00%
 股本净利率     税后利润/股本总额×100%     36.61%
 每股净资产额   股东权益/股本总额            2.02%
    注:本公司工商登记日期为1994年1月,故上述指标分析系指按1993年本公司实际完成情况的分析。

    八、上市之承诺
    公司董事会就本公司股票上市向全体股东作如下承诺:
    (1)公司将严格遵守《股票发行与交易管理暂行条例》,《上海证券交易所交易市场业务试行规则》和有关法律、法规的规定,规范公司的经营行为。
    (2)按照对上市公司的要求,及时、真实、准确地公布公司中期报告和年度报告并备置于规定场所供投资者查阅。
    (3)按照对上市公司的要求,在指定的报刊上披露公司的重大的信息,并接受证券管理机关和社会公众的监督。
    (4)公司董事会、监事会及高级管理人员持本公司股票发生变化时,在报告证券主管机关、上海证券交易所的同时向投资者公众公布。
    (5)在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。
    (6)公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议和批评,自觉抵制不正之风,不利用已获得的内幕信息直接或间接从事股票买卖活动。

    九、内部审计监督制度
    根据《中华人民共和国审计条例》、《审计署关于内部审计工作的规定》和《股份有限公司规范意见》,为维护财经纪律、提高经济效益,维护国家和股东的合法权益、加强内部的管理和监督,结合公司的实际情况,本公司制订了内部审计制度。内部审计工作的主要工作范围包括:
    1.对公司年度财务计划的执行财务决算以及年度会计报表、营业报告进行审计监督。
    2.对与公司财务收支相关的经济活动及其经济效益进行审计监督。
    3.对公司利润与利润分配的管理进行审计监督。
    4.对投入其他经济组织的资金、财产的使用及其效益进行审计监督。
    5.对重大经济合同、技术合同、商标合同的合法性进行审计监督。
    6.对公司所属全资子公司、控股公司的离任进行审计。

    十、重要事项揭示
    1.上海钢管厂1991年~1993年对财政实行利税承包,1994年1月改制为股份制企业后,已报请上海市财政局批准实行15%的所得税率。
    2.上海钢管厂至1993年12月31日止执行的是《国营工业企业会计制度》。1994年1月1日起开始试行《股份制试点企业会计制度》。
    3.公司合并报表时采用权益法,合并对象为投资额占被投资总额50%以上的企业。
    4.上海市第一律师事务所1993年10月3日出据的法律意见书认为,上海钢管厂在近三年内没有重大违法行为或损害公众利益的记录,没有重大的诉讼或仲裁,也未发现有可能对股票发行产生重大影响的潜在重大纠纷或诉讼。该所1994年1月5日出据的法律意见书认为,上海钢管股份有限公司创立大会暨第一届股东大会的召开,选举公司董事会和监事会的组成人员以及通过的决议,是合法的、有效的。
    5.1992年12月29日,与上海市金桥联合投资开发公司签订了“土地使用权转让合同”。公司支付176万美元的土地使用权转让金,获得面积2万平方米场地的50年使用权。公司拟在此地上建造精密钢管的生产和加工生产线。
    6.经上海市证管办「沪证办(1993)第098号」文、「沪证办(1994)第011号」文批复,同意上海钢管股份有限公司发行A股15840.37万元,B股8000万元。
    7.本公司的前身上海钢管厂与财政的清算已完毕,清算日期为1993年12月31日。
    8.按上海国有资产管理局确认的资产评估值「沪国资(1993)549号」,公司已于1993年11月30日调整了帐面价值。

    十一、风险、对策及发展规划
    (一)投资风险
    1.经营风险
    公司所需的主要原材料(带钢、卷板和圆钢)中的80%由企业自行组织解决(国家目前定点、定量供应的20%也是不定价的),在供应略显紧张的市场中,钢材稳定的来源和价格将构成原材料供应方面的风险。公司的产品直接服务于能源、交通、化工、宇航、机械、船舶、汽车等行业。这些行业的景气与否,直接影响公司产品的销售,构成公司市场销售方面的风险。
    为弥补国内原材料供应的不足,公司尚须从国外进口一部分原材料,因此,也存在由汇率变动引起的汇率风险。
    2.行业风险
    近年来,由于市场对钢管需求日益增加,致使涌现出一大批新建、扩建和改建的钢管厂。尤其是一些大型联合钢铁企业,由于其炼钢、轧钢自成体系,在原材料来源和成本上占有一定的优势,成为本公司较强的市场竞争对手。
    3.政策风险:
    我国一旦恢复GATT缔约国的地位后,国内钢铁行业将面临国际同行的挑战,国外的钢管产品可能大量进入我国,引起更为激烈的市场竞争。
    (二)风险对策:
    1.公司将努力加强与供料企业的合作,稳定原有的原材料采购渠道。与此同时,将更加积极地走向市场,采取灵活多样的采购方式,拓宽原材料来源渠道,保证生产的正常进行。
    2.公司将通过更为慎密的市场调研,确定公司的主要产品方向,把重点放在为国家产业政策所扶持的产业的配套生产上。同时,重视开发国家急需而市场又紧缺的新产品,提高公司产品的市场占有率。
    3.公司将更加注重技术进步,充分发挥热轧、冷拔、冷轧、焊管镀锌等综合生产工艺的优势,进一步增加产品品种、提高产品质量,采用更为灵活的生产组织形式,做到既能满足大批量的需求,又能适应小批量的变化,以保持在同行业中的领先地位。
    4。.公司在取得进出口自营权后,将积极打入国际市场,扩大出口,用所创外汇对所需的原材料进口进行直接结算,以降低汇率风险。同时,公司将进一步致力于技术改造,为我国一俟恢复GATT地位后更深入地参与国际市场竞争创造条件。
    (三)发展规划
    公司将继续坚持“质量取信、品种取胜、互惠互利、急难优先、长期合作、共同发展”的经营方针,走品种、质量、效益型的道路,争取到本世纪末实现年生产能力达到25万吨钢管的目标。
    公司在未来三年的目标是:1994年的钢管销售量为13.5万吨,(其中焊接管4.5万吨,镀锌管3.5万吨,无缝管5.5万吨);1995年的销售量为14.8万吨(其中焊接管5.0万吨,镀锌钢管4.0万吨,无缝管5.8万吨),1996年达到16万吨(其中焊接管5.5万吨,镀锌管4.2万吨,无缝管6.3万吨)。
    公司此次招募到的资金将全部投资于增产电站用高压锅炉管技术改造工程和桑塔纳轿车用精密管国产化技术改造二期工程。前者是经国家计委和冶金部批准的重大进口替代项目,项目完成后不仅能缓和我国目前对电站锅炉用管的大量需求,而且还能使电站锅炉用小口径钢管的生产跃上一个新的台阶。项目竣工达产后将可每掉新增2.5万吨无缝钢管,预计增加利润2520万元,后者是经上海市经委批准的技改项目。项目完成后可满足15万辆“桑车”配套用精密管的国产化需求,并进一步调整公司焊接钢管的产品结构,发展高技术产业。项目竣工达产后,将可每年增产1.5万吨精密钢管,预计实现利润2076万元。
    两个项目的投资计划如下(单位:万元)

                                       资金使用计划
            项目名称            总投资     93年     94年 95年
 增产电站用高压锅炉管技改工程    12260     7500     3000 1760
 桑车用精密管国产化技改二期工程  13000     2000     6500 4500
 合计                            25260     9500     9500 6260
    项目投资超过本次招募所需的资金将通过发行B股和其他有关信用方法解决。

    十二、1994年盈利预测
    1.盈利预测鉴证报告(摘要): 华业字(93)第314-1号
    我所接受上海钢管厂的委托,就该厂的经济效益进行见证。我所按照我国政府有关法律、法规和制度规定,结合上海钢管厂的具体情况,对该厂提供的利润预测表所依据的会计原则和计算方法进行了审核。
    经审核,我所认为该厂预测所依据的会计原则和采用的计算方法,基本符合我国现行的法律、法规和制度的规定。

                                      大华会计师事务所
                                    注册会计师:朱澍萼、陆永炜
                                        1993年10月2日

    附1:上海钢管股份有限公司1994年利润预测表(单位:万元)

销售收入               86100.0
销售税金                6027.0
销售成本及其他支出     72623.0
实现利润                7450.0
所得税                  1117.5
税后利润                6332.5

    附2:上海钢管股份有限公司利润预测的基准和假设:
    基准:经济效益预测的根据,经大华会计师事务所验证的1990年~1993年6月30日的财务报表,1993年~1995年生产计划,本公司资金运用的可行性研究报告,1993年1月~9月份实际的价格和成本水平,现行税率、汇率和利率,考虑逐步增长幅度而适当编制的。
    假设:为进行预测而确定了下列假设:
    (1)中央和地方现行的政策、法律、法规和经济环境无重大变化。
    (2)税收制度和适用税率无重大变化。
    (3)银行利率,外汇汇率与预计比较无重大变化。
    (4)无其他不可抗力及不可预计因素造成重大不利影响。
    2.1994年每股税后盈利和每股净资产预测:
    (1)每股税后利润=预测税后利润/股本总数=6332.5万元/15840.37万股=0.40元/股
    (2)每股净资产额=年末净资产/股本总数=(31969.47+6332.5)万元/15840.37万股=2.42元/股
    注:因B股的募集尚未结束,股本没有完全到位,故1994年每股税后利润和每股净资产额的预测值均未考虑B股的因素。

    十三、备查文件
    1.公司股票上市申请书
    2.上海钢管厂《关于设立上海钢管股份有限公司并向社会公开发行股票的申请书》
    3.上海市冶金局《关于报送上海钢管厂申请改制股份制企业的报告》「沪冶企(93)292号」
    4.上海市经济委员会《关于同意上海钢管厂改组为股份有限公司后向社会公开发行股票的通知》「沪经企(1993)第409号」
    5.万国证券公司《上海钢管股份有限公司人民币股票(A股)上市交易推荐书》「沪万证(93)247号」
    6.上海市证券管理办公室《关于同意上海钢管股份有限公司公开发行股票的批复》「沪证办(1993)120号」
    7.上海钢管股份有限公司《关于增发2000万元B股的申请报告》「沪钢管办(1993)123号」
    8.上海市证券管理办公室《关于同意上海钢管股份有限公司增发2000万股B股的批复》「沪证办(1994)011号」
    9.上海会计师事务所《关于上海钢管厂组建股份制企业资产评估的报告》「上会师报字(93)第1076号」
    10.上海市国有资产管理办公室《关于对上海钢管厂组建为股份制企业的资产评估价值的确认通知》「沪国资(1993)549」
    11.财政局的财政清算表
    12.上海市第一律师事务所《关于上海钢管厂申请改组设立上海钢管股份有限公司法律意见书》「沪一律证字(93)第10号」
    13.上海钢管股份有限公司与上海万国证券公司的承销协议
    14.上海钢管股份有限公司招股说明书
    15.万国证券公司《上海钢管股份有限公司人民币股(A股)发行情况汇报》「沪万证(93)248号」
    16.上海钢管股份有限公司营业执照副本
    17.上海钢管股份有限公司章程
    18.大华会计师事务所《关于上海钢管厂1990年~1993年4月份的经营情况和1990年、1991年、1992年末、1993年4月30日的资产负债表的检查验证报告书》「华业字(93)第313号」
    19.大华会计师事务所《关于上海钢管厂一九九三年度会计报告的检查验证报告书》「华业字(94)第070号」
    20.《法律意见书》「沪一律证字(93)第19号」
    21.上海会计师事务所《关于上海钢管股份有限公司发行股票的验资报告》「上会师报字(93)第1210号」
    22.上海钢管厂《上海钢管股份有限公司资金运用的可行性报告》
    23.大华会计师事务所《关于上海钢管股份有限公司1993年~1995年经济效益预测的见证意见书》「华业字(93)第314-1号」

                                    上海钢管股份有限公司
                                      一九九四年三月五日

    公司机构图

                    ┌─────┐
                    │ 股东大会 │
                    └──┬──┘
                          │─────┐
                  ┌───┴─┐    ┌┴───┐
                  │董事会    │    │监事会  │
                  └──┬──┘    └────┘
            ┌─────┴─────┐
           总工程师    总经理     副总经理
           总经济师    │
           总会计师    │
                       │
         ┬──────┴──────┐
         总   生   劳   工   技  财  国
         经   产   动   程   术  务  际
         理   经   人   设   开  部  贸
         办   营   事   备   发      易
         公   部   部   部   部      部
         室