山东临沂工程机械股份有限公司招股说明书概要

股票简称:香江控股 股票代码:600162

          山东临沂工程机械股份有限公司招股说明书概要                      
                  (人民币普通股35000000股)

            面值        发行价     发行费用     募集资金
    每股    1.00         4.00        0.23         3.77
    合计  35000000    140000000     8050000     131950000

    发行方式:上网定价          发行日期:1998年5月18日
    拟上市地:上海证券交易所
    主承销商及上市推荐人:山东证券有限责任公司

                           重要提示
    本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在做出认购本股票的决定这前,应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定的依据。

    一、绪言
    本招股说明书概要是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》等有关证券法规编写的,旨在向投资者提供本公司的基本情况。本公司董事会已批准该招股说明书概要,并确信该招股说明书所摘内容和招股说明书正文一致且无重大遗漏、虚假或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
    本公司本次发行的股票是根据招股说明书所载明的资料申请发行的。除发行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在招股说明书及其概要中列载的信息和对招股说明书及其概要作任何解释或者说明。
    投资人应自行负担买卖本公司股票所应支付的税款,发行人、承销商和上市推荐人对此不承担责任。
    本公司有关本次公开发行股票的申报材料已获中国监督管理委员会证监发字[1998]114号文,证监发字[1998]115号文批准同意。

    二、释义
    在本招股说明书概要中,除非另有所指,下列词汇具有以下含义:
    发行人、本公司、公司:指山东临沂工程机械股份有限公司
    集团公司:指山东工程机械集团有限公司
    发起人:指山东临沂工程机械厂
    董事会:指山东临沂工程机械股份有限公司董事会
    本次发行:指本次向社会公众公开发行3500万股面值为1元的记名
              式人民币普通股
    主承销商:指山东证券有限责任公司
    公司法:指中华人民共和国公司法
    元:指人民币元

    三、发售新股的有关当事人
    1.发行人:
    山东临沂工程机械股份有限公司
    法定代表人:王志中
    地址:山东省临沂市金雀山路17号
    电话:0539-8308809
    传真:0539-8315782
    联系人:高树建
    2.主承销商及上市推荐人
    山东证券有限责任公司   
    法定代表人:段虎
    地址:山东处济南市泉城路180号
    电话:0531-6019999-6604
    传真:0531-6019816
    联系人:刘玉星、刘涛、韩少明
    3.副主承销商
    中国新技术创业投资公司
    法定代表人:徐振国
    地址:北京市建国门外大街22号塞特广场
    电话:010-65227550-921
    传真:010-65227560  
    联系人:高伟、赵峰
    4.分销商
    山东国际信托投资公司
    法定代表人:赵奎 
    地址:济南市解放路166号
    电话:0531-6956565-2842
    传真:0531-6942770
    联系人:孙伟
    5.财务顾问
    北京山证投资顾问有限公司
    法定代表人:柳亚男
    地址:北京市阜外大街1号四川大厦东楼22层
    电话:010-68365511-6636
    传真:010-68365041
    联系人:鲁冀
    6.发行人律师事务所
    山东明允律师事务所
    法定代表人:陶祥英
    地址:济南市经十路11号
    电话:0531-2946824
    传真:0531-2961942
    经办律师:宫香基、李庆新
    7.主承销商律师事务所
    信达律师事务所
    法定代表人:靳庆军
    地址:深圳市深南中路东风大厦21层
    电话:0755-3243140
    传真:0755-3243108
    经办律师:王晓东、郑伟鹤
    8.财务审计机构
    山东会计师事务所
    法定代表人:崔恒余
    地址:济南市大纬二路59号
    电话:0531-6051774
    传真:0531-6051045
    经办注册会计师:乔安敏、张炳辉
    9.资产评估机构:
    山东审计师事务所
    法定代表人:林乐青
    地址:济南市泺源大街9号
    电话:0531-6922756
    传真:0531-6927371
    经办评估人员:万莉、杨华岩
    10.股票登记机构
    上海证券中央登记结算公司
    法定代表人:王迪彬
    地址:上海市闵行路67号
    电话:021-63566657
    四、发行情况
    1.股票:人民币普通股
    2.承销方式:承销商将以余额包销的方式承销公司本次公开发行的3500万股人民币普通股,根据中国证监会的有关规定,本次新股发行可向依照《证券投资基金管理暂行办法》设立的证券投资基金配售股票,详情见本公司股票发行公告。证券投资基金配售购入的股票,自股票上市之日起,持有时间应不少于2个月。
    3.发行日期:1998年5月18日
    4.发行地区:与上海证券交易所联网的各证券营业部
    5.发行对象:符合中华人民共和国法律、法规的可以从事股票投资的境内法人和自然人。
    6.拟上市地点:上海证券交易所
    7.发行方式:上网定价
    8.发行市盈率:13.8倍
    9.每股发行价格:4.00元
    10.每股面值:1元
    11.发行数量:3500万股
    12.发行总市值:14000万元
    五、风险因素与对策
    投资者在评价发行人此次发售的股票时,除本招股说明书概要提供 的其它资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
    (一)风险因素
     1.经营风险
    (1)主要原材料、能源的制约   
    本公司所需的主要原材料为各种钢材及机器零配件上网定价主要 电和成品油。原材料大部分为国内供应,其中钢材占制造成本的21%,年耗用量约7200号,由于受到我国钢铁工业发展水平的制约,在一定时期可能会因为原材料供应和质量问题而影响公司的生产和长期发展;近年来,能源的价格有不同程度的波动,给正常的生产经营带来影响。
    (2)产品结构风险
    本公司主导产品为ZL40、ZL50型轮式装载机,新引进的PC100、PC120型液压挖掘机和新开发的ZL30型轮式装载机的生产尚未形成规模,占主营业务收入的比例较低,公司的经营受市场变化的影响较大。
    (3)产品质量风险
    工程机械产品质量的高低、技术性能的优劣,直接关系到无工作周期的长短和安全性的高低,若质量出现波动,则直接影响本公司信誉,从而影响企业的经营业绩。
    (4)外汇风险
    本公司产品的部分零部件仍需要进口,汇率的波动会影响产品的价 格,国家在外汇控制方面的政策变化与会对本公司的生产经营产生一定 影响。另外,本公司本次募股资金运用的几个技改项目,其中部分设备亦需进口,汇率的波动可能影响公司新项目的进展和经济效益的提高。
    2.行业风险
    (1)行业风险
    本行业发展迅速,生产厂家和产品产量不断增加,技术水平不断提高,导致行业内部竞争加剧,存在一定行业风险。
    (2)对相关行业的依赖
    本公司所属行业的是国家重点支持发展的行业之一,主要服务于能源、交通、水利、城乡建设和国防现代化建设。本公司的发展还依赖于相关行业的发展,如钢铁、交通、电力等,如果这些相关行业发展缓慢或停滞不前,也会影响到本公司产品的生产和销售。
    (3)环保风险
    本行业技术发展方面还受到国家环保因素(主要为噪音)的制约,随 着环保法规的不断健全,对产品质量和技术提出更高要求,行业发展将面临新的挑战。
    3.市场风险
    (1)商业周期
    工程机械行业经过几年的发展已趋于成熟,利润也趋于平均化,市场需求量稳步上升,但受到国家宏观经济发展形势和国民经济增长幅度的制约,周期性明显,本产品品种与类别比较集中,市场需求的变化将对公司经营产生一定影响。
    (2)市场竞争风险
    因行业内部竞争加剧,本公司产品在销售过程中可能面临降价、行业割据等风险;同时,随着工程机械市场对外国企业的开放,也将对本公司的生产经营产生一定的影响;因受到生产规模的制约,本公司产品销售主要采用直销和网点代销的方式,主导产品的市场覆盖率约80%,市场占用率约10%,面向全国的销售体系和服务体系尚未完全建立,影响了本公司的市场辐射能力和市场竞争力,存在一定的市场风险。
    4.政策风险
    (1)工程机械行业的发展受国家宏观经济政策的影响较大,国家经  济政策及本行业政策的变化,将对本公司经营产生一定影响。
    (2)本公司上市后按33%计缴所得税,享受返还18%的优惠政策,  该项优惠政策的变化也会在一定程序上影响本公司的收益。
    5.股市风险
    本公司股票将在证券交易所上市交易。股票市场瞬息万变,受国家政治形势、金融政策、股票供求关系、公司经营状况变化的影响股票价格经常会产生波动,投资者对此应有充分的了解。
    6.其他风险
    根据山东省临沂市人民政政字[1997]41号文,1997年11月15日,本公司与山东第一前进机械厂签订了《兼并协议(草案)》。本次股票发行成功后,若股东大会审议通过,本公司将以承担债务的方式对山东第一前进机械厂实施兼并,存在一定的兼并风险。
    (二)风险对策
    针对上述各种风险,为减少风险因素对公司生产经营的影响,保护投资者的利益,本公司已经或准备采取如下对策:
    1.经营风险的对策
    (1)主要原材料、能源的制约
    本公司对于原材料的供应,均选定两个或两个以上的供应厂家,避免对某一供应厂家的依赖而影响生产;同时,还通过协作等方式,加强生产环节的控制,大大降低了原材料制约对公司生产的影响。另外本公司还将加强能源方面的管理,利用先进的技术和材料,改造高设备,降低能源消耗水平。
    (2)产品结构风险
    公司本次发行成功后,大部分募集资金将投入装载机和挖掘机系列技改项目,这些项目的实施对改善公司的产品结构,扩大生产规模等将产生重大影响。
    (3)产品质量风险
    为有效规避产品质量风险,公司专门印发了产品质量手册,全面推行了ISO9000质量标准,同时实施了质量成本管理,即在工效挂钩的基  础上生产车间、班组之间均实行单独成本核算,下一生产流程可以拒绝使用上一生产流程提供的带有质量问题的零配件和器具,从而加强了对生产过程中间环节的监控,减小了质量风险。
    (3)外汇风险
    针对外汇风险,本公司将有效资本市场降低汇率波动带来的损失,合理调整进口数量、品种和进口时机,积极研制替代产品,减少用汇,确保公司收益不受汇率波动的影响。
    2.行业风险的对策
    (1)行业风险
    本公司将实施名牌战略和规模经营战略,加快对国外先进技术的引进、消旨和吸收,充分发挥本公司综合经济效益好和性能价格比优良的优势,保持产品产量、销量、质量逐步提高的发展态势,降低行业内部竞争风险。
    (2)对相关行业的依赖
    本公司将紧跟国家宏观经济调控的步伐,密切注意国家产业结构的 调整基础产业发展趋势和国家调节市场需求方向的变化,及时发展其他 产品,以减少对相关行业的依赖。
    (3)环保风险
    本公司将充分利用国际机电一体化技术,尽快提高产品的整体装备水平,严格执行ISO9000质量标准,减小环保风险。
    3.市场风险的对策
    (1)商业周期
    本公司将利用募股资金加快技改项目进展,丰富产品种类,提高产品质量,密切注意国民经济冷暖度的变化和市场需求导向,减小商业周期的影响。
    (2)市场竞争
    本公司将实施内部成本控制制度,努力降低产品成本,以优质、优价和良好的售后服务赢得客户依赖;加强营销工作和和行业渗透力度,加强市场调研,捕捉市场信息,根据市场导向及时调整产品结构,提高产品知名度和市场占有率,积极拓展国际市场,减小市场变化对公司生产经营的影响。
    4.政策风险的对策
    本公司将加强对国家宏观经济政策的分析和预测,加强与国家有关 政府部门的沟通合作,用足用活有关政策,加大力度争取国家对本行业、本的支持以提高抗风险的能力;同时,本公司力求提高自身的管理水平,以增加产品的附加值,加速资本积累,扩大经营规模,壮大综合实力,有效规避政策因素带来的风险。
    5.股市风险的对策
    本公司将坚持质量和信誉的原则,提高产品质量,强化服务功能,扩大产品市场占用率,提高经济效益,维护凤民利益;自觉接受证券管理部门及广大股东的监督,及时准确地公告中期、年度经营业绩及重大经济活动信息,及时澄清市场传闻,避免公司股票价格发生异常波动,保护股东权益,减小股市风险。
    6.其他风险的对策
    公司成立了现代管理运作领导小组,专项负责收购兼并、证券市场融资等一系列重大事项,本公司兼并山东第一前进机械厂时,将充分调动各方面的人才与力量,全力做好兼并前的可行性研究,兼并资产范围的确定和兼并后整合运作,在当地政府的协助下,尽快将各项优惠政策真正付诸实施,减小兼并风险。
    六、募集资金的运用
    (一)本公司本次发行成功后,扣除发行费用805万元,实际可募资  金13195万元,拟投资于以下项目:
    1.引进技术发展ZL30-50系列装载机技改项目
    该项目已经山东省经济贸易委员会鲁经贸改字[1997]282文批准,  项目总投资2990万元,其中固定资产投资2340万元,新增流动资金650  万元。  
    该项目主要引进日本小松公司和瑞典VME公司轮式装载机的制造技 术和生产设备,项目建成投产后,公司的年生产能力将从目前的1200台提高到1900台,产品总体技术水平达到国外当代先进水平。
    该项目计划于1998年开始投资,1999年建成投产并形成生产能力,项目达产后,可新增销售收入6000万元,新增利润900万元。
    2.提高装载机焊接工艺水平和能力技改项目
    该项目已经山东省经济贸易委员会鲁经贸改字[1997]283号文批准  ,项目总投资2980万元,其中固定资产投资2380万元,新增流动资金600万元。
    该项目主要以进口弧焊接机器人工作单元为核心,按部件组成流水 生产线。项目建成后,公司产品结构件焊接质量的焊接效率将有大幅度提高为整车质量创造条件。
    项目已于1998年开始投资,预计1999年建成抽产并形成生产能力,项目达产后,可产析增销售收入6000万元,新增利润900万元。
    3.提高挖掘机机加工工艺水平和能力技改项目
    该项目已经山东省经济贸易委员会鲁经贸改字[1997]287号文批准  ,项目总投资2990万元,其中固定资产投资2390万元,新增流动资金600万元。
    该项目以日本小松公司的PC100-5、C120-5系列液压挖掘机作为主  导产品,充分注意了国际上机电一体化先进技术的引进、吸收和利用,项目建成后,公司的挖掘机生产能力将提高到350台,产品技术水平达  到国际先进水平。
    项目计划于1998年开始投资,1999年建成投产并形成生产能力,项目达产生,可新增销售收入10000万元,新增利润1200万元。
    4.工程机械技术开发中心技改项目
    该项目已经山东省临沂市经济贸易委员会临经贸改字[1997]第113 号文批准,项目总投资2900万元,其中固定投资2610万元,新增流动资金290万元。
    该开发中心由设计、试验、工艺研究和试制四部分组成,设备选型以普通设备为主。项目建成后,在产品质量、制造工艺和对国外先进技术的吸收利用方面将发挥积极作用。
    该项目计划于1998年开工,预计1999年完工并正式开始运作,该项目投资运营后,通过有偿转让科研成果的方式,每年可创收500万元。
    5.收购兼并山东第一前进机械厂
    该项目已经山东省临沂市人民政府临政字[1997]41号文批准,本公 司将在对山东第一前进机械厂的人员、资产进行重整后,将以承担债务的方式实施兼并,本次兼并将享受当地的有关优惠政策。
    山东第一前进机械厂原为军工企业,始建于1965年,1987年军转民用后由于产品结构不合理,历史包袱沉重,经营陷入困境。经过几年的调整,现产品结构有所改观,装载机驱动桥、民用双管平式明击猎枪、冶金备修改的滚动导板和试制产品高压注水泵均有着较好的市场和发展前景,与本公司产品也有着较强的互补性。
    实施兼并后,公司需向山东第一前进机械厂注入营运资金1335万元,用于补充流动资金,调整产品结构,提高经济效益。经过整顿,前进机械厂将新增销售收入5800万元,新增利润1180万元。
    (三)投资计划表
                   项目投资进度一览表
                                                 单位:万元
     项目名称            总投资核算     进度   安排  投资回收
                                        1998   1999   期(年)
引进技术发展ZL30-50系列    总投资2990
装载机技改项目           固定资产2340   1500   1490    4.72
鲁经贸改字[1997]282号    流动资金650
提高装载机焊接工艺水平   总投资2980
和能力技改项目           固定资产2380   1900   1080    4.53
鲁经贸改字[1997]283号    流动资产600
提高挖掘机机加工工艺水平 总投资2900
和能力技改项目           固定资产2390   1900   1090    4.14
鲁经贸改字[1997]287号    流动资金600
工程机械技术开发中心技   总投资2900
改项目
临经贸改字[1997]第113号  固定资产2610   2900   1000     6
                         流动资产290
兼并山东第一前进机械厂   营运资金1335
临政字[1997]41号                        1335            5
  合    计                 13195        8535   4660

    七、股利分配政策
    根据《公司法》和公司章程(修正案),本公司的股利分配将本着同 股同权同利的原则进行,采取现金或股票两种形式。本公司的税后利润按照以下顺序分配:
    (1)弥补以前年度亏损(如有此项亏损);
    (2)提取法定公积金(10%);
    (3)提取法定公益金(10%);    
    (4)提取任意公积金(根据股东大会决议提取);
    (5)支付股东股利。
    本公司一般每年只分配一次股利,经董事会提议,股东大会通过后,也可以进行中期分配。利润分配方案由公司董事会根据年度经营情况制定,提交股东大会审议通过后实施。
    公司向个人股东分配股利时,按《中华人民共和国个人所得税法》 和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》,由本公司代扣代缴个人收入所得税。
    本公司1994年度股利分配方案为每10股派发现金3元,1995年度股  利分配方案为每10股送1股并派发现金2元。
    1997年5月6日,经公司第四次股东大会决议通过,1996年度股昨暂不分配。1998年3月20日,经公司第五次股东大会决议通过,1996年度  股利由老股东享有,按现有股本10150万股为基数,每10股派现金2元,具体实施日期待新股发行上市后召开股东大会确定。1997年度股利暂不分配,待新股发行上市后与1998年度股利一并分配,由新老股东共同享有。本次发行后,预计首次股利分配时间将于1999年上半年进行。
    八、发行人情况
    1.发行人名称:山东临沂工程机械股份有限公司
    英文名称:SHANGDONG LINYI ENGINEERING MACHINERY
             STOCK CO,LTD
    2.成立日期:1994年1月30日
    3.住所:山东省临沂市金雀山路17号 
    4.发行人历史沿革:
    本公司发起人是山东临沂工程机械厂。该厂始建于1972年,最初名称为临沂机械厂,隶属于临沂地区工业局;1977年更名为山东临沂矿山机器厂,隶属地区重工业局;1983年,更名为临沂工程机械厂,隶属地区机械局。该厂是全国生产大中型轮式装载机的重点骨干企业,中国500家最大工业企业之一,其主要产品有ZL40、50、60装载机,PC100、PC120挖掘机。1988年,ZL40、50装载机分别被评为山东省优质产品,山  东省优新产品一等奖;1989年,ZL40、50装载机分别被山东省机械厅评为一等品;1991年,ZL40、50装载机分别被评为机械部优质产品、山东省优质产品。
    本公司是1993年3月26日经山东省临沂地区经济体制改革委员会临 体改[1993]第28号文批准,由山东临沂工程机械厂发起,以定向募集方式设立的股份有限公司。山东临沂工程机械厂以评估确认的生产经营性国有资产40031085.09万元按1:1.33的比例折合3000万股国家股,同时按每股1.50元的溢价定向募集社会法人股和内部职工股共计4000万股。经山东临沂会计师事务所验证,上述股本金已全部到位。1994年1月30 日,公司在临沂地区工商行政管理局注册登记。至此,山东临沂工程机械股份有限公司正式成立。
    公司在设立时对山东临沂工程机械厂的非经营性资产和人员进行了剥离。(1)根据山东省影片临沂地区国有资产管理局临国资字[1993]88 号文批复,截至1993年11月30日,山东临沂工程机械厂经评估调整后的所有者权益为97237311.13元;A,将经营性国有资产65031085.09元中40031085.09元按1:1.33的比例折为国家股3000万股,作为国家初始投  资入股和国家股红利收入取的依据,其差额部分10031085.09元和股票  发行的溢价收入一并记入资本公积金。B,非经营性国有资产(职工宿舍、服务公司、友谊宾馆)15135803.04元及友谊宾馆占用山东临沂工程机械厂的国有资产(用电权)330000元,全部予以剥离,不予折股。C,土  地使用凶全部予以剥离,不予折股。(2)公司设立时,本着"人随资产走"的原则,将与进入股份公司资产相对应的人员及主要职能部门的管理  人员纳入股份公司,其他人员全部予以剥离,公司成立有的离退休人员全部留在山东临沂工程机械厂,其工资和福利费用仍由山东临沂工程机械厂支付。
    经公司股东大会决议通过并经山东省人民政府批准,1996年2月,  公司根据临沂市国有资产管理局临国资字[1996]26号文增加国家股2450万股。同年四月底本公司又以1995年末总股本7000万股为基数,实施了每10股送1股并现金2元的1995年度分配方案;随后,公司根据国务院国发[1995]17号和山东省人民政府鲁政发[1995]126号文的规定认真进行  规范,并经山东省人民政府鲁政股字[1996]212号文确认和批准,截至  本次发行前,公司的股权结构没有发生变化:即总股本10150万股,其  中国家股5750万股,社会法人股220万股,内部职工股4180万股。
    公司是全国500家最佳经济效益工业企业之一,国家经贸委重点联  系的1000家骨干企业,山东省管理示范企业,在全国同行业经济效益综合指数名列前茅。1995年,在铲运工程机械行业综合指数排序中,公司以288.65的高分位居全国同行业榜首(摘自《中国机电报》1996年12月6日)。
    1996年11月18日,根据山东省人民政府鲁政字[1996]76号文件精神,以山东推土机总厂为核心,联合山东临沂工程机械厂、泰安起得机厂等4家企业共同发起组建了"山东工程机械集团有限公司"并登记注册。  该公司为国有独资公司,经山东省人民政府鲁政字[1997]220号文批准  ,本公司5750万股国家股授权该公司持有并按有关规定行使股东权利,自此,山东工程机械集团有限公司成为本公司的控股公司。
    5.组织结构
    股东大会为本公司权力机构,董事会为决策机构,对股东大会负责。 本公司实行董事会领导下的总经理负责制。组织结构图(见附图):
    6.职工情况
    截止1998年2月28日,本公司在册职工1031人,其具体构成如下:
    类  别            人数(人)     比例(%)
    生产人员            632          61.30
    销售人员             60           5.82
    开发人员            104          10.09
    技术人员            160          15.52
    管理人员             75           7.27
  其中:财务人员          20           1.93
    上述人员中具有高级职称54人,大专以上学历208人,具有中专以  上学历的职工占职工总数的59%。公司职工平均35岁。
    根据《中华人民共和国劳动法》和国家有关法规规定,公司实行全 员劳动合同制。本公司职工享有养老、医疗、失业等方面的保险。
    7.经营范围
    (1)生产经营开发轮式装载机系列产品及其变型产品;
    (2)生产经营开发履带式全液压挖掘机系列产品;
    (3)经营工程机械产品进出口业务。
    8.主要业务
    本公司主要从事"伟力牌"轮式装载机和液压挖掘机的生产与销售。
    9.主要产品品种、生产能力、产品销售、市场推广
    (1)主要产品及生产能力
    本公司主要生产轮式装载机,液压挖掘机系列产品,主要品种有:ZL30F、ZL40、ZL50、PC100-5、PC120-5等。本公司一贯注重推进技术  进步、提高产品质量,产品开发主要瞄准世界先进水平,走引进改造、消化吸收、自主开发的道路,部分产品质量已达到80年代中期世界先进水平。
    目前,本公司各主要品种的综合生产能力已达到1200台。
    (2)产品销售及市场推广
    本公司产品销售以自行销售为主,主要为直销、网点供销,采取向用户介绍、推荐使用、参加展销会、召开产品订货等方法,同时积极开展易货贸易,努力增加销售量,提高市场占有率。目前,产品市场分布全国,主要销往山东、江苏、河南、河北、山西、新疆、黑龙江等省、自治区,主导产品ZL40、ZL50型轮式装载机的市场占有率约为10%,并且出口到巴基斯坦、东南亚等十几个国家和地区。销售额1995-1997年  分别为18174万元、20191万元、22903万元,每年持递增状态。
    本公司非常注重产品的市场推广。首先,以市场为导向,加强市场研与市场预测分析,了解市场动态信息;其次,通过广泛的销售网络与客户保持良好联系,密切注意客户及区域市场的需求变化;另外,不断开发高技术含量的新产品,占据市场有利位置。
    10.原材料供应
    本公司生产所需原材料主要是圆钢、型钢、钢板及特种钢,供应厂家主要为首都钢铁公司、鞍山钢铁公司、济南钢铁总厂,供应量足,运输渠道畅通。所需零配件主要为发动机、翻斗油缸、转向泵等,供应厂家主要为上海柴油机股份有限公司、杭州汽配厂、上海汽电总厂、四川齿轮厂,上述三家产品质量可靠,价格合理,能满足本公司需要。
    11.工业商标和土地使用权
    (1)根据本公司与山东临沂工程机械厂签订的《注册商标使用许可 协议》,本公司可无偿使用山东临沂工程机械厂"伟力"牌注册商标,使用年限为永久使用。
    (2)本公司与山东临沂工程机械厂签订了《土地租赁合同》。合同  规定,股份公司依法租赁该厂四块土地,租期为30年,年租金40万元,公司可依据生产经营需要,在不违反法律规定的前提下,实施基建项目,添置不并享有所有权。
    12.新产品、新项目的研究开发
    (1)本公司自行开发并研制出了具有八十年代中期世界先进水平的ZL30F轮式装载机,国产化率达到100%,在国内同行业中处于领先地位  。
    (2)本公司在吸收卡特区勒、小松装载机和兄弟厂家产品优点的基  础上,完成了ZL50F装载机的产品设计和图纸资料的准备,为新产品的  试制提供了有力的技术保障。
    13. 正在进行或计划进行的技术改造项目
    本公司拟利用本次募股资金13195万元人民币用于下述项目:
    (1)引进技术发展ZL30-50系列装载机技改项目
    (2)提高装载机焊接工艺水平和能力技改项目
    (3)提高挖掘机机加工工艺水平和能力技改项目
    (4)工程机械技术开发中心技改项目
    详细情况请参阅本招股说明书概要"(六)募集资金的运用"一节。
    14.三年内的变更情况
    1.经公司股东大会决议通过,并经山东省人民政府鲁政股字[1996  ]212号、鲁政字[1998]31号文和临沂市国有资产管理局临国资字[1996]第26号文批准,1996年2月,本公司增加国家股股本2450万股,具体方  案如下:
    (1)基准时间:
    1995年12月31日
    (2)增股方法:
    A.根据临沂地区国有资产管理局临国资字[1993]第88号文,将产权转让收入2250万元折1691万股;
    B.评估基准日至创立日资产增值251万元折189万股;
    C.1994年国家股股利900万元折570万股。
    以上三项共增加国家股2450万股,差额部分全部列入资本公积金。本次新增股份不参与1995年度利润分红。
    2.本公司成立时在山东省临沂地区工商行政管理局登记注册,名称为"山东临沂工程机械股份有限",工商登记注册号为16825832-0;1996年12月经山东省人民政府规范确认,并在山东省工商行政管理局登记注册,工商登记注册号变更为26717166-9。
    15.关联企业和关联交易情况
    1.关联企业    
         企业名称                    与本公司关系
    山东工程机械集团有限公司           控股公司
    山东临沂工程机械厂              同一法定代表人
    2.关联交易
    (1)本公司与控股公司山东工程机械集团有限公司不存在关联交易  。
    (2)本公司与山东临沂工程机械厂签订了《土地租赁合同》。合同  规定,股份公司依法租赁厂四块土地,租期为30年,年租金40万元,公司可依据生产经营需要,在不违反法律规定前提下,实施基建项目,添置不动产并享有所有权。
    (3)本公司与山东临沂工程机械厂签订了《注册商标使用许可协议 》。协议规定,本公司在注册商标核定商品范围内无偿使用"伟力"牌注商标,使用期限为永久使用。
    (4)本公司与山东临沂工程机械厂签订了相互提供服务协议,该协  议规定:
    A.本公司职工有偿使用机械厂的住房、托儿所以及其他各项生活设施。该厂在提供此项服务时,将根据实际开支,以不高于市场价的价格,在符合国家和地方相关法律法规的前提下向本公司收取费用,并按期进行结算。
    B.山东临沂工程机械厂可以有偿使用划入股份公司的部分资产,包 括但不限于办公大楼、办公设备等。本公司将根据实际开发,以不高于市场价的价格向该厂收取费用,并按期结算。
    16.税收政策的优惠
    根据山东省人民政府鲁政字[1998]81号文,本公司本次发行上市后 所得税按33%的税率执行,由同级财政部门按18%返还,实际税负为15%。
    17.发行人主要成员的情况
    董事
    王志中先生,现年45岁,中共党员,大学学历,高级经济师。1982年至1985年,任山东临沂工程机械厂副厂长;1985年至1986年,任山东临沂工程机械厂党委书记;1986年至1993年,任山东临沂工程机械厂党委书记兼厂长;1993年至1997年,任本公司董事长兼总经理,山东临沂工程机械厂党委书记兼厂长;现任本公司董事长兼山东临沂工程机械厂党委书记、厂长。王志中先生是全国八届、九届人大代表、全国劳动模范、全国机械工业优秀企业家、山东省优秀企业家、山东省专业技术拔尖人才。王志中先生是本公司的法定代表人。
    密福昌先生,现年57岁,中共党员,中专学历,高级经济师,1971年至1997年,先后任临沂农业药械厂车间书记、副厂长、山东临沂工程机械厂副厂长;现任本公司副董事长兼山东临沂工程机械厂副厂长。
    卢志同先生,现年45岁,中共党员,大专学历,经济师。1983年至1993年,先后任山东临沂工程机械厂生产科副科长,科长,临沂机床厂副厂长,临沂齿轮厂厂长,山东临沂工程机械厂厂长助理,副厂长;1993年至1997年,任本公司副总经理;现任本公司总经理兼党委副书记。
    姜英杰先生,现年45岁,中共党员,大学学历,经济师。1979年至1993年,先后任临沂市机械工业局生产科调度、生产计划科副科长、企管科处长;1993年至1997年,先后任本公司总经理助理,总经济师;现任本公司副总经理兼总经济师。
    王兆勋先生,现年35岁,中共党员,大专学历,会计师。1985年至1993年,先后任山东临沂工程机械厂劳动服务公司副经理,山东临沂工程机械厂财务科副科长,科长;1993年至1997年,任本公司财务部经理;现任本公司总会计师兼财务部经理。
    王成吉先生,现年54岁,中共党员,大学学历,高级经济师。1968年于1983年,先后任临沂农业药械厂技术员,山东临沂工程机械厂生产科长,供销科科长,质检科科长;1983年至今,任山东临沂工程机械厂副厂长。
    胡延东先生,现年51岁,中共党员,大专学历,高级政工师。1970年至1983年任国营九七六厂工宣科科长;1983年至1986年,先后会上工程机械厂党办主任、工会主席;1986年至今,任山东临沂工程机械厂党委副书记。
    监事
    辛崇亮先生,现年48岁,中共党员,大专学历,政工理由。1979年至1993年,先后任山东临沂工程机械厂团委平时以部书记、党办主任、工会主席;1993年至今,任本公司监事会主席兼工会主席。
    韩军女士,现年41岁,中共党员,大学学历,工程师。1984年至1993年,先后任山东临沂工程机械厂检验科科长、劳资科科长、计产科科长;1993年至1997年,任本公司劳动人事部经理。现任本公司党委副书记兼纪检书记。
    李志平女士,现年52岁,中共党员,大学学历,高级工程师。1986年至1993年,先后任山东临沂工程机械厂车间副主任,财务科副科长,审计处处长;1993年至今,任本公司审计部经理。
    王中校先生,现年42岁,中共党员,大专学历,统计师。1981年至1993年,任山东临沂工程机械厂供应科计划统计员;1993年至1997年,先后任本公司供应部计划统计员、生产部总计划员;现任本公司企管部副经理。
    金华昌先生,现年44岁,中专学历。1976年至1993年任山东临沂工程机械厂从事车工、板材下料等工作;1993年至今,任本公司准备车间剪板机班长。
    高级管理人员
    王勇先生,现年43岁,中共党员,大专学历,政工师。1978年至1993年,任山东临沂工程机械厂团委副书记、书记;1993年至1997年,任本公司工间主任;1997年至今,任本公司副总经理。
    高树建先生,现年36岁,中共党员,大专学历,统计师。1986年至1993攫,任山东临沂工程机械厂企业管办综合统计员,1993年至1997年,先后行本公司综合统计员、证券部经理;现任本公司董事会秘书兼证券部经理。
    九、经营业绩
    1.生产经营的一般情况
    本公司主要生产经营轮式装载机、液压挖掘机及其变形产品等。其中ZL40型、50型装载机分别获得"部优产品"、"省优产品"称号,并于1995年取得了出口产品质量许可证。液压挖掘机引进日本小松技术生产,以"小松的性能,小松的质量。得到了广大用户的赞誉。公司在1994年  全国工程机械行评中,按工业经济综合效益指数排序,荣登榜首,并连续两年入选中国500家最佳经济效益企业。
    2.前三年经营业绩
                                                   单位:元
  项目  1998.1-2       1997             1996         1995
主营业务收入  
      26666101.28   229029511.29   201906612.35  181742199.35
营业利润
       2886166.28    38700836.33    40908035.66   42273225.63
利润总额
       2892564.28    38496742.61    40653330.03   41638275.52
净利润
       2458679.64    32671232.06    34583938.16   27742784.65
    3.业务收入构成及所占份额
  名称    1998.1-2    1997   1996    1995
      所占     收入   所占   收入   所占   收入
      份额            份额          份额
        %             %               %
ZL30  
        1.16     307.69     1.35     3101.71     -- 
     --                 --                   -- 
ZL40   37.69   10051.28    59.59   136472.50   59.86   
  120832.31            60.16             109338.97
ZLL50  57.68   15380.34    33.18    75980.94   37.11    
   74937.52            35.56              64620.26
ZL60    --        --         --        --        --  
      ---               0.33          598.29
PC100   --        --        0.45    1025.64    0.55
    1128.21             0.63         1136.75
PC120   2.08    555.56     3.91        8953.51   1.74   
    3507.78             2.5          4264.96
其它    1.39    371.23     1.52        3495.21   0.74             
    1500.80             0.97         1782.97
合计    100   26666.10     100       229029.51    100      
  201906.61             100        181742.20
    4.完成的主要工作
    (1)本公司较好地完成了"八五"技改任务,通过利用日本政府"黑字 还流"贷款购进了进步式冲剪机、焊接机器人等高技术设备;四大件喷  漆注流水线正式投产;高货位仓库投入使用,这些对提高产品质量和水平, 增强企业的竞争能力,都起到了重要作用。
    (2)本公司96年对ZL40、ZL50装载机的前罩、后车架腹板、付车架  支承架、熄火线等部件进行了改进,调整了前后车架铰接、定位装配和传动轴 法兰连接,增加了桥、箱装配定位销,使整机性能大大提高。
    (3)本公司对ZL40E装载机的图纸进行了修改,对工作装置进行了优   化设计,调整完善了全套图纸,自选设计并开发了ZL30F装载机,引进  的PC系列挖掘机进一步消化吸收,自制率达到39.6%,加快了国产化进度,降低了产品制造成本。
    (4)本公司十分注重科技进步,已广泛开发并应用了计算机辅助设  计(CAD)技术。工程技术人中能熟悉利用BASIC语言、C语言、FORTRAN语言、FOXPRO数据库管理系统、TUOTLISP语言、ADS、SQL、DCL等开发工  具;同时还开发了装载机CAD技术,这对提高产品设计质量、缩短产品  开发周期起到重 要作用。
    (5)1998年初,公司通过了国际标准化组织发布的ISO9000《质量管理和质量保证》国际标准体系的审核,提高了公司的经营管理水平和经济效益,符合国际贸易往来与经济合作的需要。
    5.产品的市场情况
    本公司产品市场分布全国,主要为长江以北地区,主要销往山东、江苏、河南、山西、新疆等省、自治区,主导产品ZL40、ZL50型轮式装载机的市场占有率绚烂10%,并且出口到巴基斯坦、东南亚等十几个国家和地区。
    6.产品性能、质量方面情况
    本公司生产销售的ZL30F、ZL40、ZL50、轮式装载机采用了优化设  计的工作装置,安装了隔音降噪的双人驾驶室,采用液力传动、液压变速、液压助力转向、钳盘式制动器、镒接式车架等先进技术。其主要特点:
    (1)铰接式车架、转弯半径小;
    (2)恒流元件,高低速转向性能一致;
    (3)四轮双管理钳盘式制顺,制动性能可靠;
    (4)液压系统提升力大,速度快,卸载高度高,距离大;
    (5)行星式动力换档,铲斗翻角大,工作效率高。
    本公司产品质量优良,安全可靠,产品水平已达到八十年代中期世界先进水平。
    7.固定资产增加情况
    本公司自成立以来,加快了固定资产更新改造速度,先后从日本、英国、奥地利等国家引进了具有世界先进水平焊接机器人工作站、CO2  、焊机20台、数控切割机2台、数控加工中心1台、划线测量机2台、数  控压弯机3台、数控剪板机1台等设备。
    8.经营管理的改进情况
    本公司自成立以来,进行了多项企业制度改革,主要有:
    (1)在用工制度方面,实行全员劳动合同制,对新来职工实行了"临时身份,劳动协议,能进能出"的办法;对技术人员实行聘任制;
    (2)在分配制度方面,实行岗位技能工资的劳动分配制度。
    (3)根据国家有关规定和本地的实际情况,积极开展了养老保险、  医疗保险和失业保险制度改革。
    (4)1998年,公司顺利通过了ISO9000国际质量体系认证,表明本公司经营管理水平又有了新的提高。
    9.员工素质的变化情况
    本公司成立后,重视对员工进行长期的技术和管理培训,并建立了一整套相对科学的职工培训制度和实施程序;同时与高等院校、科研单位建立长期稳定的合作关系,在联合完成技术创新的同时,提高员工技术素质和科研能力;公司先后派出120人/次到画外培训、考察,还多次扩请日本小松等国外公司的专家来公司进行技术交流,培养一大批年轻的技术型管理人才,增强了企业发展后劲。
    十、股本 
    本公司是1993年3月经山东省临沂地区经济体制改革委员会以临体  改[1993]第28号文批准,由山东临沂工程机械厂发起,以定向募集方式设立的股份有限公司。山东临沂工程机械厂以评估确认的国有经营性净40031085.09万元按1:1.33折为国家股3000万股,另按每股1.50元的溢价定向募集社会法人股和内部职工股共计4000万股。经山东临沂会计师事务所验证,上述股本金已全部到位。公司总股本7000万股,其中国家股3000万股,社会法人股200万股,内部职工股3800万股。
    1.股本变动
    经公司股东大会决议通过并经山东省人民政府批准,1996年2月,  公司根据山东省临沂市国有资产定局中监国资字[1996]26号文增加国家股2450万股,四月底本公司又实施了每10股送1股并派现金2元的1995年度利润分配方案。随后,公司根据国务院国发[1995]17号和山东省人民政府鲁政发[1995]126号文的规定认真进行了规范,并经山东省人民政  府鲁政股字[1996]212号文确认和批准。至此,公司股本结构变为:总  股本10150万股,其中国家股5750万股,社会法人股220万股,内部职工股4180万股。截止本次发行前,公司股权结构没有发生变化。
    根据山东省人民政府《关于授权山东工程机械集团有限公司经营国有资产的批复》(鲁政发[1997]220号),本公司5750万股国家股已授权  山东工程机械集团有限公司持有并行使股东权利。
    2.注册股份
    本公司发行前注册资本为10150万元,发行成功后注册资本为13650万元。
    3.超过面值缴入的资本
    本次向社会公众公开发行股票3500万股。本次A股发行后超过面值  并扣除发行费用后的金额全部进入本公司的资本公积金。
    4.本次发行前后公司的股本结构
    类别     本次发行前         本次发行后
           股数     比例       股数     比例
国家股     5750     56.65      5750    42.13
社会法人股  220      2.17       220     1.61
内部职工股 4180     41.18      4180    30.62
社会公众股                     3500    25.64
总股本    10150      100      13650     100
    5.本次发行前净资产总额为20441.83万元。
    本次发行后净资产总额为33636.83万元。
    6.本次发行前每股净资产为2.01元。
    本次发行后每股净资产2.46元。
    7.本公司已发行的内部职工股4180万股,已全部按要求在山东证券 登记有限责任公司集中托管,并由山东省证券管理办公室鲁证管字[1998]33号文予以确认,根据国家有关规定,该部分股份自本次发行之日起,期满三年后上市交易。
    8.本次发行前持股前十名股东:
    股东名称         持股数量(万股)    占发行前总股本比例(%)
山东工程机械集团有限       5750                56.65
临沂工程机械配件中心        110                 1.08
临沂友谊宾馆                110                 1.08
汲波                         41.37              0.41
王伟                         31.46              0.31
阎萍                         30                 0.30
韩玉英                       30                 0.30
李若敏                       30                 0.30
张爱云                       30                 0.30
顾昭然                       26.23              0.26
    9.董事、监事及高级管理人员持股情况:
姓  名    职务                持股数量(股)      持股比例(%)
王志中  董事长                    4000            0.0039
密福昌  副董事长                  2000            0.002
卢志同  董事.总经理               2200            0.0022
姜英杰  董事.副总经理.总经济师    2000            0.002
王兆勋  董事.总会计师             2000            0.002
王成吉  董事                      2000            0.002
胡延东  董事                      3000            0.0029
辛崇亮  监事会主席                5000            0.0049
韩军    监事                      4000            0.0039
李志平  监事                      2200            0.0022
王中校  监事                     19300            0.019
金华昌  监事                      2200            0.0022
王勇    副总经理                 30900            0.0029
高树建  董事会秘书                   0            0
    10.根据《公司法》和《股票发行与管理暂行条例》的有关规定,  未按照国家有关规定进行申请和批准,股份有限公司不得收购本公司的股票,但为减少资本而注销股份或与持有本公司股票的其他公司合并时除外,所有收购均应依法进行。
    十一、财务会计资料
    投资者欲对本公司的财务状况、经营状况及会计政策进行更为详细 的了解,应当认真阅读在附录中所载的公司财务报表和注释。
    下表摘自山东会计师事务所[1998]鲁会审字第21号审计报告书。
    1.审计报告正文

                     审计报告           
                                           (98)鲁会审字第21号
山东临沂工程机械股份有限公司全体股东:
    我们接受委托,审计了贵公司1995年12月31日、1996年12月31日、1997年12月31日、1998年12月31日资产负债表和1995年度、1996年度、1997年度、1998年1-2月份利润及利润分配表,1997年度财务状况变动  表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要 的审计程序。
    我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企 业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司资产负债表的财务状况和所审计期间的经营成果及1997年度资金变动情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
                山东会计师事务所       中国注册会计师
                    中国.济南          乔安敏  张炳辉
                                   一九九八年三月二十七日
    2.财务报表
    (1)资产负债表
    (2)利润及利润分配表
    (3)财务状况变动表
    3.主要会计政策
    1.会计制度
    公司执行《股份制试点企业会计制度》及其补充规定。
    2.会计期间
    采用公历制,即会计年度自1月1日起至12月31日止。
    3.记帐原则和计价基础
    公司以权责发生制为记帐原则,以历史成本为计价基础。
    4.外币核算方法
    公司以人民币为记帐本位币,发生的非人民币交易按交易当日的市 场汇价中间价折合人民币记帐,年度终了,外币帐户余额按年末市场汇价中间价调整,汇兑损益计入财务费用。
    5.坏帐核算方法
    采用备抵法,按庆收帐款年末余额的5‰计提坏帐准备,计入当期  损益。
    6.存货核算方法 
    存货按股份制试点企业会计制度的要求分类核算。原材料按计划成 本计价,出库时分摊差异调整为实际成本;低值易耗品采用一次摊销法;在产品按定额成本计价;产成品按实际成本计价,出库采用加权平均法。
    7.长期投资核算方法
    (1)债券投资:按取得时的实际成本加应计利息记帐。
    (2)股票投资和其他投资:公司投资占被投资单位权益性资本20%  以下的按成本法核算,20%以上的按权益法核算,超过50%的编制合并会计报表。
    8.固定资产核算方法  
    固定资产按股份制试点企业会计制度的要求分类核算。股份改制时发起人投入的固定资产按改制评估基准日的评估值计价,之后增加的固定资产按历史成本计价。按照各类固定的估计使用年限计算折旧,并考虑了3%的残值。
    固定资产类别        估计使用年限      年折旧率(%)
    房屋建筑物             40-45年         2.43-2.16
    通用设备                8-28年        12.13-3.46
    专用设备                  12年            8.08
    运输工具                  12年            8.08
    9.在建工程核算方法 
    在建工程指正在兴建中的资本性资产并按成本入帐,其成本包括机器设备价款、安装费用、建筑费用、其他直接费用,及竣工决算日前所发生的资本性资产借款利息支出,在竣工交付使用时转入固定资产核算。
    10.无形资产核算方法 
    按合同规定或受益年限采用直线法摊销。
    11.收入确认原则
    产品已发出劳务已提供,同时收讫价款或取得收取价款的凭据时,确认收入实现。
    12.税项
    主要税种      计税依据           税率(%)
    增值税   当期销项税减当期进项税     17
    城建税    应交增值税                 7
    所得税*   应缴税所得额              33
    *说明:
    根据临沂市人民政府临政发(1997)105号文规定,自1996年1月1日  起公司所得税实际税负超过15%的部分,由市财政局按年予以返还,计入公司未分配利润,全体股东共享。因此,1996年1月1日起公司所得税实际税负为15%。
    13.利润分配方法 
    公司依据《公司法》规定,分别按税后利润的10%提取法定盈余公积金和公益金,剩余利润的分配由董事会提出分配方案,待股东大会通过后实施。
    4.会计报表项目注释
    注释1.货币资金
    项目    1998年2月28日余额
    现金     21368.52   其中美元227元   汇率8.279人民币元/美元
银行存款   6867189.60   其中美元6859.94 汇率8.279人民币元/美元
   合 计   6888558.12
    注释2.应收帐款
    帐  龄         1998.2.28余额     占总额比例(%)
    1年以内         58225894.15           95.09
    1-2年             715614.30            1.17     
    2-3年             229313.15            0.38
    3年以上          2060032.60            3.36
    合计            61230854.20          100.00
    (1)100万元以上债务人、欠款金额列示:
         债务人           1998年2月28日余额
澳华国际有限公司              2132627.41
山东临沂工程机械(集团)
有限责任公司配件中心          2573647.91
山东临沂工程机械(集团)
有限责任公司                 55596799.54
    (2)1998年2月28日余额中没有持5%以上股份的股东单位的欠款。
    (3)1997年12月31日余额比1996年12月31日余额增长65.73%,主要系公司为适应市场竞争调整销政策,加大产赊销量。
    注释3.预付货款
    帐   龄         1989年2月28日余额
    1年以内            8404178.17
    1-2年              5694044.73
    2-3年               501432.00
    3年以上              79414.00
    合计              14679068.90
    (1)100万元以上债务人、欠款金额列示
    债务人                1998年2月28日余额
    无锡南方悬挂输送机厂      1318741.93
    大岭修理厂                1355606.14
    临沂蒙阴钢圈厂            1489055.30
    临沂鑫鑫齿轮有限公司      1950925.53
    (2)1998年2月28日余额中没有持公司5%以上股份的股东单位欠款  。
    (3)1997年12月31日余额比1995年12月31日余额增长54.98%,主要系公司97年度末材料到货未办理验收入库手续。
    1997年12月31日余额比1996年12月31日余额降低49.04%,主要系  公司1997年加强预付款管理,使预付期缩短和预付金额减少。
    注释4.其他应收款
    帐   龄       1998年2月28日余额    占总额比例(%)
    1年以内           35334867.26         88.48
    1-2年               469351.35          1.18
    2-3年              2874916.39          7.20
    3年以上            1257317.30          3.14
    合计              39936452.30        100.00
    (1)50万元以上债务人、欠款金额所示:
    债务人              1998年2月28日余额      款项内容 
临沂友谊宾馆                695139.79           暂借款
临沂海关                    872956.57           暂借款
临沂世界自行车有限公司     1090000.00           暂借款
临沂房改资金委员会         1345639.09      房改基金专户储存
哈尔滨伟力工程机械公司     1623903.08           暂借款
山东临沂工程机械厂         6490548.17  
                                    往来款及垫付职工宿舍建造款
农行临沂分行朝阳储蓄所*    2000000.00           暂借款
山东第一前进机械厂         5299060.00           暂借款
山东临沂工程机械(集团)
有限责任公司**            16635535.07           暂借款
    *说明:该款项已收回。
    **说明:山东临沂工程机械(集团)有限责任公司已承诺款项在1998年6月30日前归还公司。
    (2)1998年2月28日余额中没有持公司5%以上股份的股东单位欠款  。
    (3)1997年12月31日余额比1996年12月31日余额增长49.10%,主要系山东临沂工程机械厂、山东临沂工程机械(集团)有限责任公司欠款增加。
    注释5.待摊费用
    1998年2月28日余额2501000.00皆系待抵扣94年期初存货进项税。
    各年末、期末待摊费用余额皆系待抵扣期初存货进项税,1995年至1997年逐年降低,系由于公司逐年动用期初存货,经主管税务机关批准转入增值税进项税进行抵的中所致。
    注释6.存货
    项目                1998年2月28日余额
    原材料                 28027548.85
    在产品                 29466226.17
    产成品                 19751309.65
    合  计                 77245084.67
    注释7.长期投资
    (1)项目             1998年2月28日余额
    债券投资                 118660.00
    其他投资                1000000.00
     合 计                  1118660.00
    (2)债券投资
    1998年2月28日债券投资余额列示如下:
      种类           面值   年利率(%)购入金额 到期日  本期利息    
 累计应收利息 1998年2月28日余额
90年特种国库券     38000.00   15   38000.00   95.11.14   ---   28500.00      66500.00
临沂电厂债券       50000.00   3.6  50000.00   95.8.6     ---   
 2160.00      52160.00
  合    计         88000.00        88000.00        
30660.00     118660.00
    (3)其他投资
被投资单位    投资期限        投资金额            核算方法    占被投资单位注册资本比例           1998.12.28余额
中国华大工程机械集团公司
              1992.12         1000000.00           成本法    
             -2007.12
       5%                            1000000.00
    注释8.固定资产及累计折旧
项目       1997年12月31日  本期增加  本期减少    1998年2月28日
原值
房屋建筑物    37129145.56     --        --         37129145.56
通用设备     124576951.03    13416.35   --        124590367.38
专用设备       1048316.00     --        --          1048316.00
运输工具       2947519.07     --        --          2947519.07
合计         165701931.66    13416.35   --        165715348.01
折旧
房屋建筑物     6551535.14   148056.98   --          6699592.12
通用设备      24438921.27  1534988.12   --         25973909.39
专用设备        651394.84     9941.74   --           661336.58
运输工具       1193878.13    39364.00   --          1233242.13
合计          32835729.38  1732350.84   --         34568080.22
净值         132866202.28                         131147267.79
    1997年12月31日余额比1996年12月31日余额增长30.13%,主要系 通用设备增加。
    注释9.在建工程
    1998年2月28日在建工程2109042.88。其主要工程项目系1997年用  自筹资金建造的抛丸机,1998年1-2月发生成本14738.94,1998年2月28日该项工程成本余额为757363.40;其他小项工程1998年2月28日工程成本余额为1351679.48。
    1996年12月31日余额比1995年12月31日余额降低63.08%,主要系  公司1995年末在建工程中的准备和原材料仓库在1996年竣工转资。
    1997年12月31日余额比1996年12月31日余额降低了75.15%,主要  系公司1996年末在建工程中的中间仓库、重型车间、焊桥车间及部分通用设备工程在1997年竣工转资。
    注释10.无形资产
    种类                  取得方式      原值        已摊销金额   1998年2月28日余额   剩余摊销年限
引进日本小松挖掘机技术    有偿取得    5058222.41    1479850.47   
   3578371.94           6
用电权                    有偿取得    2615500.00        ---    
   2615500.00
合 计                                 7673722.41    1479850.47   
   6193871.94
    注释11.短期借款
  债权人       1998.2.28余额       借款期限        月利率(‰)   
             币种        借款条件
山东省工商银行   3000000.00*    97.12.19-98.3.19      7.92   
            人民币         担保
山东省工商银行   3000000.00     97.12.19-98.6.19      7.92    
            人民币         担保
中行临沂分行    12252920.00**   97.12.24-98.6.24      7.49   
             美元          担保
   合  计       18252920.00
    *说明:已按期归还。
    **说明:美元借款金额为1480000.00美元,期末汇率为8.279人民  币元/美元。
    1997年12月31日余额比1996年12月31日余额降低65.52%,系借款  到期归还。
    注释12.应付帐款
    1998年2月28日为26783710.33。
    (1)100万元以上债权人、应付金额列示
      债权人                   1998年2月28日余额
上海东风柴油机销售公司              7104773.66
山东轮胎厂                          2562823.13
广西玉柴机器股份有限公司            1434073.77
银华机械厂                          1190345.82
    (2)1998年2月28日余额中没有持公司5%以上股份的股东单位款项  。
    (3)1996年12月31日余额比1995年12月31日余额降低31.43%,主要系公司96年采购业务中预付款增加。
    1997年12月31日余额比1996年12月31日余额增长96.97%,主要系  公司97年采购业务中控制预付款金额和97年产品产量增长,原材料采购量增加。
    注释13.预收帐款
    1998年2月28日余额为176896.07,没有持公司5%以上股份的股东  单位的款项。
    1997年12月31日余额比1996年12月31日余额降低97.02%,主要系  公司销售产品发货及时,使预收货款余额减少。
    注释14.未付股利
    详见注释22。
    注释15.未交税金
    税  种          1998年2月28日余额
    增值税              949672.17
    城建税             3146440.41
    企业所得税         5640260.17
    合计               9736372.75
    1996年12月31日余额比1995年12月31日余额降低50.66%,主要系  公司欠缴所得税减少。
    注释16.其他应付款
    1998年2月28日余额4918377.44。
    (1)50万元以上债权人或项目、应付金额列示:
    债权人或项目       1998年2月28日余额
    职工教育经费           526338.14
    储备工资              3962494.92
    (2)1998年2月28日余额中没有持公司5%以上股份的股东单位款项  。
    (3)1996年12月31日余额比1995年12月31日余额降低47.49%,主要系公司储备工资和职工住房押金减少。
    注释17.长期借款
    债权人    1998.2.28余额    借款期限    年利率(%)   
  币 种     借款条件
工行临沂分行   6600000.00   94.12.31-98.6.30   10.98   
人民币       担保
中行临沂分行   1465050.22*  94.12.16-99.12.16  98年以前3.5   
  日元       担保                              98年开始4.8

中行临沂分行   25181492.56**   96.10.8-20001.10.8  98年以前3.5   
                                                   98年开始4.8
  日元       担保
    合  计     46432542.78
    *说明:1994年12月16日与中国银行临沂分行签订的使用日本"黑字 还流"贷款的转贷协议,总金额3.85亿日元,贷款期限为五年(含2年宽  展期),还款期为3年,分6次,至1999年10月20日还清,山东临沂农业  药械厂提供担保,实际利用贷款3.51亿日元,现已还款1.27亿日元,此笔借款主要用于引进数控转塔式冲压机。1998年2月28日该项日元借款  金额为2.24亿日元,应计利息1688960日元。期末汇率6.4917人民币元/100日元。
    **说明:1996年10月8日与中国银行临沂分行签订的"黑字不流"转  贷协议,总金额38500万日元。贷款期限为五年(含2年宽展期),还款期为3拥,分6次(半年一次)等额偿还,山东临沂农业药械厂提供担保。此笔借款主要用于引进挖掘机生产关键设备。1998年2月28日该项日元借  款金额为3.85亿日元,应计利息2902900日元,汇率同上。
    1997年12月31日余额比1996年12月31日余额增长42.61%,主要系  公司增加日元借款。
    注释18.长期应付款
      项目                         1998年2月28日余额
    公司改制设立时未折股国有资产       2500000.00
    1995年度国家股现金股利             6000000.00
       合  计                          8500000.00
    1996年12月31日余额比1995年12月31日余额降低69.11%,主要系  将该项目中应付国家款项转增国家股本,详见会计报表项目注释19股本。
    注释19.股本
          1994年      1995年      1996年增减变动      1996年
         12月31日    12月31日    送股  其他  小计    12月31日
    1997年      1998年
   12月31日    12月31日
一、尚未流通股份
1.发起人股份   3000.00    3000.00   300.00  2450.00  2750.00  5750.00   5750.00   5750.00
其中:国家股    3000.00    3000.00   300.00  2450.00  2750.00   5750.00   5750.00   5750.00
2.募集法人股    200.00     200.00    20.00     --      20.00   
 220.00    220.00    220.00
3.内部职工股   3800.00    3800.00   380.00     --     380.00   4180.00   4180.00   4180.00
尚未流通股份合计   
               7000.00    7000.00   700.00  2450.00  3150.00   10150.00  10150.00 10150.00
二.已流通股份     --         --        --      --       -- 
    --       --       --
三.股份总数    7000.00    7000.00   700.00  2450.00  3150.00   10150.00  10150.00  10150.00
    *说明:1994年12月31日股本7000万元,系公司改制设立时定向募集 股本金
    **说明:(1)1996年3月15日公司第四次股东大会审议通过1995年每10送红股1股方案,共计送红股700万股
    (2)1996年1月15日公司临时股东大会审议同意公司董事会《关于增加国家股本的提案》,1996年2月2日经临沂市国有资产管理局临国资字(1996)第26号文批准,以公司改制设立时未折股国有资产25250万元,评估基准日至公司创立日资产增值251万元和1994上国家股现金股利900万元,共计3401万元进行折股,增加国家股股本2450万股,折股差额9514583.40到公司资本公积。国家股比例由42.86%增至56.65%。
    注释20.资本公积
    1995年12月31日                              29053552.09
                  其中:股票溢价29053552.09           -- 
    1996年增加数                                 9514583.40*
                  其中:股票溢价9514583.40            --
    1996年减少数
    1997年1月1日至1998年2月28日未发生增减变动        --
    1998年2月28日                               38568135.49
    *说明:增加原因注释19股本中的说明(2)。
    注释21.盈余公积
    1995年12月31日                            11781642.11
    1996年增加数                               8647028.17
        其中:法定盈余公积      3458393.82
             公益金            3458393.82
             任意盈余公积      1730240.53
    1996年减少数                                    --
    1997年增加数                               8167808.02
        其中:法定盈余公积      3267123.21
             公益金            3267123.21
             任意盈余公积      1633561.60
    1997年2月28日                             28596478.30
    注释22.未分配利润
               1998年1-2月份   1997年     1996年     1995年
期初未分配利润 33294974.60  8791550.56  3153596.95  3346508.47
本期净利润      2458679.64 32671232.06 34583938.16 27742784.65
提取法定公积金       --     3267123.21  3458393.82  2774278.47
提取公益金           --     3267123.21  3458393.82  2774278.47
提取任意公积金       --     1633561.60  1729196.91  1387139.23
已分配普通股股利-现金                 20300000.00* 14000000.00
                -股票 --        --                  7000000.00
未分配利润     35753654.24 33294974.60  8791550.56  3153596.95
    说明:*1998年3月20日公司第六次股东大会对公司董事会提出的《 山东临沂工程机械股份有限公司1996年和1997年股利分配预案》决议如下:
    1.1996年度利润为老股东享有,按股本10150万股为基数,每10股  派发现金2元,具体实施日期待新股发行上市后召开股东大会确定。
    2.1997年度利润暂不分配,待新股上市后与1998年利润一并分配,由新老股东共同享有。
    **说明:系按上述第六次股东大会决议分配的1996年现金股利。
    注释23.主营业务收入
   项目    1998年1-2月    1997年       1996年         1995年
ZL40装载机 10051282.06 136472496.20 1208323098.53 109338974.23
ZL50装载机 15380341.88  75980940.41   74937521.59  64620256.05
ZL30装载机   307692.30   3101709.40        --            --
ZL60装载机      --          --             --        598290.60
PC100挖掘机     --       1025641.02    1128205.12   1136752.13
PC120挖掘机  555555.56   8953509.76    3507777.79   4264957.28
配件及其他   371229.48   3495214.50    1500799.32   1782969.06
  合 计    26666101.28 229029511.29  201906612.35 181742199.35
    注释24.销售费用
    1996年比1995年增长94.75%,主要纱公司采取新的促销政策,向  代销单位支付代销费用所致。
    注释25.财务费用
   类别    1998年1-2月    1997年       1996年       1995年
利息收入*   154548.85   2280564.72   3045081.53   4118529.77
利息支出    881815.29   5889699.74   7152070.11   6172222.44
汇兑收益**    1184.00   5621924.87   4000337.62       753.50
汇兑损失    785610.00     29946.00        39.78    482473.45
其他           --          4500.00       --         61276.00
合计       1511692.44  -1978343.85    106690.74  25969688.62
    *说明:利息收入构成
    类 别       1998年1-2月    1997年     1996年       1995年
银行存款利息收入 154548.85   372835.82   443962.23   683114.76
借出款项利息收入    --      1907728.90  2601119.30  3435415.01
   合   计       154548.85  2280564.72  3045081.53  4118529.77
    **说明:汇兑收益
   1997年汇兑收益为5621924.87,系注释17长期借款中披露的日元借  款产生的汇兑收益。
    1996年汇兑收益4000337.62,其中注释17长期借款中扑哧的日元借 款产生汇兑收益3815000.00,美元短期借款产生汇兑收益185337.62。
    1996年比1995年降低95.89%,主要系日元贬值汇兑收益增加。
    1997年比1996年降低2085034.59,主要系利息支出减少和日元贬值汇兑收益增加。
    注释26.其他业务利润
    其他业务利润均为材料销售利润,列示如下:
    项目    1998年1-2月    1997年       1996年        1995年
销售收入    332344.02   4528646.51    5847559.55    3607175.93
销售成本    349399.38   6136155.96    6539182.23   38963960.40
销售利润    -17055.36  -1607509.45   -6791622.68    -356784.47
    材料销售主要是钢材销售,前三个年度发生销售亏损的主要原因系钢材计划成本高于市场售价,公司采用综合差异率结转材料成本差异,销售出库钢材计划成本加减其分摊的差异后仍高于市场价格,从而形成的钢材销售亏损。
    注释27.投资收益
    1995年度和1996年度投资收益,皆系国库券兑付利息收入。
    注释28.营业外支出
    项目     1998年1-2月     1997年     1996年        1995年
损赠支出             ---   67024.00    308108.00    200000.00
处理固定资产净损失   ---   58739.95       ---       130778.64
赔偿,罚款支出       63.00 159483.00    140000.00    450819.59
排污费等              --    5446.79      9575.05      8467.97
合 计               63.00 290693.74    457683.05    672366.20
    5.关联方关系及其交易
    1.关联方
    (1) 存在控制关系的关联方
    企业名称:山东工程机械集团有限公司
    经济性质:国有独资公司
    注册地:山东省济宁市
    法定代表人:王富启
    与本公司关系:母公司
    主营业务:研制、生产、销售工程机械、汽车、起重机等。
    (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化:
     山东工程机械集团有限公司注册资本1995年12月31日至1998年2月28日未发生变化,皆为人民币193640000.00。
    (3)存在控制关系的关联方所持股份及其变化;
  企业名称:山东工程机械集团有限公司 
  1995年12月31日  3000万
  所持比例:42.86  
  1996年12月31日    5750
  所持比例         56.65%
  1997年12月31日    5750 
  所持比例         56.65%
  1998年2月28日     5750 
  所持比例         56.65%
    (4)不存在控制关系的关联方
    企业名称                    与公司的关系
    山东临沂工程机械厂      发起人、同一法定代表人
    2.关联交易
    (1)关联方合同及交易
    ①1997年8月28日公司与山东临沂工程机械厂签订《土地租赁合同 》,租赁面积124661.80平方米,年租金人民币40万元。1997年公司按  该合同支付土地租赁费40万元。
    ②1994年3月10日,公司与山东临沂工程机械厂签订《注册商标使  用许可协议》,协议规定公司可无偿使用山东临沂工程机械厂注册商标。
    ③1996年7月1日公司与山东临沂工程机械厂签订协议,协议规定,双方相互间占用的非商品、劳务交易款项,按公司国有资产占用费率4.8%计收资金占用费。
    1996年、1997年公司按该协议分别计收山东临沂工程机械厂资金占 用费14万元和40万元。
    ④根据山东工程机械集团有限公司《关于经费收支暂行规定》,集团核心层、紧密企业、半紧密层按产品销售收入的1.5‰上缴管理费,1997年公司按规定已计提该项费用34.4万元。
    (2)关联方应收应付款项余额及内容
      1998年2月28日余额  1997年12月31日余额 1996年12月31日余额
其他应收款
山东临沂工程机械厂   6490548.17      6314521.73    2635663.86
  款项内容    往来款及垫付职工宿舍建造款    
                            往来款及垫付职工宿舍建造款
                                    往来款及垫付职工宿舍建造款
其他应付款
山东工程机械
集团有限公司         344000.00
  款项内容          欠交管理费
    6.或有事项
    截至1998年2月28日止,公司无或有事项。
    7.主要财务指标
                        1997年        1996年      1995年
     流动比率            2.34          1.87        1.53
     速动比率            1.41          0.90        0.75
    资产负债率(%)      40.54         47.38       66.76
    应收帐款周转率(次)   5.54          6.33        5.67
    存货周转率(次)       1.79          1.28        1.17
    每股收益(元)         0.32          0.34        0.40
    净资产收益率(%)    16.18         20.43       24.34
    
    十二、资产评估
    1.本公司定向募集时资产评估情况
    本公司定向募集时曾委托临沂地区审计师事务所对山东临沂工程机械厂的进行了评估,根据临审事字[1993]48号评估报告,并经临沂市国有资产管理局监国资字[1993]88号文确认批复,至评估基准日1993年8  月31日的资产状况如下:
                                                    单位:元
资产类别    帐面原值           帐面净值           重置价值  
                      重估价值          增值率(%)
固定资产   52154647.37       44584699.52        79077081.27   
                    67012868.09            50.3
在建工程   9883186.10         9883186.10         9468013.16   
                     9468013.16            -4.02
流动资产 143156103.03       143156103.03       142792916.06   
                   142792916.06            -0.25
长期投资   1801678.00         1801678.00         1743678.00   
                     1743678.00            -3.22
合   计  199411663.25       191841715.40       228251292.06  
                   216187078.88            12.69
    2.本次公开发行前资产评估情况
    本次公开发行前,公司委托山东审计师事务所对公司各类资产进行了评估,根据公司第五次股东大会决议,本次评估只作为投资者股票投资的参考,不进行财务调整。根据鲁审事评字[1998]第66号资产评估报告书,并经财政部财国资[1998]71号文确认批复,评估结果如下: 
    评估基准日:1997年12月31日                单位:元
    项目    帐面原值      帐面净值    调整后净值    重置价值    评估值    增加值      增加率%
流动资产      197391050.62     197391050.62     197648792.73     
   198444296.30     198317507.60       668714.87     0.34
长期投资        1118660.00       1118660.00       1118660.00   
     1191861.89       1191861.80        73201.80     6.54
在建工程        1996944.76       1885844.76       1996944.76   
     1996944.76       1996944.76           --         --
无形资产        6299251.58       6299251.58       6299251.58  
     7283751.58       7283751.58       984500.00    15.63
资产总计      372507838.62     339672109.24     339929851.35   
   401806407.44     362868923.74     22939072.39     6.72
流动负债           --           62832373.66      62832373.66   
       --            62832373.66         --           --
长期负债           --           54580147.19      54580147.19   
       --            54580147.19         --           --
负债总计           --          117412520.85     117412520.85   
       --           117412520.85         --           --
净资产             --          222259588.39     222517330.50   
       --     245456402.89           22939072.39    10.31
    注:表中各类资产、负债的帐面数为山东会计师事务所审计数。
    十三、盈利预测
    鉴于盈利预测所依据的种各假设的不确定性,发行人提醒投资者在进行投资判断时,不应过于依赖该项资料。
    以下盈利预测情况摘自山东会计师事务所(98)鲁会审字第65号盈利预测审核报告。
    1.审核报告正文
山东临沂工程机械股份有限公司全体股东:
    我们接受委托,对贵公司1998年度盈利预测所依据的基本假设,选用的会计政策及其编制基础进行了审核。贵公司董事会对盈利预测的基本、选用的会计政策及其编制基础须承担全部责任。我们的责任是对它们发表审核意见晚们的审核是根据《独立审计实务公告第4号--盈利预  测审核》进行的,并实施了必要的审核程序。
    我们认为,上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露,没有证据表明这些假设是不合理的;盈利预测已按照确定的编制基础编制,所选用的会计政策与贵公司实际采用的相关会计政策一致。
       山东会计师事务所              中国注册会计师
          中国.济南                   乔安敏 张炳辉
                                一九九八年三月二十七日
    2.盈利预测基准
    本盈利预测是根据业经中国注册会计师审计的本公司前三年经营业绩和现时生产经营能力及公司1998年度生产计划,营销计划等因素,遵循我国现行有关法律,行政法规和财务会计制度的有关规定,按照本公司实际采用的会计核算方法,本着求实、稳健的原则编制的。
    3.盈利预测基本假设
    (1)本公司所遵循的我国有关法律、法规、政策仍如现实状况,且  无重大变化;
    (2)银行利率及汇率与现时无大幅度调整;
    (3)本公司的税赋基准及税率与现时无重大变化;
    (4)本公司所在行业形势及市场行情无重大变化;
    (5)本公司所用原材料和产品销售价格与现时无较大差异;
    (6)本次公开发行股票募集资金能按时足额到位;
    (7)无其他人力不可抗拒的因素及不可预见的因素造成的重大不利 影响。
    4.1998年度盈利预测

                        1998年度盈利预测表
                                              单位:人民币元
项目   上年已审实际数                1998年预测数
                       1-2月已审实现数    3-12月预测数  合计
一、主营业务收入
       229029511.29  26666101.28  225177553.72  251843655.00
减:营业成本
       166417203.90  19149189.16  161654584.84   180803774.00
销售费用
         8483504.58    291049.98    9321742.02     9612792.00
管理费用  
        14394839.81   2593424.08   12697793.92    15291218.00
财务费用   
        -1978343.85   1511692.44    1597442.56     3109135.00
营业税金及附加  
         1403961.07   2175223.98    1251831.02     1469355.00
二、主营业务利润   
        40308345.78   2903221.64   38654159.36    41557381.00
加:其他业务利润     
        -1607509.45    -17055.36      17055.36
三、营业利润      
        38700836.33   2886166.28    3671214.72    41557381.00
加:投资收益
四、利润总额 
        38496742.61   2892564.28   38671214.72    41563779.00
减:所得税
按15%所得税率计算   
         5825510.55    433884.64    5800682.21     6234566.85
按33%所得税率计算     954546.21   12761500.00    13716047.07
五、净利润
按15%所得税率计算   
        32671232.06   2458679.64   32870532.51    35329212.15
按33%所得税率计算    1938018.07   25909713.86    27847731.93
    注:根据山东省亿政府鲁政发[1998]81号文规定本公司所得税交安先征33%后由同级财政部门返还18%执行。
    十四、发司发展规划
    本公司作为大型的机械制造企业,将利用本商人银行发行股票上市的契机,加大科研开发力度,促进主导产品的发展,致力于资本经营的探索,增强公司盈利能力,集中力量,重点发展,在形成产业规模优势的基础上,力争把公司建成我国重要的装载机,挖掘机生产基地之一,为此,本公司特制定以下发展规划:
    1.生产经营发展战略
    本公司将充分发挥现有的自身优势,继续深化内部改革,以市场为导向,以提高经济效益为中心,坚持零部件专业化协作方向,以发展主机产品为龙头,以焊接、大件加工、装配及涂装四大工艺为核心,进一步消化吸收以PC系列挖掘机技术,使其国产化率达到70%以上;同时尽快开发设计ZL15、ZL20系列装载机。在不断扩大生产规模的同时,加大技术改造力度,优化产品结构,建立健全适应市场经济发展的管理模式和运作机制。
    2.发展目标和规模
    公司到"九五"末,主要产品产量规划为:装载机(以ZL40、50为代  表产品)2000台,控制机350台,其中:PC100系列100台,PC120系列200台。届时年销售收入将达5亿元以上,年利税将达到1亿元以上。
    3.市场发展计划
    根据公司产品市场的分布状况,公司制定了"巩固和扩大江北市场  ,辐射江南市场,积极建立和拓宽国际市场"发展战略,理顺销售体制  ,丰富营销手段和方式,扩大销售人员队伍,提高营销人员的业务水平,在巩固和挖掘现有市场的基础上,进一步拓展国内国际两个市场。
    4.生产经营管理计划
    公司将在现有的管理体制基础上,充分利用本次上市的契机,全面推进公司综合配套改革,加强内部管理,尤其是财务管理,扩大生产规模,开发新品种呼提高产品质量,切实提高本公司产品市场竞争力,增强企业盈利能力,使本公司进入"质量-品牌-效益"的良性发展轨道。
    5.资金筹措和运用计划
    上市后,本公司将充分利用资本市场的融资功能,正确、高效、科学地运筹资金,降低筹资成本,减少资金运作风险。本次股票发行成功后,扣除发行费用后预计可募集资金13195万元,主要用于装载机和挖  掘机技改项目,对原有生产设备进行技术改造和收购兼并山东第一前进机械厂。
    6.人员培养及扩充计划
    为了全面提高企业素质,满足企业发展需要,本公司将充分利用和发挥人才作用,通过多层次、多形式、大规模的员工培训,从基层培养人才,切实提高职工队伍的整体素质,同时,面向全国各界及各大院校,高薪招优秀人才,以壮大公司科研技术队伍,使企业在各个专业中拥有一批高技术、高水平的管理和技术人才,为公司长远发展奠定坚实的人才基础。
 
    十五、重要合同及重大诉讼事项
    1.重要合同
    截止本招股说明书签署之日,本公司正在履行的合同有:
    A.订货合同
    (1)1997年12月22日与山东省临沂市重型铸造总厂签订的购买装载 机配件合同,各种型号计12400件,总金额9909488.00元。
    (2)1997年10月24日与山东三角集团威海销售中心签订的购买三角  牌轮胎合同,各种型号计2960套,总金额11960844.80元。
    (3)1997年10月22日与山东临沂工程机械大修厂签订的购买装载机  配套件合同,共计金额12898544.00元。
    B.借款合同
    (1)1994年12月16日与中国银行临沂分行签订的使用日本"黑字还流"贷款的转贷协议,总金额3.85亿日元,贷款期限为五年(含2年宽展期),还款期为3年,分6次,至1999年10月20日还清,山东临沂农业药械厂提供担保,实际利用贷款金额3.51亿日元,现已还款1.27亿日元。此笔借款主要用于引进数控转塔式冲压机。
    (2)1996年10月8日与中国银行临沂分和签订的"转贷协议",总金额2910万元人民币(含外汇38500万日元),贷款期限为五年(含2年宽展期),还款期为3年,分6次(半年一次)等额偿还,山东临沂农来药械厂提供担保。此笔借款主要用于引进挖掘机生产关键设备。
    (3)1997年12月24日与中国银行临沂分行签订的"借款合同",总金  额148万美元,借款期限半年,山东临沂农业药械厂提供担保。此笔借  款主要用于购买进口材料。
    (4)1994年12月31日与中国工商银行临沂市分行签订的"借款合同"  ,总金额660万元人民币,借款期限截至1998年6月30日。此笔借款为流动资金借款。
   C.土地租赁合同
    一九九七年八月二十八日,与山东临沂工程机械厂签订。发行人有偿使用该厂经合法出让取得的49661.8平方米的土地,年租金为40万元  人民币,租赁期限为山东临沂工程机械厂土地出让合同确定的出让期限。租赁期满,发行人明确续租,山东临沂工程机械厂应办理土地出让期限续延的一切手续。该合同已在土地管理部门登记。
    D.注册商标使用许可协议
    一九九四年三月十日,与山东临沂工程机械厂签定。该厂许可发行人无偿使用其拥有的专用权"伟力"牌注册商标(注册证号:第230041号)。许可期限为该注册商标的续展有效期届满为止。许可使用期限届满前12个月,发行人书面通知山东临沂工程机械厂延长使用期限,机械厂办理该注册商标续展的一切手续。该协议已在商标管理部门备案。
    E.相互提供服务协议
    一九九四年三月二十二日,与山东临沂工程机械厂签定。经双方协商一致,山东临沂工程机械厂为发行人提供职工宿舍、托儿所等设施,发行人为该厂提供生活供暖、办公楼、办公设备等服务设施。就所提供的服务,按照国家定价、市场价格或协商价格按季度进行结算。
    经山东明允律师事务所审核,确认上述合同的订立手续完备、内容合法有效。
    2.重大诉讼事项
    本公司目前没有涉及或可能涉及任何重大的诉讼及行政处罚。公司 董事、监事及高级管理人员无诉讼情况。
  
    十六、其他重要事项
    1.公司的收购与兼并 
    根据山东省临沂市人民政府临政字[1997]41号文、1997年11月15日,本公司与山东第一前进机械厂签订了《兼并协议(草案)》,该协议的实施尚有待于公司股东大会审议通过。根据该协议草案,本公司将以承担债务式(零净兼并法)对山东第一前进机械厂经评估确认后的生产经营性资产实施兼并。
    (1)山东第一前进机械厂概况
    山东第一前进机械厂原为军工企业,始建于1965年,1987年军转民后,由于产品结构不合理,历史包袱深重,经营陷入困境,经过几年的调整,现产品结构已有所改观,主要产品功机驱动桥、民用双管平式明击猎枪(出口),冶金备件滚动导板和试制产品高压注水泵有着良好的市场和发展前景,与本公司产品也有着较强的互补性。目前,前进厂为中型(一)类企 业,职工1057人,占地面积10.7万平方米。
    根据山东会计师事务所(98)鲁会审字第66号审计报告,截止1997年12月31日,前进厂被兼并部分的财务状况如下:
    营运资金:-195.8万元       固定资产:1028.8万元
    所有者权益:-1450.2万元    长期负债:5595.5万元
    资产总计:7721.9万元
    (2)优惠政策
    根据山东省临沂市人民政府临政字[1997]41号文及本公司与有关债权人草签的《债权债务转移协议书》,本次兼并将在土地出让、人员分流、非经营性资产剥离、贷款免息、所得税和增值税返还等方面享受一系列优惠政策,这些优惠政策落实后,本次兼并将符合零净兼并法的条件。
    2.产权交易情况
    1996年3月15日,公司第三次股东大会审议通过了《关于公司股权  证在山东企业产权交易所挂牌交易的决议》,并在公司董事会的领导下积极参与了山东省定向募集公司股权证转让流通试点工作,1996年4月8日, 公司内部职工股开始在山东企业产权交易所挂牌交易。
    1997年11月,山东省人民政府以鲁政字(1997)278号文向中国证监  会推荐本公司占用山东省1997年家数公开发行股票并上市,公司董事会根据经四次股东大会《关于授权公司董事会依法办理公开发行股票并上市各项事宜的决议》,作出了公司股权证停止交易的决定,1997年12月22日,公司内部职工股停止交易。本次发行前,公司股权证已全部由山东证券登记有限责任公司进行了集中托管,并由山东省证券管理办公室确认。
    1998年3月20日,公司第五次股东大会通过了《关于内部职工股清  理情况和处理方案的决议》,公司内部职工股4180万股自本次发行之日起,期满三年后上市流通。
    
    十七、备查文件
    1.审计报告、财务报表及其附注;
    2.证监主管部门批准公司发行上市的文件;
    3.上市承诺书;
    4.承销协议;
    5.国家财政部关于资产评估的确认批复;
    6.重要合同。
    投资者可在发行期间按下述地点查阅招股说明书及备查文件:
    地点:山东省临沂市金雀山路17号
    电话:0539-8308809

                         资产负债表
编制单位:山东临沂工程机械股份有限公司       金额单位:人民币元
  资产   注释  1998.2.28  1997.12.31   1996.12.31   1995.12.31
流动资产:
货币资金
    1   6888558.12   11507476.10   96904119.78   13504123.26
短期投资
应收票据
应收帐款
    2  61230854.20   51548422.09   31104455.35   32734827.70
减:坏帐准备
         306154.27     257742.11     155522.27     163674.13
应收帐款净额
       60924699.93   51290679.98   30948933 08   32571153.57
预付货款
    3  14679068.90   13272095.26   26043791.45   16804267.15
其他应收款
    4  39936452.30   38439174.46   25780176.24   25461234.19
待摊费用
    5   2501000.00    2501000.00    5051000.00    8109800.00
存货
    6  77245084.67   80380624.82  105247217.92  111691752.81
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资金合计 
     202174863.92   197391050.62  203635738.47  219621406.73
长期投资:
长期投资
   7   1118660.00     1118660.00    1252400.00    1495453.28
固定资产:
固定资产原价
   8 165715348.01   165701931.66  127333455.37  114620970.17
减:累计折旧
      34568080.22    32835729.38   25495759.39   20036637.46
固定资产净值
     131147267.79   132866202.28  101837695.98   94584332.71
在建工程
       2109042.88     1996944.76    8037008.28   21769322.28
固定资产清理
         -4500.00
待处理固定资产净损失
固定资产合计
     133251810.67   134863147.04  109874704.26  116353654.99
无形及递延资产:
无形资产 
  10   6193871.94     6299251.58    6931529.41    5489098.15
递延资产
无形及递延资产合计
       6193871.94     6299251.58    6931529.41    5489098.15
其他长期资产:
其他长期资产
递延税项
递延税款借项
资产总计
     342739206.53   339672109.24  321694372.14  342959613.15
负债及股东权益
         注释  1998.2.28   1997.12.31  1996.12.31  1995.12.31
流动负债
短期借款
   11   18252920.00   18254104.00    52944000.00   44478997.74
应付票据
应付帐款
   12   26783710.33   26634412.33    13521869.59   19720925.57
预收帐款
   13     176896.07     202046.13     6781571.65    5790995.01
应付福利费
         2304766.83    1980894.46     1232364.18     879774.62
未付股利
   14   20306600.00   20306600.00    20306600.00   32269170.00
未交税金
   15    9736372.75    8973681.60     8823242.55   17882099.41
其他未交款
          851701.05     932478.57       25759.59   12684225.62
其他应付款
   16    4918377.44    5848156.57     5332159.73   10154904.11
预提费用
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计
        83331344.47   83132373.66   108967567.29  143861092.08
长期负债:
长期借款
   17   46432542.78   45348843.00    31800000.00   57512650.00
应付债券
长期应付款
   18    8500000.00    8500000.00     8500000.00   27514583.40
其他长期负债
           57051.25     731304.19     3138448.53      82496.52
长期负债合计
        54989594.03   54580147.19    43438448.52   85109729.92
递延税项:
递延税款贷项   
负债合计  
       138320938.50  137712520.85   152406015.81  228970822.00
股东权益:
股本
   19  101500000.00  101500000.00   101500000.00  70000000.00
资本公积
   20   38568135.49   38568135.49    38568135.49  29053552.09
盈余公积
   21   28596478.30   28596478.30    20428670.28  11781642.11
其中:公益金
        10582055.54   10582055.54     7314932.33   3856538.51
未分配利润
   22   35753654.24   33294974.60     8791550.56   3153596.95
股东权益合计
       204418268.03  201959588.39   169288356.33 113988791.15
负债及股东权益合计
       342739206.53  339672109.24   321694372.14 342959613.15

                         利润及利润分配表 
编制单位:山东临沂工程机械股份有限公司       金额单位:人民币元
     项目      注释  98.1-2月    1997年度  1995年度   1995年度
一.主营业务收入
   23  26666101.28  229029511.29  201906612.35  181742199.35
减:营业成本
       19149189.16  166417203.90  138517351.32  117422637.67
销售费用
    24   291049.98    8483504.58    8069616.22    4143534.65
管理费用
        2593424.08   14394839.81   12592770.95   13958452.22
财务费用
    25  1511692.44   -1978343.85     106690.74    2596688.62
进货费用
营业税金及附加
         217523.98    1403961.07    1020524.78     990876.09
二.主营业务利润
        2903221.64   40308345.78   41599658.34   42630010.10
加:其他业务利润
    26   -17055.36   -1607509.45    -690622.68    -356784.47
三.营业利润
        2886166.28   38700836.33   40908035.66   42273225.63
加:投资收益
    27                               118749.72       8800.00
营业外收入
           6461.00      86600.02      84227.70      28616.09
减:营业外支出
    28       63.00     290693.74     457683.05     672366.20
加:以前年度损益调整
四.利润总额
        2892564.28   38496742.61   40653330.03   41638275.52
减:所得税
         433884.64    5825510.55    6069391.87   13895490.87
五.净利润
        2458679.64   32671232.06   34583938.16   27742784.65
加:年初未分配利润
       33294974.60    8791550.56    3153596.95    3346508.47
盈余公积转入数
六.可分配利润
       35753654.24   41462782.62   37737535.11   31089293.12
减:提取法定公积金
                      3267123.21    3458393.82    2774278.47
提取法定公益金
                      3267123.21    3458393.82    2774278.47
七.可供股东分配的利润
       35753654.24   34928536.20   30820747.47   25540736.18
减:已分配优先股股利
提取任意公积金
                      1633561.60    1729196.91    1387139.23
已分配普通股股利
                                   20300000.00   21000000.00
八.已分配利润
       35753654.24   33294974.60    8791550.56    3153596.95

                      财务状况变动表
编制单位:山东临沂工程机械股份有限公司        金额单位:人民币元
      流动资金来源和运用                      金额
一.流动资金来源
1.本年净利                                 32671232.06
加:不减少流动资金的费用和损失
(1)固定资产折旧                             7600303.77
(2)无形资产,递延资产摊销                     632277.83
(3)固定资产盘亏(减盘盈)
(4)清理固定资产损失(减收益)                   -7376.05
(5)递延税款
(6)其他不减少流动资金的费用和损失
小计                                       40896437.61
2.其他来源:
(1)固定资产清理收入(减清理费用)              317831.89
(2)增加长期负债                            54009207.80
(3)收回长期投资                              133740.00
(4)对外转出固定资产
(5)对外投资转出无形资产
(6)资本净增加额                             8167808.02
小计                                       62628587.71
流动资金来源合计                          103525025.32
二.流动资金合计
1.利润分配:
(1)提取法定盈余公积(用盈余公积补亏"-")      3267123.21
(2)提取法定公益金                           3267123.21
(3)提取任意盈余公积                         1633561.60
(4)已分配股利
小计                                        8167808.02
2.其他运用
(1)固定资产和在建工程增加额                32899202.39
(2)增加无形资产,递延资产及其他资产  
(3)偿还长期负债                            42867509.13
(4)增加长期投资
小计                                       75766711.52
流动资金运用合计                           83934519.54
流动资金增加净额                          195980505.78
流动资金各项目的变动                         金额
一.流动资产本年增加数:
1.货币资金                                  1903356.32
2.短期投资
3.应收票据                                  -960500.00
4.应收帐款净额                             20341746.90
5.预付货款                                -12771696.19
6.其他应收款                               12658998.22
7.待摊费用                                 -2550000.00
8.存货                                    -24866593.10
9.待处理流动资产净损失(减收益)
10.一年内到期的长期债券投资
11.其他流动资产
流动资产增加净额:                          -6244687.85
二.流动负债本年增加数:     
1.短期借款                                -34689896.00
2.应付票据
3.应付帐款                                 13112542.74
4.预收货款                                 -6579525.52
5.应付福利费                                 748530.28
6.未付股利
7.未交税金                                   150439.05
8.其他未交款                                 906718.98
9.其他应付款                                 515996.84
10.预提费用
11.一年内到期的长期负债
12.其他流动负债
流动负债增加净额                          -25835193.63
流动资金增加净额                           19590505.78