上海国嘉实业股份有限公司1999年年度报告摘要

股票简称:国 嘉 1 股票代码:400017

                上海国嘉实业股份有限公司1999年年度报告摘要

    重要提示:本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告,投资者欲了解详细内容, 应阅读年度报告。
    上海众华会计师事务所为本公司出具了有解释性说明的审计报告,本公司董事会、 监事会对相关事项亦有详细说明,请投资者注意阅读。 

                                上海国嘉实业股份有限公司董事会

  一、公司简介
  1、公司中文名称:上海国嘉实业股份有限公司
  公司英文名称:SHANGHAI CITIC-JIADING INDUSTRIAL CO.,LTD.
  2、公司法定代表人:王英玲
  3、公司董事会秘书:李文利
  董秘授权代表: 吴桂华
  联系电话:021—63916888
  传真号码:021—63916777
  联系地址:上海淮海中路381号中环广场32层
  4、公司注册地址:上海余庆路134弄3号
  公司办公地址:上海淮海中路381号中环广场32层
  邮政编码:200020
  公司电子信箱:gjhotline@gotrade.com.cn
  公司国际互联网网址:www.gotrade.com.cn
  5、公司信息披露报纸:《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
                         时报》
  6、登载公司年报的国际互联网网址:www.Sse.com.cn
  7、公司年报备置地点:公司证券部
  8、公司股东接待日:每周五下午1:00-5:00  
       接待人:张利雄 周光辉
  9、公司股票上市地:上海证券交易所
  股票简称:国嘉实业
  股票代码:600646
  二、会计数据和业务数据摘要
  1、 本年度会计数据摘要:
  利润总额                     77,787,327.46元;
  净利润                       73,338,510.82元;
  扣除非经常性损益后的净利润   81,690,458.73元;
  主营业务利润                103,447,916.82元;
  其它业务利润                     48,420.06元;
  营业利润                     58,839,388.40元;
  投资收益                     27,299,886.97元;
  补贴收入                                 0元;
  营业外收支净额              -8,351,947.91元;
  经营活动产生的现金流量净额-197,421,231.30元;
  现金及现金等价物净增加额   -21,198,792.28元。
  2、截至报告期末前三年主要会计数据和财务指标:
  指标项目(单位:元)                       
                        1999年              1998年                               
          1997年
                                      调整前        调整后                  
    调整前     调整后
  1、主营业务收入   385864228.53 1409398517.22 1409398517.22 394703951.03 394703951.03
  2、净利润          73338510.82  114062916.83  101961033.90   
  1940554.90 -10889214.04
  3、总资产         812832365.17  774880127.62  746496374.95 
627591501.35 613474886.85
  4、股东权益(不含少数股东权益)                          
                      341423759.12  290929854.07  265998202.20 
179156626.04 166326857.10
  5、每股收益(摊薄)        0.408          
        1.32         1.18                   0.02         -0.13
  6、每股收益(按月平均加权计算)                                  
                             0.408          
        1.32         1.18                   0.02         -0.13
  7、每股收益(扣除非经常性损益后)                        
                             0.455          
        1.35         1.21                   0.045        -0.10
  8、每股净资产            1.90          
        3.36         3.07                   2.07          1.92
  9、调整后的每股净资产    1.88          
        3.26         2.99                   1.75          1.60
  10、净资产收益率       21.48%       
      39.21%       38.33%                1.08%      -6.55%
  11、每股经营活动产生的现金流量净额                    
                           -1.09         
      -0.644        -0.644     -     -
  注:上表中财务指标的计算公式:
  1、全面摊薄法的计算公式为:
  每股收益=净利润/年度末普通股股份总数
  每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数
  净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100%
  调整后的每股净资产=( 年度末股东权益-三年以上的应收款项净额-待摊费用-待处理(流动、 固定)资产净损失-开办费-长期待摊费用-住房周转金负数余额)/年末普通股股份总数
  每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股数
  2、按月加权平均法的计算公式为:
  加权平均每股收益=当期净利润÷[ 普通股股份总数÷(1+配股比例或增发新股比例)+期末普通股股份总数÷(1+配股比例或增发新股比例)×配股比例或增发新股比例×缴款结束日下一月份至期末的月份数÷12〗
  3、报告期内股东权益变动情况(单位:人民币元)
  项目                              股本       资本公积           
  盈余公积  法定公益金  未分配利润  股东权益合计
  期初数                           86607166.00 89235565.42  
37887553.64 16891610.79 52267917.14 265998202.20
  本期增加                         93102704.00 17892348.10  
27679798.09 11924166.40 45658712.73 184333562.92
  本期减少                                     72966032.00 
35941974.00 108908006.00
  期末数                          179709870.00 34161881.52  
65567351.73 28815777.19 61984655.87 341423759.12
  变动原因                  公积金转增及送股 公积金转增股本      
按比例提取 按比例提取   实现利润  股本增加以及实现利润
                及实现利润
  三、股东情况介绍
  1、截至1999年12月31日,公司股东总数为  25595户,其中,法人股股东97户,社会公众股股东25498户。
  2、主要股东持股情况:
  股东名称                     年末持股度量 年度内
                                             股份增减 持股比例
  北京和德实业公司               64967301 33657758 36.15%
  US-I.I.I                       51411838 26635049 28.61%
  中信兴业信托投资公司            7947410  4117333  4.42%
  深圳巨兴泰实业公司              3038008  1573908  1.69%
  西安喜来登大酒店                3038008  1573908  1.69%
  嘉定区建业投资公司              2570581  1331747  1.43%
  上上海国脉通信股份有限公司       607602   314782  0.34%
  上海新锦江大酒店股份有限公司     607602   314782  0.34%
  上海市东湖集团联营公司           607602   314782  0.34%
  上海振宏经营公司                 607602   314782  0.34%
  注:
  1、  西安喜来登大酒店是中信兴业信托投资公司的全资子公司。
  2、 US-I.I.I所持股份为外资法人股,所持股份本报告期内没有质押。
  3、  嘉定农工商联合企业总公司持有的本公司发起人股2570581股已于1999年8月25 日转让给了嘉定区建业投资公司。
  4、北京和德实业公司共持有本公司法人股64967301股,其中1323万股于1998年8月7日冻结(公司已于 1998年8月8日在《上海证券报》上刊登了公告);1998年8月19 日为开具蛋白饲料进口信用证项下免保授信额度将1807万股(含红股、 转增部分)质押给中国仪器进出口总公司,质押截至期为2000年2月。1999年6月30 日为贷款事宜将该部分质押股权中的4024691股在解除质押后,另行质押给中国农业银行安徽省长江路支行, 质押截止期为1999年12月;因债权人变更,该部分股权又于 2000年3月22日质押给安徽省农垦供销公司。2000年4月, 经同中国仪器进出口总公司协议, 将该公司对前述股权享有的优先受偿权的期限延长至2000年8月。截至1999年12月31日止, 北京和德实业公司共被法院冻结其持有的公司4,243.3067万股法人股(其中包括先期质押给中国仪器进出口总公司的2,920.3067万股)。
  四、股东大会简介
  (一)1999年度临时股东大会
  公司1999年度临时股东大会于1999年4月10日召开;本次会议的决议公告于1999年4月13日在《上海证券报》、《中国证券报》上披露。
  (二)1998年度股东大会
  公司1998年度股东大会于1999年5月22日下午召开;本次会议的决议公告于1999年5月25日在《上海证券报》、《中国证券报》上披露。
  五、董事会报告
  (一) 公司经营情况
  1、公司所处行业及在行业中的地位
  公司所处行业为网络信息业, 国嘉实业是国内最早提出并实质性进入电子商务网络资讯服务业的一家上市公司。国嘉实业通过与Gotrade.com,Inc的战略合作,全面获得了来自于美国硅谷最先进的在线委托、交易、 数据处理技术,通过多年的探索与实践。 公司目前的主营业务是以乾通网络(www.gotrade.com.cn,原99环球证券)为核心的金融证券网上资讯服务和分销代理网上委托技术服务、大型数据库软的开发, 以及与之相关的软件开发和工程设计与承包等业务。乾通网络( www. gotrade.com.cn)原名99股票多媒体、99stock、99环球证券,于1998年6月正式挂网,它立足于向券商分销代理在线委托技术服务和网上资讯等服务, 使券商通过利用最先进的技术为其投资人用户提供网上证券委托等服务。 乾通网络在1999年取得了很大的进展,用户人数、 页面点击数等都有了巨大的飞跃,市场不断扩大。乾通网络( www.gotrade.com.cn )1999 年在中国互联网大赛中被评为中国优秀财经类网站之一, 公司代理销售的网上委托及网上服务产品UBC2000已获得国家信息安全测评认证中心安全认证证书。
  2、 公司主营业务的范围及其经营情况
  (1) 主营业务收入、主营业务利润构成分类情况(单位:人民币万元):
  分类                    销售收入   占公司 主营业 占公司
                                       总收入 务利润 主营业
                                       的比例        务利润
                                                     的比例
  饲料在线                   22745 58.95%  1625 15.70%
  软件开发与网络销售等       14920 38.67%  8392 81.09%
  光电产品产销                 843  2.18%   326  3.15%
  其他                          78   0.2%     6  0.06%
  总计                       38586   100% 10349   100%
  (2) 对主营业务收入利润10%以上的主要产品介绍:
  1、蛋白饲料在线交易业务是公司下属子公司北京国软科技有限公司通过蛋白饲料在线交易系统等方式向长江以南的蛋白饲料客户群销售蛋白饲料的在线销售业务;1997 年度大股东在入主的同时将该项成熟业务置换入国嘉实业,为国嘉实业在97年底至99 年度的资产重组与业务转型中带来了利润支撑。 目前公司新培育的业务已逐渐成熟,由于99 年度的蛋白饲料国内外市场波动较大,市场风险加大,同时, 国内大宗贸易的网上交易的配套环境还有待于完善, 公司为规避风险采取了主动收缩的方针,因此蛋白饲料在线交易收入同98 年度相比有所下降。
  2、软件开发与网络销售等业务包括大型数据库软件开发及资讯服务业务与饲料网网络销售, 其中大型数据库软件开发及资讯服务是公司下属子公司北京国软科技有限公司的重点业务,该业务的特点是科技含量高、 利润率高、业务稳定且能保持一定的增长率,1999 年度公司共计实现销售收入10163万元,比去年同期增长了5.86%,实现利润5737万元(不含网络销售)。 饲料网网络的销售是公司下属子公司北京国软科技有限公司将其拥有的蛋白饲料在线交易系统通过两年多的运营并逐步加入各类增值服务后销售给了境外公司。 该项业务的产生表明:北京国软在业务开拓中不受传统经营理念的限制,大胆引入国外先进成熟的经营模式, 采用资本与实体运作相结合的方式,将初级网站经过2-3年的运营, 加入增值服务、经过全方位的包装,然后在条件成熟时出售,以获取丰厚收益。该网站出售后, 北京国软将不再进行蛋白饲料在线交易的经营。
  3、  公司主要全资附属企业及控股子公司的经营情况及业绩
  1.北京国软科技有限公司:完成主营业务收入 37743万元,实现利润9441.72万元;主营业务收入主要来源于饲料在线及软件开发和资讯服务等, 乾通网络 (  www.gotrade.com.cn)项目也已形成了一定市场规模。
  2.上海国嘉光电有限公司:国嘉光电本年度共实现销售收入843万元,实现税后利润3.58万元;
  3.上海国嘉房地产有限公司:国嘉房产1999年致力于盘活其存量资产,于99年6月将东海花园项目权益与北京和德贵宾商务中心持有的北京国软科技有限公司20 %的股权进行了置换, 并且积极寻求盘活其他房地产项目。1999年国嘉房产通过权益置换实现利润1808万元。
  4.公司下属上海派斯堡得丰房地产发展有限公司:该公司目前正处在清算阶段,但鉴于1999年3月公司同和德集团有限公司签署的《组合置换协议》(详见公司于1999年3月8日在《上海证券报》、 《中国证券报》上刊登的公告),公司在此项目上的风险已经锁定。
  4、在经营中出现的问题与困难及解决方案:
  1999年公司把重点放在两个方面,第一, 强化资产重组,完成不良资产、存量资产的盘活, 非主营业务的清理整顿; 第二, 积极开拓新的业务, 加大力度推广GOTRADE乾通网站(www.gotrade.com.cn  )的市场与销售;在此过程中,公司面临了如下的问题和困难:
  (1) 强化资产重组与业务重组、 优化公司资产结构的过程中, 由于存在着新旧观念的矛盾冲突和国内外某些制度的矛盾冲突等,给具体操作带来了一定的障碍。
  (2) 国嘉实业作为一家网络信息公司, 是高度知识密集型企业,体现不断创新, 以人为本是企业发展的基础。 在公司发展过程中如何管理和运作新兴的电子商务企业, 使公司保持可持续的创新能力及技术研发能力是公司发展中考虑的重点。 在经营中高素质人才梯队的构建与管理以及人才引进和培养等问题给公司的经营带来了一定的困难。
  针对以上问题和困难,公司采取了以下措施:
  1.在资产重组和业务重组、优化公司资产结构过程中,公司采取了先锁定风险,后具体操作的方针, 在具体操作中再根据具体政策及实际情况灵活处理。
  2.在高素质人才梯队的构建与管理上,公司根据电子商务行业的状况积极改革管理制度、薪酬制度, 并积极进行激励机制的创新,公司在1999 年度先后参加招聘会10余次,聘任了很多高素质人才。
  (二)公司财务状况
  1、本年度末,公司总资产为81283万元,比去年同期增长8.89%,主要是本年度实现利润所致;长期负债5702万元, 主要是本年度因业务开展需要取得长期借款所致;股东权益34142万元,比去年同期增长28.36 %, 主要是本年度实现利润所致;  主营业务利润103448万元,比去年同期减少43.34%;净利润7334万元,比去年同期减少28.07%,以上两项减少的原因主要是因为四项计提及将97年度部分利润调整至98 年度等因素所致。
  2、对上海众华会计师事务所出具有解释性说明的审计报告所涉及事项的说明:
  情况属实,详见本报告三、2、(2)、4中的说明。
  (三)公司投资情况
  名称                                
所在地        主营业务              持股比例
  1.北京国软科技有限公司*           
北京     电子商务数据库软件、          80%
         网络在线交易技术
  2.上海国嘉光电有限公司                
上海     光电子相关产品                 75%
  3.上海国嘉房地产有限公司              
上海     房产、地产                     90%
  4.上海国嘉发展公司                   
上海     股权投资及贸易                 20%
  5、上海派斯堡得丰房地产发展有限公司    
上海     大厦建造与管理                 30%
  6、美国sunning公司                  
上海     光电子产品                     25%
  7、上海金钟发展有限公司              
上海     房地产                      17.36%
  8、上海国嘉空调制冷工程有限公司       
上海     空调制冷工程                  100%
  9.上海亿嘉科技工贸公司              
上海     咨询批发零售维修               88%
  *上海国嘉房产有限公司持有北京国软科技有限公司20%的股权,因此国嘉实业直接、 间接持有国软科技98%的股权。
  1 本年度公司没有对外募集资金。
  2 本年度公司对外投资额减少2759万元, 比上一年度25.39%,主要是因为资产置换及对关、停、并、转的公司进行了清理。
  3 公司董事会于1999年8月25日做出决议,决定出资900万元人民币与上海德软电子有限公司出资100 万元人民币共同组建上海国嘉电子商务有限公司(暂命名),目前该公司正在进行工商注册。
  4 公司拟转让的的上海金钟发展公司、 上海国嘉空调制冷工程有限公司、上海亿嘉科技工贸公司, 目前正在办理有关转让手续。
  5  公司下属上海派斯堡得丰房地产发展有限公司现正在办理清算手续。
  (四)新年度的业务发展计划
  经过两年多的资本运作和经营,截止99年底, 公司的存量资产已基本盘活或锁定风险; 财务结构和资产结构已达到相对较好的状况; 重组前引发的大量诉讼已基本结束,风险也已锁定。至此, 公司第一阶段的资产重组工作已按计划完成,并暂告一段落。2000 年公司将进入崭新的发展时期—第二个战略发展阶段, 即推动公司网络资讯主营业务持续、稳定、高速的发展。在2000 年公司将在以下几个方面加大力度:
  1、业务发展方面,运用多种方式继续推动大型金融证券网站领头羊的地位, 加强资本运作与传统营销相结合的方式,并积极借鉴国外先进的资本运作与营销经验,迅速扩大市场份额,在1999 年乾通网络项目已形成一定销售规模的前提下, 在本年度大力提升乾通网络销售及分销代理收入占主营业务收入的比重, 增加电子商务及其技术服务收入在主营业务收入中的比例。
  2、资本运作方面,公司除继续对公司整体结构及资产状况进行优化以外,还将加大对主营业务的资本运作,进入资本市场的更深层次。
  3、发挥公司的行业优势与重组优势,积极探讨金融创新方式。
  (五)董事会日常工作情况
  1、报告期内董事会的会议情况及决议内容:
  (1)公司第二届第四次董事会于1999年3月8日下午召开,会议通过如下决议:
    1.关于1997年股东大会未决事项的决议;2.审议通过1998年年度报告及摘要;3.审议通过董事会工作报告;4.审议通过1998年度财务决算报告;5.同意1998年度股东大会召开日期及议程另行公告。6.同意公司与和德(集团)有限公司签订的《组合资产置换协议》(详见公司1999年3月9 日的重大事项公告)。本次会议公告于1999年3月9 日在《上海证券报》、《中国证券报》上披露。
  (2)1999年第一次特别会议于1999年4月20 日上午召开,会议一致通过以下决议:1.通过1998年度利润分配预案;2.通过关于修改公司章程的议案;3.同意召开 1998年度股东大会;4.同意变更公司注册地址,由原上海嘉定环城路2280号变更为上海余庆路134弄3号。 本次会议公告于1999年4月21在《上海证券报》、《中国证券报》上披露。
  (3)公司董事会于1999年6月8日在本公司会议室召开临时会议, 审议并通过了公司下属子公司上海国嘉房地产有限公司(简称国嘉房产)与北京和德贵宾商务中心于1999年6月3日签署的《股权置换协议》, 同意国嘉房产将其持有的东海花园项目与北京和德贵宾商务中心持有的北京国软科技有限公司20%的股权进行置换。 本事项公告已于1999年6月9日在《上海证券报》、 《中国证券报》上进行了披露。
  (4)公司1999年度第二次特别董事会于1999年8 月25日上午召开,会议通过如下决议:1.审议通过公司1999年度中期报告;2.审议通过了公司1999年中期利润不分配,也不进行资本公积金转增股本的议案;3.审议通过了成立上海国嘉电子商务有限公司的议案;4.审议通过了授权董事长王英玲女士签署相关文件的议案。  本会议公告于1999年8月26日在《中国证券报》、《上海证券报》上进行了披露。
  (5)公司董事会于1999年12月23日召开临时董事会,到会董事或代表审议通过了公司于1999年12月21 日同和德集团有限公司签订的《股权、债权与债务转让协议》,同意公司将其持有的无锡锡兴钢铁股份有限公司9.53 %的股权及权益以及对上海宝鑫鞋业有限公司等公司的债权合计人民币7688.40万元转让给和德集团,和德集团收购上述股权及权益、 债权的同时承担国嘉实业应付国嘉发展的债务4072.36万元,不足部分由和德集团以现金方式补足。本次会议公告已于1999年12月25 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上进行了披露。
  2、董事会对股东大会决议的执行情况
  (1) 1999年4月10日召开的公司1999年第一次临时股东大会通过了公司1997年度公积金转增股本方案, 以1997年底资本公积金向全体股东每10股转增6.6股,并于1999年4月1日刊登该方案实施的公告(1999年4月16日为股权登记日,除权日为1999年4月19日)。
  (2) 1999年5月22日召开的公司1998年度股东大会审议通过了1998年度利润分配方案(每10股送2.5股),并于1999年5月29日刊登该方案实施的公告(1999年6月2日为股权登记日,除权日为1999年6月3日)。
  (六)公司管理层及员工情况:
  1、董事、监事、高级管理人员情况介绍
  姓名    性别  年龄    职务              任期      
年初持股数 年末持股数  变化原因         年度报酬
  王英玲   女    46    董事长          1997.12-2000.4       
0             0        原不持有             36000*
  唐灯林   男    32    副董事长        1997.12-2000.4       
0             0        原不持有         未在公司领取报酬
  衡保华   男    41     董事           1997.12-2000.4       
0             0        原不持有         未在公司领取报酬
  梁勃英   女    32     董事           1997.12-2000.4       
0             0        原不持有             24500*
  谢永红   男    33     董事           1997.12-2000.4       
0             0        原不持有         未在公司领取报酬
  吴钢     男    46     董事           1999.4-2000.4        
0             0        原不持有         未在公司领取报酬
  王丹军   男    36     董事           1997.12-2000.4       
0             0        原不持有         未在公司领取报酬
  冯俊发   男    56     董事           1997.12-2000.4     
5929          12303   公积金转增及送股  未在公司领取报酬
  罗文化   男    65     董事           1998.4-2000.4        
0             0        原不持有         未在公司领取报酬
  胡振立   男    52     监事           1999.4-2000.4        
0             0        原不持有         未在公司领取报酬
  杨建华   男    40     监事           1997.12-2000.4       
0             0        原不持有              21000
  王德峰   男    45     监事           1999.4-2000.4        
0             0        原不持有         未在公司领取报酬
  何捷     男    37    总经理          1998.12-2000.4       
0             0        原不持有              63000
  徐军     男    36    副总经理        1997.12-2000.4       
0             0        原不持有              57600
  李文利   女    30   董事会秘书       1998.12-2000.4       
0             0        原不持有            21000*
  吴桂华   女    29   副总会计师       2000.1-2000.12       
0             0        原不持有         新任高管人员
  王  健   男    29   网络资讯事业
                        部总经理助理     2000.1 -2000.12      
0             0        原不持有         新任高管人员
  注:
  (1)公司董事Reza Nojcomi因工作原因辞去董事职务,增补吴钢先生为公司董事,此项议案已在1999 年第一次临时股东大会上通过。
  *(2)上列所标注人员的报酬从1999年6月起计。
  2、 员工的数量、专业构成:
  公司目前有员工215人,构成情况如下:生产人员23人,销售人员49人,财务人员7人,行政人员21人,技术人员115人;其中大专学历以上人员161人。
  (六) 本次利润分配预案或公积金转增股本预案:
  公司1999年度主营业务收入385,864,228.53元, 利润总额77,787,327.46元,合并报表净利润73,338, 510.82元,扣除按10%比例提取法定盈余公积金15,755,631.69元(其中母公司提取8,092,701. 12元,子公司提取7,662,930.57元),和提取公益金11,924,166.40 元(其中母公司按10%提取8,092,701.12元,子公司按5%提取3,831,465.28元), 加上以前年度累计未分配利润 52,267,917.14元,年末可供股东分配利润97,926,629. 87元。
  公司在99 年度上半年分别实施了公司 1997 年度、1998年度较大比例的送转股方案, 两次合计实施送转股比例为:10:10.75,为了保持公司长期稳定的发展,以更好的业绩回报广大投资者, 公司董事会决定本年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本, 本预案将提请公司1999年度股东大会审议。
  (七) 公司选定的信息披露报纸为:《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
  六、监事会报告
  1、 公司第二届第四次监事会会议于1999年3月8 日下午在公司会议室举行,应到监事3名,实到监事及其代表2人。经过讨论与表决,通过如下决议:1.通过1998 年度监事会工作报告;2.因工作变动原因,同意免去徐振夫先生监事的职务;3.同意增补王德峰先生为公司监事候选人。本次会议的决议公告于1999年3月9 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。  
    2 、公司监事会1999年第一次特别会议于1999年4月20日上午在本公司会议室召开,应到监事3名,实到监事及代表3名, 经到会监事及代表认真审议, 一致同意选举胡振立先生为公司监事长。本次会议公告已于1999年4月21日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。  
    3、公司监事会列席董事会会议,对董事会会议内容进行认真审核, 并就有关问题向董事会提出建设性意见。
  4、 监事会依法对公司决策程序、 内部控制制度、董事会成员及公司高级管理人员进行监督, 在监督过程中, 认为公司董事会成员和高级管理人员执行公务时未发现违反法律、法规、 公司章程的或损害公司利益的行为。
  5、  经查公司的对外诉讼和公司股东所持股权被法院冻结及拍卖的情况, 公司均已按有关规定如实对外披露,没有发现应披露而未披露的事宜。 董事会对解释性说明的审计报告中所涉及事项的说明,与事实相符。
  6、  经查公司控股子公司北京国软科技有限公司向公司第一大股东北京和德实业公司销货总金额21268万元,并有应收账款5031万元,其他应收款314万元,北京和德贵宾商务中心(北京和德实业公司的全资子公司)将其持有的北京国软科技有限公司20 %的股权与上海国嘉房地产有限公司(公司持股90 %的资公司)持有的东海花园项目权益进行置换,置换总价值5164.27万元。经审核,此四项重大关联交易并无损害公司利益或部分股东利益的行为,也未造成公司资产流失。
  7、 上海众华会计师事务所出具的沪众会字(2000)第648号公司1999年度审计报告客观、公正的反映了公司财务状况与经营成果,该审计报告公正、客观、 真实、可靠,监事会对此没有疑义。
  8、 本报告期内,公司没有公开募集资金。
  七、重要事项
  1、 重大诉讼、仲裁事项
  (1)公司于1996年11月为上海海美实业发展有限公司向银行借款660万元提供担保,海美公司未能及时向银行偿还该笔欠款而引起诉讼,公司被列为共同被告。1998年6月,法院判决公司败诉,公司已于1998年7月初为此提起上诉,8月26日法院判决公司二审败诉。但因在该案中海美公司涉嫌刑事犯罪, 上海市公安局已予刑事立案,并已要求法院移送此案(已在公司98年报以及99 中报中进行过披露)。2000年3月,公司和银行已达成和解协议,公司为海美公司向银行代偿了本金及利息计859.5万元。本案至此已告终结。
  (2)公司于1997年5月向银行借款3000万元, 该笔借款由公司与上海金泰实业公司各分用1500万元。 因金泰公司到期未能偿还该笔借款而引起诉讼, 经法院调解该笔借款作展期处理,公司已于1998年7月向上海市第二中级人民法院起诉金泰公司偿还其应付款项1500 万元及利息, 在诉讼中法院已对金泰公司部分财产进行了诉讼保全,该案公司已胜诉, 并已进入执行阶段(已在公司98年报以及99年中报中进行过披露)。 鉴于公司与和德集团签署的《股权、 债权与债务置换协议》(详见公司于1999年12月25日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上披露的公告), 已将该部分债权转让给了和德集团,故公司将不对该债权承担风险。
  (3)公司于1997年10月为上海赢进实业有限责任公司向银行借款500万元提供担保,其中公司分用300万元,因赢进公司未能及时向银行偿还该笔欠款而引起诉讼,公司被列为共同被告。 法院一审判决公司败诉(已在公司98年报中进行过披露)。1999年1月,公司向上海市高级人民法院提起上诉,上海市高级人民法院于1999年5月二审判决公司败诉,公司已偿还银行300万元人民币本金和利息,并为赢进公司代偿了200万元本金和利息。鉴于公司与和德集团签署的《股权、 债权与债务置换协议》(详见公司于1999年12月25日在《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》上披露的公告), 已将该部分债权转让给了和德集团, 故公司将不对该债权承担风险。
  (4)上海康嘉机电设备有限公司于1997年2 月委托上海豫园旅游商城股份有限公司代理进口废电缆价值总计340余万元,公司为其提供了担保。因康嘉公司拖欠货款而引起诉讼,公司被列为共同被告。 豫园商城的诉请已于1998年12月30日获法院一审支持。此外, 上海绿地中部房地产有限公司就公司的前述担保提供了反担保(已在公司98年报中进行过披露)。豫园商城已于1999年4月向法院申请执行,公司已代偿货款160万元。 公司并于1999年12 月向法院起诉请求判令康嘉公司和绿地公司偿付代偿款80万元,法院已于2000年1月判令康嘉公司和绿地公司偿付代偿款80万元。
  (5)公司于1999年3 月向上海市高级人民法院提起诉讼, 请求确认公司与上海锦华喷漆电镀厂所签订的“委托拆迁和市政配套合同”无效, 并准许公司停止支付锦华厂动拆迁和配套费用613.19万美元(详见1999年3月10日《上海证券报》), 该案已由上海市高级人民法院做出一审判决,公司诉请未获法院支持,公司已于 1999年9月向最高人民法院提起上诉,该案现正在最高人民法院审理中。
  (6)招商银行上海分行于1999年2 月以公司为上海鹏举金属制品有限公司向该行借款496万元作担保(其中公司分用240万元),到期鹏举公司未清偿借款,公司亦未代偿为由向上海市第一中级人民法院起诉, 请求公司承担代为清偿的责任。1999年4月,该案已调解结案,公司和鹏举公司及银行已达成和解协议, 公司的还款尚在履行中。
  (7)上海浦东发展银行于1999年6月以公司于 1996年12月为上海顺风通讯发展公司向该行借款1000 万元做担保,到期顺风公司未清偿借款, 公司亦未代偿为由向上海市第二中级人民法院起诉, 请求公司承担顺风公司借款1000万元及利息的连带清偿责任, 但顺风公司认为该笔借款已清偿,我司不应承担担保责任,该案已于 1999年10月由法院做出生效判决,公司不承担担保责任。
  2、报告期内公司、公司董事及高级管理人员未有受监管部门处罚的情况。
  3、报告期内公司第一、二大股东没有变化,报告期内没有发生董事会换届、改选或半数以上成员变动、 公司总经理变更、公司解聘、新聘董事会秘书的情况。
  4、报告期内收购、出售资产情况:
  (1)1999年3月8日,公司同和德(集团)有限公司签署《组合置换协议》,双方约定, 和德集团以某种被认可的资产与国嘉实业所拥有的国嘉大厦项目的权益进行置换,置换涉及金额约11000万元,本次置换锁定了公司风险, 但对于公司的经营情况和财务状况不产生很大的影响。本次置换情况已经在1999年3月9 日的《中国证券报》、《上海证券报》进行了披露。
  (2)1999年6月3日,公司下属子公司上海国嘉房地产有限公司同北京和德贵宾商务中心签署《股权置换协议》, 国嘉房产将其持有的东海花园项目权益同和德贵宾商务中心持有的北京国软科技有限公司20 %的股权进行置换,置换后,公司直接和间接持有国软科技98 %的股权。本次置换涉及金额为5164.27万元,考虑到东海花园联建过程中除资本金外尚有其他资金的投入等情况,此次置换产生的溢价对公司99 年的利润基本上不产生影响。本事项已于1999年6月9日在《中国证券报》、 《上海证券报》上进行了披露。
  (3) 1999年12月21日, 公司与和德集团签署《股权、债权与债务》置换协议, 将公司持有的无锡锡兴钢铁股份有限公司9.53 %的股权及权益以及对上海宝鑫鞋业有限公司等公司的债权合计人民币7688.40万元转让给和德集团,和德集团收购上述股权及权益、 债权的同时承担国嘉实业应付国嘉发展的债务4072.36万元,不足部分由和德集团以现金方式补足。经过本次置换, 公司的资产结构和财务结构得到进一步的改善, 同时也深化了公司存量资产的盘活和非主营业务的清理整顿工作, 本次置换产生的溢价和相关财务费用基本相互抵消。 本事项已于1999年12月25日在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》上进行了披露。
  5、重大关联交易事项
  (1) 关联关系:
  企业名称                 与公司关系             关联关系
  北京和德实业公司         持股36.15%的投资企业   重大影响
  北京国软科技有限公司     直接间接持股98%
                             的被投资企业            控制
  北京和德贵宾商务中心     公司第一大股东北京和德  重大影响
                          实业公司100%全资子公司
  上海国嘉房地产有限公司   占股90%的被投资企业    控制
  (2) 关联交易:
  1.国软科技与北京和德实业公司进行蛋白饲料在线交易,总金额为21268万元。
  2.截至年末,由于与北京和德实业公司进行蛋白饲料在线交易,国软科技共形成应收账款5013万元, 占其年末应收账款的30.6%;
  3.由于与北京和德实业公司非贸易往来,国软科技共形成其他应收款314万元;
  4.和德实业委托中信兴业信托投资公司向公司提供流动资金委托借款1290万元。
  5.北京和德贵宾商务中心(北京和德实业公司的全资子公司)将其持有的北京国软科技有限公司20 %的股权与上海国嘉房地产有限公司(公司持股90 %的子公司)持有的东海花园项目权益进行置换,置换总价值5164.27万元。
  (3) 对公司的影响:
  1 在此关联交易过程中, 国软科技向和德实业的大批量批发销货是完全按市场价格进行的, 并无价格的高估或低估。对公司的经营活动没有产生影响。
  2 国软科技进行的蛋白饲料在线交易采用赊销方式,并委托北京和德实业公司利用其传统交易的优势对部分中小客户进行批发业务,由于市场波动较大, 为稳定部分信誉良好的客户与市场占有率, 国软科技根据客户资信适时调整了应收帐款的放款期限, 从而导致国软科技对和德实业的应收帐款有所增加。 预计此项财务政策不会影响公司的正常经营和将来的收益。
  3  国软科技对和德实业的其它应收款是非贸易临时往来款,这些临时往来款项同去年相比大幅降低, 并未对国软科技的日常运作及正常经营产生不良影响。
  4 和德实业向公司提供的1290 万元委托贷款在一定程度上缓解了公司流动资金不足的压力, 该笔委托贷款自97年底向公司发放,每年办理一次手续,总期限三年,利率为同期的银行贷款利率。
  5 在东海花园项目权益与国软科技20 %权益置换的过程中,完全是按评估价格进行的, 并无价格的高估与低估, 本次置换所产生的溢价由于公司在东海花园项目联建过程中除资金成本外尚有其它资金的投入, 因而置换形成的溢价未对公司99年度的盈利产生影响。
  6、北京和德实业公司持有本公司36.15 %的股份,是公司第一大股东。本公司在人员、资产、 财务上与北京和德实业公司完全分开,做到了人员独立、 资产完整和财务独立。
  7、担保事项:详见财务报告。
  八、财务会计报告:
  (一)、审 计 报 告              
                                        沪众会字(2000)第648号
上海国嘉实业股份有限公司全体股东:
  我们接受委托,审计了贵公司与合并子公司1999 年12月31日的资产负债表、 合并资产负债表和截至该日止的1999年度的利润及利润分配表、 合并利润及利润分配表以及现金流量表、合并现金流量表。 这些会计报表由贵公司负责, 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是按照《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中, 我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
  我们认为, 上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定, 在所有重大方面公允地反映了贵公司与合并子公司1999年12月31 日的财务状况和截至该日止的1999 年度的经营成果以及现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
  此外, 我们注意到:贵公司主要股东北京和德实业公司因与其他公司发生购销合同纠纷,截止1999年12 月31日止,该法院冻结其持有的4,243.3067 万股贵公司的法人股(其中包括先期已质押给中国仪器进出口总公司的2,920.3067万股)。详见贵公司会计报表附注7.3。
  上海众华会计师事务所        中国注册会计师   刘万椿
                              中国注册会计师   沈  蓉
        中国.上海                   二000年四月十四日
  (二)1999年度会计报表附注:
  1.公司简介
  上海国嘉实业股份有限公司(以下简称“公司”) ,为一家在中国上海市登记注册的股份有限公司, 所发行的股票在上海证券交易所上市交易。公司主要从事开发、生产光电类产品、制作计算机软件、网络软件、 销售自产产品并提供技术服务; 全资或参股投资和经营其他实业; 纳入合并会计报表范围内的公司附属子公司的经营业务还包括饲料经销、电脑软件产品开发与销售、 房地产开发等。 公司注册资本为人民币壹亿柒仟玖佰柒拾万零玖仟捌佰柒拾元,注册地址在中国上海余庆路 134弄3号。
  2.主要会计政策, 会计估计和合并会计报表的编制方法
  2.1会计制度
  公司执行《股份有限公司会计制度》。
  2.2会计年度
  公司的会计期间采用公历年制,即自日历1月1 日起至12月31日止为一会计年度。
  2.3外币业务核算方法
  公司的外币业务, 按业务发生当日的外汇市场汇价中间价折合人民币入帐。月末将货币性资产、 负债帐户中的外币余额按月末日外汇市场汇价中间价重新折合人民币, 此数额与原帐面人民币余额之间的差额记入“财务费用-汇兑损益”,列为当期损益。
  2.4坏帐核算方法
  (1)坏帐的确认标准:A.因债务人破产或死亡,经清算仍然不能收回的应收款项;B. 因债务人逾期未履行偿债义务超过三年或有明显迹象, 确实不能收回的应收款项。
  (2)坏帐损失核算方法:公司采用坏帐备抵法,按不同帐龄应收款项(包括应收帐款和其他应收款) 期末余额的一定比例计提坏帐准备。 实际发生的坏帐损失在履行了规定的审批手续后,冲减原提取的坏帐准备; 坏帐准备不足冲销的差额,直接列入当期损益。 坏帐准备的计提比例列示如下:
  帐龄          计提比例
  1年以内           5%
  1-2年            10%
  2-3年            20%
  3年以上          50%
  2.5存货核算方法
  (1)存货分类为:房地产开发成本、软件开发成本、库存商品、原材料、在产品、产成品、低值易耗品、 包装物等。
  (2)存货的增加按照实际成本核算;存货减少时,其中库存商品、原材料、在产品、 产成品的领用或发出采用加权平均法计价,房地产开发成本、软件开发成本在其销售实现时予以配比结转, 低值易耗品的领用采用一次摊销法。
  (3)存货跌价准备:公司按期末存货成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备,预计损失列为当期损益。
  2.6短期投资核算方法
  公司的短期投资按取得时的实际成本计价。 短期投资持有期间所获得的现金股利或利息, 除取得时已记入应收股利或利息外,以实际收到时作为投资成本的收回,冲减短期投资的帐面价值。
  短期投资跌价准备:公司按期末短期投资项目总体成本与市价孰低原则计提短期投资跌价准备, 预计损失列为当期损益。
  2.7长期投资核算方法
  (1)长期股权投资:按投资时实际支付的价款或确定的价值入帐。对持股占20%或20%以上,或虽不足20 %但有重大影响的投资采用权益法核算;对持股20%以下,或虽占20%或20%以上,但不具有重大影响的投资, 采用成本法核算。 长期股权投资取得时的成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额, 列为股权投资差额,按10年摊销;如投资期限短于10年, 按投资期限摊销,分别列为各期损益。
  (2)长期债权投资:按实际支付的价款入帐。对长期债券的应计利息收入分期计提; 并同时按直线法摊销其溢价或折价,列为各期损益。 本年度公司无长期债权投资。
  (3)长期投资减值准备:公司对长期股权投资按期末预计可收回金额低于帐面价值的差额计提长期投资减值准备,预计损失列为当期损益。
  2.8固定资产计价和折旧方法
  (1)固定资产的标准及计价
  公司将使用年限在一年以上, 单项价值达到或超过人民币2,000元,且在使用过程中保持其实物形态的资产列作固定资产。 固定资产除固定资产评估按规定以重估价值入帐外,均以其取得时的实际成本计价。
  (2)折旧方法、折旧年限及年折旧率
  公司对固定资产按直线法计提折旧,净残值率为 10%。各类固定资产的折旧年限和年折旧率列示如下:
                   折旧年限         年折旧率
  房屋及建筑物       20年             4.5%
  机器设备           10年               9%
  运输设备            5年              18%
  办公设备            5年              18%
  电子设备及其他      5年              18%
  2.9无形资产计价和摊销方法
  公司将场地使用权、 工业产权及专有技术等列作无形资产,以实际发生额入帐,在受益期内平均摊销。
  2.10开办费、长期待摊费用摊销方法
  公司对开办费、 长期待摊费用按实际发生的全部支出入帐,分五年平均摊销列为各期损益。
  2.11收入确认原则
  (1)销售商品的收入,在下列条件均能满足时予以确认:
  公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方, 公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据, 并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时, 确认营业收入的实现。
  (2)提供劳务的收入,在下列条件均能满足时予以确认:
  公司对外的劳务已经提供, 相关的成本能够可靠地计量, 其经济利益已经流入或已预计能够流入公司时,确认营业收入的实现。
  2.12所得税的会计处理方法
  公司所得税的会计处理除因接受捐赠资产或资产评估增值而产生的未来应交的所得税,计入递延税款, 并在其以后价值实现时分期转为应交税金外, 均采用应付税款法核算。
  2.13合并会计报表的编制方法
  (1)合并报表范围的确定原则:公司对拥有实际控制权的子公司及拥有共同控制权的合营公司, 除已关停并转、宣告清理或破产、 准备近期转出而短期持有等特殊情况以及对合并结果而言影响微小者外, 均纳入公司合并会计报表范围.
  (2)合并报表采用的会计方法:合并会计报表系以母公司和纳入合并范围的各子公司或合营公司的个别会计报表以及其他有关资料为依据, 合并各项目数额包括子公司的全部数额和合营公司按公司所占比例所计的数额编制而成。合并时,合并报表范围内公司间的投资、 重大内部交易和资金往来均已相互抵销。
  (3)母公司与子公司或合营公司的会计政策:当纳入合并报表范围内的子公司或合营公司的会计政策与母公司的会计政策不一致且影响重大时, 在合并报表时均已作了某些必要的调整; 且其会计报表项目亦按母公司报表项目为准,作了某些必要的重归类。
  2.14会计政策变更及其影响
  公司根据财政部财会字[1999〗35号《股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定》的要求, 经公司董事会决议,从1999年1月1日起,改变如下会计政策:
  (1)原不计提应收款项坏帐准备,现变更为按应收款项(包括应收帐款和其他应收款) 期末余额的各期帐龄和一定比例计提坏帐准备。
  (2)短期投资原不计提跌价准备,现变更为按期末市价低于成本的差额计提短期投资跌价准备。
  (3)存货原不计提跌价准备,现变更为按期末存货可变现净值低于成本的差额计提存货跌价损失准备。
  上述会计政策变更已采用追溯调整法,调整了 1999年期初留存收益及相关项目的期初数; 利润及利润分配表的上年数栏(即1999年度)已按调整后的数额填列。 上述会计政策变更累计影响1999 年年初留存收益减少 24,931,651.87元,其中,因坏帐准备计提方法变更的累计影响数为21,841,830.77元,因计提存货跌价准备的累计影响数为3,089,821.10 元。 由于会计政策变更, 调减1997年度净利润12,829,768.94元,调减1998 年度净利润12,101,882.93元;根据影响留存收益数再调整盈余公积减少9,143,802.50元,实际调减1999 年年初未分配利润15,787,849.37元。
  3.税项
  3.1主要税种和税率
  公司主要适用的税种、计税基数和税率如下:
  税种              计税依据                      税率
  增值税            商品销售收入                  17%
  营业税            服务业务收入                   5%
  城市维护建设税    应交增值税、营业税税额         7%
  企业所得税        应纳税所得额                  15%
  3.2优惠税率及批文
  根据财政部、 国家税务总局《关于对若干农业生产资料免征增值税问题的通知》的规定, 公司属下子公司—北京国软科技有限公司其经营农业生产资料和饲料的销售收入1999年度免缴增值税。
  根据北京海淀区地方税务局 ( 1998) 海地税所字第3099号批复的规定, 公司属下子公司—北京国软科技有限公司自1997年12月1日至2000年11月30日免缴所得税;公司属下子公司—上海国嘉光电有限公司经认定为先进技术企业,享受减半征收所得税的优惠政策, 所得税税率为16.5%。
  4.控股子公司
  公司名称                   注册地点    注册资本(万元)       
拥有权         经营范围
益比例
  1.北京国软科技有限公司     中国北京    RMB6000       
98%    网络技术、软件、饲料
  2.上海国嘉光电有限公司     中国上海    RMB2000       
75%    光电子相关产品
  3.上海国嘉房地产有限公司   中国上海    RMB3000       
90%    房地产开发
  4.上海派斯堡德丰房地产发   中国上海    USD2800       
30%    大厦建造与管理
     展有限公司
  5.上海国嘉空调制冷设备     中国上海      RMB30      
100%    空调制冷工程
     技术服务中心
  6.上海亿嘉科技工贸有限公司 中国上海      RMB30       
88%    咨询批发零售维修
  1999年度内, 上海派斯堡德丰房地产发展有限公司因正在办理清算手续; 上海国嘉空调制冷设备技术服务中心因正在办理股权转让手续, 上海亿嘉科技工贸有限公司已处于停业状态,故该三家公司未纳入1999 年度合并会计报表范围内; 其他各子公司均已纳入合并报表范围。
  公司原持有北京国软科技有限公司 80 %的股权。1999年度内,公司下属另一公司持有其90 %股权的子公司上海国嘉房地产有限公司受让北京国软科技有限公司其余的20%的股权。故上述股权转让后, 公司直接及间接持有北京国软科技有限公司98%的股权(80%+90%×20%)。
  5.或有事项
  截至1999年12月31日,公司以信誉为下述公司向银行借款提供担保:
                                 金额单位:万元
  被担保单位                         担保金额
  上海爱使股份有限公司                 1500
  上海华晨集团股份有限公司             8000
  上海联合化纤股份有限公司             1000
  上海隧道工程股份有限公司             3000
  和德(集团)有限公司                   5500
           合计                      19000
  6.资产负债表日后事项
  截至本会计报表签发日(2000年4月14日),公司未发生影响本会计报表阅读和理解的重大的资产负债表日后事项。
  7.其他重要事项
  7.1 1999 年度公司之子公司—上海国嘉空调制冷设备技术服务中心、 上海亿嘉科技工贸有限公司的股权转让手续仍在办理之中。
  7.2公司参股投资的上海派斯堡得丰房地产发展有限公司经上海市外国投资工作委员会沪外资委(98)第930号批复, 批准上海派斯堡得丰房地产发展有限公司提前终止合同、注销企业。 本年度该企业的有关清算手续和工作仍在进行之中。
  7.3 1998年7月, 深圳粤储贸易发展公司因购销合同纠纷一案, 向广东省广州市中级人民法院起诉北京和德实业公司(公司的主要股东,持股36.15%)及和德(集团)有限公司,并向法院申请财产保全。经广州中院( 1998)穗中法经初字第610号民事裁定书裁定,冻结北京和德实业公司在银行的存款31,230,000元或查封等值财产, 并向上海证券交易所下达协助执行通知书,通知上海证券交易所冻结北京和德实业公司在公司的股东权益,价值在3,123万元范围内。上述冻结的股东权益中包括其持有的公司1,323万股法人股。截至1999年12月31日止,北京和德实业公司共被法院冻结其持有的公司4,243.3067 万股法人股 (其中包括先期质押给中国仪器进出口总公司的 2,920.3067万股)。
  7.4 1999年12月21日,公司与和德(集团) 有限公司签订“股权、债权与债务转让协议”, 公司将其拥有的无锡锡兴钢铁股份有限公司9.53%的股权, 经邯郸中喜会计师事务所资产评估并出具资产评估报告, 确认该股权评估价值4,970.32 万元以及公司因诉讼等原因拥有对上海宝鑫鞋业有限公司、上海金泰实业公司、 上海赢进实业有限公司、上海嘉俪时装有限公司的债权2,718. 08万元,共计7,688.40万元转让给和德(集团) 有限公司,和德(集团) 有限公司在收购上述股权及债权的同时承担公司应付给上海国嘉发展公司的债务4,072.36万元, 不足部分,和德(集团)有限公司尚需以现金支付3,616. 04万元。至1999年12月31日,和德(集团) 有限公司已支付800万元。
  7.5 1999年6月3日, 公司之子公司上海国嘉房地产有限公司与北京和德贵宾商务中心签订股权置换协议,上海国嘉房地产有限公司将其投资的东海花园项目的权益, 经立信资产评估事务所资产评估并出具资产评估报告,确认评估价值4,001.74万元,作价5,164.27 万元,与和德贵宾商务中心所拥有的北京国软科技有限公司 20%的股权, 亦经立信资产评估事务所资产评估并出具资产评估报告,确认评估价值为5,164.27 万元进行资产置换。上述资产置换后, 上海国嘉房地产有限公司不再拥有东海花园的权益, 北京和德贵宾商务中心亦不再拥有北京国软科技有限公司的股权。
  九、公司的其他有关资料
  1、 公司首次注册登记日期:
  1986年上海市嘉定区环城路2280号, 报告期内公司注册地变更为上海市余庆路134弄3号
  2、 企业法人营业执照注册号:
  工商企股份沪字第019014号
  3、 税务登记证号310046607206638
  4、 公司未流通股票的托管机构名称:
  上海证券中央登记结算公司
  5、 公司聘请会计师事务所名称、办公地址:
  上海众华会计师事务所
  上海市浦东大道288号东信大厦7楼
  6、 法律顾问名称、办公地址:
  上海郑传本律师事务所  郑传本律师  刘逊律师
  上海南京东路201号
  十、备查文件:
  公司于办公地点备置有齐全、完整的备查文件, 以供中国证监会、上交所及有关主管部门及广大股东查阅,备查文件包括:
  1、 载有董事长亲笔签署的年度报告正本。
  2、 载有法定代表人、 会计主管人员亲笔签字盖章的财务报表。
  3、 载有会计师事务所盖章、 注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告正本。
  4、 本报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》刊登的年度报告、中期报告、 公告的正本及原件。
  5、 《公司章程》
  会计报表:附后

                                   上海国嘉实业股份有限公司
                                          2000年4月15日

                                  资产负债表
                                1999年12月31日    
编制单位:上海国嘉实业股份有限公司                金额单位:元
资产      年末数                    年初数
     合并        母公司        合并        母公司
流动资产:
货币资金   
 43260026.14 40552627.76   64558818.42   700540.28
短期投资     
   100000.00
减:短期投资跌价准备
短期投资净额   
   100000.00
应收票据       
   100000.00                 220000.00
应收股利
应收利息
应收帐款          
163878764.34              285542507.71
其他应收款        
338376264.10 185813871.92 147836479.81 126278129.87
减:坏帐准备        
 34873163.87  10052847.82  25293931.57   5240758.90
应收款项净额      
467381864.57 175761024.10 408085055.95 121037370.97
预付帐款          
155413606.75  70320082.50   2263210.76
应收补贴款           
                             298644.58
存货               
 13958827.31               77746076.54
减:存货跌价准备     
  3065158.61                3089821.10
存货净额           
 10893668.70               74656255.44
待摊费用              
    57183.47                  44546.43
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债券投资   
     4750.00       4750.00      4750.00      4750.00
其他流动资产
流动资产合计   
677211099.63  286638484.36 550131281.58 121742661.25
长期投资:
长期股权投资   
 98399646.56  439920115.88 127536980.29 380252152.69
长期债权投资
长期投资合计          
 98399646.56  439920115.88 127536980.29 380252152.69
其中:合并价差          
  8958843.79    9197045.83  10510909.52
减:长期投资减值准备     
   938628.40     365000.00   1946884.00   1946884.00
长期投资净额          
 97461018.16  439555115.88 125590096.29 378305268.69
固定资产:
固定资产原价   
 43317848.07    2251452.30  41575166.17   2136257.77
减:累计折旧    
 20442161.06    1520351.60  17003350.10   1322883.07
固定资产净值   
 22875687.01     731100.70  24571816.07    813374.70
工程物资
在建工程   
   127500.00
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计   
 23003187.01     731100.70  24571816.07    813374.70
无形资产及其他资产:
无形资产       
 14386192.83                40821707.24
开办费           
   770867.54                 5381883.47
长期待摊费用       
                                -409.70
其他长期资产
无形资产及其他资产合计   
 15157060.37                46203181.01
递延税项:
递延税款借项
资产总计   
812832365.17  726924700.94 746496374.95 500861304.64
流动负债:
短期借款   
297384629.74  282884629.74 160469993.07 152969993.07
应付票据
应付帐款   
 19990515.79      16749.15 143499015.10     16749.15
预收帐款   
 42380734.54                42212782.82
代销商品款
应付工资          
      204.55                     204.55
应付福利费     
   457205.62     210159.13    239257.82    131058.74
应付股利       
   108200.24     108200.24    108200.24    108200.24
应交税金       
   192628.05     154681.73    114229.17    152180.20
其他应交款          
        4.50                     679.64
其他应付款   
 40078530.92   13457834.50  74931919.56  56821619.43
预提费用      
  4380257.27    4365957.27   4049395.83   4049395.83
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计   
404972911.22  301198211.76 425625677.80 214249196.66
长期负债:
长期借款   
 56000000.00   56000000.00
应付债券
长期应付款
住房周转金   
  1023336.70    1023336.70    923012.81    923012.81
其他长期负债
长期负债合计   
57023336.70    57023336.70    923012.81    923012.81
递延税项:
递延税款贷项      
   732472.12     2862727.98
负债合计       
462728720.04   358221548.46 429411418.59 215172209.47
少数股东权益     
  8679886.01                 51086754.16
股东权益:
股本          
179709870.00   179709870.00  86607166.00  86607166.00
资本公积       
 34161881.52    34161881.52  89235565.42  89235565.42
盈余公积       
 65567351.73    41700880.31  37887553.64  25515478.07
其中:公益金    
 28815777.19    20860286.72  16891610.79  12767585.60
未分配利润     
 61984655.87   113130520.65  52267917.14  84330885.68
外币报表折算差额
股东权益合计         
341423759.12   368703152.48 265998202.20 285689095.17
负债和股东权益总计   
812832365.17   726924700.94 746496374.95 500861304.64

                                利润及利润分配表
                                     1999年度    
编制单位:上海国嘉实业股份有限公司                金额单位:元
项目      本年发生数              上年发生数
     合并        母公司        合并        母公司
一、主营业务收入   
385864228.53             1409398517.22
减:折扣与折让
主营业务收入净额     
385864228.53             1409398517.22
减:主营业务成本      
282373360.46             1226806652.63
主营业务税金及附加       
    42951.25                   4793.55
二、主营业务利润     
103447916.82              182587071.04
加:其他业务利润          
   48420.06
减:存货跌价损失         
  -24662.49                  -48103.19
营业费用               
 3379868.99                 5890968.04
管理费用              
28864939.02   12458361.58  27142134.20   8759302.44
财务费用              
12436802.96   12963803.44  11111007.93  10899251.61
三、营业利润          
58839388.40  -25422165.02 138491064.06 -19658554.05
加:投资收益           
27299886.97  114770203.23  -2785975.43 133400841.69
补贴收入                
                             671671.97
营业外收入             
 4204579.09    4130469.00    146806.43     51579.49
减:营业外支出         
12556527.00   12551496.00   2675459.37   2574473.97
四、利润总额          
77787327.46   80927011.21  133848107.66 111219393.16
减:所得税                 
    2619.65
减:少数股东损益        
 4089394.03                 31887073.76
购并日前的净利润        
  356802.96
五、净利润            
73338510.82   80927011.21 101961033.90 111219393.16
加:年初未分配利润     
52267917.14   84330885.68 -16274648.66  -5805786.06
盈余公积转入
六、可供分配的利润       
125606427.96  165257896.89 85686385.24 105413607.10
减:提取法定盈余公积金     
 15755631.69    8092701.12 18765191.83  10541360.71
减:提取法定公益金         
 11924166.40    8092701.12 14653276.27  10541360.71
七、可供股东分配的利润    
 97926629.87  149072494.65 52267917.14  84330885.68
减:应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利   
 35941974.00   35941974.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润   
 61984655.87  113130520.65 52267917.14  84330885.68

                                      现金流量表
                                       1999年度    
编制单位:上海国嘉实业股份有限公司                金额单位:元
项目                                     合并        母公司        
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金         362334381.20
收取的租金
收到的除增值税以外的其他税费返还         54927.74
收到的其他与经营活动有关的现金       247047252.95 200032742.63
经营活动现金流入小计                 609436561.89 200032742.63
购买商品、接收劳务所支付的现金       499681854.16  70000000.00
经营租赁所支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金         5796171.45    772584.02
支付的增值税款                          919875.81
支付的所得税款                          -41241.91
支付的除增值税、所得税以外的其他税费   1731112.38
支付的其他与经营活动有关的现金       298770021.30 260096428.59
经营活动现金流出小计                 806857793.19 330869012.61
经营活动产生的现金流量净额          -197421231.30-130836269.98 
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
分得股利或利润所收到的现金              201127.49    201127.49
取得债券利息收入所收到的现金            546938.78
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计                    748066.27    201127.49
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金   
                                       1558459.08    115194.53
权益性投资所支付的现金
债权性投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计                   1558459.08    115194.53
投资活动产生的现金流量净额             -810392.81     85932.96
三、筹资活动产生的现金流量
吸收权益性投资所收到的现金
其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
发行债券所收到的现金                  29000000.00  29000000.00
借款所收到的现金                     328884629.74 309884629.74
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计                 357884629.74 338884629.74
偿还债务所支付的现金                 164969993.07 152969993.07
发生筹资费用所支付的现金                  2548.99
分配股利或利润所支付的现金               14400.00
其中:子公司支付少数股东的股利
偿付利息所支付的现金                  15416602.17  15312212.17
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
其中:子公司依法减资支付给少数股东的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金          456653.30
筹资活动现金流出小计                 180860197.53 168282205.24
筹资活动产生的现金流量净额           177024432.21 170602424.50 
四、汇率变动对现金流量的影响
汇率变动对现金的影响额                    8399.62
五、现金及现金等价物净增加额
现金及现金等价物净增加额             -21198792.28  39852087.48 
六、不涉及现金收支的投资和筹资活动
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
七、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润                                73338510.82  80927011.21
加:少数股东损益                        4446196.99
计提的坏帐准备或转销的坏帐             9554569.81   4812088.92
固定资产折旧                           3506210.52    197468.53
无形资产摊销                           7605979.31
待摊费用减少
预提费用增加                           1580000.00   1580000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)    
                                        -22400.00
固定资产报废损失
财务费用                              12650604.84  12531914.84
投资损失(减:收益)                    -27299886.97-114770203.23
递延税款贷项(减:借项)                      616.98
存货的减少(减:增加)                   17509581.92
经营性应收项目的减少(减:增加)        -84434538.66-108657827.90
经营性应付项目的增加(减:减少)       -214276676.86  -5876722.35
其他
经营活动产生的现金流量净额          -197421231.30-130836269.98
八、现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期末余额                    43260026.14  40552627.76
减:货币资金的期初余额                 64558818.42    700540.28
现金等价物的期末余额                    100000.00
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额             -21198792.28  39852087.48