中国四川国际合作股份有限公司配股说明书

股票简称:中 川 3 股票代码:400040

                                        中国四川国际合作股份有限公司配股说明书

    1、上市交易所名称:上海证券交易所
    股票名称:中川国际
    代    码:600852
    2、配股说明书
    3、公司名称:中国四川国际合作股份有限公司
    注册地:四川省成都市永兴巷15号
    4、配股主承销商:君安证券有限公司
    5、配股发行股票的类型:人民币普通股
    每股面值:1.00元
    配售发行的股份数量:20000000股
    每股发行价:4.20元
    6、重要提示:“本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。”
    一、绪言
    根据《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于执行<公司法>规范上市公司配股的通知》,《公开发行股票信息披露实施细则》及《上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》等法规、条例要求,中国四川国际合作股份有限公司(以下简称本公司)第一届董事会第五次会议通过了“1995年度配股方案”,第二次股东大会已同意该方案,并授权董事会在合适的时候负责组织实施1995年度配股方案。本配股说明书已经四川省证券监督管理委员会川证委(1995)25号批准和中国证券监督管理委员会证监配审字(1996)8号文复审通过。
    本配股说明书已经本公司董事会批准,董事会全体成员确信该说明书不存在任何重大遗漏或者误导,愿对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作出任何解释或者说明。
    二、配股发行有关机构
    1、股票上市的证券交易所:上海证券交易所
    注册地址:上海黄浦路15号
    法定代表人:杨祥海
    电    话:(021)63068888
    传    真:(021)63062698
    2、上市公司:中国四川国际合作股份有限公司
    注册地址:四川省成都市永兴巷15号
    法定代表人:陈克浩
    电    话:(028)6626760
    传    真:(028)6757697
    公司负责与本次配售发行有关的联系人:贾渠平
    3、配股主承销商:君安证券有限公司
    注册地址:深圳市春风路5号
    法定代表人:张国庆
    电   话:(0755)2175560
    传   真:(0755)2296188
    负责与本次配售发行有关的联系人:刘学川
    分销商:海南港澳国际信托投资有限公司
    注册地址:海口市滨海新村588号
    法定代表人:李耀祺
    电   话:(0898)6747536
    传   真:(0898)6747536
    负责与本次配售发行有关的联系人:王波
    4、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
    注册地址:上海市闵行路67号
    法定代表人:俞建麟
    电   话:(021)63566651
    传   真:(021)63257454
    5、会计师事务所:成都市蜀都会计师事务所
    注册地址:成都市蜀都大道少城路8号
    法定代表人:马蓉生
    电话及传真:(028)6648135
    经办注册会计师:刘威   何去非   胡常林
    6、律师事务所:四川省投资与证券律师事务所
    法定代表人:顾培东
    注册地址:四川省成都市人民东路48号物资大厦10层
    电   话:(028)6617503
    传   真:(028)6616885
    经办律师:顾培东  刘西荣   朱方明
    三、本次配售方案
    1、配售发行股票的类型:普通股;
    每股面值:1.00元
    配售发行的股份数量:2000万股;
    配售发行价格为每股4.20元,国家股配股权转让费每股0.25元。
    2、配股比例
    本次配股以原股本8000万股为基数,每10股配2.5股;
    社会个人股东每10股配售2.5股,股东可同时根据自己的意愿决定是否从国家股配股权转让中获得每10股配售7.5股(转让的股份暂不上市流通)。
    3、本次配股方式:股东凭持有股份按比例认购。
    4、预计募集资金总额为人民币8400万元;扣除发行费用人民币300万元,预计实际可得配股金额为8100万元;
    5、时间安排:
    股权登记日和除权基准日:
    股权登记日为1996年4月24日
    除权基准日为1996年4月25日
    配股缴款日期:1996年4月25日至1996年5月10日
    6、国家股东出让本次配股权的承诺:根据第一届董事会第五次会议的提议,并经第二次股东大会决议,同意将国家股所配股份1500万股有偿转让给社会公众。根据国家有关政策,1996年在国务院就国家股、法人股的流通问题作出了新的规定以前,由国家股东持有的本公司配股权出让后受让者由此增加的股份暂不上市流通。
    7、根据本公司第二次股东大会决议,本次向全体成员股东按10:2的比例送股,由上海证券交易所按股权登记日的股东持有股份自动输入相应股东帐户 ,与本次配股同时进行。
    8、本次配股前后股本结构变化情况:
    若国家股股东向社会公众股东有偿转让之配股被全部认购 ,配售前后股份总数、股权结构变化如下:(单位:万股)
                      本次配股前 本次配股增加 本次送股增加 本次送配股后                                                           
    (一)尚未流通部分
    国家拥有股份           6000        0          1200         7200
    社会公众受让股份          0     1500             0         1500
    尚未流通股份合计       6000     1500           1200        8700
    (二)已流通部分
    境内上市人民币普通股   2000      500            400        2900
    已流通股份合计         2000      500            400        2900
    (三)股份总额         8000     2000           1600       11600
    四、配股的认购方法
    1、配股缴款起止日期:1996年4月25日至5月10日止(期内券商营业日),逾期不缴款者视为看自动放弃配股认购权;
    2、配股认购缴款地点:上海证券交易所所有各会员单位证券营业部;
    3、各股东可根据自己的意愿决定是否按以下方式认购本次配售及转配股份中的一份或全部。
    (1)个人股东认购社会公众股配股部分时,填写“中川配股”买入单,每股价格
4.20元,配股数量的限额为其截止除权登记日持有的股份数乘以社会公众股配售比例
0.25后取整,不足一股的部分按上交所惯例办理。
    (2)个人股东认购国家股股权转配部分时,填写“中川转让”买入单,每股价格
4.45元,配股数量的限额为其截止除权登记日持有的股份数乘以国家股股东转配比例0.75后取整,不足一股的部分按上交所惯例办理。
    4、配股缴款截止日后未被认购的股份(包括转配部分)按公司与主承销商签定的承销协议办理。
    5、认购截止日后,按照配股缴款运作方案,由上海证券交易所按照上海证券中央登记结算公司提供的认购资料,将股款直接从上交所所有各会员单位证券营业部的清算帐户划至主承销商指定的专用帐户。
    五、获配股票的交易
    1、配股股票可流通部分500万股,在公司公布股本结构变动以后,由公司与上交所协商后另行公布。
    2、根据国家有关政策,1996年内在国务院就国家股、法人股的流通问题作出新的规定以前,由国家股持有的本公司配股权出让后受让者由此增加的股份暂不上市流通。
    3、配股认购后产生的零股交易,按上海证券交易所有关规定执行。
    六、配股募集资金的使用计划
    本次配股后,预计募集资金约8100万元,在1996年全部用于以下项目:
    1、投入坦桑尼亚塞琳娜旅馆群项目周转金2975万元;
    2、投入肯尼亚国家医院维修改建工程周转金2490.5万元;配套费等840万元;
    3、投入肯尼亚蒙巴萨商业发展大楼周转金425万元;
    4、投入马来西亚技术学院项目周转金1601.15万元。
    七、风险因素及对策
    投资者在评价公司本次配售的股票时,除本配股说明书提供的各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险。
    1、行业市场经营风险
    目前,公司的主要业务为国外工程项目承包,由于这项业务所具有的自身特点,使公司的经营可能受到国内金融政策以及对外工程项目结算货币汇率变动的影响。由于目前公司的国际承包业务主要集中在发展中国家,许多西方国家的承包商也看好这些地区的市场,加剧了招揽项目的竞争。此外,由于公司主要业务在国外,公司的发展要受世界形势变化,特别是工程项目所在国政治局势和经济形势变化的影响。
    2、政策性风险
    公司业务涉及诸多国家,其经营和发展情况必然会受到国家对外政策,特别是对工程项目所在国政策的影响。
    3、股市风险
    股票市场变化莫测,股票价格不仅受企业利润水平的影响,而且更大程度上受投资者的心理预期等诸因素的影响,投资股市具有一定风险。
    针对以上可能出现的风险,本公司将积极采取如下对策:
    1、在巩固和发展公司对外工程项目承包业务的基础上,继续实行多元化经营,以工程承包带动进出口业务和劳务输出,开拓房地产业务,投资兴办高新技术经济实体,不断增大公司营业额,使公司利润来源多元化,分散公司的经营风险。
    2、在巩固和发展东非市场的基础上,继续开拓东南亚市场及其他国家(地区)市场,使公司的市场多区域化,以降低市场风险。
    3、继续坚持承揽全部以美元支付和大部分以美元支付的由世界银行及非洲发展银行等国际金融机构贷款的工程项目,尽可能利用合同保值条款,以减少汇率变动所带来的风险。
    4、通过本公司的工程咨询公司、监理公司,大力开展生产技术合作,将承包工程业务“前伸后延”,扩大业务量,同时,充分发挥常设机构的优势,在国内外采购质优价廉的原材料和工程设备以及加强工程的管理,尽可能降低工程成本,提高效益,增强在同行业中和竞争能力。
    5、充分发挥公司长期从事外经工作积累的丰富经验,以及业务骨干多、驻外常设机构多、朋友多、信息灵、办事渠道广的优势,招揽更多项目,扩大业务量,不断拓宽市场,增强在同行业竞争中的实力。
    八、配股说明书签署日:1996年4月10日
    本公司董事长签名:陈克浩
    附录
    一、股东大会关于配股方案决议的摘要
    本公司第二次股东大会于一九九五年六月三十日在成都召开,出席会议的股东代表本公司总股本的76.52%,与会代表认真审议了一九九五年本公司配股方案和董事会的提议,并通过配股方案:
    1、配股比例为每10股配2.5股;
    2、依照规定,配股价格不低于每股3.80元;
    3、配股时间及其他具体事宜授权董事会研究决定及操作;
    二、1995年中期报告刊登于1995年8月24日《上海证券报》;
    三、一届董事会第五次会议公告刊登于1995年5月30日的《上海证券报》;
    四、第二次股东大会决议公告刊登于1995年7月4日《上海证券报》;
    五、第二次股东大会通过了本公司《章程》修改稿;修改内容简述:
    根据《公司法》和《公司登记管理条例》的要求,公司对《章程》有关条文作了相应的修改和补充。修改后的《章程》共分12章、121条,现《章程》主要增加党组织和工会内容,调整了股东大会、董事会、监事会的职权权限、议事规则和总经理的职权限,合并了原第三章,同时对股票被盗、遗失或灭失的处理办法做了修改,使之更具有法律效力,对利润分配方案补充了公积金、公益金和用途。
    备查文件
    1、修改后的本公司《章程》正本;
    2、本公司1995年第二次股东大会决议;
    3、蜀都会计师事务所《关于中国四川国际合作股份有限公司1994年度会计报表的审计报告书》;
    4、四川省投资与证券律师事务所《关于中国四川国际合作股份有限公司1995年度配股方案的法律意见书》;
    5、本次配股的承销协议。

                                                      中国四川国际合作股份有限公司
                                                             一九九六年四月十日