西藏珠峰工业股份有限公司招股说明书概要

股票简称:ST 珠 峰 股票代码:600338

                        西藏珠峰工业股份有限公司招股说明书概要                          

                                     重 要 提 示
    发行人保证本招股说明书概要的内容真实、完整、准确。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定,均不表明其对发行人所发行的股票的价值或投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在做出认购本股的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定的依据。
    特别风险提示
  (1)根据西藏自治区人民政府的有关政策规定, 发行人近几年每年都收到自治区财政部门给予的补贴收入,1998年补贴收入为465万元,1999年为917.5万元,2000年1—9月为966.9万元。若今后自治区政府取消该项补贴收入政策, 可能将影响发行人的经营业绩。
  (2)发行人本次新股发行后, 募集资金的到位将使发行人净资产大幅增加,按照盈利预测发行人2000年的净资产收益率为5.92%、2001年的净资产收益率为6.34%,若发行人2001年度的实际净资产收益率不能达到6%以上,将会影响发行人的后续融资能力。
  单位:人民币元    面   值     发 行 价     发行费用     募集资金
  每     股           1.00        8.15         0.268       7.882
  合     计       50,000,000  407,500,000   13,400,000  394,100,000
    本招股说明书签署日期:2000年11月30日
    主承销商: 光大证券有限责任公司
    副主承销商:甘肃证券有限责任公司
    上市推荐人:中国科技国际信托投资有限责任公司
    人民币普通股50,000,000股
    发行方式:上网定价        
    发行日期:2000年12月13日
    拟上市地:上海证券交易所
    一、绪  言
  本招股说明书概要是根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家法律、法规、规则及发行人实际情况编写而成,旨在为投资者提供本公司的基本情况、各项法定资料及一般资料。本公司董事会已批准本招股说明书概要,全体董事确信其中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
  本次新发行的股票是根据本招股说明书概要所载明的资料申请发行的,除本发行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
  投资者须自行承担买卖本公司股票所应支付的税款和相关费用,发行人、承销商和上市推荐人对此不承担任何责任。
  本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字(2000)168号文批准。
  二、释  义
  在本招股说明书中,除非上下文另有所指,下列词语具有如下含义:
  公司、本公司、股份公司、发行人:指西藏珠峰工业股份有限公司
  工业公司、主要发起人:指西藏珠峰摩托车工业公司
  发起人:指西藏珠峰摩托车工业公司、西藏自治区信托投资公司、
           西藏自治区土畜产进出口公司、西藏国际经济技术合作公
           司、西藏塞亚经贸服务公司
  珠动公司:指西藏珠峰光阳动力机械有限责任公司
  珠峰钱江公司:西藏珠峰钱江工业有限公司(筹)
  珠峰中免公司:西藏珠峰中免免税品有限公司
  机修厂:指西藏自治区机械修配厂
  公司职工:指本公司的在册职工
  股票:指本公司本次发行的每股面值1元的人民币普通股票
  发行:指公司本次向境内发行人民币普通股
  元:指人民币元
  社会公众股:指公司本次对外发售的由社会公众认购的股份
  主承销商:指光大证券有限责任公司
  承销机构:指以光大证券有限责任公司为主承销商,联合甘肃证券有
             限责任公司、西南证券有限责任公司和新疆证券有限责
             任公司组成的承销团
  上市推荐人:指中国科技国际信托投资有限责任公司
  证券法:指中华人民共和国证券法
  公司法:指中华人民共和国公司法
  公司章程:指西藏珠峰工业股份有限公司章程
  中国证监会、证监会:指中国证券监督管理委员会
  自治区:指西藏自治区
  经贸体改委:指西藏自治区经济贸易经济体制改革委员会
  自治区国资局、国资局:指西藏自治区国有资产管理局
  三、发售新股的有关当事人
  1、发行人
  名      称:西藏珠峰工业股份有限公司
  法定代表人:何冰
  住      所:西藏自治区北京中路194号
  电      话:(028)7010818、7030218—222  7042657
  传      真:(028)7042657
  联  系  人:赵琪云
  2、主承销商
  名      称:光大证券有限责任公司
  法定代表人:王明权
  住      所:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦南塔15—16楼
  电      话:028-6622007   6626416
  传      真:028-6626127
  联  系  人:吴承达  潘杨阳
  3、财务顾问
  名      称:北京海问证券投资咨询有限公司
  法定代表人:龙涛
  住      所:北京市海淀区车公庄西路甲19号华通大厦8204
  电      话:010-64957030/1/2/3/4/5
  传      真:010-64957022
  联  系  人:刘小元  柴朝明
  4、副主承销商
  名     称:甘肃证券有限责任公司
  法定代表人:谢铁牛
  住      所:甘肃省兰州市东岗西路434号
  电      话:0931—8655466
  传      真:0931—8655461
  联  系  人:王兴学  杨惠平
  5、分销商
  名      称:重庆有价证券公司
  法定代表人:蒋钢
  住      所:重庆市渝中区沧白路19号
  电      话:023-63832394
  传      真:023-63843964
  联  系  人:李奔
  6、分销商
  名      称:新疆证券有限责任公司
  法定代表人:高虎
  住      所:新疆自治区乌鲁木齐市人民路13号
  电      话:0991-2846425
  传      真:0991-2819880
  联  系  人:张勇  高宁
  7、上市推荐人
  名      称:中国科技国际信托投资有限责任公司
  法定代表人:张钢
  住      所:北京市朝阳区北辰东路8号4033室
  电      话:010-64937431  028-5226526
  传      真:010-64933336  028-5222657
  联  系  人:韩卫京  金泉平
  8、发行人法律顾问
  名      称:海问律师事务所
  法定代表人:何  斐
  住      所:北京市朝阳区东三环北路2号北京南银大厦1016室
  电      话:010-64106920/1/2/3/4/5/6/7
  传      真:010-64106928/9
  经办律师:  赵  燕  巫志声
  9、主承销商法律顾问
  名      称:中银律师事务所
  法定代表人:唐金龙
  住      所:北京西城区金融大街23号平安大厦609室
  电      话:010-66210709  66210711
  传      真:010-66213817
  经办律师:林  静  朱玉栓
  10、会计师事务所
  名      称:深圳同人会计师事务所
  法定代表人:刘继忠
  住      所:深圳市华富路5号南光大厦三楼
  电      话:0755-3210863
  传      真:0755-3358144
  经办注册会计师:朱文岳  杨荣德
  11、资产评估机构
  名      称:中资资产评估有限公司(原中咨资产评估事务所)
  法定代表人:张宏新
  地      址:北京市西城区阜城门外大街甲28号京润大厦15层
  电      话:010-68042234   68242230
  传      真:010-68042231
  经办评估人员:乔河湖  张宏新
  12、资产评估确认机构
  名      称:中华人民共和国财政部
  地      址:北京市西城区三里河南三巷3号
  电      话:010-68528731
  13、股票登记机构
  名      称:上海证券中央登记结算公司
  法定代表人:王迪彬
  住      所:上海市浦建路727号
  电      话:(021)58708888
  四、发行情况
  1、承销方式:余额包销。
  2、承销期:2000年12月11日至2000年12月24日。
  3、发行日期:2000年12月13日。
  4、发行方式:上网定价。
  5、发行地区:全国各地有与上海证券交易所联网的证券交易网点的地区。
  6、 发行对象:在上海证券交易所开户的符合中华人民共和国境内法律规定可购买股票的的自然人和法人。
  7、发行数量:本次公开发行的股票数量为5000万股。
  8、每股发行价格:8.15元
  根据《证券法》第28条有关规定,发行价格由主承销商和发行人共同商定,并报中国证监会核准。发行当年全面摊薄市盈率为36.83倍
  9、发行总市值与公司实际募集资金
  发行总市值为407,500,000.00元,扣除发行费用13,400,000.00元后, 本公司实际募集资金额为394,100,000.00元。
  五、风险因素与对策
  投资者在评价本公司此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其它资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
  (一)风险因素
  1、经营风险
  (1)零配件、 原材料的供应风险:本公司摩托车生产所需原材料(如钢材、铝材等)主要在国内采购,其中部分关键零部件(如发动机化油器、机油泵、活塞环等)采用的是日本、台湾等国家和地区厂家的产品。这些原材料、零部件的价格波动以及能否及时保证供应,可能会影响生产成本和经营的连续性,进而影响本公司的生产经营和盈利情况。
  (2)产品、 业务结构单一风险:目前本公司仅从事摩托车整车及零部件的生产、销售,虽然主营业务十分突出,但由于产品生产和经营业务相对集中,一旦摩托车市场出现重大变化,可能导致公司经营环境恶化,直接影响本公司经营与盈利,因此本公司存在产品结构较为单一的风险。
  (3 )对主要客户依赖的风险:本公司产品销售主要是通过在全国各地的经销商进行,经过多年的合作,与这些经销商都建立了较为稳定的合作关系;同时,公司的产品销售在一定程度上对这些经销商也存在一定的依赖,若经销商经营不善或与本公司的合作条件发生变化,可能会给公司产品的销售带来不利影响。
  (4)交通运输限制的风险:本公司生产基地位于四川成都市, 销售网络遍及全国各地,产品能否安全、及时地运达销售地点,将对本公司产品销售造成一定的影响。
  (5)生产技术风险:摩托车行业属技术密集型产业,科技含量高且技术复杂,生产工艺和技术发展迅速,生产设备更新换代周期短,新产品的开发速度也很快,因此对本公司而言,若技术进步、产品革新跟不上步伐,则会给本公司的经营带来不利影响。
  (6 )融资能力风险:本公司目前的融资渠道主要是通过银行提供短期贷款,信用等级被评为“AAA”级, 并被中国银行西藏自治区分行确定为首批授信企业,1998年授信额度为2.1亿元、2000年授信额度为1亿元,具有较强的融资能力。但本公司融资能力在不同程度上仍受西藏自治区本地商业银行贷款规模较小的限制,使得本公司在生产经营中可能会面临局部的、临时的资金不足的风险。
  (7)汇率风险:由于本公司部分关键零部件采用的是日本、 台湾等国家和地区厂家的产品,这些零部件的价格要受汇率波动的影响。如果外汇汇率发生变动,可能会导致进口零部件的成本上升,从而影响公司的经济效益。
  2、行业风险
  (1)产业政策限制风险:作为汽车工业的分支, 摩托车行业受到国家产业政策的重点扶持,成为支柱产业的一部分,并带动了其他产业的发展。近几年来,中国摩托车行业飞速发展,产量迅速增加,1991 年全国总产量首次超过 100 万辆,1993年突破300万辆,从而超过日本成为第一大摩托车出产国,1996年为929.5万辆,1997年为1003.7万辆,1998年为878.9万辆,1999年为1133.6万辆。 在摩托车行业高速发展的过程中,由于利润驱动及对摩托车行业盲目乐观估计,一些地方、部门纷纷设厂,行业内生产厂家较多,存在重复引进、重复建设的现象,使全行业生产能力过剩,大部分厂家难以达到经济的生产规模,行业内社会资源缺乏优化配置,造成一定的资源浪费。此外,摩托车大量生产并供给消费者使用,将对环境产生较多污染并给交通带来一定的压力。这些情况都有可能使国家在产业政策方面采取某些限制措施,从而影响到整个行业的发展,对本公司的生产经营也会产生一定的影响。
  (2)受制于相关行业的风险:摩托车行业与冶金、石油、 机械和橡胶等行业联系紧密,相互依赖又相互制约。这些行业技术和产品的发展变化都会给本公司的生产经营带来一定的影响。
  此外,汽车工业,特别是低价位的轿车、微型汽车工业的不断发展,轿车、微型汽车价格的下调和付款方式的改革(如银行按揭、分期付款),将使整个摩托车行业受到一定程度的冲击,尤其会给经营中高档摩托车的企业带来较大的影响。
  (3)行业内部竞争的风险:目前国内摩托车生产厂家众多,1999 年生产厂家就已达到131家,而且各厂家的品种、价格、生产方式、营销策略基本相同, 市场竞争比较激烈。尽管本公司目前拥有从50-750毫升8种不同排量的84种车型的摩托车,产品款式较为新颖,而且主要从事中高档产品的生产,并在中高档摩托车市场占有较高的市场占有率等方面具有一定的优势,但在市场上仍然面临着较大的竞争。
  3、市场风险
  (1)经济周期、 商业周期影响的风险:我国在建立和发展市场经济过程中,宏观经济运行呈现出一定的周期性:经济增长时期,社会购买力强;经济不景气时期,则社会购买力减弱。摩托车产品属高档消费品,其市场状况比较容易受到经济发展周期的影响。
  (2)市场机制不完善、 市场发育不平衡的风险:我国市场经济还处于发展的初级阶段,市场机制不够健全,存在着地域性差异和城乡差别,各地消费水平也不尽相同,市场发展不平衡。在有地方保护主义或经济发展相对落后的地区,本公司产品市场的拓展将受到一定影响。
  (3)市场容量的限制的风险:由于我国摩托车行业生产厂家增加较快, 产量增长迅速,我国人均收入目前又处于较低水平,高档消费品的消费能力有限,各厂家的生产将会受到目前实际市场容量的影响,从而可能给公司的产品的销售带来一定的影响。
  4、政策风险
  我国正逐步建立和完善社会主义市场经济体制,环保、交通和税收等法规政策的调整变化,都将对本公司经营业绩构成影响。
  (1 )环保政策影响的风险:摩托车使用时产生的废气和噪声将对周围环境产生一定的污染,随着国家对环境保护的重视,要求进一步控制机动车排放废气和噪声产生的污染。为使产品适应不断提高的环保要求,本公司将增加环保方面的投入,将导致生产成本上升,从而对经营效益产生一定影响。
  (2)交通政策影响的风险:随着机动车辆数目急剧增加, 各大中城市交通建设却相对滞后,使得城市交通拥挤、阻塞。地方政府除加快城市交通建设外,亦对机动车辆的增加作出种种限制,特别是对摩托车,目前已有北京、上海、广州、成都等大中城市通过限制摩托车牌照的发放等措施来控制此类机动车辆的增加,这些措施限制了摩托车市场有效需求的增长,进而将影响本公司产品在当地市场的销售。
  (3)税收政策影响的风险:本公司现执行的是15%的优惠所得税率, 若今后本公司的优惠税收政策被取消,将使本公司的经济效益受到不利影响。
  (4 )补贴收入政策影响的风险:根据《西藏自治区人民政府办公厅关于转发我区扶持企业发展培植骨干财源的若干暂行规定的通知》精神,依据企业缴纳的流转税(包括增值税、营业税)、所得税超过1996年实际上缴的部分,按超额累进的办法由财政部门给企业拨付 “补贴收入”。1998年本公司收到补贴收入465万元,1999年收到917.5万元,2000年1—9月收到966.9万元。若今后自治区政府取消该项补贴收入,将可能增加公司业绩的不确定性。
  5、 项目投资风险:公司本次募集资金主要用于十一个摩托车技改项目及兼并西藏自治区机械修配厂(详见第六章“募集资金运用”),在这些项目的投资过程中会受到工程进度、设备供应及其价格变化等因素的影响,项目建成后能否产生预期的效益,存在着一定的投资风险。
  6、加入世界贸易组织(WTO)后的风险:中国加入WTO后, 由于关税将降低,一些进口许可证将进一步取消,许多国际贸易壁垒限制将被突破,国外摩托车产品大量涌入国内市场,国外一些大型摩托车公司将直接进入中国市场,会给国内摩托车市场带来一定冲击。若国家对摩托车产业这类幼稚工业在一定时期内不采取有效的保护,可能使国内摩托车生产企业面临国际知名企业的较大竞争压力,从而影响本公司的经营效益。从近期来看,加入WTO的预期已使国内部分消费者对购买汽车、中高档摩托车和大宗家用电器等耐用消费品抱持币观望态度,造成中高档摩托车市场销售有一定程度的下滑;但是,国外产品直接进入国内市场、实现产品的本地化需要一定的时间,其影响有滞后性。
  7、 关联交易和大股东控制的风险:本公司与关联企业中的西藏珠峰摩托车工业公司、西藏珠峰光阳动力机械有限公司发生有关联交易。本公司与工业公司在租赁部分房地产、委托进口部分零配件,与珠动公司在提供产品及厂房租赁等方面存在一定关联交易,这些交易是否公平、合理,会影响到本公司的经济效益。此外,西藏珠峰摩托车工业公司作为本公司的相对控股股东,可能通过某种方式对本公司的经营决策、人事等方面进行不当干预,影响本公司的经营和管理,忽视中小股东的建议及其利益。
  8、股票市场风险:目前我国股市尚处于成长阶段,有关证券市场的法律、 法规尚需不断完善,投资者投资行为还不够成熟,市场存在投机行为;股票价格除受公司经营业绩、盈利水平、发展前景的影响外,还受到国内外政治经济形势的变化、国家宏观经济政策、股票市场供求关系、投资者心理预期等多种因素的影响,可能使本公司股票价格与其实际投资价值相背离,给投资者造成直接或间接的损失。本公司提醒投资者在购买股票前充分估计股价波动带来的风险,谨慎投资。
  (二)风险因素之对策
  1、经营风险之对策
  (1)零部件、原材料供应风险之对策:对于主要原材料和关键零部件的供应,本公司一方面与各供应商建立长期稳定的供销合作关系,以保证供给;另一方面,广泛拓宽进货渠道,多方选择供应厂商,避免独家供应导致对个别厂商的过分依赖,从而确保价格的公正性和供应的稳定性。此外,本公司募集资金到位后,将致力于关键零部件的开发、研制,争取迅速形成生产能力,大幅度提高整车国产化率,减少对进口零部件的依赖。
  (2)产品、业务结构单一风险之对策:本公司将谨慎地、 有计划地开展多元化经营,选择适当时机涉足西藏具有资源优势的产业,改变目前公司产品及业务相对集中的局面,增强抗风险能力。
  (3 )对主要客户的依赖风险之对策:本公司一方面将大力加强自己市场网络建设的工作,同时努力发展新的经销商;另一方面积极地拓展海外市场,尤其是在东南亚市场,参与国际竞争,减轻对现有主要客户的依赖。
  (4)交通运输限制风险之对策:在产品运输方面,本公司主要采用公路运输,采取公开招标方式选定了两家以上的运输企业,与中标方签订《汽车运输协议》,保证本公司的产品安全、及时地运至销售地,并能降低运输成本,减少了运输风险。
  (5)生产技术水平限制风险之对策:本次募集资金到位后, 本公司将进一步增加技术开发、研究方面的投入,积极引进技术人才,加强与日本YAMAHA公司、台湾KYMCO公司、SYM公司、天津摩托车技术开发中心等国内、国际知名摩托车研究机构的联系与合作,跟踪进行技术开发,不断提高公司的生产技术水平。
  (6 )融资能力限制风险之对策:本公司一方面继续加强同自治区内外各大商业银行之间的联系,合理利用财务杠杆;另一方面在公司股票上市以后,将充分利用证券市场筹集资金的功能,通过配股或发行公司债券等多种方式筹集资金,拓宽融资渠道,降低筹资成本,优化财务结构,满足本公司发展对资金的需求,减轻本公司受宏观金融政策和银行信贷局限性的影响。
  (7)外汇风险之对策:本公司将加强对汇率风险的分析预测, 针对汇率的变化趋势,通过合理安排结算期、生产量和存货数量,运用各种有效的保值手段,降低汇率波动带来的风险。
  2、行业风险之对策
  (1)产业政策限制风险之对策:摩托车行业属资金技术密集型行业, 近几年来发展迅速。本公司将以本次股票发行上市为契机,扩大生产规模,提高技术水平,力争把公司在行业中的排名前移,在行业中占据有利地位。同时积极争取国家特别是西藏自治区人民政府继续把本公司作为重点企业给予大力支持。
  (2)受制于相关行业的风险之对策:本公司将努力提高技术开发能力, 密切关注相关行业发展的最新动态,及时利用其新技术、新产品,改进本公司产品及整体技术水平,同时通过技术革新、调整产品结构等手段,尽量降低相关行业的变化可能会给本公司的经营带来的不利影响。摩托车和轿车同属汽车行业,存在一个市场细分的问题,根据汽车行业自身发展的特点,在同一个市场中摩托车的发展往往是先行一步。根据此特点,本公司在经济发达地区将以开发新款式的中高档车型、填补市场空白、领导市场潮流为主,吸引更多消费者;同时逐步将更多的目光转向中西部地区及广大的农村市场,积极开发中低价位的摩托车品种以开拓市场空白点,拓宽整个市场,从而争取到本公司生存和发展的空间。
  (3)行业内部竞争风险之对策:面对同行业日益激烈的竞争, 公司将抓住改制上市的机会,充分发挥证券市场筹资优势,加大技术引进和技术改造方面的投入,提高自身的技术开发能力;其次,本公司已通过ISO9002质量认证, 以此来进一步完善质量保证体系,提高产品质量,降低产品成本,使本公司产品价格具有较强竞争力;此外,本公司还将进一步提高服务质量,扩大现有的销售网络,力争保持和扩大公司产品的市场份额。
  3、市场风险之对策
  (1)经济周期、商业周期影响风险之对策:本公司将以良好的产品质量、 系列化的品种结构和具有竞争力的价格为基础,加强广告宣传,提高产品市场份额,并谨慎地、有计划地实施多元化经营战略,降低经济周期性变化对本公司生产经营的影响。
  (2)市场机制不完善、 市场发育不平衡风险之对策:本公司深化市场网络建设,以市场为导向开发新产品,采取因地制宜的市场发展战略,建立合理的产品体系和价格体系,降低国内市场机制不完善和市场发育不平衡风险的影响。
  (3)市场容量的限制的风险之对策:本公司将适度扩大生产规模, 优化产品结构,增强自我开发设计能力,大幅度提高整车和关键零部件的国产化率,拓宽生存空间,用优质的产品提高市场占有率;另外,本公司还将有针对性地开发出适应市场需求的新车型,已挖掘和创造新的市场空间。经2000年6 月 28 日召开本公司1999年度股东大会批准,本公司计划与浙江钱江摩托股份有限公司合资设立西藏珠峰钱江工业有限公司,利用双方共同的优势,开发、生产中低价位的摩托车。本公司将以该公司的设立、投产为契机,积极开拓中低价位(单价每台5000元以下)摩托车市场,争取更多的市场份额。
  4、政策风险之对策:本公司将充分运用对自身发展有利的各项优惠政策, 密切关注与本公司经营发展有关的国家经济政策的变化,及时调整和制定相应的对策,避免和减少因政策变化可能对本公司产生的不利影响,并争取更多的扶持和优惠。
  (1)环保政策影响的风险之对策:本公司将加强技术改造方面投入, 采用带绿色环保触酶系统的发动机,提高消音器质量,最大限度减少排放的尾气中的有害物质和消除噪音,并积极扩大适销对路产品的生产规模,进一步提高产品科技含量,加强内部管理,降低生产成本。
  (2)交通政策影响的风险之对策:针对部分大城市交通政策的限制, 本公司将积极开拓中小城市及广大的农村地区市场。
  (3)税收政策影响的风险之对策:本公司近年来是西藏自治区税收缴纳大户,自治区政府对公司的发展也给予了大力的支持。假如由于税收政策调整变化,取消对本公司的优惠税收政策,本公司一方面将尽量争取自治区政府给予支持,另一方面将进一步强化管理,努力降低产品成本,争取将影响降低到最小程度。
  (4 )补贴收入政策影响的风险之对策:若自治区政府调整本公司享受的补贴收入政策,减少或取消对本公司的专项补助,本公司将努力开拓市场,开发适销的摩托车产品,增加本公司的销售收入,同时加强管理特别是成本管理,降低生产成本,提高公司的主营利润,减小因补贴收入政策调整给本公司经营业绩带来的不利影响。
  5、项目投资风险之对策:针对募集资金运用项目可能发生的风险, 本公司已聘请有关专业机构和专家对项目进行反复论证,保证投资决策的科学性;对项目建设和拟采用的设备,采取公开招标的方式,选择最佳的施工单位和设备供应商;成立由专家组成的工程指挥部,加强对项目建设过程的监督和控制,保证项目的进度和质量。
  6、加入世界贸易组织后影响的风险对策:中国加入WTO后,对本公司来讲,是风险与机遇并存的。加入世界贸易组织,届时将按照互惠原则向其他成员国提供最惠国待遇,取消进口许可证,降低关税税率,这对本公司而言又将是一次难得的机遇,本公司将进一步完善、规范、健全各项生产经营管理制度,挖潜革新,努力降低产品成本,增加产品的竞争能力,使生产经营与国际市场接轨,加快本公司产品走向国际市场的进程。
  由于我国劳动力成本较低,与国外产品相比在成本方面有较大的竞争优势;而且国内摩托车生产已经具有较成熟的零部件配套体系,国产摩托车性能也相当稳定、适用,因此国产摩托车性价比更高,更能适应国内市场。其次,本公司将其产品市场定位于以中高档摩托车为主,并积极开发中低价位的摩托车产品,既符合现阶段我国摩托车消费需求在经济相对发达地区由低档产品转向中高档产品的实际情况,也适应当前中小城镇和广大农村地区中低价摩托车市场迅猛发展的需要。第三,本公司产品与外国产品相比在质量方面差距较小,而且本公司现已具备了较为完善的市场网络和完备的售后服务体系,将有助于与国外同行业企业的竞争。
  本公司将有计划地开拓东南亚市场,主动与国际市场接轨,提高参与国际市场竞争的能力,加快本公司产品走向国际市场的进程,降低我国摩托车市场开放后对本公司的冲击。
  7、关联交易和大股东控制风险之对策:经过股份制改造和近两年的运作, 本公司建立起较为科学的法人治理结构,股东的财产所有权与公司管理层的经营权已实现了有效的分离,使本公司的决策、管理和监督更加规范;公司按市场公平交易原则,与关联企业工业公司、珠动公司分别签订了《房产租赁协议》、《土地使用权租赁协议》、《产品购销协议》等协议来规范存在的关联交易,保障本公司的利益;对于将来可能发生的重大关联交易,将按本公司章程规定,使关联股东在表决中履行回避程序,保证其他股东的合法权益;控股股东西藏珠峰摩托车工业公司还承诺不会在中国境内任何地方以任何形式直接或间接从事与本公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动,避免侵害中小股东的正当利益。
  8、股票市场风险之对策:价格的波动是股市正常现象, 为此本公司提醒投资者,必须正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险,以便作出正确的投资决策。同时,本公司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会关于信息批露的有关规定,规范运作,及时准确地批露中期、年度报告以及重大的经营活动信息,通过努力提高经济效益,维护广大股东的正当权益。
  六、募集资金的运用
  1、本次募集资金运用项目
  本次公开发行人民币普通股票5000万股,发行成功后,扣除发行费用后,将募集资金39410万元。本公司拟将上述资金用于以下投资项目:
  (1)投资4883.6万元,用于冲压生产线技术改造。 此项目采用多工位冲压新工艺和全数控的CNC管件加工线,制造油箱和车架;建设期1年,投资回收期3.31年,预计年创效益1475万元;已经自治区经贸体改委藏经委企复(1997)234 号文批准立项。
  (2)投资4958.5万元,用于焊接生产线技术改造。 此项目采用弧焊机器人工作站为主体的柔性焊接生产线和全自动化的车架结合焊接FMS线, 能大幅度提高焊接的自动化程度,确保焊接质量;建设期1年,投资回收期3.1 年, 预计年创效益1980万元;已经自治区经贸体改委藏经委企复(1997)238号文批准立项。
  (3)投资4957.9万元,用于发动机箱体、箱盖生产线技术改造。 此项目引进一条由加工中心和多托盘配置组成的柔性制造单元(FMC),可实现多品种、 小批量、柔性化生产,制造发动机箱体、箱盖;建设期1年,投资回收期2.44年, 预计年创效益2030.29万元;已经自治区经贸体改委藏经委企复(1997)245号文批准立项。
  (4)投资4955.3万元,用于发动机曲轴连杆生产线技术改造。 此项目新建一条由专机和数控柔性加工单元组成的生产线,加工曲轴连杆;建设期1年, 投资回收期2.09年,预计年创效益2376.5万元;已经自治区经贸体改委藏经委企复(1997)265号文批准立项。
  (5)投资4850.5万元,用于塑料注塑成型加工生产线技术改造。 此项目引进数控注塑机和模具组成塑料成型加工线;建设期1年,投资回收期3.03年, 预计年创效益1980万元;已经自治区经贸体改委藏经委企复(1997)270号文批准立项。
  (6)投资4566万元,用于塑料件及油箱涂装生产线技术改造。 此项目采用计算机图文显示、诊断协调控制的塑料、金属两用的自动化静电涂装线,并采用光固化漆装新技术,将大大提高产品质量;建设期1年,投资回收期2.67年, 预计年创效益1706.94万元;已经自治区经贸体改委藏经委企复(1997)275号文批准立项。
  (7)投资4164.9万元,用于能源、环保、技安技术改造。此项目主要扩建水、电、气、汽站,增大供给能力,满足生产线技改的需求;新建三废处理站和油品库等,达到国家有关环保法规和政策的要求;建设期1年, 已经自治区经贸体改委藏经委企复(1997)300号文批准立项。
  (8)投资4018.3万元,用于发动机装配、成车装配线技术改造。 此项目引进计算机网络系统,实现对生产线的质量控制和生产管理;建设期1年,投资回收期3.31年,预计年创效益1530万元;已经自治区经贸体改委藏经委企复(1997)302 号文批准立项。
  (9)投资4905万元,用于高位库、空间贮运、机修、工装、 刃磨技术改造。此项目建成后将形成计算机集约化控制,以及多个子系统组成的高位库空间贮存系统及RGV自动小车运送系统,可大大减少人工运输作业;建设期1年,已经自治区经贸体改委藏经委企复(1997)321号文批准立项。
  (10)投资4261.8万元,用于 摩托车检测中心技术改造。此项目引进一套由计算机控制的发动机及成车性能检测设备,将有效控制摩托车产品质量;建设期1年,投资回收期3.48年,预计年创效益1560万元。已经自治区经贸体改委藏经委企复(1997)328号文批准立项。
  (11)投资4540万元,用于涂装生产线技术改造。此项目采用计算机总控制的自动化阴极电泳涂装线,可大大提高车架耐蚀及防碎石性能,建设期1年, 投资回收期2.48年,预计年创效益1830. 77 万元; 已经自治区经贸体改委藏经委企复(1997)367号文批准立项。
  (12)投资2000万元,注资控股兼并西藏自治区机械修配厂,已经自治区经贸体改委(1998)3号文批准。
  西藏自治区机械修配厂筹建于1958年,1960年6月正式投产, 系自治区政府首批骨干国有企业之一,隶属于自治区经贸体改委,现有职工317人,其中在职190人,退休职工127人。94年,由于政策性的调资、新增值税法的实施, 以及当年的清产核资导致资产重估增值、增加折旧费和大修理费,大幅度增加了成本,当年机修厂开始出现亏损。截至1999年6月30日,机修厂总资产2906.20万元,负债1199.25 万元,累计亏损235.35万元。
  为盘活国有存量资产,搞活国有企业,本公司将用控股方式兼并机修厂:本公司利用本次公开发行股票所募集资金中的2000万元作为出资,机修厂以其生产经营性资产出资,设立西藏珠峰机械修配有限责任公司。该有限公司将作为本公司的控股子公司,利用其现有场地、机修设备与该地丰富的太阳能资源,投资于摩托车、进口汽车维修项目和开发太阳能系列产品, 预计项目完成后第一年可实现净利润537万元,以后每年可达757万元。本公司预计将在2002年一季度完成对机修厂的控股兼并。
  以上项目投资合计为53061.9万元,资金缺口13651.9万元公司将自筹解决。
  2、募集资金投资计划表(按项目实施先后顺序排序)
  项  目  名  称                 
总投资(万元)  进度计划            年 度 计 划 支 出 (万元)
                              2000年                  2001年
                              四季度   一季度   二季度     三季度    四季度
  发动机装配、成车装配线技术改造      
 4018.30   2000.12-2001.12   200.00      0     1205.00   2009.30     604.00
  能源、环保、技安技术改造            
 4164.90   2000.12-2001.12   208.00   1665.00   400.00    241.90    1650.00
  车架焊接生产线技术改造              
 4958.50   2000.12-2001.12   248.00   1983.00   500.50    244.00    1983.00
  车架涂装生产线技术改造              
 4540.00   2000.12-2001.12   227.00   1816.00   500.00    197.00    1800.00
  发动机箱体、箱盖生产线技术改造      
 4957.90   2000.12-2001.12   247.00      0     1487.00   1982.00    1241.90
  油箱、车架冲压生产线技术改造        
 4883.60   2000.12-2001.12   244.00      0     1456.60   1953.00    1221.00
  塑料注塑成型加工生产线技术改造      
 4850.50   2000.12-2001.12   242.00   1455.00   500.00    713.50    1940.00
  塑料件及油箱涂装生产线技术改造      
 4566.00   2000.12-2001.12   228.00   1826.00   500.00    186.00    1826.00
  高位库、空间贮运、机修、工装、刃    
  磨技术改造
 4905.00   2000.12-2001.12   245.00      0     1470.00    247.00    2943.00
  摩托车检测中心技术改造              
 4261.80   2000.12-2001.12   213.00      0      852.80      0       3196.00
  发动机曲轴连杆生产线技术改造        
 4955.30   2000.12-2001.12   249.00      0     1488.00   1983.00    1235.30
  兼并自治区机修厂                    
 2000.00   2002.1-2002.3       0         0        0         0             0
  合    计                           
53061.80   2000.12-2002.3   2551.00  8745.00  10368.90   9756.70   19640.20
  投资进度百分率(%)                                                   
                               4.8     16.5      19.5      18.4       37.0
  七、股利分配政策
  1、股利分配的一般政策
  根据公司章程,公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
  (1)弥补以前年度的亏损;
  (2)提取10%法定公积金;
  (3)提取5%-10%法定公益金;
  (4)提取任意公积金;
  (5)支付普通股股利。
  公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取,提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
  股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
  公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
  2、公司历年分红派息情况
  本公司于1998年11月30日经西藏自治区人民政府批准成立,公司自成立以来发放股利情况如下:(1)1999年8月27日公司召开的1999年第一次临时股东大会决议,对公司截至1999年6月30日可供股东分配的利润以现金股利的方式进行了分配。(2)根据公司1999年度股东大会及2000年第一次临时股东大会决议,1999年7月 1 日—2000年6月30日实现的利润暂不进行分配, 但该部分利润由本次股票公开发行前的五家发起人股东享有;若公司在2000年内完成股票公开发行,则2000年7月1日以后的利润,由公司5000万社会公众股发行后的新老股东共享;公司董事会于2000年11月4日对1999年7月1日—2000年6月30日的利润提出了分配预案,需经股东大会批准后实施。
  3、本公司将在发行股票后第一个盈利年度完成后派发股利,预计在2001 年第二季度进行。
  八、发行人情况
  1、发行人的名称:西藏珠峰工业股份有限公司
  英文名称:TIBET SUMMIT INDUSTRIAL CO.,LTD.
  2、发行人成立的日期:1998年11月30日
  3、发行人住所:西藏自治区拉萨市北京中路194号
  4、法定代表人:何  冰
  5、发行人的历史情况简介
  西藏珠峰工业股份有限公司是经西藏自治区人民政府藏政函[1998]71号文批准,由西藏珠峰摩托车工业公司作为主要发起人,同时联合西藏自治区信托投资公司、西藏自治区土畜产进出口公司、西藏赛亚经贸服务公司、西藏国际经济技术合作公司等4家其他发起人,按照《中华人民共和国公司法》及其他有关法规要求, 以发起设立方式组建,于1998年11月30日在西藏自治区工商行政管理局注册设立的股份有限公司,企业法人营业执照注册号为21966825-9,为永久存续的股份有限公司。本公司荣获西藏自治区1998年度、1999年度纳税大户第一名,1998年被中国银行西藏自治区分行确定为首批授信企业,1999年12月27日被西藏自治区人民政府授予“一九九八年度重合同、守信用单位”称号。
  (1)主要发起人简介
  西藏珠峰摩托车工业公司最早的前身为经西藏自治区劳动局批准于1991年5 月26日成立的西藏圣吉实业发展公司(简称圣吉公司)。1991年,为解决待业青年安置问题,经西藏自治区劳动局批准,西藏自治区经济研究中心以其名义于 1991年5月26日注册成立了西藏圣吉实业发展公司, 经济性质为集体所有制, 注册资本为300万元。该注册资本的实际出资人为何冰、 何成林、 廖光辉、 石开友等个人。1993年3月10日, 由西藏自治区土畜产进出口公司与香港大东贸易公司合资设立中外合资企业西藏机电设备组装公司(简称西藏机电公司)。由于西藏机电公司的中方合资方一直没有出资,而外方的投资实际由圣吉公司代投,后外方以书面对此进行了确认。因此,西藏机电公司实际由圣吉公司全资投入,其性质已变更为集体所有制企业,现持有西藏自治区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。1994年4月29日, 西藏机电公司与西藏土畜产进出口公司共同设立西藏珠峰摩托车工业公司公司,性质为全民与集体联营。后因西藏土畜产进出口公司的出资一直没有到位,经西藏自治区经贸体改委1997年4月28日出具的“藏经委政复[1997]405号文”批复,工业公司的股东仅为西藏机电公司一家,其营业执照上的企业性质变更为集体所有制。工业公司现注册资本为10300万元,法定代表人廖光辉, 企业法人营业执照注册号为21966270-3。
  工业公司设立以来,奉行“服务第一,销售第二”的营销理念,在国内率先引进踏板车生产技术,生产的“珠峰”牌系列摩托车在消费者中享有盛誉,珠峰摩托车自1994年10月投放市场以来,截至1998年已累计销售34万余辆,在中高档摩托车市场占有一定的份额。经过短短几年的发展,工业公司已成为自治区投资最大、各项经济指标和综合经济实力名列前茅的民族工业企业,连续几年被评为西藏自治区纳税大户第一名、资信AAA级企业,被中国消费者协会评为全国售后服务满意企业。
  重组前珠峰摩托车工业公司下设十七大分支机构:
   (2)其他发起人简介
  西藏自治区信托投资公司位于拉萨市,成立于1991年,注册资本5000万元,是西藏自治区唯一从事信托投资的企业。主营信托投资、有价证券、金融租赁等业务。
  西藏自治区土畜产进出口公司位于拉萨市,成立于1988年,注册资金325万元,属自治区66户国有骨干企业,主营农、林、牧、土特产品,中药材收购、加工和出口等业务。
  西藏国际经济技术合作公司位于拉萨市,成立于1992年,注册资金1000万元,主营承包工程、劳务输出、粮油食品、畜产品等业务。
  西藏赛亚经贸服务公司位于拉萨市,成立于1993年,注册资金100万元, 主营土畜产品、中药材、林产品、五金交电等业务。
  6、改制情况
  本公司是经西藏自治区人民政府批准,由西藏珠峰摩托车工业公司、西藏自治区信托投资公司、西藏自治区土畜产进出口公司、西藏赛亚经贸服务公司、西藏国际经济技术合作公司等5家公司共同以发起设立方式组建的股份有限公司。 根据西藏自治区经济贸易经济体制改革委员会藏经委证复(1998)第4号、第281号文批准的资产重组方案,主要发起人西藏珠峰摩托车工业公司投入生产经营性净资产9750万元,西藏自治区信托投资公司等其余四家发起人用货币资金6500万元购买西藏珠峰摩托车工业公司部分生产经营性资产(包括工业公司在成都、上海、深圳、北京等地的办公楼、工厂房产、在建仓储中心权益及部分存货)后,同样以实物资产的方式投入股份公司。重组后,西藏珠峰摩托车工业公司之生产销售摩托车的主要生产经营性资产(包括机器设备、工厂厂房、办公楼和在建仓储中心、部分产成品和零部件存货等)均进入了股份公司。
  根据中咨资产评估事务所中咨评字(98)第274 号《资产评估报告书》的评估结果,评估基准日(1997年12月31日)该各发起人投入股份公司的资产总值为 39,807.6万元,负债为23,550.5万元,净资产为16,257.1万元(评估增值1522.2万元)。评估后的净资产按1.5:1 的比例折为10833.3万股发起人法人股, 其中西藏珠峰摩托车工业公司持有6500万股,西藏自治区信托投资公司持有3575万股,西藏自治区土畜产进出口公司持有541.7万股, 西藏赛亚经贸服务公司及西藏国际经济技术合作公司分别持有108.3万股,净资产折股后超过面值部分的5423.8 万元计入资本公积金。所有发起人投入本公司的资产已经深圳同人会计师事务所以深同证验字(1998)第026号《验资报告》确认。
  本次股票公开发行后,本公司的股权结构情况见附件下图。
  7、发行人组织结构和内部管理结构
  (1)按照《公司法》和《西藏珠峰工业股份有限公司章程》的规定, 本公司的权力机构是股东大会,股东大会下设董事会、监事会。董事会是股东大会常设的执行机构,在股东大会闭会期间,负责本公司重大事项的决策,并向股东大会负责。监事会是公司的监督机构,主要负责检查公司财务,对董事、经理的行为进行监督。
  (2)本公司的组织结构和内部管理机构
  本公司按照《公司法》的规定设置了高效灵活的生产经营管理机构。设立的职能部门包括:总经理办公室、财务部、企划部、计划部、人力资源部、证券部、市场发展部、VIP俱乐部(客户管理部)、售后服务部、总务部、进出口部等。
  VIP俱乐部即客户管理部,其主要职责为:向经销商、消费者、维修工、 营业员广泛收集有关信息,并不断提高各类信息收集的反馈比例;建立和完善客户管理信息系统;以在库数据量提高为前提,为各办事处、经销商提供有用的信息;为消费者提供服务并对服务情况进行每季评估;分年度为经销商营业员、维修工提供培训机会;监控市场销售行为、规范市场管理;等。
  (3)联营企业西藏珠峰光阳动力机械有限公司简介
  西藏珠峰光阳动力机械有限公司是由工业公司与英属维京群岛光阳投资有限公司共同出资设立,珠动公司注册资本1200万美元,由合资双方各出资50%,该公司已于1998年5月6日取得企业法人营业执照,经营期限为50年。根据合资双方签署的《合资合同》及《西藏珠峰光阳动力机械有限公司章程》的规定,合资双方各出资600万美元作为珠动公司的注册资本; 该注册资本须于珠动公司营业执照签发之日起三年内分期缴清。目前合资双方已分别向珠动公司缴纳450万美元作为资本金, 剩余的部分(合资双方各150万美元)按《合资合同》规定将在2001年5月6日之前缴清。
  珠动公司主要生产、销售、维护各种发动机及其配件、化油器、磁电机、起动电机、摩托车模具、铸锻毛坯件等业务。其生产厂房向工业公司租赁,生产的发动机也主要供应给工业公司。鉴于珠动公司所生产的发动机主要供应给工业公司,为了发挥珠动公司生产专业化的优势,1998年8月29 日工业公司与珠动公司签署《设备购销协议》,工业公司将其拥有的发动机机加设备转让给珠动公司,转让价值为27,211,326.45元。珠动公司现拥有发动机机加生产线两条、 发动机组装生产线一条、发动机测功机一套、发动机磨合实验台四台。
  珠动公司设有“发动机机加车间”、“发动机装配车间”等专业生产车间,可完成从发动机箱体胚件进厂,经过14台设备的机加、清洗、检测,完成发动机关键件箱体箱盖的机械加工;从发动机零件完成发动机的组装、检测和试验等生产流程,现已具备年产5万台发动机的生产能力。
    本公司成立以后,鉴于工业公司投入本公司的资产中含有其持有的珠动公司股权,经英属维京群岛光阳投资有限公司以《确认函》书面确认及西藏自治区对外贸易经济合作厅以藏外经贸发经联字(1999)46号文批准,该公司的中方投资者由工业公司变更为本公司;1999年6月26日股份公司、 珠动公司及英属维京群岛光阳投资有限公司三方签署《修改合资合同、公司章程协议书》对原《合资合同》和《西藏珠峰光阳动力机械有限责任公司章程》进行了修订。
  为规范本公司与珠动公司的关联交易行为,本公司与珠动公司于1999年10月签署《协议书》。根据该协议,珠动公司将长期向本公司供应摩托车发动机,并提供发动机组装服务;发动机价格及加工费用均由双方按照市场价格协商确定,但不得高于珠动公司向任何第三方提供同类发动机或同类服务时的价格;且本公司在满足合同条件时,享有自行选择第三方的产品或服务的选择权;双方同意按照该协议确定的定价原则和质量原则就交易的具体履行逐年签订具体协议。
  1998年珠动公司基本处于筹建期,生产量很小,全年累计向本公司销售摩托车发动机总金额为139,544.10元,占本公司购货总额的0.01%。1999年,珠动公司向向本公司销售、代工组装CG、KN7、GY6、ZF100-T、ZF125-T、ZF150 等各类发动机共计35712台,占本公司1999年全年生产所需发动机42.35%。2000年1—9月为本公司提供发动机27181台,占本公司同期生产所需发动机总量的54.05%。
  (4)成都摩托车工厂简介
  西藏珠峰工业股份有限公司成都工厂于1994年10月18日设立,该工厂位于成都市武侯区簇桥乡文昌路,主要从事摩托车整车及零部件的生产。该工厂不具备独立法人资格。
  成都工厂占地44567平方米(约67亩),建筑面积15016平方米,现有各类设备81台(套)。工厂现有工作人员221人,其中技术和管理人员60人。 工厂供电容量为500KVA。
  整个工厂分为 “车架焊接车间”、“车架涂漆车间”、 “成车装配车间”、“成车包装车间”等四类摩托车生产车间,并附有零部件库、成品库、辅料库、工具库、变电站、空压站、锅炉房等贮运、动力、能量供应等完善生产辅助、配套设施。成都工厂可独立完成冲压、焊接、精加工、涂装和整车装配、包装等一系列生产程序,如:完成车架从外协零部件进厂,部件焊接及车架总成焊接、车架前处理、车架喷粉、固化等喷涂全过程,生产出完整的摩托车车架;从成车品部件完成整车的组装、调试及检测,完成车的包装和发送;等等。成都工厂的整车检测过程采用的是从日本进口的摩托车“完成车实验台”、“前照灯检测仪”、“发动机测漏仪”、“发动机测功机”等先进的摩托车检测设备,建立了较为完整的质量保证体系。该工厂现已具备年产18万辆摩托车的生产能力。
  成都工厂主要生产车架和发动机、摩托车整车。生产所用的车架毛坯和发动机毛坯采用的是外协件,其它零部件主要采用外协件。
  本公司生产摩托车所需的零部件中,有80%的零部件(如化油器、部分发动机、坐垫、轮胎、消声器、油箱、制动器、链条等等)采用的是配套厂家生产的外协件。
  (5)福州摩托车工厂简介
  根据本公司第一届董事会第五次会议决议,本公司以4065万元购买了原福州金匙摩托车有限公司因无法偿还到期银行贷款而被拍卖的土地使用权、厂房、机器设备等资产,其中拍卖成交金额3760万元,拍卖手续费等其他费用共计305万元。 本公司在所购买的资产的基础上,于2000年1月14 日设立了西藏珠峰工业股份有限公司福州摩托车工厂,该工厂位于福州市马尾区罗星路1号, 经营摩托车整车及零部件的生产销售。该工厂不具有独立的法人主体资格。
  福州摩托车工厂占地79309平方米,建筑面积35000平方米,其中厂房25000 平方米,供电容量为2.945KW,供水容量为2500T/日。整个工厂分为精加工、 冲压、涂装、发动机装配和整车装配、包装、工机等5个车间和一个辅助车间, 并附有零部件库、成品库、辅料库、工具库、变电站、空压站、锅炉房等生产辅助设施。该厂拥有车、磨、铣、刨等国产金切设备112台,CNC加工中心等进口金切设备75台;国产冲压设备28台,进口CNC冲压设备9台;国产焊接设备9台,进口焊接设备64台;国产、进口检测设备64台;其他电器、动能、起重、运输、仓储等设备共计590台。
  福州摩托车工厂所处地域是公司产品销售的主力市场之一、拥有众多零部件配套厂家。该工厂拥有较完备的摩托车整车、发动机等关键零部件的生产、检测设备,设计生产能力为年产20万辆摩托车整车,并独立可加工、制造发动机箱体、箱盖、汽缸头、汽缸盖等7种发动机关键零件及车架、油箱、 消音器等十几种车体关键零件。该工厂在完成资产清查、登记造册、清理整顿、人员配备等工作后即正式投产,2000年1—9月共生产摩托车11066辆,2000年全年计划生产18586辆摩托车。
  (6)西藏珠峰钱江工业有限公司(筹)简介  为适应市场对中低价位(单价每辆5000元以下)摩托车的需求,经本公司1999年度股东大会同意,本公司与浙江钱江摩托股份有限公司(以下简称“钱江摩托公司”)共同投资设立西藏珠峰钱江工业有限公司(以下简称“珠峰钱江公司”),利用双方共同的优势,开发、生产中低价位的摩托车产品。根据本公司与钱江摩托公司共同签署的《组建西藏珠峰钱江工业有限公司出资协议书》和《西藏珠峰钱江工业股份有限公司章程》,珠峰钱江公司的注册资本为6800万元,合资双方均已现金方式出资,其中本公司投入4080万元,占注册资本的60 %, 钱江摩托公司投入2720万元,占注册资本的40%;珠峰钱江公司设由五名董事组成的董事会,其中本公司委派三名董事(含董事长一名),钱江摩托公司委派两名董事(含副董事长一名)。
  珠峰钱江公司成立后,将在成都建厂,建成车架焊接生产线、油箱冲压、焊接生产线、车架、油箱塑料件涂漆线、成车总装生产线及水、电、气能源环保设施,生产中低价位摩托车,初期规模为年产摩托车10万辆,以后根据市场需求逐步扩展到年产30万辆。目前珠峰钱江公司的有关筹建工作正在进行之中,预计将于2000年内完成公司设立、工商注册和生产准备工作,2001年2月正式投产, 预计当年生产销售10万辆摩托车。
  (7)西藏珠峰中免免税品有限公司简介
  2000年9月, 本公司与中国免税品(集团)总公司及成都超新贸易有限公司共同出资设立了西藏珠峰中免免税有限公司,该公司主要经营经营海关总署核准  的免税进口商品和国产品,包括酒、日用百货、纺织品服装、皮具、香水化妆品、副食品、饮料、家用电器。珠峰中免公司于2000年9月25日注册成立, 法定代表人为盖志新,住所为拉萨市北京中路65号,注册资本为300万元,其中本公司拥有30 %的股权、中国免税品(集团)总公司拥有40%的股权、成都超新贸易有限公司拥有30%的股权。
  (8)本公司的目前组织结构图见附件1。
  8、发行人职工的情况
  本公司现有职工573人,其中生产技术人员203人、占35.43%,销售人员182人、占31.76%,财务人员45人、占7.85%,管理人员143人、占24.96%;文化结构为:大学本科及本科以上90人、大专196人、中专75人、高中及高中以下212人;本公司拥有高级职称职工11人、中级职称64人、初级职称62人。
  本公司职工实行全员劳动合同制,为职工办理了养老保险、医疗保险和安全保险。本公司目前无离退休职工,今后离退休的职工的福利待遇将按国家对股份公司的有关政策及规定办理。
  9、发行人的业务经营范围
  生产、销售摩托车及零部件,提供售后服务;销售家用电器,机电产品(不含小轿车),复印机,办公用品,纺织原料及制品,食品,机械设备;销售矿产品。
  10、发行人实际从事的主要业务
  生产、销售“珠峰”牌系列摩托车及零部件,提供售后服务。
  11、发行人生产组织情况
  本公司下设成都工厂和福州摩托车工厂,从事摩托车整车及其相关零部件的生产。本公司能自行生产车架、发动机箱体、箱盖、汽缸头、汽缸盖等7 种发动机关键零件及车架、油箱、消音器等十几种车体关键零件;本公司生产需采用的发动机一部分由珠动公司提供(约占40%-60%), 其余部分采用其他专业厂家的产品;除以上零部件外,本公司生产摩托车所需的其他零部件,如化油器、部分发动机、坐垫、轮胎、消声器、油箱、制动器、链条等等,采用的是配套厂家生产的外协件,这部分零部件约占本公司生产所需零部件的80%。
  发行人生产组织情况及生产工艺流程图见附件2。
  12、发行人的主要产品品种、生产能力、主要市场、销售方式及其市场占有情况
  本公司主要产品为“珠峰” 牌系列摩托车及相关零部件。 目前本公司的生产能力已达到年产21万辆的规模。根据国家机械工业局行业管理司汽车处的统计数据,1999年全年本公司共生产摩托车84313辆,列全行业第34位;2000年1-6月本公司共生产摩托车31759辆,列全行业第37位。本公司现开发出84种车型的摩托车, 包括四大系列(YAMAHA、KYMCO、SYM、ZF)、五大类(踏板车、太子车、赛车、警车、商用车)、八种排量(50、100、125、150、200、250、600、750毫升), 主要产品有:珠峰豪迈、珠峰巡洋舰、珠峰风速、珠峰小飞侠、珠峰小精灵、珠峰空军一号、珠峰太空战神等39种系列踏板车;150珠峰王、珠峰250、珠峰600、珠峰750等11种系列太子车;珠峰125s、珠峰150、珠峰豪狼125、珠峰200越野车等6种赛车;珠峰250-3J、珠峰250-5J、珠峰600共3种警车;珠峰新红箭125、珠峰150等25种骑式商用车。“珠峰牌”摩托车1996年在国家技术监督局组织的全国摩托车品质抽查检验中总分列第一名、被中国消费者协会评为消费者信得过产品; 1999 年珠峰TZM150-2赛车被`99全国首届公路摩托车公开巡回赛选为比赛专用赛车。
  本公司市场定位于中高档摩托车的开发、生产、销售,在中高档摩托车市场占有一定的份额;同时根据市场需求特点和变化趋势,积极调整公司经营策略,开发中低价位的摩托车产品。本公司注重以市场为导向,实行“多品种,小批量”之经营策略,生产的摩托车品种门类齐全,而且每年还推出几款新车型,填补市场空白,领导市场潮流,满足消费者对各种类型中高档摩托车的需要。本公司坚持“服务第一、销售第二”的服务理念,以服务促销售,在上海、武汉、济南、太原、郑州、西安、沈阳、天津、南海、福州等15个地市设置了营销驻外办事处,直接面向片区内经销商和消费者提供咨询和服务;本公司坚持五位一体(整车销售、零件供应、广告宣传、技术维修、信息反馈)的经营方针,与各经销商结成紧密的利益共同体或合作伙伴关系。本公司非常重视市场网络建设,根据不同的产品、不同的市场区域采取灵活的市场网络建设办法,充分调动各方积极性。在经济较发达的地区,直接面向零售商设置网络,减少中间环节,以增强本公司市场网络的渗透能力;在经济相对欠发达的地区,充分利用大经销商的资金优势和市场网络优势,由其包销一、两款车型,以增强本公司市场网络的扩张能力。本公司生产的“珠峰牌”摩托车在华北、华南、华东等地区销量较大。
  13、主要原材料、能源的供应情况
  本公司摩托车生产所需原材料(如钢材、铝材等)主要在国内采购,部分关键零部件(如发动机化油器、机油泵、活塞环等)采用的是日本、台湾等国家和地区厂家的产品。在原材料、零部件的供应方面,本公司与各供应商建立长期稳定的供销合作关系,以保证供给;另外,本公司还广泛拓宽进货渠道,从而确保原材料价格的公正性和货源的稳定性。此外,本公司拟利用本次发行新股募集资金进行技术改造,增强对关键零部件的开发、设计、生产能力,提高整车国产化率,减少对外购零部件的依赖。
  本公司生产中耗用的能源主要为电力,主要由四川、福建电网负责供应,能源供应十分充足。
  14、对发行人业务有重要意义的工业产权和其它类似无形资产的有关情况
  (1)商标
  本公司使用的“珠峰”牌注册商标,原为工业公司所有。本公司成立后,本公司与工业公司签署了《注册商标转让协议》,工业公司已将“珠峰”牌注册商标无偿转让给本公司。此转让事项已获国家工商行政管理局商标局核准。
  (2)土地使用权
  本公司现主要使用4宗地,面积总共136241.91平方米。
  1  仓储中心的土地使用权,位于成都市成华区双建路,面积为8040.66平方米。该宗地现为本公司拥有,原系四川华晖实业有限公司向成都市国土局办理出让,初始面积为16992.75平方米,国有土地使用证号为“成国用(1998)字366号”;1999年8月7日,四川华晖实业有限公司与本公司签定《地产转让合同》,将该地块中面积为8040.66平方米的部分转让给本公司,转让总价为796万元;本公司已从成都市国土局取得该地块“成国用(1998)字475号”国有土地使用证。
  2  福州摩托车工厂的土地使用权,位于福州市马尾区罗星路,面积为79309平方米。该宗地为1999年9 月本公司通过拍卖买受的原福州金匙摩托车有限公司的全部资产中包含的土地使用权。 本公司已从福州市土地管理局取得该地块“榕国用(2000)字M00973B号”国有土地使用证。
  3  另外,珠峰大厦(位于永丰乡百花十组,3950.69平方米,国有土地使用证“成国用[1999]字105号”)及成都摩托车工厂(位于成都市武侯区文昌村, 44941.56平方米,国有土地使用证“成国用[1999]字424号”)的两宗土地使用权为工业公司所有,由本公司向工业公司租赁,双方签订了《土地使用权租赁协议》,两宗地租金总额目前每年为1378991元;2002年1月20日以后的租金额每三年由本协议双方参照当时的市场价格协商调整一次。此种土地处置方式已经获得了西藏自治区藏土管字(1999)62号文的批准。
  15、新产品研究开发的有关情况
  本公司每年都要推出几款新车型,以丰富产品结构,并使公司产品保持旺盛的生命力。1999年本公司共推出11款新车型,其中踏板车车型6款,太子车型2款,跨式商用车型3款。 2000 年本公司计划推出 11 款新车型, 现已推出的皇家公主(ZF125T-8)、珠峰公主(ZF125T-11B)、珠峰神鹰(ZF125T-12)、(ZF125-17)、(ZF125-18)等6款车型,年内还将推出星际战士(ZF125T-16)、(ZF150T-8)、幸运威龙(ZF125-12B)、(ZF125-12)、EASY50(ZF50QT-8)等5款新车型。
  16、计划进行的投资项目、技术改造的一般情况
  本公司在本次股票发行后,将募集资金投入12个项目,其中包括兼并西藏自治区机械修配厂和11个摩托车生产技术改造项目(详见本说明书第六章“募集资金的运用”)。
  17、国家的有关法律、法规、政策对发行人的限制或优惠
  本公司股票上市前,根据西藏自治区人民政府办公厅藏政办函[1999]60号文、西藏自治区国家税务局藏国税函(1999)114号文及藏国税涉函(1999)12 号文,按15 %所得税率计征企业所得税; 本公司股票上市后, 根据西藏自治区藏政函[1998]15号文《西藏自治区人民政府关于对西藏珠峰工业股份有限公司(筹)实行优惠征收待遇请示的批复》,将按照15%税率缴纳所得税。
  18、关联企业与关联交易
  本公司的关联企业为股东西藏珠峰摩托车工业公司、西藏自治区信托投资公司、西藏自治区土畜产进出口公司、西藏国际经济合作公司、西藏赛亚经贸服务公司,控股股东工业公司之母公司西藏机电设备进出口公司,本公司的联营企业西藏珠峰光阳动力机械有限公司,本公司控股股东工业公司控股的成都珠峰房地产开发有限公司。
  工业公司持有本公司股份6500万股,占发行后总股本15833.3万股的41.05%,为本公司第一大股东,存在控制关系。本公司与工业公司之间的关联交易主要有:
  (1)根据公司改组时的重组方案,在改组设立股份公司时将价值为266, 112,619.88元的摩托车产成品剥离至工业公司,工业公司再委托股份公司销售, 销售利润留归股份公司。为此,本公司与工业公司于1998年1月3日签订了《产品购销协议》。截至1998年12月31日,该批摩托车已由本公司全部销售完毕,取得销售收入30,424.26万元,实现毛利约3813万元。本公司已将该部分存货款266,112,619. 88元全部支付工业公司,该协议现已履行完毕。
  (2)1999年1月21日,本公司与工业公司签署了《土地使用权租赁协议》,工业公司将其以出让方式取得的两宗地租赁给本公司使用。租期为50年,两宗地的租金总额目前为1378991元; 2002年1月20 日以后的租金额每三年由本协议双方协商调整一次。
  (3)本公司与工业公司于1999年1月8日签署了《房产租赁协议》, 工业公司将其拥有的座落在武侯区永丰乡百花村八组住宅楼的房产租赁给本公司使用。房屋面积为4000平方米,物业租期为10年,自1999年1月8日至2009年1月7日。前三年(即1999年1月8日至2002年1月7日)的租金为每年384000元,2002年1月7日以后的金额每三年由双方协商变更一次。租金支付方式为每年的租金在当年年初三十日内一次性付清。
  本公司与珠动公司之间发生的关联方交易主要有:
  (1)2000年1月3日, 发行人(需方)与珠动公司(供方)签署《工矿产品购销合同》,由供方向需方提供两种不同牌号、商标的发动机产品,单价分别为每台6600元及每台2453.32元,供应数量由需方依月为单位提前45天提供需求计划, 结算方式为每月依出库单数量按照合同标示价格结算一次。该合同有效期至2000年12月31日。
  (2)2000年1月3日, 发行人(委托方)与珠动公司(加工方)签署《工业产品委托组装合同书》,加工方负责加工包括“豪迈系列”等品牌在内的八类发动机,质量、技术遵循QC工程管理表及作业标准书;双方现场交货、按月结算加工方收取加工费用。合同的有效期截至2000年12月31日。
  (3)本公司与珠动公司于2000年1月3日续签了《房屋租赁合同》, 珠动公司向发行人租赁使用部分厂房,面积为2700平方米,租金根据市场价格经双方协商定为每月人民币24300元,有效期至2000年12月31日。
  (4)1999年10月20日,本公司与珠动公司就签署《协议书》。 珠动公司将长期向本公司供应摩托车发动机,并提供发动机组装服务。根据协议书,发动机价格及加工费用均由双方按照市场价格协商确定,但不得高于珠动公司向任何第三方提供同类发动机或同类服务时的价格。且本公司在满足合同条件时,享有自行选择第三方的产品或服务的选择权。双方同意按照该协议确定的定价原则和质量原则就交易的具体履行逐年签订具体协议。
  目前,本公司与其他关联企业未发生关联交易。
  19、大股东放弃竞争和利益冲突的承诺
  本公司的控股股东工业公司作出如下承诺:在本公司设立后,工业公司将不会在中国境内任何地方以任何形式(包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益等方式)直接或间接从事与本公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
  九、董事会、监事会成员及部分高级管理人员简介
  何  冰先生:董事长;现年38岁,大专文化,曾在四川经济干部管理学院就读EMBA。曾任绵阳市地方产品销售公司经理、西藏圣吉实业发展公司经理、西藏珠峰摩托车工业公司总经理、西藏珠峰工业股份有限公司总经理,现任西藏珠峰工业股份有限公司董事长。
  何成林先生:副董事长;现年45岁,大学文化,曾在铁道兵、基建工程兵某部服役,曾任四川省江油县供销社职员、成都绵阳宾馆经理、四川石油局职工大学劳服司经理、西藏珠峰摩托车工业公司副总经理、西藏珠峰工业股份有限公司副总经理,现任西藏珠峰工业股份有限公司副董事长。
  王运金先生:副董事长;现年52岁,大专文化,中国注册会计师,高级会计师。参加工作以来,一直在西藏自治区财政厅工作,曾任行政文教财务处办事员、主任科员、副处长,企业财务处处长,西藏自治区会计师事务所副所长,现任西藏自治区信托投资公司总经理。
  黄  谦先生:董事兼总经理;现年41岁,研究生文化,曾在中央党校第四期中青年干部培训班学习。曾任北京曙光电机厂团委书记、车间主任、航空航天部人事劳资处处长、中美合资深圳赛世特电子有限公司董事、总经理、中聚(集团)商社副总裁、西藏珠峰摩托车工业公司副总经理、西藏珠峰工业股份有限公司副总经理(常务),现任西藏珠峰工业股份有限公司董事兼总经理。
  夏渝桥先生:董事兼副总经理、总工程师;现年62岁,中专文化,高级工程师,享受政府特殊津贴的高级专家。曾任嘉陵机器厂业务科长、车间副主任、研究所所长、中泰合资蓬莱嘉陵易初工业有限公司副总经理、中国嘉陵集团公司副总工程师、总工程师、技术改造部部长、西藏珠峰摩托车工业公司总工程师,现任西藏珠峰工业股份有限公司董事兼副总经理、总工程师。
  江  春先生:董事;藏族,现年52岁,初中文化。曾任西藏自治区昌都分工委办公室干部、昌都印刷厂车间主任、副厂长、昌都行署招待所副所长、昌都饭店党组书记兼总经理、自治区旅游局开发公司副总经理等职,现任西藏自治区信托投资公司副总经理。
  格桑次仁先生:董事;怒族,现年50岁,大专文化,经济师。曾在7886部队服役,转业后曾先后在西藏自治区商业厅贸易公司及西藏自治区外贸公司工作,1988年至今在西藏自治区土畜产进出口公司工作,现任该公司总经理兼党委书记。
  陈  岷先生:董事;现年45岁,博士,曾在日本广岛修道大学商学部学习。曾在56120部队服役,后就职于四川省医药公司、西南财经大学、 曾任西藏珠峰摩托车工业公司管理部部长、西藏珠峰工业股份有限公司总经理助理,现任西藏珠峰工业股份有限公司董事。
  周友苏先生:董事;现年47岁,现为四川省社会科学院研究员、教授、经济法硕士导师、四川省人民政府立法咨询委员、四川省民法经济法学会副会长、四川省人民检察院和成都市人民检察院专家咨询委员会委员。
  许  平先生:监事会主席;现年38岁,大学文化。曾在四川石油局川东钻探公司及四川石油局职工大学宣传科、西藏珠峰摩托车工业公司工作,现任西藏珠峰工业股份有限公司监事会主席。
  李秀兰女士:监事会副主席;藏族,现年53岁,大专文化。1959年参加工作,曾任昌都地区实验小学教师、昌都分工委藏训班教师、昌都行署税务局干部、昌都县税务局负责人、西藏自治区税务局干部、西藏自治区财政厅政治部主任科员、副主任等职,现任西藏自治区信托投资公司党委副书记。
  索朗班久先生:监事;藏族,现年51岁,大专文化。曾在西藏自治区农垦厅、西藏自治区财政厅工作,现任西藏自治区信托投资公司信贷业务部经理。
  李红英女士:监事;现年32岁,大学文化,毕业于四川轻化工学院。曾在成都肉食品集团、西藏珠峰摩托车工业公司工作,现为西藏珠峰工业股份有限公司投资部职员。
  尹  芳女士:监事;现年32岁,大学文化,工程师。曾就职于地矿部成都地质矿产研究所图书馆、泰祥集团公司、西藏珠峰摩托车工业公司,现任西藏珠峰工业股份有限公司总经理办公室副主任。
  张洪岩先生:副总经理(常务);现年33岁,研究生文化,MBA。 曾任中国济南轻骑集团公司广告信息科科员;海南琼轻骑摩托车开发有限公司公共关系部副部长、部长、办公室主任、行政后勤部部长等职;海南新大洲摩托车股份有限公司总裁助理、总裁办主任、劳动人事部部长、 计算机中心主任、 《新大洲报》总编、CIS工作部部长等职;上海新大洲摩托车有限公司董事; 海南公安警用交通装备有限公司董事长、法人代表。现任西藏珠峰工业股份有限公司副总经理(常务)。
  赵琪云先生:董事会秘书;现年33岁,大专文化。曾在四川省射洪县煤建天然气公司工作,曾任西藏珠峰摩托车工业公司财务部部长,现任西藏珠峰工业股份有限公司董事会秘书、证券部部长兼西藏珠峰光阳动力机械有限公司董事长。
  吴东蓉女士:财务副总监(财务负责人);现年50岁,大专文化。曾服役于西藏军区,任出纳、会计、财务助理员,转业后曾任四川省金属材料总公司财务科副科长、四川省审计局直属审计事务所办公室主任兼验资部主任、中外合资恩特建材有限公司总会计师、四川隆生集团公司财务总部总经理,现任西藏珠峰工业股份有限公司财务副总监。
  十、经营业绩
  1、生产经营的一般情况
  自1994年底“珠峰”牌摩托车投产以来,在短短5年多的时间内, 本公司的规模化生产水平逐步提高,目前已达到年产21万辆整车的生产规模;在此基础上,公司注重强化内部管理工作,特别是在成本管理方面,以进一步降低“珠峰”牌摩托车的生产成本, 保持并增强“珠峰”牌摩托车的市场竞争力, 提高市场占有率。1998年本公司产量位居行业第39位,1999年居第34位,2000年1-9月居第42位。
  2、营业收入和利润总额情况(单位:元)
  项   目       
  2000年1-9月       1999年             1998年            1997年
  主营业务收入 
652,988,356.36  1,007,661,497.38  1,099,343,026.67  1,155,243,282.79
  主营业务利润  
 95,919,275.19    156,779,103.03    137,839,064.34    170,489,283.88
  利 润 总 额   
 30,547,961.92     59,898,057.98     50,689,341.28     69,619,034.03
  净  利  润    
 27,993,458.28     52,289,599.28     43,814,120.80     48,596,978.16
  3、主营业务收入的构成(单位:元)
  项   目          
2000年1-9月         1999年                1998年                 1997年
  销售摩托车   
619,034,938.99    966,985,493.22    1,081,205,277.33  1,155,243,282.79
  销售零配件    
 33,953,417.37     40,676,004.16       18,137,749.34                    0.00
  合  计        
652,988,356.36  1,007,661,497.38    1,099,343,026.67  1,155,243,282.79
  4、完成的主要工作
  (1)产品开发
  本公司长期与国内外摩托车知名企业、研究机构保持着密切联系。目前与日本YAMAHA公司、台湾KYMCO公司、 天津摩托车技术开发中心在技术上实行联合开发,使“珠峰”牌摩托车吸取了众多国际优秀企业的先进工艺和专利技术。目前本公司已开发出84种车型的摩托车,包括四大系列(YAMAHA、KYMCO、SYM、ZF)、五大类(踏板车、太子车、赛车、警车、商用车)、八种排量(50、100、125、150、200、250、600、750毫升)。
  本公司非常注重产品的更新换代,不断推出新产品,丰富产品结构,增强产品活力,1999年本公司推出了3种跨式商用车共计11款新车型。2000 年本公司计划推出11款新车型,现已推出了6款车型,年内还将推出5款新车型。
  (2)市场开发与售后服务
  公司以市场为导向,实行“多品种,小批量”之经营策略,生产的摩托车品种门类比较齐全,可满足消费者对各种类型中高档摩托车的需要。公司注重市场网络的建设,在上海、武汉、济南、太原、郑州、西安、沈阳、天津、南海、福州等15个大中城市设置了营销驻外办事处,直接面向片区内经销商和消费者提供咨询和服务;根据不同的产品、不同的市场区域采取灵活的市场网络建设策略,充分调动各方积极性,促进产品的销售。在经济较发达的地区,直接面向零售商设置网络,减少中间环节,以增强本公司市场网络的渗透能力;在经济相对欠发达的地区,充分利用大户的资金优势和市场网络优势,由其包销一、两款车型,以增强本公司市场网络的扩张能力。公司坚持五位一体(整车销售、零件供应、广告宣传、技术维修、信息反馈)的经营方针,与各经销商结成紧密的利益共同体或合作伙伴。
  公司还为消费者提供优质的售后服务,坚持“服务第一、销售第二”,以服务促进销售,真正做到让用户满意。公司设有专门的售后服务部,负责对全国三百多个特约维修站的管理和培训,向顾客提供技术咨询、技术资料,提供正厂零件及保养品。在全国15个分支机构直接派驻技术精湛、经验丰富的专业技师,提供上门服务和技术支援,使顾客的投诉在3日内都能得到比较满意的解决。 公司还每年举行两次大型售后服务巡回活动,为顾客提供免费保养、免费调试,送配件上门,为顾客举办摩托车使用常识培训,深受顾客好评。
  5、产品市场情况
  本公司生产的“珠峰”牌系列摩托车在中高档摩托车市场拥有一定的占有率,“珠峰”牌摩托车在全国范围内销售,在华北、华南、华东等地区销量较大。
  6、产品质量管理
  本公司的珠峰摩托车系列产品已通过ISO9002质量标准国际认证, 取得了由四川三峡质量保证中心颁发的《质量体系认证证书》(注册号1599B0106、 国家认可注册号SC15),在今后的生产经营中本公司将积极贯彻ISO9002质量标准, 建立完善的质量保证体系。
  7、筹资和投资方面的情况
  本公司连续几年名列西藏自治区纳税大户第一名,一直得到自治区政府有关部门的支持;本公司目前筹资渠道主要是银行贷款,与各大银行、金融机构建立了长期业务关系,1998年本公司被中国银行西藏自治区分行列为首批授信企业,授信额度为人民币2.1亿元;2000年授信额度为人民币1亿元。同时由于本公司产品的销售渠道稳定,市场销售状况良好,资金周转较快,使得本公司拥有较强的融资能力。
  1998年5 月工业公司与英属维京群岛光阳投资有限公司共同投资设立了西藏珠峰光阳动力机械有限责任公司(工业公司现已将其持有的珠动公司的股权投入本公司),合资双方各占50%的股权。珠动公司目前主要生产摩托车发动机,并优先满足本公司生产的需要,为本公司生产配套。此投资减轻了本公司对外购发动机的依赖,降低了生产成本。
  为适应市场对中低价位(单价每辆5000元以下)摩托车的需求,本公司将与浙江钱江摩托股份有限公司共同投资设立西藏珠峰钱江工业有限公司,利用双方共同的优势,开发、生产中低价位的摩托车产品。珠峰钱江公司的注册资本将设为6800万元,其中本公司投入现金4080万元,占注册资本的60%,钱江摩托公司投入现金2720万元,占注册资本的40%。
  2000年9月, 本公司与中国免税品(集团)总公司及成都超新贸易有限公司共同出资设立了西藏珠峰中免免税有限公司,该公司主要经营经营海关总署核准  的免税进口商品和国产品,包括酒、日用百货、纺织品服装、皮具、香水化妆品、副食品、饮料、家用电器。珠峰中免公司于2000年9月25日在拉萨注册成立, 注册资本为300万元,其中本公司拥有30%的股权。
  8、职工数量与业务水平的变化
  目前公司在职职工人数为573人, 本公司将根据生产和市场发展的需要扩大职工队伍;本公司非常重视对职工的培训工作,针对关键生产技术岗位和薄弱环节,根据实际情况安排职工培训计划,大力开展后续教育、学历教育和适应性培训工作,提高公司职工技术水平和业务能力。
  十一、股  本
  1、注册股份
  本公司目前注册股份为10,833.3万元;本次股票发行成功后,本公司注册股份将增为 15,833.3万元。
  2、已获认购的股份
  根据根据中咨资产评估事务所中咨评字(98)第274 号《资产评估报告书》的评估结果,评估基准日(1997年12月31日)该各发起人投入本公司的资产总值为39,807.6万元,负债为23,550.5万元,净资产为16,257.1万元(评估增值1522.2万元),其净资产按1.5:1 的比例折为10833.3万股发起人法人股,其中西藏珠峰摩托车工业公司持有6500万股,西藏自治区信托投资公司持有3575万股,西藏自治区土畜产进出口公司持有541.7万股, 西藏赛亚经贸服务公司及西藏国际经济技术合作公司分别持有108.3万股,净资产折股后超过面值部分的5423.8 万元计入资本公积金。所有发起人投入本公司的资产已经深圳同人会计师事务所以深同证验字(1998)第026号《验资报告》确认。
  3、由发起人认购的股份超出面值部分已计入本公司的资本公积金; 此次向社会公开发行的股份,超出面值部分扣除发行费用后,将计入本公司的资本公积金,所募集的资金按本说明书第六章“募集资金的运用”所载明的用途使用。
  4、根据《股份有限公司国有股权管理暂行办法》的有关规定, 本公司发起人西藏自治区信托投资公司认购的3575 万股、 西藏自治区土畜产进出口公司认购的541.7万股、西藏国际经济技术合作公司认购的108.3万股,界定为国有法人股。主发起人西藏珠峰摩托车工业公司认购的6500万股、发起人西藏赛亚经贸服务公司认购的108.3万股界定为法人股。
  5、本次发行成功后,公司股份结构如下表所示:
  股份类别             股本数量(万股)       占总股本比例(%)
  (1)尚未流通股
      国有法人股            4225                    26.68
      法  人  股            6608.3                  41.74
  (2)可流通股
      社会公众股            5000                    31.58
  (3)股本合计              15833.3                 100.00
  6、发行前后的净资产情况
  本次发行前(截至2000年9月30日),本公司的净资产总额为23,178.28万元,每股净资产1.82元;不考虑同期经营利润,发行后(扣除发行费用)净资产总额为62588.28万元,每股净资产3.74元。
  7、股票回购程序
  本公司股票回购程序按照《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和本公司章程的有关规定办理。
  8、本公司董事、 监事及高级管理人员在本次发行前未持有本公司任何股份,也未持有本公司关联企业的任何股份。
  十二、主要会计资料
  本节财务资料全文引用深圳同人会计师事务所出具的深同证审字(2000) 076号《审计报告》。
                                    深同证审字[2000]第076号
                        审  计  报  告
中国.拉萨
西藏珠峰工业股份有限公司全体股东:
  我们接受委托,审计了 贵公司1997年12月31日、1998年12月31日、1999年12月31日及2000年9月30日的资产负债表,1997年度、1998年度、1999年度及2000年1月1日至9月30日的利润表及利润分配表,1999年度、2000年1月1日至9月30 日的现金流量表。这些会计报表由 贵公司负责。我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中, 我们结合 贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录、审核有关证据等我们认为必要的审计程序。
  我们认为, 上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了 贵公司1997年12月31日、1998年12月31日、1999年12月31日及2000年9月30日的财务状况,1997年度、1998年度、1999 年度及2000年1月1日至9月30日的经营成果,1999年度及2000年1月1日至9月30日的现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
  深圳同人会计师事务所          中国注册会计师:朱文岳
                               中国注册会计师:杨荣德
                                二○○○年十一月六日
  资产负债表、损益表和现金流量表见附件3。
                西藏珠峰工业股份有限公司会计报表附注
                                              单位:人民币元
  一、公司简介
  1.设立情况
  本公司是经西藏自治区人民政府藏政函[1998]71号批准以西藏珠峰摩托车工业公司为主要发起人,联合西藏自治区信托投资公司、西藏自治区土畜产进出口公司、西藏国际经济合作公司、西藏赛亚经贸服务公司共同发起,在原西藏珠峰摩托车工业公司基础上改制而成。主要发起人西藏珠峰摩托车工业公司以其摩托车生产经营性资产投入,其他发起人以货币资金向西藏珠峰摩托车工业公司购买摩托车生产经营所需的经营性资产投入。发起各方投入的资产经审计、资产评估后以相同比例折价入股。本公司经西藏自治区经济贸易经济体制改革委员会以藏经委证复 [ 1998]361号文批准,于1998年11月30日正式成立,并领取了注册号为21966825-9-1的企业法人营业执照。登记的注册资本为人民币10833.33万元。法人代表:何冰。 经营范围是:生产、销售摩托车及零部件,提供售后服务;销售家用电器,机电产品(不含小轿车),复印机,办公用品,纺织原料及制品,食品,机械设备;销售矿产品。注册地址为西藏拉萨市北京中路194号。
  2.历史沿革
  本公司的主要发起人西藏珠峰摩托车工业公司(以下称珠峰工业公司)是1993年12月28日经西藏自治区计划经济委员会经企字(1993)716号文批准, 由西藏自治区土畜产进出口公司与西藏机电设备组装公司共同投资设立的联营企业,于1994年4月29日正式成立,领取了注册号为21966270-6的企业法人营业执照。
  1997年因出资人发生变更,西藏自治区经济贸易经济体制改革委员会于1997年4月28日出具藏经委证复[1997]405号文确认珠峰工业公司为西藏机电设备组装公司全资所属的子公司。珠峰工业公司于1997年5月7日换取了注册号为21966270-3-1的企业法人营业执照,注册资本为人民币10,300万元,经济性质为集体所有制,法人代表:何冰。
  3.改制情况
  本公司设立改制时资产重组的范围包括珠峰工业公司原摩托车生产经营所需的材料供应部门、制造工厂、销售部门(包括设立在全国各省市的15个办事处等)及其相关的资产、负债,使本公司具有独立的供、产、销系统和直接面向市场经营的能力,主营业务突出。改制后的珠峰工业公司将作为本公司的法人持股单位存续,但不再从事摩托车的生产经营,转为主要从事投资管理及本次改制中剥离的非经营性资产管理的公司,从而避免了同业竞争并已尽量减少关联交易。
  改制中剥离了以下资产和负债:(1)剥离部分产成品及相应的负债。剥离的产成品由珠峰工业公司委托本公司代理销售,待销售实现后,销售利润留归本公司,本公司按剥离时的成本价返还珠峰工业公司用以清偿剥离的负债;(2)剥离职工宿舍、广州经销部办公楼(系珠峰工业公司与另一业主的共有财产)、珠峰大厦和成都工厂的土地使用权及新工厂土地等,本公司 与珠峰工业公司签订房屋、土地租赁协议,向其租赁使用。
  改制中进行了适当的人员重组。因原企业创建时间短,改制前无离退休人员,故本次重组时将在职职工进入本公司。
  改制中本公司对组织架构进行了重新设定。改制前,原珠峰工业公司下设西藏珠峰摩托车厂和西藏珠峰摩托车上海有限公司两个法人单位;改制后,取消了上述两个企业的法人资格,分别代之以成都工厂和上海经营部设置。因此,改制后本公司为单一法人主体结构。
  二、会计报表编制基准
  本公司设立前模拟编制的会计报表是根据本公司资产重组方案、债务处置方案所确定的资产、负债和经营业务范围,在原珠峰工业公司实际记载的会计帐表基础上予以适当调整后编制的。本公司设立后的会计报表则以实际发生的经济业务按会计制度的规定编制。编制中假定公司设立前已按改制重组的架构存在且无转变,并于有关期间已一致地