新闻|股票|评论|外汇|债券|基金|期货|黄金|银行|保险|数据|行情|信托|理财|汽车|房产|科技|视频
|直播|财道
|农金
江苏红豆实业股份有限公司招股说明书概要

股票简称:红豆股份 股票代码:600400

                        江苏红豆实业股份有限公司招股说明书概要

    人民币普通股50,000,000股
    主承销商:华夏证券有限公司
    上市推荐人:华夏证券有限公司
               华泰证券有限公司

                                             重要提示
  本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要说明。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在作出认购本股的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决策的依据。发行人保证本招股说明书概要的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定,均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性的判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
                        特别风险提示
  1、发行人主要从事服装类产品的生产与销售,随着我国服装业的不断创新发展,发行人在工艺技术发展和产品结构调整方面存在一定的风险。
  2、发行人拟投资的六个项目,如果市场需求和产品价格出现急剧变化,将影响项目进展情况和预期收益。
(单位:人民币元)   面值      发行价      发行费用      募集资金
每   股:          1.00       7.40        0.2306        7.1694  
合   计:      50,000,000  370,000,000  11,530,000  358,470,000
  发行方式:上网定价发行
  发行日期:2000年12月21日
  拟上市地:上海证券交易所
  主承销商:华夏证券有限公司
  上市推荐人:华夏证券有限公司   华泰证券有限公司
  招股说明书签署日期:2000年12月11日
  一、绪言
  本招股说明书是根椐《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和国家现行有关证券管理法规而编写并公布。本公司董事会全体成员已批准本招股说明书,确信其中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
  本公司本次新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。
  本公司股票之买卖,应由投资者按规定负担相应的税款,发行人、上市推荐人和承销商对此不承担责任。投资者如对本招股说明书有疑问,可咨询本公司本次股票发行的各有关当事人。
  本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]176号文批准。
  二、释义
  在本招股说明书概要中,除另有说明外,下列名词之含义应由以下释义规范:
  发行人指  江苏红豆实业股份有限公司
  公司或本公司      指  江苏红豆实业股份有限公司
  董事会            指  江苏红豆实业股份有限公司董事会
  股东大会          指  江苏红豆实业股份有限公司股东大会
  集团公司          指  红豆集团公司
  中国证监会        指  中国证券监督管理委员会
  承销协议          指  本公司与华夏证券有限公司达成的包销协议
  主承销商          指  华夏证券有限公司
  承销团            指  以华夏证券有限公司为主承销商组成的本次股票发行的承销团
  本次新股发行      指  本次向社会公众发行5000万股人民币普通股
  A股               指  每股面值1.00元的记名式人民币普通股
  元                指  人民币元
  三、发售新股的有关当事人
  1、发行人
  名      称:江苏红豆实业股份有限公司
  法定代表人:周海江
  地      址:江苏省锡山市港下镇
  电      话:(0510)8761888-422
  传      真:(0510)8761057
  联  系  人:蒋雄伟、孟晓平
  2、主承销商
  名      称:华夏证券有限公司
  公司负责人:赵大建
  地      址:北京市新中街68号
  电      话:(021)63057737
  传      真:(021)63057736
  联  系  人:周家祺、王广学、王保平、孔庆龙
  3、副主承销商
  名      称:北京证券有限公司
  法定代表人:卢克群
  地      址:北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座12层
  电      话:(010)68587991
  传      真:(010)68587991
  联  系  人:卢晟
  4、分  销 商
  名      称:广东证券股份有限公司
  法定代表人:钟伟华
  地      址:广州市东风东路703号
  电      话:(020)87784719
  传      真:(020)87789051
  联  系  人:刘小群
  名      称:长城证券有限责任公司
  法定代表人:李仁杰
  地      址:深圳市深南大道6008号
  电      话:(021)68815620
  传      真:(021)68815497
  联  系  人:邱文胜
  5、上市推荐人
  名      称:华夏证券有限公司
  名      称:华泰证券有限公司
  法定代表人:张开辉
  地      址:江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦
  电      话:(025)4457777-965
  传      真:(025)4579944
  联  系  人:储琼
  6、发行人律师事务所和经办律师
  名      称:江苏同仁律师事务所
  法定代表人:王凡
  地      址:南京市北京西路26号3-5
  传      真:(025)3302638、6631336
  电      话:(025)3329335
  经 办律 师:朱增进、许成宝
  7、承销商律师事务所和经办律师
  名      称:国浩律师集团(上海)事务所
  法定代表人:吕红兵
  地      址:上海市南京西路580号南证大厦31楼
  电      话:(021)52341668-8017
  传      真:(021)52341670
  经 办律 师:吕红兵、刘维
  8、会计师事务所和经办注册会计师
  名      称:无锡公证会计师事务所有限公司
  法定代表人:马蕙兰
  地      址:江苏省无锡市梁溪路28号
  电      话:(0510)5888988
  传      真:(0510)5885275
  经办注册会计师:郭建康、赵小琪
  9、土地评估机构和经办土地估价师
  名      称:江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司
  法定代表人:楼忠妙
  地      址:江苏省南京市山西路57号
  电      话:(025)3739610
  传      真:(025)3739610
  经办土地估价师:张其保、肖阳
  10.股票登记机构
  名      称:上海证券中央登记结算公司
  地     址:上海市浦建路727号
  法定代表人:王迪彬
  电      话:(021)58708888
  传      真:(021)58754185
  四、本次发行情况
  1、 股票种类:人民币普通股(A股)
  2、 股票面值:1.00元/股
  3、 承销方式:余额包销
  4、 发行日期:2000年12月21日
  5、 承销期限的起止日期:2000年12月21日至2001年1月6日。
  6、 发行方式:上网定价发行。
  7、 发行地区:本次股票发行地区为所有与上海证券交易所的交易系统联网的证券交易网点。
  8、
发行对象:本次发行股票拟在中华人民共和国境内发行,发行对象为持有上海证券交易所股票帐户的境内自然人、法人(法律、法规禁止购买者除外)。
  9、 本次发行数量:5000万股
  10、发行价格及其确定价格的方法
  根据《中华人民共和国证券法》第28条的有关规定,经主承销商与发行人协商,并报经中国证监会核准,本次发行采取溢价发行,发行价格为每股7.40元。本公司按2000年预计全面摊薄的每股收益0.261元计算的发行市盈率为28.35倍。
  11、发行总市值:37000万元
  12、发行费用:预计本次发行每股费用为0.2306元,费用总额为1153万元。
  13、上市地:上海证券交易所
  五、风险因素与对策
  投资者在评价本次发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其它资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
  (一)风险因素
  1、经营风险
  (1)重要原材料供应及价格风险
  公司生产所需原材料主要为中高档纺织面料及羊毛,此项成本约占产品制造成本的59%。目前上述原材料的市场供应量较为充足,且供应商数量众多,能够充分保证本公司的正常生产,但国家对纺织行业的调整,可能会使公司所需原材料的市场供需总量和价格发生变化,导致公司原材料采购成本发生变化,进而直接影响到公司产品的生产成本。
  (2)对主要客户的依赖
  当前,本公司产品销往全国各地(除台湾、西藏外),客户数量较多,个别客户的供销情况对本公司的产品销售不构成重大影响。但公司部分主导产品如T恤衫、毛线主要在北方市场销售,对主要客户依赖性较强。如果与主要客户的关系发生变化,将会对公司的销售情况产生直接影响。
  (3)工艺技术发展和产品结构调整风险
  近年来,我国服装业在工艺技术和设备技术上发展较快,消费者对服装风格变化和多样性的要求越来越高,相应地对服装工艺技术、品种、款式、面料提出了新的要求。因此,公司要根据市场状况及时调整公司的产品结构、提高服装工艺技术水平,而产品结构调整与市场趋势变化是否一致,将对公司的长远发展产生影响。
  (4)汇率风险
  我国自1994年外汇体制改革以来,目前实行有管理的浮动汇率制度,汇率受国内、国际经济形势的影响,存在较大幅度变化的可能。公司每年需使用一定数量的进口羊毛及由进口羊毛加工而成的面料,汇率的变化,将直接影响公司原材料采购成本。公司自1997年开始通过代理出口,累计实现出口创汇额达到1540多万美元,随着公司海外市场的不断拓展,预计今后几年出口额将会呈稳步上升趋势。本公司出口主要以美元结算,随着国际金融市场的动荡加剧,本公司存在着因汇率变动而蒙受损失的风险。
  (5)融资能力的限制
  本公司的经营规模较大,需要大量流动资金维持其周转。目前公司主要是通过银行贷款解决资金需求问题,如贷款数量不足,将影响公司的经营活动和信誉。
  (6)商标处置的潜在风险
  根据公司与集团公司签订的《商标使用许可协议》,集团公司的主要商标——“红豆”牌注册商标许可本公司无限期无偿使用,但公司未拥有该商标的所有权。
  2、行业风险
  (1)行业内部竞争的影响
  由于进入服装行业的行业壁垒较低,加上目前国内服装生产企业为数众多,行业内部竞争较为激烈。公司以生产满足工薪阶层需求的中档服装为主,该市场由于容量大、增长较快,历来受到各类服装生产企业的重视,因此,公司面临的来自国内同行的市场竞争十分激烈。国内市场格局的变化,将对公司产生一定的竞争压力,影响公司的市场占有率和盈利水平。
  (2)加入世界贸易组织的风险
  随着我国加入世界贸易组织的日益临近,我国进口关税将进一步大幅度降低,国外知名品牌的服装进入国内市场有逐步扩大的趋势,使国内市场竞争更为加剧。同时,国内服装生产企业与劳动力成本低廉的发展中国家在国际市场的竞争也将更趋激烈。此外,加入世界贸易组织会使公司经营及投资项目面临一定的风险及压力。
  (3)环保因素的限制
  公司生产过程中形成的废水造成一定程度的污染,多年来,按国家现有的环保标准,公司污水的排放是达标的。但随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施,国家和各级地方政府部门可能颁布和采用更高的环保标准,尤其是针织面料项目的上马,将增加公司用于防治污染的费用支出或引进相关设备进行技术改造的投资。
  (4)严重依赖面料行业的风险
  公司的部分中高档产品如T恤衫所需的高档针织面料,
目前国内生产企业数量不多,产量有限,有时会出现不能及时、充分保证本公司高档针织面料供应的情况。
  3、市场风险
  (1)受经济周期的影响
  公司生产的各类服装均属于日常必需的消费品,市场总需求稳中有升,受经济周期的影响不大。但一旦国民经济出现重大波动、经济严重不景气时,城乡居民的收入水平也将出现增长缓慢甚至负增长的可能,将制约服装消费需求的增长,从而对公司经营产生影响。
  (2)产品市场需求变化的风险
  我国服装行业已进入买方市场,消费者对服装品种、款式的需求变化较快,公司产品的设计、开发能力能否满足市场需求的变化,公司对市场发展趋势的把握正确与否将直接影响到公司的经营业绩。
  (3)营销周期风险
  从市场对公司产品的需求周期来看,每年春秋两季对衬衫、西服需求量较大,而春夏两季对T恤衫的需求量较大,因此公司的营业收入可能会随季节变化出现波动。产品销售周期的变化会影响公司现金流量的稳定性,因此公司在一定程度上存在财务费用增加的风险。
  (4)销售市场差异的风险
  公司目前已在全国绝大多数大中城市建立了广泛的营销网络,但全国各销售区由于消费水平、消费者偏好的不同导致对公司产品品种、价格档次的需求存在差异,同一品种、款式的产品可能在某一区域十分畅销,而在另一区域则销量很小,这种差异将对公司的市场定位产生影响,从而影响公司的收入。
  4、政策性风险
  随着我国社会主义市场经济体制的建立健全,国家对国民经济的调控将主要通过经济手段、法律手段来实现,其中财政政策、货币政策等政策的调整将会直接影响到公司的税负、融资成本以及出口收入等方面,进而影响到公司经营业绩。
  5、项目投资风险
  尽管公司本次募股资金投入的六个项目都经过较为严格的论证,在经济、技术等方面均有良好的可行性。但是,在项目实施过程中,各种不确定因素仍有可能发生,特别是一旦市场需求和产品价格出现急剧变化,将影响项目进展情况和预期收益,从而直接影响对投资者的回报。公司拟投资项目中尚存在一定数额的资金缺口,计划申请银行贷款解决,但银行贷款是否能够足额、及时到位,存在不确定性。
  6、其他风险
  (1) 大股东对公司的控制
  集团公司目前为本公司的绝对控股股东,本次新股发行后,仍居绝对控股地位。集团公司可通过行使投票权对公司的重大经营决策、业务发展和人事等方面进行控制,从而有可能损害公司及中小股东利益。
  (2) 股市风险
  公司股票价格不仅受本公司未来经营业绩和发展前景的影响,而且与国家政治、宏观经济政策等基本面因素有千丝万缕的联系,因此股票市场股价波动不可避免。我国股票市场起步较晚,发展迅速但规范化程度较低,市场投机行为十分普遍,股票价格极易出现大幅度波动,因此,投资者购买公司股票应正确面对股市风险。
  (二)风险对策
  针对上述各种风险,本公司将采取如下对策,减少风险因素的影响,以保护投资者的利益。
  1、经营风险对策
  (1)重要原材料供应及价格风险之对策
  本公司将在稳定现有供应渠道的基础上,不断拓展新渠道,适当扩大与其他面料供应商的合作关系。本公司将继续采用“供应商招标制”的采购方式,做到“同等价格比质量,同等质量比价格”,与各供应商保持紧密联系,及时掌握其生产经营信息,确保公司能够获得稳定的、低成本的及充足的生产所需原材料。本公司拟投资的高档针织面料技改项目,在项目投产后,将满足本公司部分主导产品对高档面料的需求。
  (2)对主要客户依赖之对策
  本公司将进一步加强对营销队伍的培训与建设,以建立更为广泛的销售网络,不断完善目前采用的经销制销售方式,即在各大中城市发展实力强有经验的经销商,并推广实行由经销商“带款提货”的结算方式。公司今后将特别重视加强对售前、售中和售后各环节的管理,力争开发更多、更新的客户群,进一步减弱主要市场和主要客户需求变化对本公司造成的影响。
  (3)工艺技术发展和产品结构调整风险之对策
  目前公司的服装设计能力和工艺技术水平在国内处于较为领先的地位,产品具有较强的市场竞争力。公司已有近百名专业设计人员从集团公司与国际著名的法国ESMOD服装设计学院联合兴办的红豆-ESMOD国际培训中心毕业,为公司进一步提高工艺技术水平准备了人才基础。公司拟投资的红豆服装设计中心技改项目,通过引进服装设计和裁剪系统,可进一步提高公司的服装设计水平和工艺技术水平。同时,公司还将加强市场调研力度,把握服装市场需求变化趋势,开发适合未来市场需求的新产品,使公司产品结构与市场需求变化趋势相一致。
  (4)汇率风险之对策
  公司将把握我国加入世界贸易组织的契机,积极拓展海外市场,扩大公司产品出口。针对客观存在的汇率风险,公司将加强对外汇市场信息的收集和分析,及时掌握外汇市场情况,适当选择结算外汇,并采用外汇套期保值等手段,以尽量减少或避免汇率风险。
  (5)融资能力限制风险之对策
  本公司将努力做好资金使用的计划和管理工作,尽量缩短资金周转时间,提高资金利用效率;加强公司与商业银行的联系和沟通,凭借良好的企业信用资质,寻求有力的贷款支持,以获得充分的资金来源。此外,本次股票发行后,公司将充分利用上市公司直接融资的功能,满足公司发展对资金的需求。
  (6)商标处置风险之对策
  针对商标处置方案的潜在风险,公司与集团公司于2000年11月6
日签订《商标使用许可补充协议》,协议规定:集团公司拥有的“红豆”牌注册商标在其专用权期限内,许可公司无限期无偿使用;集团公司保证在存续期间不将“红豆”牌注册商标向任何第三方实施转让、质押等任何实质性的处分行为;集团公司不得许可任何第三方将“红豆”牌注册商标用于同公司存在同业竞争的商品上;如集团公司发生合并、分立、破产、解散、清算、歇业等重大变故,其主体资格不再存续时,集团公司承诺将“红豆”牌注册商标无偿转让给本公司。
  2、行业风险对策
  (1)行业内部竞争风险之对策
  由于我国服装市场属于正三角形结构,因此,公司立足于以满足广大工薪阶层需求的中档服装产品市场,该市场有着非常巨大的市场需求。为加强公司在该市场的竞争优势和提高公司在同行业的地位,公司将坚持实施名牌战略,提高“红豆”品牌的辐射力。同时,公司还将坚持科技创新为主导,引进国外先进设备和技术,进一步增强公司新产品设计开发能力,并突出“红豆”品牌独特的文化底蕴和丰富的文化内涵,增强公司产品的竞争力。
  (2)加入世界贸易组织的风险之对策
  中国加入世界贸易组织对公司而言,既是挑战,更是机遇。首先,中国是服装出口大国,尤其是中、低档服装在国际市场具有较强的竞争力。2005年将全面取消出口配额,配额的等价关税作用将消失。本公司目前服装产品以面向工薪阶层的中档服装为主,因而在中国加入WTO后本公司产品将面临更加广阔的市场。其次,进口关税的降低将使本公司能以较低的价格获得进口面料,从而可以更多地采用进口面料,提高产品的品质。再次,在贸易争端发生时,通过WTO的贸易争端解决程序可以得到更公正的解决。最后,公司本次发行所募集的资金将主要用于引进一批国际先进水平的服装生产设备和技术,项目投产后,公司产品的附加值和技术含量进一步提高,以抵御国外服装产品的冲击。
  (3)环保因素影响之对策
  公司将随时跟踪国内环保法规的调整变化,在新上针织面料项目的同时,加大对相关环保设备的投资,确保公司包括印染厂和针织面料项目在内都能符合最新的环保法规。
  (4)对面料行业依赖风险之对策
  公司已与国内高档针织面料的主要生产企业建立了较为稳定的供货关系。公司拟投资的高档针织面料项目建成达产后,将形成年初500
吨高档针织面料的生产能力,除充分保证公司面料供应外,剩余产品可对外销售。
  3、市场风险对策
  (1)经济周期风险之对策
  服装行业受宏观经济周期影响也表现出一定的波动性,自1999年上半年起,我国服装行业明显进入复苏阶段。公司将努力通过提高管理水平、降低生产成本和管理成本等手段,增强公司在同行业的竞争优势,最大限度地减轻经济周期对公司产生的影响。
  (2)产品市场需求变化风险之对策
  针对服装行业买方市场的特点,公司在坚持“以销定产”方针的前提下,充分利用现有营销网络,加强对市场需求信息的采集和处理,把握市场需求的最新变化趋势,提高对市场需求变化的快速反应能力。公司还将利用自己在设计能力和工艺技术方面的优势,力争引导市场消费需求潮流,变被动地适应市场需求为创造市场需求,提高对服装市场的驾驭能力。
  (3)营销周期风险之对策
  随着公司服装产品系列的不断完善,产品的品种款式不断增加,各种服装的季节性周期相互交错之后将有效降低营业收入随季节变化而波动的程度,如公司羊毛衫和T恤衫在营销周期上正好具有互补性;同时公司将加强财务管理,合理调度、利用资金,降低财务费用。
  (4)销售市场差异风险之对策
  公司从我国东、中、西部不同地区经济发展水平差异较大的实际情况出发,有针对性地开发出高、中、低三种价格水平和档次的系列服装产品,真正实现红豆由“名牌”向“民牌”的转变。公司还密切与各经销商的联系,根据从销售网络反馈的信息加强对当地市场的研究,制定相应对策,因地制宜地解决不同地区销售市场存在差异过大的问题,增加公司的总收入。
  4、政策性风险之对策
  公司组织高级管理人员研究最新宏观经济政策,并定期分析讨论经济走势。同时,公司还组织专人对国家宏观经济政策进行前瞻性研究,规避公司可能遇到的政策风险,并争取把握因政策调整而给公司带来的发展机遇。
  5、项目投资风险之对策
  本公司在对拟投资项目进行可行性论证基础上,制定科学合理的工程进度管理和投资预算管理,缩短项目建设周期,争取项目早日完工并投产,同时在新项目建成投产后,加强产品成本控制和销售力度,以确保项目的投资效益。对公司拟投资的三个合资项目的资金缺口问题,由于投资项目可行性报告均按达产年测算流动资金需求,实际上项目启动前期未达到设计生产能力,因而实际流动资金缺口略低于上述数额。流动资金的缺口由成立后的合资公司向银行申请贷款解决,必要时可由本公司提供担保;公司拟投资的另三个投资项目为公司单独投资,如申请银行贷款有困难,公司将对募股资金中用于补充公司生产经营所需流动资金部分在公司内部统筹安排。
  6、其他风险之对策
  (1) 大股东控制风险之对策
  公司与集团公司已签订《避免同业竞争协议》,根据该协议,集团公司承诺不从事与公司相竞争的业务。公司上市后,将严格按照国家有关上市公司的法律、法规和公司章程的规定规范运作。在股东大会表决本公司与集团公司之间的关联交易事项时,集团公司须回避。
  (2)股市风险之对策
  公司将根据《公司法》、《证券法》和国家其他有关法律法规的要求,一方面规范公司的经营管理,妥善使用募股资金,以良好的经营业绩回报广大股东;另一方面,公司将严格遵守有关信息披露的要求,及时、准确向投资者披露可能会影响公司股票价格的重大信息,使投资者及时充分地了解公司的经营状况和发展前景,作出理性的投资决策,以减少和避免损失。
  六、募集资金的运用
  (一)本次募集资金运用
  公司本次公开发行股票预计募集资金37000万元,扣除发行费用1153
万元后,实际募集资金35847万元,根据公司发展需要,募集资金计划全部投入以下项目:
  1、合资建设年产100万套“依迪菲”牌休闲服装项目
  公司计划与美国JFT INTERNATIONALINC.合资建立江苏依迪菲休闲服饰有限公司。该项目拟引进国外各种先进缝纫及加工设备554台套(其中进口设备523台套,国产设备31台套),形成年产100万套“依迪菲”牌高档休闲服装的生产能力,产品全部在国内市场销售。
  该项目总投资1230万美元,注册资本为930万美元,按75%的控股比例,公司需投资697.5万美元(以1:8.3折算,折合人民币5790万元)。项目建成后,预计年新增销售收入14599.7万元,利润1227.24万元,投资回报率14.92%,投资回收期7.24年,项目建设期1年。该项目已经江苏省发展计划委员会苏计工发(2000)366号文批准。
  2、合资生产50万套红豆高级女装项目
  公司拟与澳大利亚LINKSUN  PTY . LTD合资设立红豆高级女装有限公司,主要从事高级女装的设计、生产和销售。该项目引进德国、日本、法国等国全自动拉布机、撬边机、烫衣机等先进服装成衣设备523台/套,年产高级女装50万套。产品20%出口,80%在国内市场销售。
  该项目投资总额为1800万美元,注册资本为1680万美元,按75%的控股比例,公司需投资1260万美元(按1:8.3折算,折合人民币10458万元)。
项目建成后,预计年新增销售收入21249万元,利润1783.2万元,投资回报率14.35%,投资回收期7.35年,项目建设期1年。该项目已经江苏省发展计划委员会苏计工发(2000) 362号文批准。
  3、合资建设高档针织面料项目
  公司拟与澳大利亚LINKSUNPTY.LTD合资建立红豆针织面料有限公司。该项目引进20台针织电脑提花大园机,同时引进丝光烧毛生产线、连续漂联合机、烘干机、退拈浸轧组合机各一台套,形成年产高档针织T恤衫面料500吨的生产能力。
  该项目总投资780万美元,注册资本750万美元,按75%的控股比例,公司需投资562.5万美元(按1:8.3折算,折合人民币4669万元)。项目建成后,预计年新增销售收入11620万元,新增利润1005万元,投资回报率17.8%,投资回收期6.32 年,项目建设期1年。该项目已经江苏省发展计划委员会苏计工发(2000)368号文批准。
  4、引进西服吊挂式生产线技改项目
  公司拟在现有西服生产线基础上,引进德国、意大利、日本先进西服生产专用设备并配套部分国产设备,建成先进的吊挂式西服生产线,形成年产15万套西服的生产能力。该项目总投资3370万元,其中新增固定资产投资2874万元,配套流动资金496万元。项目建成后,预计年新增销售收入8600万元,新增利润717.7万元,投资回报率15.6%,投资回收期6.74年,项目建设期1年。
    该项目已经江苏省经贸委苏经贸技改(2000)80号文批准。
  5、引进纯棉免烫衬衫流水线技改项目
  公司计划在原有衬衫生产线基础上,进一步配套改造缝纫设备,引进全棉免烫衬衫生产线,提高产品附加值,开发高质量、高档次的衬衫产品,形成年产80万件纯棉免烫牛津纺和精纺夫绸高档男衬衫的生产能力。该项目总投资3853万元,其中新增固定资产投资2860万元,配套流动资金993万元。项目建成后,预计年新增销售收入16320万元,新增利润887.3万元,投资回收率15.2 %,投资回收期7.34年,项目建设期1年。该项目已经江苏省计划与经济委员会苏计经技发(1998)1957 号文批准。
  6、红豆服装设计中心技术改造项目
  公司拟在原有服装技术开发中心基础上,创建红豆服装设计中心,以引进、培养高级服装设计人才为核心,实现服装设计智能化和服装信息网络化,跟踪国际服装设计流行趋势,进一步确立“红豆”服装的国际名牌形象。公司拟引进法国力克公司或西班牙艾维公司的CAD/CAM服装设计、自动裁剪系统和面料特殊处理系统,配套引进国际九十年代先进水平的缝纫设备,建设展示中心、工作室及国外信息站。该项目总投资2950万元。该项目已经江苏省经贸委苏经贸技改(2000)76号文批准。
  以上项目共需总投资约31090万元,本次募股资金超出的4757万元用于补充公司生产经营所需的流动资金。按项目的轻重缓急排序如下:西服吊挂式生产线技改项目、纯棉免烫衬衫流水线技改项目、合资建设高档针织面料项目、合资生产50万套红豆高级女装项目、合资建设年产100万套“依迪菲”牌休闲服装项目、红豆服装设计中心技术改造项目。由于募集资金拟分两年投入以上项目,因此,若募集资金未能立即用于上述项目时,为保证投资者利益,本公司承诺将投资过程中的闲置资金存于银行或购买短期国债等其他适当运用,以保证资金的安全性和短期投资收益,或者用于补充公司日常经营所需的流动资金。
  本次募集资金使用计划时间表      单位:万元
类别         项目名称           
                    公司投       投资计划       效益预计    投资回收
                    资总额   2001年    2002年   产生时间    期(年)
中外   合资建设年产100万套       
                      5790    5790              2002年      7.24
合资   “依迪菲”牌休闲服装
项目   项目
      合资生产50万套红豆高
      级女装项目    10458   10458              2002年
7.35
      合资建设高档针织面料
      项目           4669    4669              2002年
6.32
技改   引进西服吊挂式生产线
项目   技改项目       3370    2500        870   2001年底
6.74
      引进纯棉免烫衬衫流水
     线技改项目      3853    2500       1353  2001年底
7.34
     红豆服装设计中心技术
      改造项目        2950    1000       1950    2002年
      补充流动资金    4757    4757
     合计            35847   31674       4173
  七、股利分配政策
  1、公司税后利润在弥补以前年度的亏损后,按下列顺序及比例分配:
  (1)提取法定盈余公积金(提取比例为10%)
  (2)提取法定公益金(提取比例为5%)
  (3)经股东大会决议,提取任意公积金
  (4)经股东大会决议,支付股东股利。
  2、公司股利分配本着同股同利的原则,按各股东持有的份额进行分配, 股利分配采用现金或股票两种方式。
  3、公司股利分配方案由董事会制定,并提交股东大会审议批准后实施。
  4、预计本次发行后,首次股利分配时间在公司2000年度股东大会召开后两个月内,新老股东将共同享受1999年度剩余未分配利润和2000年1月1日至本次发行结束日实现的净利润。
  5、其他应说明的股利分配政策
  (1)股东按持股比例参加分配,公司当年亏损或没有盈利时,不分配股利。
  (2)公司股利每年派发不多于两次。然而是否派发股利、数额、方式、时间,需由董事会根据公司盈利状况提出分配方案,经股东大会审议通过后执行。公司分派股利时,以公告形式通知全体股东。
  (3)公司采取现金股利或股票股利的形式分派股利,现金股利以人民币派付。公司分派股利时,按有关法律和法规代扣股东股利收入的应纳税金。
  (4)公司股利分配政策由股东大会予以确认。
  6、历年股利分配情况
  公司之前身锡山市红豆实业有限公司1996年度分配方案:以1996年末可分配利润,按比例向各股东转增资本,合计转增资本2400万元;
1997 年度分配方案:以 1997年末可分配利润1500万元,按比例向各股东进行现金分红。
  公司1998年度每10股派发现金红利1.31元(含税),1999年度每10股派发现金红利2.6元(含税)。
  八、 发行人情况
  1、发行人名称:江苏红豆实业股份有限公司
  英文全称:JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO., LTD
  2、发行人成立日期:1998年9月11日
  3、发行人住所:江苏省锡山市港下镇
  4、发行人历史情况简介
  公司之前身是原无锡县红豆实业有限公司。
  无锡县红豆实业有限公司系1995年6月10日经原无锡县(今锡山市)经济体制改革委员会锡体改[1995〗55号文批准,由红豆集团公司、无锡县第四针织内衣厂(现为锡山市第四针织内衣厂)、无锡市红仕女装厂、无锡市雏鹰服装厂、无锡县兴达制衣厂(现为锡山市兴达制衣厂)等五家法人单位共同出资,于1995年6月16日在无锡县工商行政管理局注册成立的有限责任公司(注册号为:25022168),注册资本为人民币5000万元,注册地为锡山市港下镇,法定代表人周耀庭。
  1995年8月8日,因原无锡县撤县设锡山市,相应地无锡县红豆实业有限公司变更为锡山市红豆实业有限公司(以下简称为“原公司”)。
  为了满足公司发展壮大的需要,进一步扩大公司规模,增强企业竞争力,1997年1月17日,经原公司1996年度股东会决议,原公司实施增资5000万元的增资方案,注册资本由5000万元增至10000万元。所增5000万元中,2400万元为公司1996年未分配利润,2600万元为公司截止1997年1月10日所欠集团公司往来款,经双方协商,转为集团公司及其他四家发起人出资,并由其他四家发起人与集团公司签订代为出资协议,其中锡山市第四针织内衣厂向集团公司支付26万元,无锡市红仕女装厂、无锡市雏鹰服装厂、锡山市兴达制衣厂各向集团公司支付13万元。同时经全体股东同意,增加自然人股东周海江,红豆集团公司转让10万元出资予周海江。经锡山市经济体制改革委员会锡体改[1997〗2号文批准,1997年1月28日,原公司在锡山市工商行政管理局重新办理了工商登记,领取了新的营业执照(注册号为:25022168 -2)。
  1998年9月,经原公司1998年第一次临时股东会决议,并经江苏省人民政府苏政复[1998〗99号文批准,原公司整体变更为本公司,并于1998年9月11日在江苏省工商行政管理局依法登记注册(注册号:3200001104191)。原公司以1998年5月31日经审计的帐面净资产12952.3万元按1:1的比例折为股本129,523,000元。
  5、公司主要股东简介
  公司控股股东红豆集团公司前身为1984年成立的无锡县针织内衣厂。1988年在无锡县针织内衣厂的基础上组建无锡市太湖针织制衣总厂,1992年更名为江苏红豆针纺(集团)公司,1993年更名为江苏红豆集团公司,1995年5月18日复更名为红豆集团公司。红豆集团公司注册资本为10128万元,法定代表人周耀庭为第九届全国人大代表,经营范围为:服装、针织品、纺织品及缝纫品、鞋帽、皮革、毛皮及其制品的制造、设计,技术咨询,机械配件,化工助剂,染料,塑料制品,铁木家具,包装制品;进出口业务(按国家批准的项目经营),开展对外合资经营,合作生产、来料加工、来样加工、补偿贸易业务。1999年,集团公司实现销售收入19.85亿元,实现利税1.76亿元。截止1999年12月31日,集团公司总资产11.29亿元,净资产4.71亿元(未经审计)。
  经过多年的创业,集团公司生产的三大系列产品都取得了较大的发展,其中摩托车系列产品1997年被国家机械工业部、公安部批准为定点生产产品,次年销量进入全国20强,其产品“赤兔马”牌摩托车于1999年通过ISO9002质量体系认证;橡胶轮胎生产虽成立晚,但发展快,1998年其摩托车轮胎产销量已跃居我国小轮胎市场第一名;服装业务方面,根据公司与集团公司之间签订的避免同业竞争的有关协议,目前其生产范围限定在针织内衣、童装、文胸、领带、西裤和羽绒服的生产与销售。
  集团公司是锡山市、无锡市、江苏省重点企业集团、农业部先进乡镇企业集团、国务院确定的120家深化改革试点企业集团之一。
  6、公司组织机构和内部管理结构
   江苏红豆实业股份有限公司组织机构图
  7、公司员工情况
  公司现有在册正式员工2590人,在职员工人员构成情况如下:
  A、按岗位划分:管理人员184人,占7.1%;专业技术人员214人,占8.3%;销售人员139人,占5.4%;财务人员24人,占0.9%;生产及其他人员2029人, 占 78.3%。
  B、按职称划分:高级职称12人,占0.5%;中级职称79人,占3.1%; 初级职称137人,占5.3%。
  C、按学历划分:大专以上学历191人,占7.4%;高中以上学历331人,占12.8 %,初中及初中以下学历2068人,占79.8%。
  D、按年龄划分:50岁以上95人,占3.7%;40-50岁95人,占3.7%;30- 40岁798人,占30.8%;30岁以下1602人,占61.8%。
  公司实行全员劳动合同制,并执行国家及地方有关法律、法规规定的职工劳保、福利、待业保险和养老退休制度。
  8、公司经营范围
  服装、针织品、纺织品、机械的制造加工、销售。
  9、主要业务
  公司目前主要从事衬衫、西服和其他服装产品的生产与销售。
  10、主要产品品种、生产能力、市场占有情况及销售方式
  公司主导产品为“红豆”牌衬衫、西服、T恤衫、羊毛衫及“相思豆”牌毛线(含纱线)等产品,年生产能力已分别达到350万件、25万套、100万件、50万件、7200吨。“红豆”牌衬衫在全国重点商场1997年度服装十大主导品牌中,位居第七,市场占有率为3.3%,1998、1999两年连续保持增长势头。“红豆”牌T恤衫尽管起步较晚,但发展迅猛,目前在国内市场份额名列前茅。
  本公司现有销售人员139人,按西服、衬衫、羊毛衫、毛线、T恤衫及印染各产品分工,分为六个销售分部,在公司统一管理下,相对独立地开展营销工作。
  本公司实行经销商制,经销商网络覆盖全国,其中一级(省级)经销商120家,分别为西服11家、衬衫14家、T恤衫35家、毛线20家、羊毛衫15家及印染25家,二级(地区级)经销商407家,分别为西服55家、衬衫87家、T恤衫150家、毛线55家及羊毛衫60家。各销售分部根据产品在不同地区的销售情况,制订发展一级经销商及二级经销商的计划,并建立经销商考评制度,根据专业经验、资金实力、人员配备、管理水平及合作情况对经销商进行考评,实行优胜劣汰。
  11、主要材料的供应及自然资源的耗用情况
  公司主导产品“红豆”衬衫、西服和T恤衫大部分采用国内中高档优质面料,羊毛衫和毛线采用优质毛纱和羊毛,采购渠道稳定,货源主要来自于周边地区,均能够满足公司的正常生产。
  公司生产过程中对自然资源、水、电、汽、煤、油的耗用量很小,且供应充裕,不存在短缺现象。
  12、无形资产的有关情况
  (1) 土地使用权
  2000年以前,公司无偿使用集团公司使用的集体土地。本公司现使用的七宗土地,合计53142.1平方米。2000年6月,江苏省国土资源厅苏国土资函[2000]24号文同意集团公司将以出让方式取得的该七宗国有土地使用权转让给本公司。这些土地使用权可以依法转让、出租和抵押,具体情况为:
  A、位于锡山市港下镇区锡港东路2号的工业用地,面积7614.9平方米,土地使用证编号为锡土国用(1999)字第1169号;
  B、位于锡山市港下镇区锡港东路2号的工业用地,面积1213.1平方米,土地使用证编号为锡土国用(1999)字第1170号;
  C、位于锡山市港下镇区锡港东路2号的工业用地,面积15746.9平方米, 土地使用证编号为锡土国用(1999)字第1171号;
  D、位于锡山市港下镇区锡港东路2号的工业用地,面积902.9平方米, 土地使用证编号为锡土国用(1999)字第1172号;
  E、位于锡山市港下镇区锡港东路2号的工业用地,面积728.3平方米, 土地使用证编号为锡土国用(1999)字第1173号;
  F、位于锡山市港下镇港下村冯巷的工业用地,面积1658.3平方米, 土地使用证编号为锡土国用(1999)字第1174号;
  G、位于锡山市港下镇区锡港东路2号的工业用地,面积25277.7平方米, 土地使用证编号为锡土国用(1999)字第1175号。
  (2) 商标
  公司目前使用的“红豆”商标为集团公司所有,于1997年被国家工商行政管理局审定为“中国驰名商标”。1998年9月22日,
公司与集团公司签订了《商标使用许可协议》,协议约定:集团公司将其拥有的“红豆”牌、“相思豆”牌注册商标许可公司无偿使用,“红豆”牌注册商标许可使用期限为自公司成立之日起至2004年3月,“相思豆”牌注册商标许可使用期限为自公司成立之日起至2003年7月,协议期满后可续延十年。
  鉴于“红豆”商标对公司经营的重要性,2000年11月6日,公司与集团公司签订了《商标使用许可补充协议》,对《商标使用许可协议》作了补充。协议规定:集团公司在其拥有“红豆”牌注册商标的专用权期限内,许可公司无限期无偿使用“红豆”牌注册商标;集团公司保证在其存续期间不将“红豆”牌注册商标向任何第三方实施转让、质押等任何实质性的处分行为;集团公司不得许可任何第三方将“红豆”牌注册商标用于同公司存在同业竞争的商品上;如集团公司发生合并、分立、破产、解散、清算、歇业等重大变故,其主体资格不再存续时,集团公司承诺将“红豆”牌注册商标无偿转让给本公司。
  2000年5月20日,公司与集团公司签订了《商标转让协议》,协议规定,集团公司将其拥有的“相思豆”牌注册商标至迟在2000年底前无偿转让给公司。
  13、新产品开发情况
  公司历来十分重视新产品的开发研究工作,主要服装产品如西服、衬衫和T恤衫每年都推出相当数量的新品种。其中,“全棉针织免烫T恤衫”、“空调T恤衫”等产品均填补国内空白。“全棉免烫T恤衫”采用全棉高支丝光烧毛面料,经过高科技工艺处理,具有光洁度好、色泽鲜艳、穿着滑爽、吸湿透气、洗涤后不需整理等特点。“空调T恤衫”采用美国杜邦公司的高科技面料,该产品以回管道纤维原料为基础,采用先进工艺研制而成,其功能主要为保持干爽舒适,在身体开始发汗时,迅速将汗水从皮肤排至织物表层,比其他面料的T恤衫排汗性、透气性更好,且产品更易于保养。公司开发的新产品还包括:与杜邦公司联手开发的莱卡衬衫、公司自行开发的100%天然蚕丝羊毛衫、夜光功能型茄克等。
  14、关联企业及关联交易
  (1) 关联企业
  公司现有的关联企业为:
    公司关联企业一览表
企业名称                  企业性质           主要业务
                        注册资金   法定代表人   与本公司关系
红豆集团公司              集体         生产、销售针纺织品、进
                                       出口自营等                       
                        10128万元    周耀庭   母公司
江苏赤兔马总公司          股份合作制   来料加工、加工销售摩托  
                                       车、针纺织品、进出口业务
                        10000万元    高秀珍    同一母公司
红豆集团公司南国企业公司  股份合作制   加工销售鞋帽、皮革制品
                                       、彩印包装
                         3500万元    周耀庭    同一母公司
红豆集团公司运东有限公司  有限公司     生产销售针纺织品、皮件
                                       箱包
                         1680万元    周耀庭    同一母公司
红豆集团公司红豆服装公司  股份合作制   加工销售革皮制品、床上
                                       用品、小针织类
                          2010万元    周耀庭   同一母公司
红豆集团公司针织总公司    股份合作制   化学纤维加工、销售      
                          1218万元    周耀庭   同一母公司
红豆集团东方制衣公司      股份合作制   加工销售针织坯布、
                                       内衣、纱线
                          1510万元    周耀庭   同一母公司
红豆集团公司印染总公司    股份合作制   染整、印花、化工助剂、
                                       轮胎
                          1800万元    周耀庭   同一母公司
红豆集团公司太湖制衣公司  股份合作制   加工制造裘皮服装、革皮
                                       服装、领带
                           994万元    周耀庭   同一母公司
锡山市第四针织内衣厂      集体         生产加工针织棉毛衫裤    
                          1510万元    高秀珍       股东
锡山市兴达制衣厂          集体         加工制造针织内衣          
                            50万元    虞秀凤      股东
无锡市红仕女装厂          集体         制造加工服装  
                            50万元    虞翠英      股东
无锡市雏鹰服装厂          集体         加工针纺织品、服装、皮
                                       革制品、有机玻璃
                            50万元    虞秀凤      股东
  (2) 主要关联交易协议
  A、集团公司将其所有的“红豆”牌、“相思豆”牌注册商标许可公司无偿使用,双方就此签订了《商标使用许可协议》和《商标使用许可补充协议》。
  B、集团公司将其拥有的“相思豆”牌注册商标无偿转让给公司, 双方就此签订了《商标转让协议》。
  C、集团公司为公司提供进出口代理服务,代理进口公司的生产需要的部分原料和设备和代理出口公司生产的产品,为此,双方签订了《进出口代理协议》。协议规定:集团公司为公司提供进出口代理业务,集团公司承诺免除向公司收取手续费,期限4年。
  D、由于历史渊源,公司的生产经营和员工生活仍将有赖于集团公司提供一定的服务。为此,双方根据市场原则签订了《综合服务协议》及《综合服务补充协议》。协议规定:集团公司为公司提供水、电、通讯服务,员工住房及配套设施和相应服务,宾馆、会务服务,价格以市场公开价为准,期限5年。
  E、出于节省费用等经济利益的考虑,或从集团公司整体形象宣传的需要出发,集团公司在征得公司同意的情况下,在做宣传广告的同时宣传公司的企业形象,为此,双方签订了《广告费分摊协议》。协议规定:集团公司在征得公司同意的情况下,做广告宣传的同时宣传公司的企业形象,就此发生的广告费按集团公司和公司当年的销售收入的比例进行分摊,期限3年。
  F、鉴于集团公司下属企业与公司之间存在部分产品的供应,为此,
双方签订了《生产协作协议》。协议规定:远东有限公司、针织总公司和印染总公司向本公司提供产品的内容,以及保证所提供产品的价格不高于同期市场平均价格,并适当予以优惠,期限5年。
  G、鉴于集团公司下属的远东有限公司租用公司部分厂房,公司与红豆集团公司远东有限公司签订了《厂房租赁协议》。协议规定:公司将其1653.6平方米的厂房租赁给红豆集团公司远东有限公司使用,年租金为15万元,租期3年。
  (3) 关联交易具体内容
  A、公司历年向关联方采购货物有关明细情况如下: 单位:万元
  企业名称      内容     2000年1-6月    1999年度      1998年度    1997年度
                          金额    %    金额    %     金额  %   金额     %
  赤兔马总公司  毛纱      200    2       94     1      47    1    937    16
  南国企业公司  辅料        3    -       -      -       3   -     14    -
  针织总公司    坯布       89    1    3,546    24   5,319   56      3    -
  远东公司      纸箱       44    -       30     -      25   -     20    -
  印染总公司    纱线       -     -    1,437    10   1,219   13     20    -
  太湖制衣公司  辅料       -     -       18     -       4   -     17    -
  红豆集团公司  辅料       11    -       36     -     263    3     61     1
  合  计                  347    3    5,161    35   6,880   73  1,072
   17
  注:上述%是指采购货物金额占本公司年度购货百分比。
  以上交易均采用不定期结算方式进行价款结算,价款支付无附加条件。
  B、本公司历年向关联方销售货物有关明细情况如下:
       单位:万元
  企业名称      2000年1-6月     1999年度      1998年度       1997年度
                金额    %    金额     %    金额     %    金额     %
  红豆集团公司    832    5    2,531    9    3,148    13    1,736     13
  赤兔马总公司      3    -    1,492    5    1,847     7      129      1
  南国企业公司     16    -    1,177    4    2,214     9       50     -
  印染总公司       -     -       -     -        4     -       -     -
  红豆服装公司      3    -      167    1       42     -       22     -
  东方制衣公司     -     -       -     -       -      -        3     -
  远东公司         -     -       -     -     1264     5       -     -
  合  计          854    5    5,367   19    8,519    34    1,940
14
  注:上述%是指销售货物金额占本公司年度销货百分比。
  以上交易均采用不定期结算方式进行价款结算,价款支付无附加条件。
  2000年1-6月公司向集团公司及各关联公司的销售比上年大幅度下降,主要原因是公司1999年底与集团公司进行的资产置换,以及公司全面推行经销制的销售方式,产品不再向集团公司及其他关联公司下属的销售分公司销售。2000年1-6月公司向集团公司及各关联公司的采购比上年大幅度下降,主要原因是公司原一直委托针织总公司下属的面料公司采购部分面料,2000年起,公司已建立完善的供应系统,所需面料全部由公司自行采购。
  C、公司与集团公司水、电、通讯等综合服务关联交易
  依据本公司与红豆集团公司1998年9月25日签订的《综合服务协议》,红豆集团公司为本公司提供生活用水、生产及生活用电和通讯服务,该等费用依据国家的有关收费标准,按照本公司的实际使用量,每月结算。该协议自协议签定之日起生效,有效期为5年。
  本公司水、电、通讯至今仍由集团公司提供的原因如下:
  a、水:本公司生产用水由本公司自行解决。
本公司办公楼及其他生活用水由集团公司提供,原因是为进一步提高生活用水质量,必须对水厂提供的自来水再经检测及处理,从经济角度考虑,由集团公司统一提供。
  b、电:当地电力管理部门基于管理等方面的原因,对集团公司统一进行费用结算。本公司下属各单位均装有独立的电表,故可以与集团公司分清用电量,价格与当地电力管理部门对集团公司收取的价格相同。另外,集团公司配有备用发电机组,在外部不能供电时供集团内部使用。按照《综合服务协议》及《综合服务补充协议》,价格为市场公允价格。
  c、通讯:为降低费用,本公司目前与集团公司共用电话总机, 通讯费用依照当地电信管理部门的统一价格确定。
  水、电及通讯价格及费用情况如下表:
    类    别               1998年     1999年     2000年1-6月
  水     单价(元/吨)        1.64       1.56           1.70
        用量(万吨)         2.60       2.98           3.27
        费用合计(万元)     4.23       4.65           5.56
  电     单价(元/度)        1.12       1.01           0.91
        用量(万度)        43.26     177.52         574.80
        费用合计(万元)    48.45     179.30         523.07
  通讯   费用合计(万元)    30.08      29.35          18.55
  注:2000年1- 6 月本公司用电量剧增是因为本年置换入的印染业务发生电费456.05万元。
  D、1998年以来,公司由集团公司代理的出口金额分别为:1998年人民币116.26万元,1999年人民币409.85万元,2000年1-6月人民币349.23万元。
  15、避免同业竞争承诺
  公司与集团公司于1998年9月28日签订了《避免同业竞争协议书》。协议规定:
  集团公司与公司就服装生产品种进行划分,集团公司除生产针织内衣、童装、文胸、领带、西裤和羽绒服外,不得以任何方式直接或间接生产与本公司相竞争的服装产品。
  2000年11月6日,公司与集团公司签订了《避免同业竞争补充协议书》。协议规定:如本公司新发展的业务与集团公司发生竞争时,集团公司应在本公司提出受让要求时,聘请有证券从业资格的中介机构进行审计、评估,按市场公允价格,经由双方友好协商确定,将该类业务及相关资产转让予本公司。
  集团公司经营的针织内衣、童装、文胸、领带、西裤和羽绒服业务与公司现有业务分属不同服装类别,因而不存在同业竞争。
  九、董事、监事和高级管理人员简介
  周海江先生:董事长,34岁,研究生,高级经济师。曾任河海大学教师,无锡市太湖针织制衣总厂副厂长,无锡兴利制衣有限公司总经理,江苏赤兔马总公司总经理等职,现任集团公司董事局第一副主席,并当选为中国服装企业家委员会副主任、江苏省青年联合会副主席,荣获中国服装行业十大功勋及全国纺织行业劳动模范称号。
  戴克新先生:副董事长,41岁,高中。曾任集团公司行政科长、生产科长、副厂长,现任红豆集团公司印染总厂总经理。
  龚新度先生:副董事长,45岁,高中。曾任集团公司副总经理,现任红豆集团公司远东有限公司总经理。
  陈坚刚先生:董事,34岁,本科,经济师。曾任无锡市第二人民医院医生,红豆集团公司车间主任、宣传科长,红豆集团公司企划部部长,现任红豆集团公司红豆服装公司总经理。
  王竹倩女士:董事,29岁,本科。曾任集团公司办公室副主任,现任集团公司企划部部长。
  蒋锡高先生:董事,43岁,高中。曾任集团公司车间主任,现任红豆集团公司针织总公司总经理。
  周鸣江先生:董事,34岁,高中。曾任无锡市太湖针织制衣厂车间主任,现任红豆集团公司南国企业公司总经理。
  李洪章先生:监事会主席,61岁,高中,助理工程师。曾任港下镇运输公司书记、经理,戴巷村党支部书记,红豆集团公司企管部部长,现任红豆集团公司总经理。
  钱静女士:监事,29岁,大专,经济师。曾任江苏赤兔马总公司企划部部长,现任江苏赤兔马总公司行政部长兼总经理助理。
  孙永安先生:监事,55岁,本科,高级工程师。曾任山西侯马874 厂工程师,锡山市西漳镇太湖清洗设备制造厂工程师,现任公司设备科科长。
  蒋国才先生:总经理,50岁,高中。曾任无锡市太湖针织制衣总厂副厂长、副书记,集团公司副书记、工会主席,荡上村党支部书记,集团公司常务副总经理。
  刘宏彪先生:副总经理,38岁,高中。曾任上海市第七印染厂技术员,锡山市红豆实业有限公司衬衫厂厂长。
  蒋雄伟先生:副总经理、财务负责人兼董事会秘书,27岁,大学文化。曾任集团公司丝绸服装厂主办会计,红豆集团公司印染总公司财务部部长,江苏赤兔马总公司财务部部长。
  张俊先生:副总经理,34岁,研究生。曾任安徽宣州市文化局秘书、江苏赤兔马总公司总经理特别助理。
  十、经营业绩
  1、生产经营的一般情况
  公司以及公司之前身原无锡县红豆实业有限公司自成立以来,一直以振兴民族服装工业和培育有国际竞争力的国产品牌为己任,经过近五年的艰苦创业,公司经营规模和资产规模迅速扩大,现已形成350万件衬衫、100万件T恤衫、25万套西服、50万套羊毛衫、7200吨毛线(含纱线)的生产能力,主要服装产品如衬衫、T恤衫,在全国市场占有率名列前茅。
  近几年公司经济效益良好。1997年以本公司服装业务为主的集团公司分列全国服装行业百强企业利税总额、销售收入第五、第六名。1999年全年公司实现净利润4178.59万元,比上年增长16.8%,保持了良好的增长势头。
  2、本公司近三年及最近一期主营业务收入及利润情况如下表(单位:元)
  项     目         
  2000年1-6月           1999年              1998年        1997年
  主营业务收入    
172,567,856.05    291,282,365.48    247,589,614.78 134,210,260.36
  主营业务利润    
 49,512,038.94     75,590,545.34     73,942,340.22  51,428,090.62
  利润总额        
 40,954,291.84     63,222,284.66     53,621,436.55  34,906,268.98
  净利润          
 28,012,415.42     41,785,890.84     35,768,851.67 23,031,708.92
  3、本公司业务收入的主要构成 (以下内容摘自无锡公证会计师事务所有限公司锡会A[2000〗0292号《审计报告》)
  (单位:万元)
        2000年1-6月    比例%    1999年度   比例%      1998年度   比例%   1997年度
比例%
  西服      3083.18      17.87     9824.54    33.73    13259.73  53.56    6266.61    46.69
  衬衫      4541.68      26.32     7303.89    25.07     6531.23  26.38    4763.78    35.49
  羊毛衫    1166.13       6.76     3651.32    12.54     2264.00   9.15    1061.63     7.91
  毛线      5081.25      29.44     6962.22    23.90     2703.00  10.91    1329.00     9.91
  T恤衫     2897.38      16.79      893.57     3.07        0.00      0.00       0.00     0.00
  职业服装   487.17       2.82      492.71     1.69        0.00     0.00        0.00     0.00
  合  计   17256.79     100.00    29128.24   100.00    24758.96  100.00   13421.03   100.00
  1998年度主营业务收入较1997年度大幅增长的主要原因一方面是本公司加大了新产品开发生产力度,通过改进产品的面料、款式、花样、颜色等方式,提升了产品质量和档次;另一方面通过完善销售体系,加大促销力度,提高产品知名度等方式,使主营业务收入增长较大。
  1999年度主营业务收入较1998年度大幅增长,主要原因一方面是1999年度增加了纱线销售业务,另一方面是1999年度新增了T恤衫及职业服装的生产和销售业务。
  2000年1至6月主营业务收入较1999年同期增长2,692.67万元,主要原因一方面是由于2000年1月置换转入印染设备后,增加了纱线及印染销售收入约1,600.14万元,另一方面是2000年本公司推出空调型T恤新品,使T恤衫销售收入增长约2,450.59万元。
  4、产品质量情况
  公司自创立以来,一直将质量管理放在重要位置,始终以为消费者提供完善的产品为宗旨,认真推行ISO9002质量认证体系在公司产品质量管理工作中的运用。 1997年4月,公司生产的西服、衬衫双双通过ISO9002质量认证。
  5、生产设备、主要固定资产增加、改进情况
  (1)本公司的西服、衬衫、 羊毛衫、 毛线的生产设备及厂房、 办公用房为1995年本公司的前身无锡县红豆实业有限公司成立时,集团公司作为股东出资投入的;
  (2)本公司印染设备为2000年1月15日本公司以应收款项与集团公司置换进入的;
  (3)本公司从1999年9月份开始,利用西服生产线闲置生产能力生产职业服装;
  (4)近两年,T恤衫市场发展较快,为抓住这一市场机遇,本公司1999年5月开始筹建T恤衫生产线,在利用现有部分闲置生产通用设备的基础上, 购置了必要的T恤衫生产专用设备。T恤衫生产线于当年9月份投产。
  6、经营管理的改进与提高
  公司一直非常重视经营管理,不断加强管理制度建设,推行“内部市场运行制”、“活成本死比例效益承包制”等先进的管理制度,通过调动员工特别是管理层的积极性来促进公司发展。同时,公司还十分注重企业文化建设,贯彻以人为本的管理理念,并导入CIS企业形象识别系统,提高企业形象。在用人机制上,公司实行了全员劳动合同制和干部聘任制等人事制度改革,建立了“能上能下、能进能出”的灵活的用人机制。此外,公司还设有专门机构负责设备、安全、信息等管理工作。
  7、职工数量与业务水平方面的变化
  1998年12月31日,公司员工人数为1488人,其中技术人员123人;1999年12月31日,公司员工人数为2294人,其中技术人员181人;截止2000年6月30日,公司员工人数为2590人,其中技术人员214人。近两年来,由于公司加强了对员工的培养,公司的技术人员数量增长较快,生产工人中熟练员工的比例进一步提高,公司的业务水平显著改善。
  十一、股  本
  1、本次发行前公司注册资本12952.3万元, 如本次发行成功后, 注册资本为 17952.3万元。
  2、公司股本形成过程
  公司之前身为无锡县红豆实业有限公司。
  1995年6月10日,经原无锡县(今锡山市)经济体制改革委员会锡体改[1995〗55号文批准,由红豆集团公司、无锡县第四针织内衣厂(现为锡山市第四针织内衣厂)、无锡市红仕女装厂、无锡市雏鹰服装厂、无锡县兴达制衣厂(现为锡山市兴达制衣厂)等五家法人单位共同出资,设立无锡县红豆实业有限公司, 注册资本5000万元,其中,红豆集团公司以三条衬衫生产线、两条西服生产线、两条羊毛衫生产线和一条毛线生产线和部分流动资产作价出资4875万元,占97.50%的股权;锡山市第四针织内衣厂以部分厂房作价出资50万元,占1%的股权; 无锡市红仕女装厂以机器设备作价出资25万元,占0.5%的股权;无锡市雏鹰服装厂以车辆作价出资25万元,占0.5%的股权;锡山市兴达制衣厂以机器设备作价出资25万元,占0. 5%的股权。
  1995年8月8日,因原无锡县撤县设锡山市,相应变更为锡山市红豆实业有限公司(以下简称为“原公司”)。
  1997年1月17日,经原公司1996年度股东会决议,原公司实施增资5000万元的增资方案,注册资本由5000万元增至10000万元。所增5000万元中,2400万元为公司1996年未分配利润,2600万元为公司截止1997年1月10日所欠集团公司往来款,经双方协商,转为集团公司及其他四家发起人出资,并由其他四家发起人与集团公司签订代为出资协议,其中锡山市第四针织内衣厂向集团公司支付26万元,无锡市红仕女装厂、无锡市雏鹰服装厂、锡山市兴达制衣厂各向集团公司支付13万元。同时经全体股东同意,增加自然人股东周海江,红豆集团公司转让10万元出资予周海江。增资后各股东出资额及持有股权的比例如下:红豆集团公司9740万元,占原公司97.40%的股权;锡山市第四针织内衣厂100万元,占原公司1%的股权;无锡市红仕女装厂、无锡市雏鹰服装厂、锡山市兴达制衣厂各50万元,各占原公司0.5 %的股权;周海江10万元,占原公司0.1%的股权。
  1998年9月,经原公司1998年第一次临时股东会决议,并经江苏省人民政府苏政复[1998〗99号文批准,原公司整体变更为本公司,并于1998年9月11日在江苏省工商行政管理局依法登记注册。原公司以1998年5月31日经审计的帐面净资产12952.3万元全部投入本公司,按1:1的比例折为股本129,523,000股。
  以上演变过程图示如下:
  单位:万元
股东名称   1995年成立  1995年持股      1997年     出资总额    1997年持股
  1998年5月     持股
            时出资       比例(%)      增资额
比例(%)    31日审计数    比例(%)
红豆集团公司  4875         97.5         4865        9740     97.4      12615.54       97.4
锡山市第四针织内衣厂        50          1.0           50        100
1.0        129.52        1.0
无锡市红仕女装厂25          0.5           25          50        0.5         64.79        0.5
无锡市雏鹰服装厂25          0.5           25          50        0.5         64.79        0.5
锡山市兴达制衣厂25          0.5           25          50        0.5         64.79        0.5
周海江          -           -             10          10        0.1         12.95        0.1
合计          5000          100         5000       10000     100       12952.3        100
  3、本次发行前及发行成功后公司股本结构如下:
  股份类别    发行前                          发行后
       股份数  占总股本比例(%)      股份数  占总股本比例(%)
  非流通股份:
        发起人股    
        12952.3          100           12952.3         72.15
  可流通股份:
      社会公众股       
              -           -               5000         27.85
  总股本           
        12952.3          100           17952.3           100
  4、公司本次公开发行5000万股社会公众股,每股面值1.00元,采用溢价发行,超过面值部分扣除发行费用后转入公司资本公积金。
  5、本次发行前公司净资产总额为16710.44万元; 本次发行后公司净资产总额约为52557.44万元(已扣除发行费)。
  6、本次发行前公司每股净资产为1.29元;本次发行后每股净资产约为2.93 元(已扣除发行费用)。
  7、本次发行前公司股东(共六名)持股情况:
   股东名称              持股数量(股) 持股比例(%)
  红豆集团公司            126,155,402  97.4
  锡山市第四针织内衣厂      1,295,230   1.0
  无锡市红仕女装厂            647,915   0.5
  无锡市雏鹰服装厂            647,915   0.5
  锡山市兴达制衣厂            647,915   0.5
  周海江                      129,523   0.1
  8、董事、监事、高级管理人员及重要职员持有数额及比例
  董事长周海江先生持有公司129,523股股票,占公司总股本的0.1%,公司其他董事、监事、高级管理人员及重要职员均未持有本公司股份。
  9、公司职工股情况:
  本公司无公司职工股。
  十二、财务会计资料
  以下全文引用无锡公证会计师事务所锡会A[2000〗0292号《审计报告》审计报告锡会A[2000〗0292号江苏红豆实业股份有限公司全体股东:
  我们接受委托,审计了江苏红豆实业股份有限公司2000年6月30日、1999 年12月31日、1998年12月31日、1997年12月31日的资产负债表,2000年1至6月、 1999年度、1998年度、1997年度利润表及利润分配表和2000年1月1日至2000年6月30日、1999年度的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
  我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》及国家有关财务会计法规的规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2000年6月 30日、1999 年12月31日、1998年12月31日、1997年12月31日的财务状况及2000年1 至6月、1999年度、1998年度、1997年度的经营成果和2000年1至6月、1999年度的现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
  无锡公证会计师事务所有限公司     中国注册会计师     郭建康
                                   中国注册会计师     赵小琪
      中国.无锡                         二○○○年八月七日
                    会  计  报  表  附  注
  附注1:公司基本情况
  江苏红豆实业股份有限公司(以下简称本公司)前身为无锡县红豆实业有限公司(以下简称有限公司),是由红豆集团公司、无锡市红仕女装厂、无锡市雏鹰服装厂、锡山市(无锡县)兴达制衣厂、锡山市(无锡县)第四针织内衣厂等五家法人单位共同出资5000万元组建。于1995年6月16日在无锡县工商行政管理局注册成立,注册号为25022168-2。上述公司股东的出资占注册资本的比例分别为97.50%、0.50%、0.50%、1.00%、0.50%。1995年8月,因无锡县撤县建市,有限公司更名为锡山市红豆实业有限公司(以下仍简称有限公司)。
  1997年1月,有限公司股东会决议增加注册资本,经锡山市经济体制改革委员会锡体改[1997〗2号文批准,将1996年底的未分配利润2400万元、债权转股权2600万元,共计5000万元增加注册资本,增资后的注册资本总额为10000万元,有限公司原股东出资比例不变。同时红豆集团公司将其股权10万元转让给自然人周海江。增资及变更后出资各方和比例分别为:红豆集团公司97.40%、无锡市红仕女装厂0.50%、无锡市雏鹰服装厂0.50%、锡山市(无锡县)兴达制衣厂1.00%、锡山市(无锡县)第四针织内衣厂0.50%、自然人周海江0.10%。
  1998年8月,有限公司经股东会决议并经江苏省人民政府苏政复[1998〗99号文批准,依法变更为股份有限公司。有限公司经审计后的净资产,按1∶1的比例折算为股本12952.30万元,并于1998年9月11日在江苏省工商行政管理局依法登记注册,注册号为3200001104191。
  本公司主要经营范围为:服装、针织品、纺织品、机械的制造加工、销售。
  本公司下设西服一车间、西服二车间、衬衫车间、羊毛衫车间、毛线车间、职业服装车间、T恤衫车间等七家内部独立核算的车间和财务部、办公室等职能部门。
  附注2:公司主要会计政策、会计估计
  1.会计制度
  本公司1998年9月前执行《工业企业会计制度》,1998年9月后执行《股份有限公司会计制度》及其补充规定,在编制本会计报表时已按照《股份有限公司会计制度》及其补充规定进行了相应的调整。
  2.会计期间
  会计期间采用公历年度制,即自公历1月1日起至12月31日止。2000年1月1日至 2000年6月30日为一特定的会计期间。
  3.记帐本位币
  本公司以人民币为记帐本位币。
  4.记帐原则和计价基础
  本公司会计核算以权责发生制为记帐原则,以历史成本为计价基础。
  5.现金等价物的确定标准
  本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。
  6.短期投资核算方法
  短期投资按成本与市价孰低计价,短期投资跌价准备按投资成本高于市价的差额提取。
  7.坏帐核算方法
  (1)坏账的确认标准:债务人破产或死亡,以其破产后的财产或遗产清偿后仍不能收回,或债务人逾期未履行偿债义务,且具有明显特征表明无法收回的应收款项,经董事会批准,确认为坏账。
  (2)坏账损失的核算方法:采用备抵法核算,坏账准备原按应收账款余额的5%计提,1999年度起改按应收款项余额(包括应收账款和其他应收款)并根据帐龄分析计提,具体提取比例为:一年以内及待置换应收款项为5%;一至二年为10%;二至三年为20%;三至五年为50%;五年以上为100%。 对有充分证据表明确实难以收回的应收款项采用个别认定法计提坏账准备。
    8.存货核算方法
    (1)分类:
    本公司存货分为原材料、在产品、产成品等。
    (2)计价及摊销:
    1)原材料取得时按实际成本计价,采用永续盘存制,发出时采用加权平均法结转成本;
    2)产成品入库按实际成本计价,按加权平均法结转销售成本;
    3)在产品根据车间月末盘点结存的数量,按约当产量和定额计算保留原材料成本,其余的直接工资和制造费用成本全部结转入当月完工产品成本。
    (3)存货跌价准备核算:
    存货跌价准备原按期末库存产成品余额的10%计提,1999年度起,定期对存货进行清查,如确实存在毁损、陈旧和售价低于成本的情况,按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额,在中期期末或年终时提取。
    9.长期投资核算方法
    (1).长期股权投资
    1).股票投资:
    本公司以货币资金购买股票的,按实际支付的金额计入成本,实际支付的款项中若含有已宣告发放的股利,则按实际支付的金额扣除已宣告发放的股利后的净额作为投资成本;本公司以实物和无形资产折价入股的,按协议、合同约定的价值或资产评估后确定的价值作为成本。
    (2).其他股权投资:
    本公司以货币资金投资的,按实际支付的金额入帐;本公司以放弃非货币资产(不含股权)而取得的长期股权投资,投资成本以所放弃非货币资产的公允价值确定;如果所取得的股权投资的公允价值更为清楚,也可以按取得股权投资的公允价值确定。公允价值超过非货币资产帐面价值的差额,作为资本公积处理;反之确认为当期损失。
    对于股票投资和其他股权投资,若持有被投资公司的有表决权资本总额20%以下,或持有被投资公司有表决权资本总额20%或以上,但不具有重大影响,按成本法核算;若本公司持有被投资公司有表决权资本总额20%或20%以上,或虽投资不足20%但具有重大影响,按权益法核算;持有被投资公司有表决权资本总额50%以上,或虽不超过50%但具有实际控制权的按权益法核算并合并会计报表。
    (3).股权投资差额:
    长期股权投资采用权益法核算时,投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额确认为股权投资差额,并按10年平均摊销。
    2).长期债权投资
    债券投资按实际支付的价款扣除支付的税金,手续费等各项费用,以及支付的自发行起至购入债券止的应计利息后的余额作为实际成本,实际成本与债券票面价值的差额,作为溢价或折价;债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销,摊销方法为直线法。
    3).长期投资减值准备的计提:
    如果被投资单位经营状况恶化等原因导致可收回金额低于帐面价值,并在近期内不可能恢复帐面价值时,按可收回金额低于长期投资帐面价值的差额,在中期期末或年终时计提减值准备。
    10.固定资产核算方法
    (1)固定资产计价标准:使用期超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。不属生产经营主要设备的物品,单价在2,000元以上,使用期超过二年的,作为固定资产核算;
    (2)固定资产按实际成本计价,对投资转入、置换的固定资产按评估确认的价值计价;
    (3)固定资产折旧采用平均年限法计算,折旧年限及分类折旧率分别为:
    类别              折旧年限  净残值率  年折旧率
    房屋及建筑物        35年      3%      2.77%
    机器设备其他设备    12年      3%      8.08%
    运输设备          8-12年      3%  8.08%-12.125%
    11.在建工程核算方法
    在建工程是指兴建中的房屋与设备及其他固定资产,在建工程在完工交付使用后,按实际发生的全部支出确认为固定资产。在建工程所发生的借款利息,属于在固定资产尚未交付使用之前的,计入在建工程成本,固定资产交付使用后发生的,计入当期损益。
    12.无形资产
    本公司的土地使用权按50年平均摊销。
    13.营业收入的确认
    本公司以商品所有权上的重要风险和报酬已经转移给买方,不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入实现。
    14.所得税的会计处理
    本公司采用应付税款法。
    15.会计政策、会计估计变更对会计报表的影响
    本公司坏帐准备原按应收帐款余额的5%计提,存货跌价损失原按产成品余额的10%计提,短期投资和长期投资原不计提短期投资跌价准备和长期投资减值准备。按照《股份有限公司会计制度》的规定和财政部财会字[1999]35号文的有关要求,公司董事会决定:从1999年1月1日起短期投资跌价准备按本会计报表附注2.6的方法计提,坏帐准备按本会计报表附注2.7的方法计提,存货跌价准备按本会计报表附注2.8的方法计提,长期投资减值准备按会计报表附注2.9的方法计提。根据上述会计政策的变更,我们已对坏帐准备进行了追溯调整,存货未发生需追溯调整的情况,因本公司无短期投资和长期投资,不适用对短期投资跌价准备和长期投资减值准备进行追溯调整。
    对上述会计政策变更已采用追溯调整法,调整了1999、1998和1997年度会计报表相关项目的年初数或上年实际数。上述会计政策变更的累积影响数为422,094.32元,其中:因坏帐准备计提方法变更的累积影响数为422,094.32元;由于会计政策变更,调减了1997年年初留存收益204,935.70元,其中未分配利润调减了174,195.35元,盈余公积调减了30,740.35元;本次会计政策变更对1997年度净利润未形成影响;本次会计政策变更调减了1998年度的净利润217,158.62元;调减了1999年年初留存收益422,094.32元,其中未分配利润调减了358,780.18元,盈余公积调减了63,314.14元。
    附注3:税项
    本公司适用的主要税种和税率如下:
    1.流转税
    增值税,税率为17%。
    2.城市维护建设税及教育费附加
    按流转税额的5%计征城市维护建设税;按销售收入的0.5%计征教育费附加。
    3.企业所得税
    本公司所得税的税率为33%。
    附注4:利润分配政策
    依据《公司法》及本公司章程,按当年税后净利润的10%、5%分别计提法定盈余公积金、公益金,按董事会、股东大会决议提取任意盈余公积金和分配股利。
    附注5:会计报表主要项目注释(下列项目无特殊说明,金额均以人民币元为单位)
    1.货币资金
    项目            2000-6-30
    现金          1,470,499.05
    银行存款     34,721,577.67
    合计         36,192,076.72
    货币资金1999年12月31日余额为2,699.71万元,较1998年12月31日余额增长2,442.64万元,主要是因为1999年11月本公司取得2000万元银行借款;2000年6月30日余额为3,619.21万元,较1999年12月31日余额增长919.50万元,一是因为采用代理经销的营销方式后,特许经销商预付货款增加,二是因为本公司加大了货款回笼的力度。
    2.应收票据
    应收票据2000年6月30日余额为1,490,000.00元。
    出票单位        票据种类    到期月份    金额
    红豆集团公司  银行承兑汇票  2000年7月  50,000.00
    红豆集团公司  银行承兑汇票  2000年9月  50,000.00
    红豆集团公司  银行承兑汇票  2000年11月350,000.00
    红豆集团公司  银行承兑汇票  2000年12月 50,000.00
    南国企业公司  银行承兑汇票  2000年7月 440,000.00
    南国企业公司  银行承兑汇票  2000年9月 100,000.00
    南国企业公司  银行承兑汇票  2000年10月120,000.00
    南国企业公司  银行承兑汇票  2000年11月150,000.00
    南国企业公司  银行承兑汇票  2000年12月 50,000.00
    南国企业公司  银行承兑汇票  2001年1月 130,000.00
    合计                                1,490,000.00
    (1)应收票据未作贴现、抵押。
    (2)应收票据中应收持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位票据为:
    出票单位        票据种类      金额
    红豆集团公司  银行承兑汇票  500,000.00
    3.应收帐款
    (1)帐龄分析:
    帐龄     2000-6-30        比例(%)  坏账准备
    1年以内  60490258.10         96.15 3024512.91
    1至2年    1888444.59          3.00  188844.46
    2至3年     345553.47          0.55   69110.69
    3至5年     191380.21          0.30   95690.10
    合计     62915636.37        100    3378158.16
    (2)无欠持5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。
    (3)主要欠款单位:
    欠款单位                性质内容    欠款时间    余额
    无锡天惠服装厂        货物销售欠款  1年以内    2807468.87
    义乌桐城月珍针织厂    货物销售欠款  1年以内    1831700.00
    海宁亚星供销经营部    货物销售欠款  1年以内    1516195.63
    广西省公安厅          货物销售欠款  1年以内    1500000.00
    中国工商银行北京海淀支行    
                          货物销售欠款  1年以内    1496612.90
    湖南娄底农行          货物销售欠款  1年以内    1404000.00
    福建省公安厅          货物销售欠款  1年以内     450000.00
    安凯汽车集团公司      货物销售欠款  1年以内     420000.00
    姜堰市合作联社        货物销售欠款  1年以内     300950.00
    4.其他应收款
    (1)帐龄分析:
    帐龄      2000-6-30         比例(%)    坏账准备
    1年以内  22742157.74         94.44 1137107.89
    1至2年     902634.51          3.75   90263.45
    2至3年      25728.50          0.10    5145.70
    3至5年     409750.00          1.71  204875.00
    合计     24080270.75        100    1437392.04
    (2)无欠持5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。
    (3)主要欠款单位:
    欠款单位            性质内容      欠款时间      余额
    锡山市彩印厂      代加工费结算    一年以内   1690298.70
    锡山市皮件厂      代加工费结算    一年以内   1108818.91
    江苏赤兔马总公司  代付货款大多为  一年以内   4694221.31
    南国企业公司      代付货款大多为  一年以内  11267845.28
    应收江苏赤兔马总公司和南国企业公司的款项,主要是该两公司对外采购原材料时发生暂时的资金短缺,本公司为其代付了购货款,对该垫付资金不计收资金占用费。
    其他应收款中1997年至1999年末余额逐年增长的主要原因一是因为本公司对其他单位的借款增加,二是因为职工领用的备用金增加。其他应收款中2000年6月30日余额较1999年末余额下降3,077.17万元,主要是因为2000年1月本公司将包括对其他单位借款在内的部分其他应收款3,473万元与红豆集团公司拥有的房屋建筑物、机器设备进行等值置换。
    应收帐款和其他应收款中,帐龄在1年以内欠款单位多为本公司常年客户和往来单位,企业信誉较好,以前年度未发生坏帐,故按5%计提坏帐准备;帐龄在3至5年的应收款项,结合帐龄较长及形成原因等实际情况,基于谨慎性考虑,按50%计提坏帐准备。
    5、预付货款
    (1)帐龄分析:
    帐龄        2000-6-30
    1年以内   30257368.23
    1至2年     4632084.73
    2至3年      137010.57
    合计      35026463.53
    (2)无欠持5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。
    (3)主要欠款单位:
    欠款单位                  余额
    中纺无锡分公司          5550000.00
    中海轻纺城东海布行      5349378.33
    江苏华燕集团有限公司    2431373.63
    锡山市高达布厂          2299350.00
    海江纱厂                2032500.00
    郑州市第三棉纺织厂      1146457.23
    上海中纺物产发展公司     839228.97
    常州月夜灯心绒有限公司   630000.00
    中纺原料进出口公司       476707.30
    绍兴中国轻纺城凌达布业   355158.90
    预付帐款2000年6月30日余额为3,502.65万元,较1999年12月31日余额增长2,239.96万元,主要原因是2000年产销量较以前年度有较大增长,对原材料需求增加,为锁定原材料采购成本,故预付购货款增加。
    6.存货及存货跌价准备
    项目         2000-6-30  存货跌价准备
    原材料      38765496.84           -
    在产品       5958233.18           -
    产成品      45281099.21 12264218.75
    低值易耗品     12152.46           -
    合计        90016981.69 12264218.75
    对产成品计提大额存货跌价准备,主要是考虑部分西服和衬衫由于款式、面料过时或尺寸号码不全等原因导致成本高于售价,根据前述存货跌价准备核算原则计提了跌价准备。
    1999年12月31日存货余额为8,806.17万元,较1998年12月31日余额增加2,291.28万元,主要是因为本公司扩大生产规模,加大生产量,特别是新开发了T恤衫和职业服装的生产,导致产成品相应增长,为迎接年初销售旺季做准备。
    7、待摊费用
    项目             1999-12-31  本期增加 本期摊销   2000-6-30
    广告费            222190.50         - 222190.50         -
    修理费           -140000.00  10525.00 129475.00
    合计              222190.50 140000.00 232715.50 129475.00
    8.固定资产及累计折旧
项目          1999-12-31  本期增加    本期减少  2000-6-30
原值
房屋、建筑物  40818789.58 16774400.00 16000.00  57577189.58
机器设备和
其他设备      46176051.81 32289962.00 20000.00  78446013.81
运输设备       2153247.50           -        -   2153247.50
合计          89148088.89 49064362.00 36000.00 138176450.89
累计折旧
房屋、建筑物  11304202.58  3940313.13        -  15244515.71
机器设备和
其他设备      12588767.05 12071325.61        -  24660092.66
运输设备        827373.34   119624.91        -    946998.25
合计          24720342.97 16131263.65        -  40851606.62
净值          64427745.92           -        -  97324844.27
    固定资产原值本期增加数中有4,726.90万元为根据资产置换协议置换转入的房屋建筑物及机器设备,相应转入累计折旧1,253.93万元。
    固定资产中无融资租赁固定资产,亦未用于抵押和担保。
    9.在建工程
项目  1999-12-31 本期增加 本期转固数 其他减少数 2000-6-30 资金来源  批准文号 工程预算  工程进度
厂房改造1,650.00  983,922.32      -        -  985,572.32  自筹          无    161万元    61%
合计    1,650.00  983,922.32      -        -  985,572.32
    本期增加的在建工程中无资本化利息。
    10.无形资产
    类别          本期增加        2000-6-30  剩余摊销期限
    土地使用权  19,085,453.20  19,085,453.20    594(月)
    本公司于2000年6月29日将部分产成品计1908.5万元,与红豆集团公司拥有的土地使用权经评估后等值置换,并已办妥土地使用权证。
    11.短期借款
    项目            2000-6-30    贷款性质  年利率
    中国农业银行  20,200,000.00    担保      6.43 5%
    (1)上述短期借款由江苏赤兔马总公司提供担保,其分期还款的日期和金额为:2000年8月31日还720万元;2000年9月30日还700万元;2000年10月31日还600万元。
    (2)短期借款1999年12月31日余额较1998年12月31日余额增加1,228万元,系因1999年度根据借款合同归还了原欠的短期借款781万元,并于1999年11月取得中国农业银行流动资金借款2000万元,主要用于保证原材料采购资金的需要。
    12.应付账款
    (1)帐龄分析:
    帐龄          2000-6-30
    1年以内     48059671.88
    1至2年       6008746.33
    2至3年          7948.00
    合计        54076366.21
    (2)无欠持5%(含5%)以上股份的股东单位款项。
    (3)主要应付单位:
    单位                        余额
    材料估价入库           13308195.04
    华纺针织公司            2747613.42
    锡山市长安纺织原料
    有限公司                1990477.20
    张家港市妙中毛纺织厂    1534279.66
    锡山市豪达制衣有限公司   703444.27
    江苏阳光集团公司         603350.85
    绍兴吴县纺织有限公司     542991.67
    金坛雁纱制衣厂           430085.47
    靖江马桥布厂             319125.40
    13.预收账款
    (1)帐龄分析:
    帐龄              2000-6-30
    1年以内         18317910.85
    1至2年           2457122.78
    2至3年            112109.91
    合计            20887143.54
    上述帐龄超过1年的预收账款主要是因为逐步采用代理经销方式后,特许经销商预先缴纳一定数量的存量货款,其次是因为与部分常年客户货款结算后的尾款挂帐。
    (2)无欠持5%(含5%)以上股份的股东单位款项。
    (3)主要预收帐款单位:
                                  余额
    博地区经销商            1251202.55
    长冶毛线专营批发站      1129350.00
    温州纳嘉斯经贸有限公司   700000.00
    太原地区经销商           533120.32
    长沙地区经销商           532805.56
    武汉地区经销商           417454.82
    经销商吴文辉             408711.00
    中国建设银行淮南分行     340000.00
    上海新联纺进出口公司     307100.41
    山东省公安厅             210000.00
    (4)预收帐款2000年6月30日余额较1999年12月31日余额增加775.63万元,主要是因为采用代理经销的营销方式后,对特许经销商实行预先缴纳一定数额货款的政策,致使预收帐款增加。
    14.应付工资
            1999-12-31  本期计提   本期发放  2000-6-30
            3904656.64 8000605.00 7627346.17 4277915.47
    15.应付福利费
            1999-12-31   本期计提  本期支付  2000-6-30
             2259077.66 1120084.70 271977.42 3651139.78
    福利费根据工资计提数的14%计提,本期支付的福利费主要用于支付职工医药及福利补助费用。
    16.应付股利
                            2000-6-30
    红豆集团公司          32800404.52
    无锡市红仕女装厂        168379.90
    无锡市雏鹰服装厂        168379.90
    锡山市第四针织内衣厂    336759.80
    锡山市兴达制衣厂        168379.90
    周海江                   33675.98
    合计                  33675980.00
    根据本公司1999年度股东大会决议,以1999年末总股本12,952.30万股为基数,每10股分派现金股利2.60元,共计3,367.598万元。
    随着本公司生产经营规模的扩大,对营运资金的需求增加,经与本公司股东协商,延缓支付上述1999年度股东大会决议分配的股利。
    17.应交税金
    税种             2000-6-30
    增值税          8669544.14
    城建税           338018.02
    所得税           848516.31
    合计            9856078.47
    2000年销售收入增加导致2000年6月30日结欠的增值税增加,本公司已于2000年7月25日、27日、31日和8月23日、28日分别支付欠缴的增值税100万元、200万元、100万元、200万元和110.16万元,共计710.16万元。
    1999年12月31日应交税金余额较1998年12月31日余额增加1,282.22万元,主要原因为欠缴1999年度所得税1,036.53万元,本公司已于2000年4月23日全额缴清。
    18.其他应交款
    项目          2000-6-30
    综合基金      598243.18
    系当月计提尚未缴纳的地方性规费。
    19.其他应付款         2000-6-30
                         34555201.28
    (1)帐龄分析:
    帐龄      2000-6-30    比例(%)
    1年以内  34555201.28     100
    (2)欠持5%(含5%)以上股份的股东单位款项:
    红豆集团公司资金占用款  26876057.05
    (3)主要应付单位:
    单位               性质内容   欠款时间      余额
    红豆集团公司      资金占用款  一年以内  26876057.05
    经销员押金        押金        一年以内   2046695.00
    其他应付款中占用红豆集团公司款项主要用于支付原材料采购款、税金等,资金占用款不计收资金占用费。
    20.预提费用
    项目            2000-6-30
    广告费         367638.00
    加工费         273358.45
    利息           643549.55
    合计          1284546.00
    21.股本
    股东名称            
            2000-06-30    1999-12-31   1998-12-31   1997-12-31
    红豆集团公司          
           126155402.00 126155402.00 126155402.00  97400000.00
    无锡市红仕女装厂  
              647615.00    647615.00    647615.00    500000.00
    无锡市雏鹰服装厂 
              647615.00    647615.00    647615.00    500000.00
    锡山市第四针织内衣厂
             1295230.00   1295230.00   1295230.00   1000000.00
    锡山市兴达制衣厂
              647615.00    647615.00    647615.00    500000.00
    周海江    129523.00    129523.00    129523.00    100000.00
    合计   129523000.00 129523000.00 129523000.00 100000000.00
    (1)本公司的前身无锡县红豆实业有限公司于1995年6月16日成立时,注册资本为5,000万元,其中:红豆集团公司投资4,875万元,占注册资本的97.50%,无锡市红仕女装厂、无锡市雏鹰服装厂、锡山市(无锡县)兴达制衣厂各投资25万元,分别占注册资本的0.5%,锡山市(无锡县)第四针织内衣厂投资50万元,占注册资本的1%。以上5,000万元注册资本已经无锡县审计师事务所锡审所验字(1995)73号验资报告验证确认。
    (2)1997年1月,有限公司将1996年底的未分配利润2,400万元、债权转股权2,600万元,共计5,000万元增加注册资本,增资后的注册资本总额为10,000万元,同时红豆集团公司将其股权10万元转让给自然人周海江,转让后红豆集团公司出资9,740万元,以上10,000万元注册资本已经锡山会计师事务所锡会所验字(1997)20号验资报告验证确认。
    (3)1998年8月,经江苏省人民政府苏政复[1998]99号文批准,有限公司整体变更为股份有限公司,注册资本为12,952.30万元,以上12,952.30万元注册资本已经锡山会计师事务所锡会所验字(1998)469号验资报告验证。
    22.盈余公积
     项目          2000-06-30 1999-12-31 1998-12-31 1997-12-31
    法定盈余公积金 6001392.93 6001281.93 1822692.85 4832319.57
    公益金         3000640.98 3000640.98  911346.44 2840971.27
    合计           9001922.91 9001922.91 2734039.29 7673290.84
    (1)本公司按当年净利润的10%、5%分别计提法定盈余公积金、公益金。
    (2)1997年度根据当年净利润分别计提法定盈余公积金2,303,170.89元、公益金1,151,585.45元,余额为7,673,290.84元,此次按照财政部财会字[1999]35号文对资产减值准备进行追溯调整,调减了盈余公积金30,740.35元,即追溯调整前的盈余公积余额为7,704,031.19元。
    (3)1998年8月,本公司将经审计后的帐面净资产折股,增加的29,523,000元股本由1998年期初未分配利润4,656,176.75元,1998年度改制前净利润17,162,792.06元,共计21,818,968.81元及盈余公积7,704,031.19元转增。年末根据改制后实现净利润18,431,864.26元分别计提法定盈余公积金1,843,186.43元、公益金921,593.21元。此次按照财政部财会字[1999]35号文对资产减值准备进行追溯调整,调减了1998年初盈余公积金30,740.35元。
    利润及利润分配表中的1998年期初未分配利润为4,481,981.40元,而转增股本时用1998年期初未分配利润4,656,176.75元转增,差额174,195.35元为追溯调整1998年前坏帐准备204,935.70元扣减追溯调整的盈余公积后的影响未分配利润数,即追溯调整前1998年期初未分配利润为4,656,176.75元。
    (4)1999年度根据当年净利润41,785,890.84元分别计提法定盈余公积金4,178,589.08元、公益金2,089,294.54元。
    23.未分配利润
    项目       2000-06-30  1999-12-31  1998-12-31  1997-12-31
    期初未分配利润  
                567052.64 -1274974.58  4481981.40 23905028.82
    本期净利润
              28012415.42 41785890.84 35768851.67 23031708.92
    股份制改制时未分配  -            -21818968.81   
    利润转作股本
    利润分配
    提取法定盈余公积    -  4178589.08  1843186.43  2303170.89
    提取法定公益金      -  2089294.54   921593.21  1151585.45
    应付普通股股利        33675980.00 16942059.20 15000000.00
    转作股本的普通股股利
                        -           -           - 24000000.00
    期末未分配利润
              28579468.06   567052.64 -1274974.58  4481981.40
    (1)1997年1月,依据股东会决议,有限公司将1996年底的未分配利润2,400万元和债权转股权2600万元,共计5000万元增加注册资本。根据有限公司1997年股东年会决议,分配普通股股利1500万元。
    (2)1998年8月股份制改制时有限公司将经审计后的帐面净资产折股,增加的29,523,000元股本由1998年期初未分配利润4,656,176.75元,1998年改制前净利润17,162,792.06元,共计21,818,968.81元及盈余公积7,704,031.19元转增。
    (3)1998年度应付普通股股利16,942,059.20元为根据1998年股东大会年会决议分配的普通股股利。
    (4)1998年期末未分配利润-1,274,974.58元,为此次按照财政部财会字[1999]35号文对资产减值准备进行追溯调整的金额扣减追溯调整的相应盈余公积后的影响未分配利润数-358,780.18元,其余-916,194.40元为1998年度未经审计前本公司实际分配普通股股利数与审计调整利润影响未分配利润数的差额。
    (5)根据本公司1999年度股东大会决议,以1999年末总股本12,952.30万股为基数,每10股分派现金股利2.60元,共计3,367.598万元。
    24.主营业务收入
            2000年1-6月    1999年度    1998年度    1997年度
西服销售收入
            30831820.92  98245390.03 132597318.40  62666141.99
衬衫销售收入
            45416767.44  73038861.17  65312306.35  47637843.78
羊毛衫销售收入
            11661289.50  36513183.29  22649981.42  10616253.80
毛线纱结及印染销售收入
            50812505.97  69622153.84  27030008.61  13290020.79
T恤衫销售收入
            28973786.06   8935716.91         0.00         0.00
职业服装销售收入
             4871686.16   4927060.24         0.00         0.00
合计       172567856.05 291282365.48 247589614.78 134210260.36
    1998年度主营业务收入较1997年度大幅增长的主要原因一方面是本公司加大了新产品开发生产力度,通过改进产品的面料、款式、花样、颜色等方式,提升了产品质量和档次,另一方面通过完善销售体系,加大促销力度,提高产品知名度等方式,使主营业务收入增长较大。
    1999年度主营业务收入较1998年度大幅增长,主要原因一方面是1999年度增加了纱线销售业务,另一方面是1999年度新增了T恤衫及职业服装的生产和销售业务。
    2000年1至6月主营业务收入较1999年同期增长2,692.67万元,主要原因一方面是由于2000年1月置换转入印染设备后,增加了纱线及印染销售收入约1,600.14万元,另一方面是2000年本公司推出空调型T恤新品,使T恤衫销售收入增长约2,450.59万元。
    25.主营业务税金及附加
                    2000年1-6月 1999年度    1998年度  1997年度
    城市维护建设税   634693.95  904057.84  906065.61 246222.99
    教育费附加       862839.28  936661.50  637207.82 421007.89
    合计            1497533.23 1840719.34 1543273.43 667230.88
    26.其他业务利润
                    2000年1-6月  1999年度  1998年度   1997年度
    其他业务收入
    其中:
    材料外购商品收入  185286.34  843183.90 473971.37 331182.28
    加工费收入         46247.50 5128693.03 193863.05  94895.53
    其他收入          683970.18 1084431.66      0.00  68472.49
    合计              915504.02 7056308.59 667834.42 494550.30
    其他业务支出      705042.49 5655399.11 385892.62 162054.54
    其他业务利润      210461.53 1400909.48 281941.80 332495.76
    27.存货跌价损失
                  2000年1-6月 1999年度   1998年度   1997年度
    产成品跌价损失  279364.78 134756.23 5404650.05 2247105.32
    28.营业费用
                  2000年1-6月 1999年度   1998年度   1997年度
                  5154671.29 5070810.37 7378527.23 5234908.58
    营业费用2000年1-6月较1999年同期增长261.93万元,主要原因是为满足公司发展需要和促进销售量的增长,本公司增加了广告费的投入约151.11万元。另外营销方面为开发代理商进行代理经销,增加了销售人员,相应的工资及福利费、销售业务费、运输费和差旅费增加约107.07万元。
    营业费用1999年度比1998年度减少230.77万元,主要原因是广告费的减少,本公司采用的是相对集中的广告政策,1999年度正处于前后两年广告高峰的间歇期,故广告费相对较小。另外1999年度刚开始采用代理经销方式,销售业务费、运输费和差旅费较原销售方式略有下降。
    29.管理费用
                  2000年1-6月 1999年度   1998年度   1997年度
                  2864841.39 8502819.77 7390203.30 8545948.74
    2000年1-6月管理费用较1999年同期下降138.66万元,一方面因为1999年度对待置换应收款项计提的坏帐准备173.65万元于2000年1月置换生效后调整冲回,致使管理费用中列支的坏帐准备比1999年同期减少260.48万元,另一方面因为工资增长,特别是管理人员人均月工资的增长,使在管理费用中列支的工资及附加较1999年同期增长约105.53万元;由于1999年下半年和2000年初固定资产的增加,相应增加折旧费用约27.85万元。
    30.财务费用
                  2000年1-6月 1999年度   1998年度   1997年度
    利息支出        688027.90 382837.59 491248.91 1188628.17
    减:利息收入     229228.43 238855.85 141402.91  359001.38
    银行手续费支出   14237.64  19187.52  16339.95   30522.64
    合计            473037.11 163169.26 366185.95  860149.43
    1998年度财务费用比1997年度下降,主要是由于利息支出大额下降,原因是1997年度占用集团内关联企业的资金需支付资金占用费。
    1999年度财务费用比1998年度下降,主要是因为1999年上半年逐步偿还了1998年度的短期借款后,直到1999年11月才取得银行借款2000万元,占用的银行借款期限较短,致使利息支出下降。
    31.营业外收入
                      2000年1-6月 1999年度 1998年度 1997年度
    罚款收入             3915.00   7401.00 92184.67 120807.31
    处理固定资产收益          -  322291.64        -   3143.11
    其他收入                  -    1954.50   1840.00 13065.10
    合计                 3915.00 331647.14 94024.67 137015.52
    32.营业外支出
                  2000年1-6月 1999年度   1998年度   1997年度
    处理固定资产损失       -   77494.16  42077.74  14411.00
    罚款及滞纳金           -  138967.51  84566.87  15468.26
    其他支出           209.06  12800.00  30659.00  73341.59
    合计               209.06 229261.67 157303.61 103220.85
    33.收到其他与经营活动有关的现金  29671665.73
    主要为2000年1至6月,本公司占用关联方红豆集团公司的款项计2,688万元。
    附注6:关联方关系及其交易
    1.1997、1998、1999年度及2000年1至6月期间,本公司对关联方交易价格根据市场价或协议价确定,与对非关联方的交易价格基本一致,无重大高于或低于正常交易价格的情况。
    2.存在控制关系的关联方
企业名称      注册地点          主营业务            与本企业关系  经济类型  法定代表人
红豆集团公司  锡山市港下镇  服装系列,日用轻纺制品,机械    母公司     集体所有制  周耀庭
                            配件,化工助剂染料,塑料制品,
                            铁木家具,包装品等。
    3.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(单位:万元)
    企业名称        期初数  本期增加数  本期减少数  期末数
    红豆集团公司  10128          -          -       10128
    4.存在控制关系的关联方所持股份及其变化(单位:万元)
    企业名称   期初数   本期增加数  本期减少数      期末数
             金额    %  金额  %    金额  %     金额   %
    红豆集团公司                                    
            12616  97.40   -     -     -     -   12616  97.40
    5.不存在控制关系的关联方的性质
    企业名称     与本企业关系
    赤兔马总公司  同一母公司
    南国企业公司  同一母公司
    印染总公司    同一母公司
    远东公司      同一母公司
    太湖制衣公司  同一母公司
    红豆服装公司  同一母公司
    东方制衣公司  同一母公司
    针织总公司    同一母公司
    6.采购
    本公司历年向关联方采购货物有关明细情况如下:(单位:万元)
企业名称      内容 2000年1-6月 1999年度    1998年度   1997年度
                   金额  %  金额  %    金额    %  金额   %
赤兔马总公司  毛纱 200   2     94    1     47    1    937   16
南国企业公司  辅料   3   -      -    -      3    -     14    -
针织总公司    坯布  89   1   3546   24   5319   56      3    -
远东公司      纸箱  44   -     30    -     25    -     20    -
印染总公司    纱线   -   -   1437   10   1219   13     20    -
太湖制衣公司  辅料   -   -     18    -      4    -     17    -
红豆集团公司  辅料  11   -     36    -    263    3     61    1
合计               347   3   5161   35   6880   73   1072   17
    注:上述%是指采购货物金额占本公司年度购货百分比。
    以上交易均采用不定期结算方式进行价款结算,价款支付无附加条件。
    7.销售
    本公司历年向关联方销售货物有关明细情况如下:(单位:万元)
    企业名称    2000年1-6月  1999年度    1998年度    1997年度
                 金额   %   金额   %   金额   %   金额  %
    红豆集团公司   832   5   2531    9   3148   13   1736   13
    赤兔马总公司     3   -   1492    5   1847    7    129    1
    南国企业公司    16   -   1177    4   2214    9     50    -
    印染总公司       -   -      -    -      4    -      -    -
    红豆服装公司     3   -    167    1     42    -     22    -
    东方制衣公司     -   -      -    -      -    -      3    -
    远东公司         -   -      -    -   1264    5      -    -
    合计           854   5   5367   19   8519   34   1940   14
    注:上述%是指销售货物金额占本公司年度销货百分比。
    以上交易均采用不定期结算方式进行价款结算,价款支付无附加条件。
    8.关联方应收应付款项余额(单位:万元)
    企业名称                           
                   2000-6-30 1999-12-31 1998-12-31 1997-12-31
                  金额   %  金额   %   金额  %   金额   %
    应收票据
    红豆集团公司    50   34     -    -      -  
    南国企业公司    99   66     -    -     24   40 
    合计           149  100     -    -     24   40 
    应收账款
    红豆集团公司     -    -  1559   28   2208   41   1203   17
    赤兔马总公司     -    -   638   11    791   15      8    -
    南国企业公司     -    -   416    7    983   18      -    -
    远东公司         -    -     -    -    872   16      -    -
    合计             -    -  2613   46   4854   90   1211   17
    其他应收款
    赤兔马总公司   469   19   382    7    187    5     29    8
    南国企业公司  1126   47   875   16    717   20    114   32
    合计          1595   66  1257   23    904   25    143   40
    应付账款
    针织总公司      19    -  2439   55   1580   61      -    -
    印染总公司       -    -   753   17    367  142      -
    红豆集团公司     -    -     -    -    115    4     13    -
    赤兔马总公司    22    -    13    -      6    -    389   12
    合计            41    -  3205   72   2068   79    404   12
    其他应付款
    红豆集团公司  2688   80     -    -   2208   90   5025   95
    南国企业公司    19    1     -    -      -    -      -    -
    针织总公司      32    1     -    -    105    4      6    -
    印染总公司       -    -    19    1     75    3    160    3
    太湖制衣公司    65    2   292   23     46    2     55    1
    合计          2804   84   311   24   2434   99   5246   99
    注:(1)上述%是指关联方应收应付款项占本公司期末相应应收应付款项百分比。
    (2)其他应收款中2000年6月30日应收赤兔马总公司、南国企业公司的款项1,595万元主要是该两公司对外采购原材料时发生暂时的资金短缺,本公司为其代付了购货款,对该垫付资金不计收资金占用费。
    (3)其他应付款中2000年6月30日占用红豆集团公司的款项2,688万元主要用于支付原材料采购款、税金等,资金占用款不计收资金占用费。
    9.其他事项说明
    (1)依据本公司与红豆集团公司1998年9月25日签定的《综合服务协议》,红豆集团公司为本公司提供生活用水、生产生活用电及通讯服务,该等费用依据国家的有关收费标准,按照本公司的实际使用量,每月结算。该协议自协议签定之日起生效,有效期为5年。生活用水费用各年度的实际发生额为:1998年度:4.23万元;1999年度:4.65万元;2000年1至6月:5.56万元。电费各年度的实际发生额为:1998年度:48.45万元;1999年度:179.31万元;2000年1至6月:523.07万元(其中新增印染业务发生电费456.05万元)。通讯费用各年度的实际发生额为:1998年度:30.08万元;1999年度:29.35万元;2000年1至6月:18.55万元。
    (2)依据本公司1998年9月22日与红豆集团公司签定的《商标使用许可协议》,红豆集团公司许可本公司无偿使用其登记注册的:1)“红豆”牌注册商标,使用商品类别为第25类,许可证使用期限为自本公司成立之日起至2004年3月20日;2)‘“相思豆”牌注册商标,使用商品类别为第23类,许可证使用期限为自本公司成立之日起至2003年7月20日。
    (3)依据本公司2000年5月20日与红豆集团公司签订的《商标转让协议》,红豆集团公司于2000年年底之前将其拥有的“相思豆”牌注册商标无偿转让给本公司。
    (4)依据本公司1998年9月26日与红豆集团公司签订的《进出口代理协议》,红豆集团公司代理本公司从事原料和产品的进出口业务,免收进出口代理手续费,该协议有效期限为四年,自1998年9月26日起至2002年9月26日止。红豆集团公司历年为本公司代理出口的金额分别为:1998年人民币116.26万元,1999年人民币409.85万元,2000年1至6月人民币349.23万元。
    (5)依据本公司2000年5月20日与红豆集团公司签订的《广告费分摊协议》,如出于节省费用等经济利益考虑或从整体形象宣传的需要出发,发生同时宣传双方企业形象的广告费用时,广告费按双方当年销售收入的比例分摊,该协议有效期三年。报告期内本公司未发生需分摊广告费的情况。
    (6)依据本公司2000年5月20日与红豆集团公司远东有限公司签订的《厂房租赁协议》,红豆集团公司远东有限公司租用本公司所属的港下镇兴港路27幢内的1,653.60平方米厂房,该厂房月租金为每平方米7.56元人民币,年租金为15万元人民币,租赁期为三年,自2000年5月20日至2003年5月19日,租金在每年12月31日前全部支付。
    (7)2000年1月15日,经红豆集团公司董事会和本公司股东大会批准,红豆集团公司以其拥有的部分房屋建筑物、机器设备和本公司占用的全部土地的土地使用权5,381万元,与本公司的部分应收款项、产成品共计5,381万元等值置换。本公司于2000年1月15日将3,473万元应收款项与红豆集团公司拥有的房屋建筑物、机器设备等值置换;本公司于2000年6月29日将部分产成品计1908万元与红豆集团公司拥有的土地使用权等值置换。
    附注7:或有负债
    截至2000年6月30日止,本公司无对外担保等重大或有负债和损失。
    附注8:承诺事项
    截至2000年6月30日止,本公司无重大承诺事项。
    附注9:期后事项
    1、应收票据中于2000年7月到期的49万元银行承兑汇票本公司已于到期日前背书转让。
    2、本公司已于2000年7月25日、27日、31日和8月23日、28日分别支付欠缴的增值税100万元、200万元、100万元、200万元和110.16万元,共计710.16万元。
    3、经本公司1999年度股东大会批准,本公司正积极向中国证券监督管理委员会申请发行人民币普通股。
    附注10:其他重要事项说明
    关于报告期内资产、负债、股东权益、收入、成本费用、净利润等项目审计前后差异情况的说明如下(单位:万元):
项目            原报表数  审计数    差异数      差异说明
1、资产
1997年12月31日  21994.08 23781.15  1787.07  各期资产类项目审计前后差异,一是在对往来款项进行清理的基础
1998年12月31日  22837.30 20344.47 -2492.83  上,抵销了对外部同一客户应收应付款项及内部往来款项后,根据款
1999年12月31日  25237.16 28466.47  3229.31  项性质进行的重分类调整,二是因为损益差异相应调整有关资产类项目。
2000年6月30日  26673.45  35016.70  8343.25  
2、负债
1997年12月31日  11263.48 12565.62  1302.14  各期负债类项目审计前后差异,一是在对往来款项进行清理的基础
1998年12月31日   9557.37  7246.27 -2311.10  上,抵销了对外部同一客户应收应付款项及内部往来款后,根据款项
1999年12月31日   7664.49 14557.27  6892.78  性质进行的重分类调整,二是因为损益差异相应调整有关负债类项目。
2000年6月30日    9600.49 18306.26  8705.77
3、股东权益
1997年12月31日  10730.60 11215.53   484.93  各期股东权益项目审计前后差异,主要是因损益差异调整了各期净利
1998年12月31日  13279.93 13098.21  -181.72  润后,根据本公司利润分配政策及各期董事会、股东(大)会关于利
1999年12月31日  17572.67 13909.20 -3663.47  润分配的决议调整了各期的盈余公积和未分配利润。
2000年6月30日   17072.95 16710.44  -362.51  
4、收入
1997年1-12月    13522.97 13421.03  -101.94  各期收入的审计前后差异,主要是根据收入的确认原则对各期收入进
1998年1-12月    25017.76 24758.96  -258.80  行确认后,对本公司内部各分厂之间的内部销售进行抵销。
1999年1-12月    30248.57 29128.24 -1120.33
2000年1-6月     17365.25 17256.79  -108.46
5、成本费用
1997年1-12月     9440.21  9675.60   235.39  各期成本项目审计前后差异,一是对本公司内部各分厂之间的内部销
1998年1-12月    18873.84 18723.89  -149.95  售进行抵销,二是根据本公司成本核算政策进行成本核算验证后进行
1999年1-12月    23680.00 22758.79  -921.21  的审计调整;各期费用项目审计前后差异,主要是根据本公司费用发
2000年1-6月     13538.70 13005.08  -533.62  生的实际情况、费用计提的标准以及与关联方签订的有关费用结算协议进行的审计调整。
6、净利润
1997年1-12月     2479.40  2303.17  -176.23  各期净利润审计前后差异,主要是对损益差异进行审计调整后,根据
1998年1-12月     4099.28  3576.89  -522.39  审计确定的利润总额和纳税调整因素,按33%的所得税税率计算调整
1999年1-12月     4292.74  4178.59  -114.15  所得税。
2000年1-6月      3163.75  2801.24  -362.51
    附注11:主要财务指标分析
    项目        2000年1-6月 1999年 1998年 1997年
    流动比率            1.27  1.51  1.96  1.40
    速动比率            0.85  0.99  1.22  0.73
    资产负债率(%)     52.28 51.14 35.62 52.84
    应收帐款周转率      2.91  5.30  4.00  1.77
    存货周转率          1.58  3.31  2.51  1.09
    净资产收益率(%)   16.76 30.04 27.31 20.54
    每股净利(元/股)    0.216 0.323 0.276 0.230
    每股净资产(元/股)   1.29  1.07  1.01  1.22
    注:上表中2000年1-6月的应收帐款及存货周转率反映当期的应收帐款及存货周转次数,而非全年周转次数。
    从上表看,本公司自1998年至2000年6月30日的流动比率及速动比率有逐年下降的趋势,主要原因是:(1)公司1999年11月取得中国农业银行短期借款2000万元,至2000年6月30日尚未归还,致使1999年12月31日及2000年6月30日的流动负债余额与1998年相比有大幅增加;(2)2000年1月本公司以应收款项与红豆集团公司拥有的房屋及机器设备进行置换;2000年6月本公司以产成品与红豆集团公司拥有的土地使用权进行置换。
    本公司应收帐款周转率及存货周转率逐年增加,反映公司产品经营步入良性发展轨道,在销售大幅增长的同时,应收帐款及存货得到较有效控制。
    本公司近年来经营业绩大幅增长,主要原因是:(1)本公司加大了新产品开发力度,通过改进产品的面料、款式、花样、颜色,提升了产品质量及档次,另一方面通过不断完善营销体系,加大产品宣传及促销力度,使公司产品销售逐年递增;(2)1999年本公司利用西服生产线的闲置生产能力生产职业服装,并通过购置必要专用生产设备,投产T恤衫产品;(3)2000年1月,本公司与红豆集团公司进行资产置换,置换入的印染业务对本公司的销售收入及利润有较大的贡献。
    1997年1月本公司前身锡山市红豆实业有限公司经股东会决议,以1996年底的未分配利润2400万元和债权转股权2600万元,共计5000万元增加注册资本;1998年8月锡山市红豆实业有限公司经股东会决议并经江苏省人民政府批准,依法变更为股份有限公司,经审计后的净资产按1:1的比例折成股本12952.3万元。股东权益中盈余公积变化是因为本公司每年按税后利润的10%和5%分别计提法定盈余公积及公益金。
    十三、资产评估
    2000年1月15日,本公司以部分其他应收款与集团公司印染生产线及厂房进行等值置换。集团公司委托常州资产评估事务所对其投入资产以1999年12月25日为基准日进行了评估。本公司2000年第一次临时股东大会同意按上述评估值进行资产置换。本公司已对本次资产置换行为进行了固定资产和其他应收款的调帐处理。本次资产评估的有关情况如下:
    1、资产评估结果
    资产评估汇总表
    评估基准日:1999年12月25日
    资产占有单位名称:红豆集团公司      金额单位:人民币万元
项目        帐面价值  重置价值  评估价值  增减值  增值率(%)
固定资产     2129.56   4726.90   3472.97 1343.41    63.08
其中:建筑物   591.66   1677.44   1508.32  916.66   154.93
设备         1537.90   3049.46   1964.65  426.75    27.75
资产总计     2129.56   4726.90   3472.97 1343.41    63.08
    2、评估方法
    本次评估的资产均为固定资产,包括建筑物及机器设备,采用重置成本法。
    3、评估增值说明
    本次评估的整体增值率为63.08%。由于机器设备的购入价和建筑物的建造成本较低,而本次评估以机器设备和建筑物的当前重置成本及各自的成新度来确定评估价值,故而评估增值较大。
    十四、盈利预测
    无锡公证会计师事务所有限公司对本公司2000年和2001年的盈利预测进行了审核。鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性,投资者进行投资判断时不应过于依赖该项资料。
                       盈利预测审核报告
                       锡会E[2000]0018号
江苏红豆实业股份有限公司全体股东:
    我们接受委托,审核了贵公司2000年度及2001年度的盈利预测表。此盈利预测表的合理编制与充分披露是贵公司的责任,我们的责任是对此盈利预测表所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行审核,并发表审核意见。我们的审核是依据《独立审计实务公告第4号—盈利预测审核》进行的,审核程序包括对贵公司未来生产经营计划的评价,对盈利预测所依据的基本假设及其编制基础的分析判断,以及我们认为必要的其他审核程序。
    我们认为,上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露,没有证据表明这些假设是不合理的;盈利预测已按照确定的编制基础编制,所选用的的会计政策与贵公司实际采用的相关会计政策一致。
    无锡公证会计师事务所有限公司      中国注册会计师  郭建康
                                      中国注册会计师  赵小琪
    中国.无锡                                2000年8月9日
    盈利预测编制的基础和假设
    一、编制基础
    本盈利预测是在业经中国注册会计师审阅的本公司1997年度、1998年度、1999年度及2000年1月至6月的经营业绩基础上,结合本公司2000-2001年度的生产经营计划、投资计划及其他有关资料,本着求实、稳健的原则,并在下列基本假设的基础上经分析编制的,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
    本盈利预测所依据的会计原则在所有重大方面遵循了现行法律、法规、政策及制度的有关规定并与本公司现行实际采用的会计政策一致。
    二、基本假设:
    1、与公司有关的国家法律、法规、政策和制度无重大变化;
    2、国家现行的银行信贷利率、外汇汇率在正常范围内变动;
    3、本公司所处的政治、经济、社会环境无重大改变;
    4、本公司适用的税率及国家税收制度无重大变化;
    5、本公司无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
    三、江苏红豆实业股份有限公司二OOO年度和二OO一年度盈利预测
    预测期间的生产、营销目标:
项目              单位    1998年  1999年  2000年   2001年
                            实绩   实绩    目标     目标
营业收入          万元     24759   29128   36700   42020
利润总额          万元      5362    6496    7046    8018
销量:
西服              万件套   21.52   15.84   16.20   18.70
衬衫              万件套   69.48  110.00  160.00  210.10
羊毛衫            万件套   19.51   45.64   33.32   37.30
T恤               万件套       -   18.48   59.21   62.60
毛线(含纱线)      吨      752.30 2156.79 3913.10 3920.00
茄克及其他服装    万件套            6.16   56.26   63.24
    四、盈利预测项目编制说明
    1、主营业务收入预测:
    预测时主要依据以下因素:
    (1)销售量的预测以前三年同期实际销售量的历史资料为依据,结合预测期合同订货量、生产经营计划和已实现的销售量,考虑预测期间销售量的变动趋势进行测算。2000年度及2001年度主要产品预测销售量增减变动情况及原因分别为:
    A.西服:2000年较99年略为上升,2001年比2000年增长15.43%,原因为一、2000年初被国家公安部批准为公安制服定点生产厂家,公安制服的产销量将略有增加;二、拟压降成本进行薄利增销。
    B.衬衫:99年至2000年销售量增长幅度较大,一是因为营销方式的调整,由原商场直销调整为由代理商经销,销售批量增大;二是因为获得国家无偿出口配额逐年增长,服装出口成为增长点;三是因为集团订购量逐年增长。四、2000年初被国家公安部批准为公安制服定点生产厂家并获得批量采购衬衫定单。
    C.羊毛衫:99年至2001年中,2000年较99年减少12.32万件套,减少26.99%,主要是受国家提供进口羊毛配额下降影响,2001年较2000年平稳上升。
    D.毛线(含纱线):99年12月本公司用部分应收款项和产成品置换转入用于纱线印染生产的设备、房屋等,新增纱线染色业务,故2000年较99年产销量增长幅度较大,2001年较2000年平稳上升。
    E.T恤衫、茄克等其他服饰:2000年较99年有较大幅度增长,一是因为本公司调整产品结构,结合国际服装发展趋势,向休闲类服装发展,二是因为T恤衫、茄克的生产销售从99年底才开始。
    (2)销售价格的预测考虑到市场竞争激烈、现有市场价格水平、供求关系等因素,按年初价格水平进行测算。不同品种、不同规格的产品价格比上年有所增减。
    (3)品种结构的调整:2000、2001年在销售和生产品种上,考虑市场需求量,适当进行品种结构的调整,增加高附加值、高利润产品的销售量。如高档西服、衬衫的销售量比99年有所增长。为此,公司将加强新产品的设计与开发,以确保公司经济效益不断增长。
    经测算,2000年主营业务收入可达36,700万元,比99年增长25.99%。2001年预计主营业务收入为42,020万元,比2000年增长14.50%。
    2、主营业务成本预测:
    主营业务成本主要是根据预测的产品产销量对产品单位成本进行测算,根据预测的单位成本和销售量计算主营业务成本。产品单位成本主要从以下三方面进行预测:
    (1)直接材料成本预测;原则上产品直接材料成本根据历史成本,并考虑单位产品原材料消耗量及原料价格进行预测。在预测直接材料成本时,未考虑直接原料消耗量及价格的变化;部分外加工产品因改变其供应方式及加工质量的承担协定而调整了价格。
    (2)直接人工成本:根据生产部门的生产工人、车间管理及辅助人员编制和工资增长计划预测全年工资总额,再按产品生产量折算系数预测单位产品工资成本。
    (3)制造费用预测:根据历史资料及预测期间的变动趋势进行预测。折旧费用根据预测期间新增固定资产价值及折旧率进行预测;水、电、蒸汽费及辅物料消耗根据预测期间各厂预计产量进行预测;修理费根据大修理计划进行预测。
    经测算,2000年主营业务成本在完成上述销售量的情况下,可控制在26,641万元,比99年增长24.58%。2001年预计主营业务成本为30,427万元,比2000年增14.21%。
    3、销售费用预测:
    销售费用根据历史资料及预测期间变动趋势进行预测。工资及附加根据销售部门人员编制及工资增长计划进行预测;差旅费、广告费、运输费、销售业务费等根据历史资料和销售计划、促销计划进行预测。
    经测算,2000年销售费用总额可控制在1,345万元,比99年增加165.24%。主要是为保证预计销售量的实现和满足公司发展需要拟大大增加广告费的投入,另外在营销方面增设代理商,进行代理经销,预计销售业务费、差旅费等也将有所提高。2001预计销售费用总额为1,674万元,比2000年增长24.46%。
    4、管理费用预测:
    根据历史资料及预测期间变动趋势进行预测,工资、福利费的预测与销售费用中相同项目的预测方法一致;折旧、水电费等项目的预测与制造费用中相同项目的预测方法一致;各项工资附加费根据预测的工资支出及规定的计缴标准进行预测;税金按现有土地、房产、车辆等应交纳税金进行预测。
    经测算,管理费用2000年预计为1,248万元,比99年增长84.44%,2001年预计为1,620万元,比2000年增长29.81%,主要是因为99年有部分养老金费用直接在生产成本中列支,致使99年度管理费用水平相对较低。考虑到公司业务发展的需要,办公费、差旅费等费用相应增加;调整增加了管理人员的工资水平,工资及附加水平相应上升;考虑到销售收入的提高及应收款项帐龄的增长,预估了拟增加的坏帐准备。
    5、财务费用预测:
    根据预计占用借款的额度,利率、时间及预计票据贴现等情况测算出预计的利息支出总额,再按周转资金存款利息收入推算出利息净支出。
    经测算,财务费用2000年度为127万元,2001年为130万元,比99年度有较大幅度增长,主要是因为增加银行借款,利息费用相应增加。
    6、营业税金及附加预测:
    根据预测的营业收入和以前年度营业收入的增值税税负,测算预测期间应交的城市维护建设税和教育费附加。
    7、其他业务利润预测:
    按其他业务的性质,分别预测各项目的收入、成本费用。
    经测算,2000、2001年其他业务利润较99年度下降。2000年度为40万元,2001年度为50万元,主要因为衬衫的生产任务已很满,将不再进行对外加工。
    8、所得税预测:
    根据预测利润总额和税法规定的33%的所得税税率进行测算,已考虑预测的坏帐准备的纳税调整因素。
    十五、公司发展规划
    1、发展战略
    公司发展战略目标是“创世界名牌,建跨国集团”。公司将以市场为先导,以红豆品牌为龙头,以资本经营为手段,以先进生产设备和技术为后盾,加强市场营销网络建设,巩固和提高公司主导产品的市场占有率,使公司在2002年跃上一个新台阶,初步奠定实现战略目标的基础。
    2、发展目标和发展规模
    公司将利用本次募股资金投资建成西服生产线技改和衬衫生产线技改项目,加大对高级女装、高档针织面料、高档休闲装生产线的投入力度,尽快使投资项目建成达产,使主导产品衬衫年产量达到500万件,西服达到50万套,T恤衫150万件,休闲装100万套,女装50万套,针织面料500吨,使主导产品质量和品质达到国内先进水平,并具有较强的国际竞争力。
    3、市场发展计划
    公司将在现有营销网络的基础上,在2002年之前增设50个一级(省级)经销商,新发展200个销售网点,在主要大中城市增开30家专卖店,形成强大的营销网络体系。主导产品衬衫和T恤衫在国内市场占有率名列前茅。
    4、销售计划
    公司将以生产销售中档产品为主,立足满足广大工薪阶层的消费需求。销售方式上将坚持贯彻经销商制,完善全国各地经销商销售网络,并逐步进行电子商务试点。公司继续加强营销队伍建设,培育一支高素质、懂营销、具有团队意识的营销队伍,实行销售人员动态管理机制和激励机制,划片定人,责权明确。
    5、生产经营计划
    为实现公司提出的发展目标,公司在生产经营方面抓好以下措施:
    (1)按照利润最大化原则,公司对生产设施、人力、财力实行合理有效配置,以市场为导向,提高公司资产运营效率。
    (2)以服装设计中心为核心培养公司的技术开发力量,建立公司与车间两个层次、互为补充的技术开发网络,加大科研投入和技术创新力度,提高技术装备水平,形成独特的工艺技术创新体系。
    (3)按照ISO9002质量认证体系要求,进一步完善公司质量保证体系,争取T恤衫等产品早日通过ISO9002认证,不断提高公司产品竞争力。
    6、固定资产投资计划及设备更新计划
    公司将利用本次募股资金,引进世界先进的休闲服装、衬衫、西服、高级女装、针织面料等生产流水线,具体固定资产投资情况见本招股说明书第六部分的相关内容。
    7、人员扩充计划
    公司发展战略目标的顺利实现有赖于对人力资本的合理开发和利用。公司计划每年对职工进行不同层次、不同岗位的业务培训,不断提高员工的整体素质。同时,在培养公司人才的基础上积极引进一流的服装设计人才和其他专门人才,改善人才结构、优化人员配置,并逐步完善公司人才的竞争和激励