福建发展高速公路股份有限公司招股说明书概要

股票简称:福建高速 股票代码:600033

                    福建发展高速公路股份有限公司招股说明书概要

    主承销商:广发证券有限责任公司
    上市推荐人:广发证券有限责任公司
               南方证券有限公司

                                         重  要  提  示
  发行人保证本招股说明书概要的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定,均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供本次发行的简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资者在作出认购本股票的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定的依据。
                    特  别 风 险 提 示
  根据福建省人民政府闽政[2000]文307号文件, 本公司享有福建省人民政府从1999年7月1日至2004年6月30日共五年的政府补贴,其中2000年至2001年每年补贴金额为1.5亿元,该补贴在本公司2001年预测的利润总额中所占比例为58.06%。如福建省人民政府在补贴政策上发生一定的变化,将对本公司的利润产生重大的影响。本公司募集资金投向将用于收购福泉高速公路收费权,因此福泉高速公路收费权的评估确认结果、收购过程中的风险控制以及收购的进程等均会对项目收益产生影响。本公司主要资产高速公路路产折旧方法与一般工业企业不同,为按工作量法计提折旧,提请投资者关注。以上详情请见“风险因素与对策”一章。
          (单位:人民币元)
        面  值       发行价格      发行费用       募集资金
每股      1.00          6.66         0.17832        6.48168
合计  200,000,000   1,332,000,000   35,664,000   1,296,336,000
  发行方式:上网定价
  上网定价发行日期:2001年1月5日
  拟上市地:上海证券交易所
  招股说明书签署日期: 2000年12月27日
    一、 释义
  在本招股说明书概要中,除另有说明外,下列简称具有如下特定含义:
  本公司、公司或发行人:指福建发展高速公路股份有限公司
  本次发行:指本公司本次发行2亿股新股的行为
  主承销商:指广发证券有限责任公司
  上市推荐人:指广发证券有限责任公司、南方证券有限公司
  交通部:指中华人民共和国交通部
  省高指:指福建省高速公路建设总指挥部
  省体改委:指福建省经济体制改革与对外开放委员会办公室
  省交通厅:指福建省交通厅
  省高速公路公司:指福建省高速公路有限责任公司
  华建中心:指华建交通经济开发中心
  泉厦高速公路公司:指原福建省泉厦高速公路有限公司,在发行人设立时,省高速公路公司将其全部资产和负债投入本公司,该公司已注销法人资格,其所有资产、权益由发行人承继。
  泉厦高速公路:指本公司经营管理的起于泉州西福终于厦门杏林区官林头、全长81.898公里的高速公路。
  福泉高速公路:指起于福州长乐营前,止于泉州西福,全长154 公里的高速公路。
  元:指人民币元
  股票:指面值为1元的人民币普通股股票
  PCU:指高速公路车型折算的标准小客车单位
  月平均日交通量:设某高速公路里程为L,该路段相邻两个通行费收费站区间里程分别为L1、L2……Ln,L= Li,某日该路段相邻两个通行费收费站区间交通量分别为q1、q2……qn,则该路段当日交通量Q=(qi.Li)/L。某月实际天数为K,该路段当月每日交通量分别为Q1、Q2……Qk,则月平均日交通量Q=( Qi)/K。
    二、绪 言
  本招股说明书概要摘自招股说明书,是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《招股说明书的内容与格式》等国家现行有关法律、证券管理法规和发行人的实际情况编写的,旨在为投资者提供有关本公司各方面的基本资料。
  本招股说明书概要已经发行人董事会通过,董事会全体成员确信本招股说明书概要所摘内容与招股说明书正文一致,不存在任何重大遗漏、虚假或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
  本次发行的股票是根据本招股说明书概要所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书概要中列载的信息和对本招股说明书概要作任何解释或者说明。投资者如对本招股说明书概要有疑问,可咨询公司本次股票发行的各有关当事人。
  本招股说明书概要提醒投资者自行负担买卖本公司股票所应支付的税款,发行人、上市推荐人和承销商对此不承担责任。
  本次新股发行已获中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]190号文批准。
  投资人如对本招股说明书概要有任何疑问,可咨询本公司本次股票发行的各有关当事人。为方便投资人,本公司及主承销商在本次新股发行期间特设咨询电话:
  本公司咨询电话:0591—7612847
  主承销商咨询电话:021—68690215 
    三、 发售新股的有关当事人
  1、 发  行  人:福建发展高速公路股份有限公司
    住      所:福州市杨桥东路118号宏杨新城2座
    法定代表人:唐建辉
    电      话:(0591)7612847
    传      真:(0591)7601476
    联  系  人:蒋建新、连雄、林凯
  2、 主承销商:广发证券有限责任公司
    住      所:广州市天河区天河北路183号大都会广场38层
    法定代表人:陈云贤
    联 系 地址:上海浦东南路528号上海证券大厦北塔17楼
    联 系 电话:(021)68690215
    传      真:(021)68690214
    联  系  人:林传辉、张鹏、卓文、庄勇
  3、 副主承销商:兴业证券股份有限公司
    住     所:福州市湖东路99号
    法定代表人:兰荣
    电      话:(0755)2364545
    传      真:(0755)2364560
    联  系  人:肖鲲
  4、 分  销  商:西南证券有限责任公司
    住      所:重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A座
    法定代表人:张引
    电      话:(0755)2712805
    传      真:(0755)2712326
    联  系  人:吕丹
     分  销  商:厦门证券有限公司
    住      所:厦门市莲前西路2号莲富大厦17楼
    法定代表人:苏金龙
    电      话:(0592)5161816
    传      真:(0592)5161102
    联  系  人:周美华
    分  销  商:中信证券股份有限公司
    住      所:深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
    法定代表人:常振明
    电      话:(0755)2208272
    传      真:(0755)2284149
    联  系  人:胡毅
    分  销  商:湘财证券股份有限公司
    住      所:长沙市黄兴路63号中山国际大厦12楼
    法定代表人:陈学荣
    电      话:(010)64916537
    传      真:(010)64972638
    联  系  人:郭毅
    分  销  商:福建省闽发证券有限公司
    住      所:福州市五四路环球广场28-29层
    法定代表人:张晓伟
    电      话:(0591)7804719
    传      真:(0591)7804717
    联  系  人:陈宝熙
    分  销  商:国通证券有限责任公司
    住      所:深圳市深南中路34号华强佳和大厦东座8楼
    法定代表人:施永庆
    电      话:(0755)3796443
    传      真:(0755)3796489
    联  系  人:帅晖
  5、 财务审计机构:厦门天健会计师事务所有限公司
    住      所:厦门市湖滨南路57号金源大厦18层
    法定代表人:黄世忠
    电      话:(0592)2218833
    传      真:(0592)2217555
    经办注册会计师:徐珊、黄印强
  6、 发行人律师:福州至理律师事务所
    住      所:福州市湖东路中山大厦25层(350003)
    法定代表人:蒋方斌
    电      话:(0591)7855641
    传      真:(0591)7855741
    经 办 律 师:蒋方斌、沈毅民
  7、 主承销商律师:福州君立律师事务所
    住      所:福建省福州市东街33号武夷中心7楼
    电      话:(0591)7563754
    传      真:(0591)7530756
    经 办 律 师:江日华、刘向军
  8、 资产评估机构:福建中兴资产评估有限公司
      (原福建省资产评估中心事务所)
    住      所:福州市湖东路152号中山大厦 B座11层
    法定代表人:陈依航
    电      话:(0591)7840063
    传      真:(0591)7858645
    经办评估人员:陈家作、张维永
  9、 资产评估确认机构:福建省财政厅(原福建省国资局)
    住      所:福建省福州市中山路5号
    电      话:(0591)7097431
    传      真:(0591)7097900
  10、土地评估机构:福建省地产评估事务所
    住      所:福州市华林路11号西湖宾馆七号楼201室
    法定代表人:蔡少晖
    电      话:(0591)7820724
    传      真:(0591)7820724
    经办评估人员:蔡少晖、范润强
  11、股票登记机构:上海证券登记结算公司
    住      所:上海市浦建路727号
    法定代表人:王迪彬
    电      话:(021)58708888
    传      真:(021)58754185 
    四、发行情况
  1、本次发行的一般情况:
  股票种类:人民币普通股(A股)
  发行数量:20,000万股
  每股面值:1.00元
  每股发行价:根据《证券法》第28条的规定,经主承销商广发证券与发行人协商确定,并经中国证监会核准,本次发行价格为6.66元。
  发行总市值:133,200万元
  盈利预测:2000年为13,348万元,2001年为17,260万元。
  2001年预测每股盈利:0.2583元(加权平均,预计募集资金到位时间为2001年 1月)、0.2520元(全面摊薄)。
  发行市盈率:26.43倍(全面摊薄)
  发行前每股净资产:1.71元
  发行后预计全面摊薄每股净资产:3.11元(扣除发行费用)
  2、承销方式与承销时间:
  本次股票发行承销方式为余额包销。以广发证券有限责任公司为主承销商组成的承销团承诺在股票发行后,包销全部未被认购的剩余股票。
  本次股票发行承销期自2001年1月3日至2001年1月19日。
  上网定价发行日期:2001年1月5日。
  3、发行股票的种类、面值、数量:
  本次发行的股票为人民币普通股,每股面值壹元。发行数量20,000万股,全部上网定价发行。
  4、发行方式:
  本次发行采用上网定价的发行方式,具体详见《福建发展高速公路股份有限公司股票发行公告》。
  5、发行地区及发行对象:发行地区为与上海证券交易所联网的证券交易网点。发行对象为凡已办妥上海证券交易所股票帐户的境内自然人及法人(法律、法规禁止购买者除外)。根据中国证监会《关于调整证券投资基金认购新股事项的通知》,证券投资基金使用基金名义开设的股票帐户参与申购新股。基金申购新股,不设申购上限。
  6、拟上市交易所:上海证券交易所
  7、预计本次发行可募集资金133,200万元,扣除发行费3,566.40万元,实际募集资金129,633.60万元。五、风险因素与对策
  投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书概要提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
  1、经营风险
  (1)建设风险
  本公司主要从事福建省内高速公路和高等级公路的投资开发、建设和管理。因此在高速公路建设前期的征地费用、建设期间的筑路成本、工程质量的优劣均会直接影响公司的经营状况:
  A、高速公路从设计到完工,一般历时数年,建设期间如征地费用的提高,沙石、水泥、沥青及钢材等主要原材料价格上涨以及劳动力成本的提高,均会增加高速公路的建设成本。
  B、福建省地处沿海,境内多山。
高速公路沿线复杂的地质结构和沿海多变的气候条件不但提高了公路建设成本,而且有可能导致工期不能按时完成从而加大整个工程成本;建成的高速公路若不能通过交通质量检查部门的工程质量鉴定和主管部门的验收,需要重新返工,亦将直接影响股份公司的效益。
  (2)营运风险
  A、高速公路建成通车后,需要定期对路面等进行日常养护,
以保证有良好的通行环境。如果需要维修的范围较大,维修的时间过长,则会影响公路的正常通行, 影响交通流量,从而导致收费收入减少。
  B、某些不可预见因素如战争、台风、地震等均会不同程度地对高速公路设施造成破坏,将导致公路暂时无法正常通行,从而减少公司的通行费收入。
  C、国民经济的稳定持续发展,尤其是福建省的经济结构、资本结构调整、开放程度、经济增长率等因素亦会在较大程度上对车流量的递增速度有所影响。
  (3)通行费水平的限制
  本公司营业收入几乎全部来自于车辆通行费收入,由于收费标准的调整必须经福建省人民政府批准确定,公司在决定收费标准方面的自主权很小,公司无法预计收费标准调整的时间和幅度。因此,如果收费标准未能随经营成本及市场供求情况及时调整,将在一定程度上影响公司的通行费收入。
  (4)经营期限的风险
  根据交通部1996年9 号令《公路经营权有偿转让管理办法》的规定及交通部交财发[1999]736号文的批复,本公司的主要资产泉厦高速公路的收费权经营期限定为30年,该经营期限从本公司成立之日即1999年6月28日算起,因此公司目前主要资产泉厦高速公路收费经营权受时间限制。若经营期限届满且本公司的续展申请未获得批准,则公司必须把经营期限届满的高速公路无偿交给国家,不能再收取车辆通行费。同时公司在移交时应使高速公路处于良好的使用状态,并符合交通部的有关技术标准。
  (5)产业结构相对集中的风险
  本公司主营高速公路及高等级公路的投资开发、建设和运营,产业结构相对集中,业务间的互补性较差,如果交通流量减少,收费收入下降,
将影响本公司的经营。
  (6)融资能力的风险
  虽然国家加大对基础设施投资力度的政策及银行目前所从事的商业化改革,使本公司较易获得银行贷款,但高速公路建设项目具有周期长、投资量大的特点,对于新的投资项目,公司仍需大量通过银行贷款或直接融资形式获取建设资金。若公司不能及时筹措资金用于项目建设,将影响工程进度,制约公司业务的发展。
  (7)外汇风险
  本公司的债务中承继了泉厦高速公路建设期间的世界银行贷款。截止 2000年7月31日,此笔贷款尚有63,868,907.11美元,折合人民币528,794,851.44元尚未偿还。由于世界银行贷款作为政府优惠贷款,其汇率波动风险已转嫁至借款人身上,因此对本公司而言,世界银行贷款的实际还款利率将随着汇率的波动而相应调整,调整的周期为每半年一次。最近半年执行期间2000年2月1日至2000年8月1日的利率为多种货币混合贷款部分为5.841%、单一货币贷款部分为7.794%。如人民币的外汇汇率出现较大波动,将会影响世界银行贷款的实际还款利率,从而影响本公司的财务费用和经营成本,从而给本公司带来一定程度的外汇风险。
  2、行业风险
  (1)行业特点既定风险
  本公司属于基础设施行业。本公司投资开发、建设和经营的高速公路和高等级公路是当地国民经济发展的重要基础,但作为基础设施建设项目,项目投资量大、建设周期长、回收期长,使得本公司无法在短期内迅速开发建设更多的高等级公路或桥梁来增加本公司的通行费收入。
  (2)环保影响
  高速公路对环保的影响主要在于施工期间的噪声、污水、粉尘污染,挖方取土时对自然景观的影响以及运营期间汽车通行时产生的大气污染、噪音及震动公害。国家采取的环境治理措施及环保政策的调整将加大本公司营运成本或制约高速公路交通流量的增加,从而对高速公路的建设和运营造成一定程度的影响。
  3、市场风险
  (1)经济周期的影响
  公路行业对经济周期的敏感性一般较其它行业为低。但是,随着中国经济市场化程度的不断加深,其影响将表现得逐渐明显。就本公司运营的高速公路而言,经济周期的变化会直接导致经济活动对运力要求的变化,从而导致公路交通流量及收费总量的变化,对本公司的经营业绩将造成一定的影响。
  (2)市场竞争风险
  本行业的市场竞争主要体现为交通量的竞争。在本公司目前运营的泉厦高速公路及拟用募集资金收购的福泉高速公路运营区域范围内,另有一条324国道福州至厦门段,即福厦公路。福厦公路全长290余公里,1994年福建省实施公路先行工程,该路段改扩建为二级公路,四车道水泥混凝土路面。虽然自1994年后福建省已将公路建设的重点转移至高速公路建设上,今后相当长的一段时间内不会对福厦公路进行大规模的改造,但福厦公路在短途运输方面对泉厦高速公路和福泉高速公路存在一定的分流作用,从而影响着本公司的通行费收入。福州至厦门的铁路已在福泉高速公路开通后于2000年3月停运,故目前已不对公司形成市场竞争;福州-厦门目前每天有一固定航班,另有一不固定航班运营。由于福州机场距市区较远等原因,在福州至厦门高速公路全线贯通后,两地航班显著减少,在本运营区域内,航空对高速公路运营的竞争性正在削弱;福州至厦门的水路运输从运输成本及时间效率上无法同公路运输相竞争,目前两地海运已基本停止,已不对本公司形成市场竞争。
  4、政策性风险
  本公司主要从事高等级公路和桥梁的建设施工、收费管理,属基础设施行业,目前得到国家产业政策的重点扶持,享受财政优惠政策。
  为支持国家重点扶持的交通基础设施建设,福建省人民政府以闽政[ 2000] 文307号同意从1999年7月1日起至2004年6月30日,通过省财政支出渠道安排资金,对本公司给予政府补贴,其中1999年补贴3300万元,2000年至2001年每年补贴1.5亿元,2002年至2003年每年补贴1亿元,2004年补贴 8000 万元。 补贴收入在本公司2001年预测的利润总额中所占比例为58.06%,如果国家有关补贴政策发生变化,将会从很大程度上影响本公司的经营业绩。
  另本公司享受的政府补贴逐年减少乃至取消后,由于高速公路收费标准调整的决定权不在本公司,因此如收费标准不能随补贴逐年减少乃至取消后逐步及时提高,使本公司的通行费同步增长,将对本公司的运营产生影响。
  5、发起人控制风险  
  本公司控股股东在本次股票发行后仍持有本公司47.48%的股权,
可通过行政干预、行使投票权或其他方式对本公司经营决策、人事等方面进行控制,从而加大少数权益股东的投资风险。
  6、股市风险
  股票市场是一个高风险市场,而中国的证券市场尚属初级阶段,投资收益与投资风险并存。股市中股票的价格,不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动,同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预料因素的影响而上下波动。因此, 本发行人提醒广大投资者对股票市场的风险性要有充分的认识,在选择投资本公司股票时,还应充分考虑涉及到股票市场的各种风险,以尽量避免和减少损失。
  7、项目投资风险
  公司募集资金主要用于收购福泉高速公路的收费权,目前本公司已经和福州福泉高速公路有限公司、莆田市福泉高速公路有限公司和泉州福泉高速公路有限公司签订了《收费权转让协议》,同时交通部也以交财发[2000]486号文同意将福州至泉州高速公路收费权转让给本公司。由于最后的收购价格需以财政部确认的评估结果为准,故福泉高速公路收费权的评估确认结果、收购过程中的风险控制以及收购的进程等均会对项目收益产生影响。
  另福泉高速公路收费权转让后其经营期限需由交通部最后批准,不由本公司决定,虽然交通部批准本公司目前经营的泉厦高速公路经营期限为最高年限30年,且福泉高速公路和泉厦高速公路同属一条高速公路,但仍有可能交通部批准福泉高速公路的经营权会少于30年,从而会对本次收购的效益产生影响。
  8、折旧方式的风险
  本公司的主要资产高速公路所采取折旧方式与一般工业企业不同,为按工作量法计提折旧。具体折旧公式为:
  某一期应计提的路产折旧=某一期实际车流量X(路产原值 /预计总车流量)
  其中预计总车流量系根据交通部规划研究所《泉厦高速公路交通量预测报告》关于泉厦路段2000年至2030年的车流量预测结果计算,30年全路段总标准车流量为579685350。因此如预测总标准车流量与30 年后实际总标准车流量数有较大差异,将影响全部路产价值能否在经营期限内全部计提完毕。
  针对以上风险和影响,本公司将积极采取以下措施,将风险和影响因素降低到最小程度,保护投资者的利益。
  1、经营风险对策
  (1)建设风险对策
  在项目建设前期,公司将加强可行性研究和设计工作,通过实地勘察,选择最佳方案;在项目建设过程中,公司将会加强对工程建设承包协议的研究及安排,避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险,实施国际上通行的工程监理惯例—菲迪克条款,保证工程按时保质完成。
  (2)营运风险对策
  针对高速公路的营运风险,
公司将加强高速公路和高等级公路的维修及养护工作,定期对高速公路进行检查及清洁,保证路面情况的良好及畅通无阻;同时,本公司还将加强养护队伍的建设及培训,以保证公路日常维修及中修、 大修的顺利进行以及对紧急事件的快速处理能力。
  (3)通行费水平限制风险对策
  针对收费标准的调整受政府限制而对公司收益可能造成的影响,本公司将跟踪政府的政策取向,根据项目的经营成本、投资回收期及物价水平的变动情况等及时向省政府提出收费调整的申请。同时本公司将强化内部管理,实施科学标准化管理、维护,尽量将养护成本和管理成本等可控成本降低到最低,尽可能地将通行费水平限制风险控制在最小范围内。
  (4)经营期限风险对策
  目前公司泉厦高速公路收费经营期限确定为30年。公司将通过证券市场筹资和银行贷款筹集资金,立足主业,收购已投入运营、收益稳定增长的高速公路等经营性交通基础设施的资产或股权,或积极投资于有发展前景的高速公路等基础设施建设,规避经营期限风险,实现长期可持续发展。
  (5)产业结构相对集中风险对策
  针对产业结构相对集中问题,本公司将在立足主营业务的前提下,实现高速公路多元化经营,积极开展与主营相关的汽车运输、修理、加油站、车辆及机械设备租赁、广告等业务,分散产业结构相对集中的风险。
  (6)融资能力风险对策
  针对融资能力的风险,本公司加强资金管理,降低资金使用成本,一方面积极开辟多种融资渠道,如银行借款、直接筹资等,另一方面树立公司良好市场形象和商业信誉,提高公司融资能力,保证公司项目的顺利进行。
  (7)外汇风险对策
  针对外汇风险,本公司将密切关注外汇走势,加强对资金的管理和运作,适时调整还款计划和还款年限,降低汇率变动可能带来的风险。
  2、行业风险对策
  (1)行业特点既定风险对策
  公司将通过加强内部管理,增收节支,通过提高运营效率降低成本,提高公司经营业绩。
  (2)环保因素风险对策
  公司将加强高速公路建设的前期研究和方案设计,尽量保护自然景观,避免穿越工厂、学校和居民点,沿线根据需要设人行通道供横向穿行;对污染问题采取综合治理,路经居民区设置防噪墙,通过路中和路边的绿化美化环境、净化空气;提高收费站的工作效率以减少因汽车怠速引起的有害气体排放量;同时将建议交通管理部门加强机动车辆管理,控制汽车污染源。
  3、市场风险对策
  (1)经济周期风险的对策
  公司将充分利用自身在福建省公路系统中的地位,并充分利用母公司省高速公路公司在全省公路建设中行业领导作用,参与更多的高速公路开发建设及管理工作,通过福建省内高速公路的滚动开发,形成具有战略意义的大公路网络,消减由于经济周期而导致部分路段车流量减少的可能性。
  (2)市场竞争风险的对策
  324国道由于在路网布局中的位置与历史形成的地位,在吸引交通量、承担运量方面仍发挥着较大作用。但324国道建设年限长,公路等级低,路况较差,绕行路线长,且穿越人口密集的集镇,通过能力差,目前基本处于饱和状态。本公司将加强高速公路的管理,继续完善公路设施和其他配套服务,实行规范化管理,不断改进服务态度,提高服务水平,创造“畅、洁、绿、美”的行车环境,使一部分在老路上行驶的车辆被吸引到高速公路上来,同时积极加强成本管理以减少开支,降低成本,逐步提高高速公路的收益水平,以增强公司抵御市场风险的能力。
  4、政策性风险对策
  根据我国政府《国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标纲要》关于基础设施行业的政策,在相当长时间内,将优先发展基础设施产业,继续保持其稳定性和延续性。福建省位于华东地区,其公路网络和公路等级与相邻沿海省份存在较大的差距,而其地理位置优势和对台贸易的重要地位,决定了国家和福建省人民政府对福建省公路行业特别是高速公路行业所给予的政策支持将会维持一个相当长的时期。
  在未来几年内,随着经济发展以及沿海各省的高速公路全面建成,将吸引大量的车辆到高速公路上来,从而形成规模效应;另一方面,随着我省国民经济的增长,公司运营高速公路路段的收费标准存在着上升空间。根据福建省政府的闽政[2000]文388号《关于泉厦高速公路和福泉高速公路收费标准调整方案的批复》,本公司运营的泉厦高速公路及拟收购的福泉高速公路目前执行的收费标准可根据福建省经济发展情况及社会承受能力,比照福建省内其它高速公路路段收费标准,适时进行调整。在政府逐步取消对本公司的补贴的过程中,本公司通过车流量的增长及收费标准的提高可实现主营业务收入的稳步增长,并通过加强管理提高公司资产的收益水平,可弥补逐步减少直至取消的政府补贴对公司经营业绩产生的影响。本公司将积极争取政府对公司其它优惠政策的连续性,同时注重收集政府有关政策信息,加强对政府有关方针、政策的研究,及时作出相应的经营决策,减少不利政策对公司的影响。
  5、发起人控制风险的对策
  本公司的控股股东省高速公路公司已向本公司作出承诺:省高速公路公司将不会利用其在本公司的控股地位从事任何损害本公司或本公司其他股东利益的活动。同时本公司将按有关法律、法规及公司章程的规定严格规范运作,股东大会在表决通过关联交易时,关联股东将回避,以保护中小股东利益。
  6、股市风险对策
  本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法规,规范公司行为,及时、公正、公开地披露重要信息,加强与投资公众的沟通,树立公司的良好形象。同时将采取积极措施,保持利润的稳定增长,为股东创造稳定丰厚的回报,尽可能降低投资风险。
  7、项目投资风险对策
  投资收购福泉高速公路收费权是本公司对市场和项目可行性进行充分调查和论证后作出的投资决策。针对公司拟投资项目中存在的风险,公司一方面通过签订协议等法律手段和政府审批等行政手段保障收购项目的顺利进行;另一方面,将加快收购前期的准备工作,以保证募集资金到位后能在短期内完成收购项目,降低收购项目的风险。相信该路段稳定的收益和重要的行业地位会为公司带来良好的经济效益和社会效益。
  本公司将积极争取交通部对本公司的政策倾斜,以使福泉高速公路的经营期限能达到同泉厦高速公路相同的最高年限30年。相信作为福建省高速公路行业今后唯一一家A股上市公司,必将得到国家各有关部门的大力支持。
  8、折旧方式的风险的对策
  如实际车流量与预测车流量存在较大差异,本公司执行的会计政策已规定将每三年根据实际车流量重新预测剩余期限的车流量,并调整以后年度每一标准车流量应计提的折旧,以确保全部路产价值在经营期限内全部计提完毕。
    六、募集资金的运用
  公司本次向社会公众发行20,000万股社会公众股,每股发行价格6.66元,预计募集资金129,633.60万元(已扣除发行费用)。经公司第二届董事会第二次会议同意,并经2000年8月21日召开的2000年第二次临时股东大会批准,本次募集资金全部用于收购福泉高速公路收费权。该项目的实施将使股份公司在较短时间内,以较低的成本迅速扩大经营规模,避免了出现由于直接投资修建高速公路在建设期间无收益及因其他不确定因素增加公司投资风险的局面,确保公司的业绩稳定增长。
  一、福泉高速公路项目简介
  福泉高速公路是福建省首条高速公路—福厦漳高速公路中连接福州至泉州的路段。福厦漳高速公路是国家“两纵两横”中同江至三亚沿海大通道在福建省境内的部分,公路全长286.4公里,北接福州长乐至罗源高速公路通往浙江,南连漳(州)诏(安)高速公路通往广东,连接了福建省沿海经济最发达的福州、莆田、泉州、厦门及漳州五市,并与国道104线、324线、319线、316线及205线联网,形成福建省对外大通道和公路网的主骨架。
  福泉高速公路起于福州长乐营前,途经黄石、兰圃、官秀、渔溪、江口、沙坂、涂岭、驿坂、苏塘等地,止于泉州西福,全长154公里。
福泉高速公路为全封闭、全立交设计,设上、下行四车道建设。福州长乐营前至黄石路段按高速公路山岭区标准修建,设计行车速度80公里/小时,路基宽度24.5米,路线长度7.087公里;黄石至掌溪路段按高速公路重丘区标准修建,设计行车速度为100公里/小时,路基宽度24.5米,路线长度约20公里;掌溪至泉州西福路段按高速公路平原微丘区标准修建,设计行车速度120公里/小时,路基宽度26米,路线长度127.44公里。
  福泉高速公路项目概算总投资46.7亿元,分别由国家计委计交通(1993) 969号文、国家计委计交能(1997)364号文及交通部交公路发(1997)302号文批准了立项、可行性研究及初步设计,于96年底全面动工,于1999年9月10日主线部分建成通车。目前除小部分附属工程在建以外,已基本完工。
  二、收购方案
  福泉高速公路在建设期间按照项目法人责任制的要求分福州、莆田、泉州三个路段,分别组建了具有法人资格的福州福泉高速公路有限公司、莆田市福泉高速公路有限公司、泉州福泉高速公路有限公司,具体负责运营管理。
  A、福州福泉高速公路有限公司
  注册地址:福州市六一中路79号东光花园东翔楼7层
  法定代表人:董澄
  注册资金:柒亿伍仟万元
  经营范围:从事福泉高速公路福州段78公里的建设、经营和管理,按规定收取车辆通行费,从事道路养护,交通设施的管理和维护,监控、通信设备的管理、维修和有偿使用等。
  B、莆田市福泉高速公路有限公司
  注册地址:莆田市城厢区文献西路577号
  法定代表人:刘振堂
  注册资金:人民币贰亿元
  经营范围:负责江口至枫亭高速公路收费、养护、经营开发等。
  C、泉州福泉高速公路有限公司
  注册地址:泉州市丰泽区泉秀路中段市交通局大院内
  法定代表人:吴群德
  注册资金:贰亿元
  经营范围:建设、经营管理福泉高速公路泉州段41.3公里及其配套设施,按规定向使用高速公路的车辆收取车辆通行费,负责道路养护、交通设施的管理和维护、路障清理,车辆清障拯救等。
  股份公司本次发行预计可募集资金129,633.60万元(已扣除发行费用),将全部用于收购福泉高速公路收费权,收购价格将以经财政部确认的福泉高速公路生产经营性资产的评估值确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司所出具的《福泉高速公路福州段、莆田段、泉州段经营性资产预评估报告》,福泉高速公路经营性资产总价值为342737.09万元,其中福州段为188,157.80万元、莆田段为81,114.43万元、泉州段为73,464.86万元。公司在本次发行、上市获得成功并取得国有资产管理部门对资产评估的确认后一个月内,将分别向福州福泉高速公路有限公司、莆田市福泉高速公路有限公司、泉州福泉高速公路有限公司各支付50%的收费权转让价款,募集资金不足支付以上50%价款部分由公司在募集资金到位后向银行贷款解决,其余50%收费权转让价款,将在此后五年内分期支付,每年支付10%的转让价款。福泉高速公路收费权转让期暂定为三十年(最终以交通部批准的转让期为准)。收购完毕后,股份公司将在原有收费、管理人员基础上尽快组建相应分公司以具体负责福泉高速公路的日常运营管理。股份公司收购福泉高速公路收费权后,所涉及的土地使用权将采取与泉厦高速公路使用权相同的处置方式,即向福建省国土资源厅租赁。租金价格将在土地评估完成后,参照泉厦高速公路的土地使用权的租金,与福建省国土资源厅协商确定。
  三、投资效益
  该项目经济效益显著、内部收益率高,投资风险小。收购福泉高速公路收费权所产生的新增财务费用仅占每年利润总额的一小部分,对本公司经营业绩产生的影响不大。福泉高速公路自1999年9月10日通车以来通车量稳步增长,2000年1-6月份通车里程月平均日交通量为10,739辆(指按收费系数1折算的车流量),车辆通行费收入14,960万元。收购该项目的静态投资回收期为10.22年,内部收益率为14.78%。
  四、募集资金使用计划时间表
          项   目          2001年
  福泉高速公路收购项目   129,633.60万元
  五、项目实施保障条件
  1、股份公司已分别与福州福泉高速公路有限公司、 莆田市福泉高速公路有限公司、泉州福泉高速公路有限公司签署了《收费权转让协议》。
  2、已获得交通部交财发[2000]486号文《关于同意将福州至泉州高速公路收费权转让给福建发展高速公路股份有限公司的批复》同意。
  3、已取得福建省人民政府闽价[1998]商字502号文《关于福厦漳高速公路车辆通行费标准的通知》。
  4、已获得福建省国土资源厅闽国土资[2000]函227号文《福建省国土资源厅关于福泉高速公路土地使用权处置方案的函》的批复。
  5、本公司已与福州、莆田、泉州三路段公司签订了《综合服务意向书》明确了收购完成后所涉及的综合服务范围、期限及价格。(下转第A10版)
  6、本公司已与中国建设银行福建省分行签署合作协议书, 中国建设银行福建省分行对本公司每年给予授信额度贰亿元,有效期三年。
  7、本公司已获得福建兴业银行福州分行总额为六亿元的授信额度, 有效期截止2006年12月31日。
  六、政府政策
  福泉高速公路属目前国家大力支持发展的基础设施项目,是由国家计委计交通(1993)969号文、国家计委计交能(1997)364号文及交通部交公路发(1997)302号文批准的国家重点工程。 该项目能长期有效地快速促进福建省沿海地区的经济发展,是政府积极鼓励支持的项目。
  七、关联交易情况的说明
  本次募集资金用于向福州福泉高速公路有限公司、莆田市福泉高速公路有限公司、泉州福泉高速公路有限公司收购福泉高速公路的收费权,由于省高速公路公司分别持有以上三个公司的64.90%、62.90%、64.60%股权,因此本次收购为关联交易。公司于2000年8月21日召开的2000年第二次临时股东大会审议本次募集资金用途事项时,关联股东省高速公路公司回避表决,其所持325,230,154股不计入有效表决权总数。此议案有效表决股份总数为159,769,846股,同意159,769,846股(占有效表决权总数的100%),无反对票,无弃权票。
  本公司已就收购福泉高速收费权后与福州、莆田、泉州三路段公司所产生的有关服务分别签订了《综合服务意向书》,三路段公司在收购完成后将向本公司提供福泉高速公路运营所需的附属生活区房建设施服务,并提供监控、路况信息、气象信息和交通信息服务。本公司将为以上服务每年向福州、莆田、泉州三路段公司分别支付100万、50万、50万元,服务期限暂定三年。
    以上《综合服务意向书》以本公司本次成功发行且成功收购福泉高速公路收费权为前提条件。
  本公司收购福泉高速公路收费权后,福泉高速公路的养护工作管理,除小型养护将来由股份公司自行完成以外,大型养护工程将采取一事一议的方式公开招标,不涉及关联交易。
  八、结论
  该项目经济效益显著、内部收益率高,投资风险小。
    七、 股利分配政策
  1、本公司股利分配的一般政策
  (1)本公司股票全部为人民币普通股,遵循同股同权的原则,
股利按股东所持股份比例进行分配。在每个会计年度结束后的六个月内由本公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配政策,经股东大会批准后实施。
  (2)根据《公司法》和公司章程之规定,公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配:
  第一,弥补以前年度亏损;
  第二,按税后利润的10%提取法定盈余公积金;
  第三,按税后利润的5%-10%提取法定公益金;
  第四,按股东大会决议确定的比例提取任意公积金;
  第五,按股东大会决议确定的比例支付普通股股利。
  2、本公司股利分配采用现金、股票或法律法规规定的其他分配方式。 分配股利时,按有关法律法规规定代扣股东股利收入的应纳税金。
  3、关于本公司在股票发行后第一个盈利会计年度股利分配问题
  如本次发行能按计划顺利进行,预计公司首次股利分配将在2001 年度结束后实施。
  4、关于滚存利润
  根据公司2000年第二次临时股东大会决议,若本公司经国务院证券监督管理机构核准向社会公众公开发行股票,则本公司在股票发行完成前的滚存利润由新股东(即社会公众股东)与现有股东按股份比例共享。
  5、历年股利发放情况
  本公司自1999年6月28日登记注册成立以来,尚未分配过股利。
    八、 发行人情况
  1、公司名称:福建发展高速公路股份有限公司
  英文名称:Fujian Expressway Development Company Limited.
  2、成立日期:1999年6月28日
  3、注册地址:中国福州市杨桥东路118号宏杨新城2座
  4、注册资本:人民币48500万元
  5、法定代表人:唐建辉
  6、发行人情况简介
  (1)发行人历史沿革
  1990年6月,福建省人民政府为适应全省经济发展和扩大对外开放的需要,批准成立“省福厦漳高速公路建设领导小组办公室”;1993年3月,
福建省人民政府批准成立“福建省福厦漳高速公路建设总指挥部”,作为福厦漳高速公路项目的建设单位,行使业主职能。1995年,“福建省福厦漳高速公路建设总指挥部”更名为“福建省高速公路建设总指挥部”;1997年8月,经福建省人民政府批准,以福建省高速公路建设总指挥部评估后的国有净资产为注册资本,成立了福建省高速公路有限公司,注册资本为10亿元人民币。1997年12月15日,福建省第一条高速公路—泉厦高速公路顺利建成通车。
  1999年6月28日,经福建省人民政府闽政体股[1999]14号文批准,
福建省高速公路有限公司联合福建省汽车运输总公司、福建省公路物资公司、福建省畅达交通经济技术开发公司和福建福通对外经济合作公司,共同发起设立福建发展高速公路股份有限公司。其中省高速公路公司以泉厦高速公路中的经营性净资产作为出资,其他发起人以现金出资,
本公司在福建省工商行政管理局登记注册,  注册资本 48500万元,注册号:3500001002071。
  本公司经营范围:投资开发、建设、经营公路;机械设备租赁,咨询服务;工业生产资料,百货,建筑材料,五金、交电、化工,仪器仪表,电子计算机及配件的批发、零售、代购、代销(以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定)。
  在泉厦高速公路建设期间,交通部曾安排车辆购置附加费等资金给予支持。在2000年6月,交通部以交函财[2000]131号文、交通部财务司以财公字[2000]82号文明确了原安排的建设资金所形成股权15813.6136万股的委托管理单位为华建交通经济开发中心。经报福建省人民政府闽政体股[2000]13号文的批复,省高速公路公司将持有的15813.6136万股变更为华建中心持有。变更后省高速公路公司仍为本公司的第一大股东,华建中心成为第二大股东。有关的股权变更前后的数量及结构见本招股书概要股本一节。
  公司现有主要资产为泉厦高速公路及其附属设施(不包含服务区及管理用房)、原泉厦高速公路公司的公路维护机械设备和运输设备等。
  泉厦高速公路作为福建省的第一条高速公路,是交通部规划的12条国道主干线系统的一部分,被交通部列为“八五”期间第一批公路建设重点项目。公路全长81.898公里,设计概算为27.86亿元,起于泉州市西福,止于厦门市官林头,全线按部颁《公路工程技术标准》JTJ01-88平原微丘区高速公路标准建设。路基宽度26米,行车道宽2×7.5米,按全封闭双向四车道高速公路标准设计,设计行车速度为120公里/小时,设计通行能力为6.4万辆/日标准小客车。泉厦高速公路整个工程通过国际竞争性招标方式,公平、公正、公开选择施工单位,严格按照世行贷款项目要求,采用“菲迪克”条款和中外联合监理方式,建立三级监理组织体系,整体工程质量在国家级竣工验收中被评为优良。泉厦高速公路于1997年12月15日正式通车,于1997年12月19日开始收费,全线设有泉州、晋江、水头、马巷、同安、厦门共6 处收费站。
  以下为泉厦高速公路路线示意图:
  (2)主发起人简介
  福建省高速公路有限公司是经福建省人民政府批准,于1997年8月6日成立的国有独资有限责任公司,注册资本为10亿元人民币,其主要职能是负责福建全省高速公路的建设、运营和管理工作和为高速公路的建设筹融资,并受省交通厅的委托,实施路政管理,维护高速公路的路产、路权等。公司注册地址:福州市台江区国货西路中闽广安城,法定代表人:卓超。
  (3)其他发起人简介
  A 、福建省汽车运输总公司
  注册地址:福建省福州市交通路21号
  法定代表人:林东
  注册资金:300万元
  经营范围:主营交通运输;粮油,副食品,其它食品,百货,针、纺织品,劳动保护用品,日用杂货,石油制品,五金、交电、化工、建筑材料,农副产品,农业生产资料,工业生产资料;饮食服务;来料加工;广告制作。
  B、福建省公路物资公司
  注册地址:福州市工业路北福三43号
  法定代表人:卢邦莺
  注册资金:1000万元
  经营范围:工业生产资料,五金、交电、化工,建筑材料,百货,日用杂品,针、纺织品,副食品,其它食品,煤炭,道路沥青的批发、零售;石油制品的代购、代销;仓储;汽车货运;汽车维修。
  C、福建省畅达交通经济技术开发公司
  注册地址:福州市八一七北路70号盛裕大楼九层
  法定代表人:金宁帆
  注册资金:200万元
  经营范围:建筑材料,钢材,普通机械,汽车(零售不含小轿车),汽车、摩托车零部件,化工原料,油漆、涂料的批发、零售、维修;接受委托从事海上船舶客、货运输及船舶运输代理业务等。
  D、福建福通对外经济合作公司
  注册地址:福州市东街口盛裕大楼九层
  法定代表人:李树森
  注册资金:1015万元
  经营范围:承包本行业境外工程及境内国际招标工程;上述工程所需设备、材料和零配件的出口;对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员,咨询服务;百货,五金、交电、化工;石油制品(代购代销),针、纺织品,建筑材料,工业生产资料,农副产品,其他食品的批发、零售、代购、代销。
  (4)华建交通经济开发中心简介
  注册地址:北京市朝阳区惠新东街8号
  法定代表人:朱耀庭
  注册资本:人民币5亿元
  经营范围:公路、码头、港口、航道的综合开发、承包建设; 交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售。
  华建交通经济开发中心是我国交通系统国有资产进行资本市场运作的管理单位,作为国家投资主体,华建交通经济开发中心被授权拥有众多已建成的公路交通基础设施的产权,并代表国家财政资金继续向新的公路交通基础设施投资。
  7、重组方案简介
  (1)重组总体方案
  福建发展高速公路股份有限公司是由福建省高速公路有限公司联合福建省汽车运输总公司、福建省公路物资公司、福建省畅达交通经济技术开发公司和福建福通对外经济合作公司,以发起设立方式设立的股份有限公司。其中省高速公路公司以截止1998年12月31日泉厦高速公路中的经营性净资产出资739,675,931.33元,福建省汽车运输总公司以现金100万元作为出资、福建省公路物资公司、福建省畅达交通经济技术开发公司和福建福通对外经济合作公司均以现金50万元作为出资投入股份公司,以上出资均按65.348387%的比例折股,共折为股本48500万股。
  (2)剥离方案
  A 、资产剥离
  经过资产重组进入股份公司的资产主要是泉厦高速公路的生产经营性资产,主要为土建工程、交通安全设施(包括防撞护栏、隔离栅、防护网等)、管理设施(包括监控、通信、收费、照明及标志等) 以及原泉厦高速公路公司的养护机械设备、运输车辆等资产,投入股份公司的资产完整。
  剥离的部分包括:非经营性资产;建设期间修建的住房、管理用房等与公路经营无直接关联的房屋建筑物;服务区(加油站、餐厅等)、连接线等。
  B、剥离部分(非上市部分)的收入来源
  根据重组方案,剥离部分仍由主发起人省高速公路公司经营管理,具有独立的运营能力和收益来源,其收益来源主要来自以下方面:
  (a) 主发起人作为股份公司控股单位,按其持股比例享有股份公司所分红利收入;
  (b) 主发起人为股份公司及其它公路、桥梁提供公路大型养护、维修、信息服务所获得的收入;
  (c) 主发起人所属其他高速公路生产经营性资产的营业收入。
  C、负债的处理
  根据“负债随资产走”的原则,进入股份公司的资产所对应的负债一同进入股份公司,主要是建设期间所借的商业银行贷款、世界银行贷款未偿还部分,泉厦高速公路建设债券本金及相应利息由股份公司具体负责偿还。
  D、人员重组方案
  股份公司的人员来源于两方面,一方面从省高速公路公司财务部门、办公室等部门抽调少量管理人员到股份公司任职,而原泉厦高速公路公司的人员则全部进入股份公司;另一方面股份公司向社会公开招聘人员。
  E、非经营性资产的处理
  省高速公路公司没有医院、食堂、幼儿园、学校等福利设施,没有这方面的管理费支出,股份公司不存在上述福利设施,也没有这方面的管理费支出。
  F、重组后股份公司的运作
  股份公司在设立之后办理了相关的资产转移手续,并在福建省国资局进行了产权登记。同时在中国建设银行福建省分行开立了独立的银行基本帐户,办理了税务登记证。股份公司还根据高速公路运营的实际需要,根据《企业会计准则》、《股份有限公司会计制度》等法律法规的要求,建立了内部财务制度、内部控制制度,聘用了具有相应资格的会计人员。
  8、公司组织结构与内部管理机构
  本公司成立以来,按照《公司法》及其他法律、法规的要求,建立起规范的法人治理结构。公司股东大会、董事会和监事会均依法规范运作。本公司的总经理、财务负责人及其他高级管理人员未在省高速公路公司兼任任何职务。本公司的权力机构为股东大会,董事会为常设决策与管理机构,监事会为公司的监督机构。公司设总经理1名,全面负责公司的经营和管理,设副总经理2名,协助总经理处理公司的经营和管理工作,设董事会秘书1名,负责对外信息披露,处理与证券管理部门、交易所、投资者之间的事宜。
  9、发行人职工与福利
  截至2000年7月31日,本公司在册职工279人。全体员工的学历、年龄、专业结构如下:
  (1) 学历结构
  大学及以上学历18人        占6.45%
  大专          31人        占 11.11%
  中专及中专以下230人        占 82.44%
  (2)年龄结构
  51岁以上       2人        占0.72%
  41-50岁       16人        占5.73%
  31-40岁       35人        占12.54%
  20-30岁      226人        占81.00%
  (3)专业结构
  行政人员      26人        占9.25%
  财务人员      28人        占9.96%
  技术人员      18人        占6.41%
  收费人员     184人        占65.48%
  工勤人员      25人        占8.9%
  股份公司已与全体员工签署了劳动用工合同,并在劳动部门备案,且已执行福建省及福州市关于职工福利、劳保、待业保险及养老保险的有关规定。本公司目前没有退休职工,将来退休职工的退休费由社会保险机构统筹支付。
  10、发行人实际从事的主要业务
  本公司从成立之日起从事的主要业务为泉厦高速公路的收费经营与管理。
  11、公司主要业务及市场运营情况
  本公司的主要业务是投资开发、建设和经营收费公路。本公司目前经营管理的泉厦高速公路自1997年12月开通以来交通量持续稳定增长。通车里程月平均日交通量(指按收费系数1折算的车流量)98年为13,428辆、1999年为14,520辆、2000年1—7月份为16,250辆。
  12、关于泉厦高速公路收费权
  根据交通部交财发[1999]736号文《关于泉厦高速公路收费权经营期限的批复》,本公司拥有泉厦高速公路的收费经营权,经营期30年,自本公司成立之日起计算。本公司对以上收费经营权未再另行单独计价入帐。经营期限届满时,公司必须把经营期限届满的泉厦高速公路无偿移交给国家,不能再收取车辆通行费。在泉厦高速公路移交时应使泉厦高速公路处于良好的使用状态,并符合交通部的有关技术标准。
  13、关于高速公路收费标准
  高速公路收费标准为福建省人民政府制定,泉厦高速公路开通以来上调过一次价,由原先的小型车每车公里费率0.35元上调至0.45元,目前具体收费标准为根据福建省人民政府闽价[1998]商字502号文《关于福厦漳高速公路车辆通行费标准的通知》制定,如下所示:
  车类  车型            车型吨座位界定     收费   收费费率
                       货车        客车    系数  (元/车公里)
  1  小型车(A)         ≤2.5吨   6座以下     1      0.45
  2  中型车(B)   2.5<吨位≤7吨   7—19座     2      0.90 
    3  大型车(C)    7<吨位≤15吨   20—45座    3      1.35 
  4 特大型车(D)  15<吨位≤20吨   45座以上    4      1.80  
    及各类集装箱车  
    5 重型车(E)            >20吨               5      2.70  
   福建省政府以闽政[2000]文388号《关于泉厦高速公路和福泉高速公路收费标准调整方案的批复》,同意本公司经营的泉厦高速公路及拟收购的福泉高速公路收费标准可根据福建省经济发展情况及社会承受能力,比照福建省内其它高速公路路段收费标准,适时进行调整。福建省计划于2003年前通车的福宁高速公路、漳龙高速公路(漳州段)、京福高速公路三明际口至福州兰圃高速公路、福州罗源至长乐高速公路所执行的小型车收费标准均按车公里0.60元计征。
  14、关于土地使用权
  泉厦高速公路所占用的土地原为行政划拨取得,根据福建省人民政府闽政 [2000]文252号文《福建省人民政府关于收回福建省高速公路有限责任公司划拨土地使用权的通知》,以及福建省国土资源厅闽国土资[2000]188号文《关于确认福建发展高速公路股份有限公司泉厦高速公路土地估价结果及土地使用权处置方案的批复》,本公司经营管理的泉厦高速公路所使用的国有土地共5296464.9平方米,由本公司向福建省国土资源厅租赁使用,并签订租赁合同,租期为30年,从1999年7月1日起至2029年6月30日止,每年租金599万元。本公司已领取了《国有土地使用证》,证号:闽国用(2000)字第0292号。
  15、本公司主要原材料的供应、自然资源的耗用情况
  本公司从事高速公路建设所需要的原材料及自然资源如石料和砂、砂砾、工程用水用电,四大材料(包括钢材、工程用水泥、石油沥青、木材)、路基填料等均按照技术规范要求由承包人择优选购,主要是由福建省内和邻近省份的厂家供应,并且供应充足。大宗的沥青和桥梁特种材料如伸缩缝等采取竞争性招标采购。
  16、环境保护
  泉厦高速公路从建设起即充分重视环境保护工作,采取了防止大气污染、降噪、控制水土流失、水土污染等措施,环保总投资为8204万元,占工程实际总投资的3%,工程通过了由国家环保总局监督管理司,福建省环保局,厦门、泉州市环保局,福建省交通厅组成的福建省泉州至厦门高速公路环境保护设施竣工验收组的验收。
  17、质量管理
  根据交通部JTJ071—94《公路工程质量检测评定标准》,福建省基本建设工程质量监督检测站对泉厦高速公路工程总评分为91.47分,单位工程优良率92.86%,工程质量等级鉴定为优良。在经过两年多的通车运营后,泉厦高速公路始终保持路基稳定,路面平整,边坡及沿线防护工程稳固,结构物强度及尺寸均符合设计要求。
  18、国家及福建省的高速公路发展规划、政策及其对公司的影响
  (1)宏观政策
  1992年国家制定了“五纵七横”国道主干线系统规划方案,计划在30年内,全力完成由“五纵七横”12条国道主干线组成的公路主骨架建设。这个主骨架的重点,全部为高等级公路,贯通首都和直辖市及各省(自治区)省会,连接所有100万以上人口的特大城市和93%的人口在50万以上的大城市,串联的城市超过200个,约占全国城市的43%。国家目前对高速公路的扶持政策,主要体现在支持项目立项,对建设征地拆迁给予优惠、鼓励各渠道筹资、地材单价加以控制,水、电给予支持保障等。  为了进一步理顺税费关系,合理筹集道路维护和建设资金,国务院有关部门正在酝酿“费改税”的道路和车辆收费管理体制改革,其作法是开征燃油税取代养路费、公路客运附加费、公路运输管理费以及地方用于公路和城市道路维护、建设方面的部分收费和基金。但其实施的具体时间、办法、仍有待国务院有关部门确定,且本公司依法受让收费权的泉厦高速公路不在本次“费改税”的范围内。由于实行“燃油附加税”是从汽油成本中征收的,必将会使车流量分流至路面状况好、节时、省油的高速公路上,从而增加公司的车辆通行费收入,对公司的长远发展也将会是一个有利的政策因素。
  (2)福建省的规划和政策
  为促进福建省的经济发展,建设海峡西岸经济繁荣带,促进祖国统一大业,福建省制定了高速公路发展规划,即在2005年前基本建成以“一纵两横”高速公路为主的公路主骨架,其中高速公路总里程约1300公里。1997年泉厦高速公路的建成通车,结束了福建没有高速公路的历史,也是福建省以高速公路为重点的新一轮公路建设的开始。
  福建省对高速公路的优惠扶持政策类同于国家有关政策,从今后的政策导向来看,高速公路作为国民经济发展的基础产业,在我国仍处于薄弱环节,属快速发展阶段,因此国家仍会给予积极优惠的政策扶持。  
    19、关联交易
  (1)关联方及关联关系
  A、存在控制关系的关联方
  a、福建省高速公路有限公司,在福建省工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:3500001001826,注册资本10亿元;经营范围为投资建设高速公路,工业生产资料,百货,建筑材料,五金、交电、化工,仪器仪表,电子计算机及配件的销售(以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定);法定代表人:卓超。该公司现持有本公司股份32523.0154万股,占发行人股本总额的67 .0578%,是本公司的第一大股东。
   b 、 华建交通经济开发中心, 在国家工商行政管理局登记注册, 注册号:1000001001551,注册资本5亿元,经营范围为公路、码头、港口、航道的综合开发、承包建设,交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售,建筑材料,机电设备、汽车(不含小轿车)及配件、五金交电、日用百货的销售,经济信息咨询,人才培训;法定代表人:朱耀庭。该中心现持有本公司股份 15813.6136万股,占本公司股本总额的32.6054%,是本公司的第二大股东。
  以上关联方自1999年12月31日至2000年7月31日注册资本未发生变动。
  B、不存在控制关系的关联方
  a、福建省高速公路养护工程有限公司,
在福建省工商行政管理局登记注册,注册号:3500001002005,注册资本2812.8万元;经营范围为公路养护,公路养护机械租赁、维修,园林绿化等;法定代表人:陈永平。福建省高速公路有限公司持有其85.78%股权;本公司持有其14.22%股权。
  b、福州福泉高速公路有限公司,在福州市工商行政管理局登记注册,注册号: 15443915-5,注册资本:柒亿伍仟万元;经营范围为从事福泉高速公路福州段 78公里的建设、经营和管理,按规定收取车辆通行费,从事道路养护,交通设施的管理和维护,监控、通信设备的管理、维修和有偿使用等;法定代表人:董澄;福建省高速公路有限公司持有其64.90%股权。
  c、莆田市福泉高速公路有限公司,在莆田市工商行政管理局登记注册,注册号:3503001000152,注册资本:人民币贰亿元;经营范围为负责江口至枫亭高速公路收费、养护、经营开发等;福建省高速公路有限公司持有其62.90%股权。
  d、泉州福泉高速公路有限公司,在泉州市工商行政管理局登记注册,注册号:3505001001407,注册资本:贰亿元;经营范围:建设、经营管理福泉高速公路泉州段41.3公里及其配套设施,按规定向使用高速公路的车辆,负责道路养护、交通设施的管理和维护、路障清理,车辆清障拯救等;福建省高速公路有限公司持有其64.60%股权。
  (2)关联方交易
  关联方交易明细情况列示如下:
  项 目       关联方名称   2000年1-7月      1999年度收入金额

                          收入金额 支出金额 收入金额 支出金额
养护工程支出 福建省高速公路养护 3,073,900.00      1,320,103.89 
          工程有限公司  
绿化工程支出 同上               2,339,800.00      3,977,882.95 
综合服务费   省高速公路公司       583,333.33        500,000.00
  本公司成立后签署了以下关联交易协议:
  A、本公司与第一大股东福建省高速公路有限公司于1999年7月12日签订《综合服务协议》,协议约定,福建省高速公路有限公司同意本公司及其员工使用福建省高速公路有限公司未作价入股的泉厦高速公路六个通行费征收管理所的附属生活区房建设施,并同意向本公司提供高速公路监控、路况信息、气象信息和交通信息服务;综合服务期限暂定为自1999年6月28日起至2004年12月31日止;自1999年6月28日起至1999年12月31日止的综合服务费为人民币50万元,此后每年度的综合服务费为人民币100万元。
  B、本公司与福建省高速公路养护工程有限公司于2000年4月17日签订《泉厦高速公路维修养护合同》,合同约定,本公司将泉厦高速公路维修养护作业交由福建省高速公路养护工程有限公司实施;作业地点为泉厦高速公路泉州市所辖路段区、晋江市、南安市和厦门市所辖同安区、集美区和杏林区;作业范围为泉厦高速公路用地范围内的公路设施及沿线设施,起止桩号为K154+400—K236+300,主线全长81.9公里,含互通立交匝道,折算养护里程为88.35公里;作业内容包括泉厦高速公路主线路面及沿线设施保洁作业、绿化养护作业和路面小修作业;合同有效期限自2000年1月1日起至2002年12月31日止;本公司根据每季由其组织的维修养护作业质量综合考核结果向福建省高速公路养护工程有限公司按季支付合同价款。具体合同价款如下: 
 项目                     单位 合同数量   合同单价    合同价款  
主线路面及沿线设施保洁作业 公里    81.9 7300元/年.公里  597870元/年  
绿化养护作业             平方米 1774789 2.26元/平方米 4011023.14元/年  
路面小修作业               公里   88.35 8800元/年.公里 777480元/年
  合 计                                           5386373.14元/年  
    C、本公司分别与第一大股东福建省高速公路有限公司之控股子公司福州福泉高速公路有限公司、莆田市福泉高速公路有限公司和泉州福泉高速公路有限公司签订了关于福州至泉州高速公路收费权的转让协议。有关协议具体内容见本招股书概要“重大合同和重大诉讼事项”一章。
  20、省高速公路公司放弃竞争和利益冲突及不双重任职的承诺  根据省高速公路公司与本公司签署的《避免同业竞争协议书》,双方达成以下协议内容:
  (1)省高速公路公司将不在福建省泉厦高速公路以及本公司拟投资或收购的其他高速公路两侧各50公里范围内投资新建、改建或扩建任何与上述高速公路平行或方向相同或构成任何竞争威胁的高速公路、一级公路和二级公路。
  (2)省高速公路公司若将其投资建设或经营管理的任何收费公路、桥梁、隧道及有关附属设施或权益对外转让,在同等条件下,本公司享有优先购买权;
  (3)若本公司将来开拓新的业务领域,本公司享有优先权,省高速公路公司将不再发展同类业务。
  (4)省高速公路公司承诺,省高速公路公司将不会利用其在本公司的控股地位从事任何损害本公司或本公司其他股东利益的活动。
  (5)双方聘用的总经理及其他高级管理人员应避免发生双重任职的情形。
    九、董事、监事、高级管理人员及重要职员
  (一)董事会成员
  唐建辉先生,男,46岁,大专文化,中共党员,高级经济师。曾任福建省物资厅办公室秘书、秘书科科长、办公室副主任、主任,泉州市鲤城区副书记,分管重点建设与开发工作,在公路企业的投资与运营管理等方面具有丰富的经验。现任福建省高速公路有限公司副总经理、本公司董事长。
  江海先生,男,53岁,大专学历,高级经济师。历任交通部公路一局、生产调度局、体制改革司、财务司技术员,主任科员、副处长、处长等职。现任华建交通经济开发中心副总经理;东北高速公路股份有限公司监事会主席。江海先生在从事交通运输企业的技术管理,政府交通部门的经济管理,交通基建项目的投资经营管理等方面具有丰富经验,并具有制定公路企业的资本运营的政策、法规等方面的丰富阅历,现任本公司副董事长。
  熊向荣先生,男,46岁,大专学历,中共党员,经济师。历任福建省汽车运输总公司办公室主任,福建省汽车运输总公司龙岩公司经理,福建省高速公路建设总指挥部计财部副主任、省高速公路公司办公室主任,现任本公司董事、总经理,对现代企业资本运营有丰富的专业经验。 
    张再坚先生,男,56岁,本科学历,中共党员,机械工程师。历任龙岩拖拉机厂副厂长,龙岩地区经委企管科科长、龙岩地区经委副主任,龙岩地区(市)交通局局长、党组书记,龙岩地区行署专员助理,龙岩地区行署市政府党组成员,龙岩市委委员,原福建省泉厦高速公路有限责任公司总经理,省企业管理协会理事,现任本公司董事、副总经理。
  王文通先生,男,50岁,大学学历,中共党员,经济师。历任福建省交通厅劳工处副处长,省高速公路公司人事教育处处长,福建省交通劳动研究会秘书长,现任本公司董事。
  郑蔚澜先生,男,45岁,本科学历,中共党员,工程师。历任福建省交通厅计划处主任科员,福建省高速公路建设总指挥部计财部副主任,省高速公路公司计划投资处处长,现任本公司董事。
  蒋建新先生,男,29岁,本科学历,经济师。
    曾工作于福建省高速公路建设总指挥部计划财务部,省高速公路公司计划投资处,长期从事公路基础项目筹融资与投资管理工作。现任本公司董事、董事会秘书。
  (二)监事会成员
  邱榕木先生,男,50岁,大专学历,中共党员。历任福建省公路局龙岩分局党委委员、副局长、局长,龙岩地区公路局书记、局长,龙岩交通局党组副书记,龙岩市建委党组副书记。现任福建省高速公路有限公司总经理助理、本公司监事会召集人。
  郭本锋先生,男,36岁,会计师。一九八七年进入交通部财务司工作,任科员、副主任科员、主任科员。一九九四年六月调华建交通经济开发中心工作,曾任资金部副经理、经理,现任国有资产托管部经理,山东基建股份有限公司、厦门路桥股份有限公司监事等职,具有丰富的企业财务管理及项目投资管理方面经历。现为本公司监事。
  黄丹华女士,女,39岁,本科学历,中共党员,高级会计师。历任福建省汽车运输总公司财务科副科长、科长,福建省高速公路建设总指挥部计财部科长、主任助理、财务处副处长,中国交通会计学会公路专业委员会委员,福建省交通会计学会副秘书长,现任省高速公路公司财务处副处长,本公司监事。
  郑仲苹先生,男,44岁,大学学历,中共党员。历任福建省公路局秘书科副科长,省交通厅党组秘书、主任科员、办公室副主任、机关党总支书记、办公室正处级调研员,现任福建省汽车运输总公司党委书记,本公司监事。
  叶斌先生,男,43岁,硕士研究生学历,中共党员,政工师。历任省交通规划设计院人事科科长,霞浦县人民政府副县长,福建省高速公路有限公司办公室副主任、监察审计处副处长,现任福建发展高速公路股份有限公司办公室副主任、本公司职工监事。
  陈水涵先生,男,54岁,中专学历,中共党员。在部队曾任文书、排长、连长、参谋、副参谋长等职。1989年转业地方后,历任厦门轮船总公司工会主席、办公室主任、副总经理、党委书记,省交通厅厦门办事处主任。现任福建发展高速公路股份有限公司党委副书记,本公司职工监事。
  刘永萍女士,女,44岁,大学学历,经济师。曾任福建省汽车运输技工学校团委副书记,福建省直机关业余大学校长秘书、教务处副主任、福建省高速公路有限公司人事教育处干部等职,现在福建发展高速公路股份有限公司劳动人事部工作,本公司职工监事。
  (三)高级管理人员
  杨明理先生,46岁,中共党员,历任空军某部连指导员、司办秘书、营职组织干事,福建省公路局泉州分局纪委副书记、政治处主任、路政分局局长,原福建省泉厦高速公路有限公司副总经理,现任本公司副总经理。
  连雄先生,33岁,本科,会计师。历任宁德地区公路局古田公路分局财务股长、福建省宁德养路费征收站站长、宁德地区公路局审计科副科长、科长、福建省高速公路有限责任公司会计。长期从事公路建设、养护和公路规费征收财会管理工作。现任本公司财务总监。
    十、经营业绩
  1、生产经营的一般情况
  本公司一直致力于福建省境内高速公路和高等级公路的建设、经营和管理,公司目前经营管理着福建省第一条高速公路—泉厦高速公路。本公司一直坚持以提高经济效益为中心,重点加强收费管理和成本控制,不断完善各收费环节,实行收费复核制度,防止错收、漏收的发生。同时,本公司注意加强养路队伍的培养,提高道路养护质量,保证道路表面有良好的通行环境,保证公司经营收入的稳定增加。公司还对员工不断开展业务培训,强化服务意识,提高服务质量,取得了显著的社会效益和经济效益。
  2、历年利润总额的情况
  根据厦门天健会计师事务所有限公司出具的厦门天健所审字[2000]GF第5013号审计报告,本公司近三年(1997年、1998年和1999年)及2000年1-7月的经营业绩如下:
   (单位:元)   
项目 2000年1-7月       1999年         1998年       1997年  
主营业务收入 
  114,037,977.49  189,669,692.02 146,105,544.86 2,684,495.42 
主营业务利润 
   77,936,238.05  138,832,782.29 118,714,143.02 2,545,799.72 
营业利润 
   29,836,950.21   41,879,709.80  36,464,905.98   265,849.22 
利润总额 
   84,411,981.53   73,673,599.98  36,823,407.73   265,849.22 
净利润 
   56,417,786.82   56,814,352.73  36,823,407.73   265,849.22
  3、发行人业务收入的主要构成  本公司业务收入主要来源于本公司目前经营管理的泉厦高速公路。以下为本公司近三年主营业务收入的构成: 单位(万元)  
年度       2000年1-7月   1999年       1998年    1997年
项目        金额 比例   金额 比例   金额 比例 金额  比例  
通行费收入 11404 100% 18967 100% 14611 100% 268 100%  
合计       11404 100% 18967 100% 14611 100% 268 100%
  4、完成的主要工作
  本公司自设立以来,不断完善公司的管理制度和机构设置,加强高速公路收费监控手段的现代化,并以《公司法》为准绳,完善法人治理结构,严格按照股份有限公司的要求进行运作。同时本公司进一步加强高速公路的维护工作,树立良好的公司形象,改善了福建省的投资环境。  
    5、筹资与投资方面的情况
  本公司在本次公开招股募集资金之前,除设立时发起人以现金投入250万元外,无其他筹资行为。
  本公司自设立以来着重于所属泉厦高速公路的运营与管理,及加强内部管理,建立有关规章制度,未有对外投资情况。
  6、经营管理改进的情况
  本公司自成立以来,严格按照现代企业制度的要求,切实转换企业经营机制,深化企业内部改革,完善内部管理,建立起一整套符合高速公路运营特点的人事、工资、财务等一系列科学管理制度。同时,公司还积极探索路桥经营管理的新方法,使股份公司获得了较好的经济效益。
    十一、股本
  1、注册股份
  本公司于1999年6月28日在福建省工商行政管理局登记注册, 注册资本为48,500万元,计股份总额48,500万股。
  2、已发行股份
  根据福建省资产评估中心事务所闽资评报字(1999)第3006号资产评估报告书,并经福建省国有资产管理局闽国资工[1999]068号文和财政部财评字[1999]666号文对资产评估结果确认的批复,以及福建省国有资产管理局闽国资工[1999]073号文和财政部财管字[2000]48号文对发起人资产折股方案及国有股权管理方案的批复,省高速公路公司以截止评估基准日1998年12月31日泉厦高速公路中的经营性净资产共739,675,931.33元作为出资投入本公司,福建省汽车运输总公司、福建省公路物资公司、福建省畅达交通经济技术开发公司和福建福通对外经济合作公司分别以现金100万元、50万元、50万元、50万元投入本公司。各发起人投入本公司的全部净资产总额为742,175,931.33元,均按65.348387%的比例折股,折为48,500万股,其中省高速公路公司出资形成的股份共48336.629万股,界定为国家股,福建省汽车运输总公司、福建省公路物资公司、福建省畅达交通经济技术开发公司和福建福通对外经济合作公司出资形成的65.3484万股、32.6742万股、32.6742万股、 32.6742万股界定为国有法人股。
  3、超过面值缴入的资本及其用途
  本公司设立时发起人投资折股后的余额257,175,931.33元,列入本公司资本公积金。
  4、股权结构的历次变动情况
  (1)本公司设立时的股权结构为:
  股份类别                  数量(股) 比例(%)   
国家股     
    福建省高速公路有限公司 483,366,290 99.6632
国有法人股   
    福建省汽车运输总公司       653,484  0.1346     
    福建省公路物资公司         326,742  0.0674    
福建省畅达交通经济技术开发公司 326,742  0.0674     
    福建福通对外经济合作公司   326,742  0.0674
  股份总数               485,000,000   100
  (2)设立以来股份变更情况
  在泉厦高速公路建设期间,交通部曾安排车辆购置附加费等资金给予支持。在2000年6月,交通部以交函财[2000]131号文、交通部财务司以财公字[2000]82号文明确了原安排的建设资金所形成股权15813.6136万股的委托管理单位为华建交通经济开发中心。经报福建省人民政府闽政体股[2000]13号文的批复,省高速公路公司将持有的15813.6136万股变更为华建中心持有。变更后省高速公路公司仍持有本公司32523.0154万股,占总股本的67.0578%,华建中心持有15813.6136万股,占总股本的32.6054%。本公司依照有关程序对董事会、监事会进行了换届选举,修改了公司章程,并于2000年7月26日办理了有关工商变更手续。
  变更后的股权结构如下:  
股份类别                   数量(股)   比例(%)  
国家股
    福建省高速公路有限公司 325,230,154 67.0578     
    华建交通经济开发中心   158,136,136 32.6054   
国有法人股    
    福建省汽车运输总公司       653,484 0.1346    
    福建省公路物资公司         326,742 0.0674     
    福建省畅达交通经济技术开发公司
                               326,742 0.0674    
    福建福通对外经济合作公司   326,742 0.0674   
股份总数                   485,000,000 100
  (3)若本次发行成功,将形成如下股权结构:
  股份类别                         数量(股)     比例(%)  
国家股    
    福建省高速公路有限公司          325,230,154 47.4789%  
    华建交通经济中心开发中心        158,136,136 23.0856%  
国有法人股   
    福建省汽车运输总公司                653,484  0.0954%  
    福建省公路物资公司                  326,742  0.0477%  
    福建省畅达交通经济技术开发公司      326,742  0.0477%  
   福建福通对外经济合作公司            326,742  0.0477%
社会公众股                          200,000,000 29.1971%  
股份总数                            685,000,000    100%
  5、本次发行后的净资产总额
  本次发行后,预计募集资金133,200万元,扣除发行费用3566.40万元,实际募集资金129,633.60万元,发行后净资产总额为212,790.80万元(不含2000年7月31日至发行日期间本公司实现的净利润)。
  6、本次发行前每股净资产
  截止2000年7月31日,本公司净资产为831,571,828.13元,以本次发行前总股本48,500万股计算,每股净资产为1.71元。
  7、本次发行后每股净资产
  本次发行后本公司的净资产为212,790.80万元,按发行后总股本68,500万股计算,发行后每股净资产为3.11元(不含2000年7月31日至发行日期间本公司实现的净利润)。
  8、股票回购事项
  根据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条规定,公司不得收购本公司的股票,但在下列情况下,经公司章程规定的程序通过并报国家有关主管机构批准,可以回购公司发行在外的股份:
  (1)为减少公司注册资本而注销股份;
  (2)与持有本公司股票的其他公司合并;
  (3)法律、法规许可的其他情况。
  公司回购股票后,必须在10日内注销该部分股份,并依照规定办理变更登记,并公告。
  9、董事、监事、高级管理人员及重要职员持股情况
  截止2000年7月31日,本公司董事、监事、高级管理人员及重要职员没有持有本公司股份。
    十二、财务会计资料
  以下财务资料全文引自厦门天健会计师事务所有限公司出具的厦门天健所审字(2000)GF第5013号《审计报告》及本公司编制的财务报表及附注。
                审  计 报 告  
        厦门天健所审字(2000)GF第5013号
福建发展高速公路股份有限公司全体股东:
  我们接受委托,审计了贵公司1997年12月31日、1998年12月31日、1999年12月31日、2000年7月31日的资产负债表和1997年度、1998年度、1999年度、2000年1-7月的利润表、1999年度、2000年1-7月的利润分配表和1999年度、2000年1-7月现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等必要的审计程序。
  我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1997年12月31日、1998年12月31日、1999年12月31日、2000年7月31日的财务状况和1997年度、1998年度、1999 年度、2000年1-7月的经营成果和1999年度、2000年1-7月的现金流量。会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
  厦门天健会计师事务所有限公司    中国注册会计师:徐珊 黄印强
   中国 厦门                             二OOO年九月十四日 
   会计报表附注
  一、公司简介
  福建发展高速公路股份有限公司(以下简称“本公司”)的主发起人福建省高速公路有限责任公司(以下简称“省高速公路公司”)于1997年8月经福建省工商局注册登记正式成立,注册资本为10亿元人民币,统一负责福建全省高速公路的建设、运营和管理,为高速公路的建设筹融资,并受福建省交通厅的委托,实施路政管理,维护高速公路的路产、路权等。
  1999年6月,经福建省人民政府闽政体[1999]14号文批复同意,省高速公路公司联合福建省汽车运输总公司、福建省公路物资公司、福建福通对外经济合作公司和福建省畅达交通经济技术开发公司等四家单位共同发起设立本公司。省高速公路公司以经评估确认的泉厦高速公路经营性净资产739,675,931.33元(其中包括交通部以车辆购置附加费等形式投资地方公路建设形成的经营性净资产)折股投入,其余股东以现金2,500,000.00元投资,上述出资按65.34838%的比例折合股本485,000,000股。 
    本公司于1999年6月28日取得企业法人营业执照, 注册号3500001002071,注册资本为48,500万元,注册地址为福州市杨桥东路118号宏杨新城2座,主要经营范围包括投资开发、建设、经营公路等。
  2000年6月2日,交通部以交函财[2000]131号文、交通部财务司财会字[2000]82号决定将其对泉厦高速公路投资折股形成的本公司股权158,136,136股委托给华建交通经济开发中心管理,并由华建交通经济开发中心相应地享有发起人权利、承担发起人义务,鉴此,福建省人民政府于2000年6月29日以闽财体股[2000]13号文同意将省高速公路公司持有的上述股权变更为华建交通经济开发中心持有。本公司于2000年7月26日向福建省工商行政管理局办理了股权变更登记手续。
  二、会计报表的编制基准
  本公司1997年至公司设立前的会计报表是根据省高速公路公司上述期间的会计报表及相关会计资料,按设立股份公司的改制方案进行模拟调整后编制的。省高速公路公司执行《公路经营企业会计制度》,本公司上述会计报表已按《股份有限公司会计制度》的规定及下述会计政策、会计估计和会计报表的编制方法进行了必要的调整。本公司于1999年6月28日注册成立,1999年度7-12月、2000年1-7月的会计报表乃以改制后的股份有限公司为主体按下述会计政策、会计估计和会计报表的编制方法进行编制。
  本公司成立于1999年6月28日,设立之前的会计报表是根据省高速公路公司在相应期间的会计报表及相关会计资料,按设立股份公司的资产重组方案进行模拟调整后编制的。本公司在设立前后就下述事项享受不同的待遇,详细说明如下:
  1、根据福建省财政厅闽财综[1999]100号文,本公司成立前会计报表已按当期实现的车辆通行费收入的4%计提应付省高速公路公司的行业管理费。自本公司成立日起,根据省高速公路公司与本公司签定的《综合服务协议》(合同期为1999年6月28日至2004年12月31日),本公司每年度支付给省高速公路公司综合服务费100万元,其中1999年下半年为50万元。由此,本公司不再计提行业管理费。
  2、根据本公司与福建省国土资源厅签订的《国有土地使用权租赁合同书》及福建省人民政府闽政[2000]文252号文件,本公司自1999年7月1日起向福建省国土厅租用泉厦高速公路土地使用权,年租金599万元已按权责发生制记入当期成本。本公司成立前,该地块系省高速公路公司所取得的行政划拨用地,会计报表中未记录此项费用。
  3、根据福建省财政厅和福建省地方税务局闽政税政(1997)069号文《关于转发财政部、国家税务总局〈关于调整行政事业性收费(基金)营业税政策的通知〉的通知》和福建省人民政府办公厅闽政办(1997)91号文《福建省人民政府办公厅关于高速公路车辆通行费缓征地方性税费和基金问题的批复》的有关规定,本公司成立前的会计报表未计提营业税及附加。本公司成立后的会计报表已按照适用税率计缴当期的营业税金及附加。
  4、根据福建省人民政府闽政(1997)文297号,省高速公路公司从获利年度起至第五年所得税采用即征即退的办法,故本公司成立前的会计报表相应未计提企业所得税。本公司成立后的会计报表已按照适用税率计缴当期的所得税。
  三、公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法
  1.会计制度
  本公司根据中华人民共和国《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》进行日常的会计核算和会计报表的编制。  
    2.会计年度
  本公司会计年度自公历每年1月1日起至12月31日止。
  3.记帐本位币及外币业务的核算
  本公司以人民币为记帐本位币。外币业务按照业务发生时的市场汇价(中间价)折算为人民币记帐,期末将货币性外币项目余额按照期末市场汇价(中间价)折算为人民币,折算差额计入当期损益。
  4.记帐基础和计价原则
  本公司会计核算以权责发生制为基础,采用借贷记帐法记帐,并以历史(实际)成本为计价基础。但在设立时,省高速公路公司折股投入的泉厦高速公路经营性资产以评估报告确定的评估值入帐。
  5.现金等价物的确定标准
  本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物,是指本公司持有的年限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
  6.坏帐核算方法
  本公司坏帐损失的核算采用坏帐备抵法。
  本公司根据应收款项(包括应收帐款和其他应收款)的期末余额扣除其中所包含的应收福建省高速公路通行费收费结算管理委员会收入分配款,本公司员工暂借款及本公司存放其他单位押金后的余额为基础,按帐龄分析法计提坏帐准备,并计入当期损益。各帐龄的应收款项坏帐准备计提比例如下:  
帐龄      1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上  
计提比例     5%   10%  30%  50%  80%  100%
  福建省高速公路通行费收费结算管理委员会系由福建省财政厅、福建省交通厅、福建省高速公路建设总指挥部和参与车辆通行费收入分配的各路段公司派员组成,为解决全省高速公路车辆通行费收入在各路段进行分配而设置的管理机构。该委员会设立专用清算帐户,用于联网高速公路通行费收入的清算分配,不涉及其他资金的收支。委员会对各路段公司分配的车通费收入进行拨付,因此,应收福建省高速公路通行费收费结算管理委员会款项不存在坏帐;本公司员工暂借款一般为备用金,报销后转为费用,金额较小且发生坏帐的风险很小;存放其他单位押金在合同履行完毕后收回或抵应支付的费用,金额较小且坏帐风险很小。因此,本公司对上述三项应收款项不计提坏帐准备。
  本公司确认坏帐损失的标准为:
  a.债务人破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回;
  b.债务人逾期未履行其清偿义务,且具有明显特征表明无法收回。  对确实无法收回的应收款项,经批准后作为坏帐损失,并冲销提取的坏帐准备。
  本公司期末应收款项均属扣除项目之列,故未计提坏帐准备。  
    7.存货核算方法
  存货是指本公司在经营过程中所储备的原材料、在途材料、维修用备品配件及低值易耗品等项目。
  存货的取得按实际成本计价,存货的发出根据其实际成本按先进先出法计算确定。低值易耗品在领用时一次性摊销。
  期末存货按实际成本与可变现净值孰低计提存货跌价损失准备。
  本公司期末存货未发生实际成本低于可变现净值的情况,故未计提存货跌价损失准备。
  8.长期投资核算方法
  本公司的长期投资均为长期股权投资,长期股权投资采用下列方法进行会计处理:
  本公司拥有被投资公司不足20%的权益性资本时,以成本法核算;拥有被投资公司20%至50%的权益性资本时,以权益法核算;直接或间接拥有被投资公司50%以上权益性资本时,采用权益法核算并合并其会计报表。
  本公司对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期