鞍山第一工程机械股份有限公司招股说明书概要

股票简称:鞍一工3 股票代码:400021

 
                  鞍山第一工程机械股份有限公司招股说明书概要  

重要提示
   本招股说明书是根据国务院《股票发行与交易管理暂行条例》,以及国家其他有关规定,为投资者提供鞍山第一工程机械股份有限公司的基本情况。该招股说明书由公司董事会通过并报国家证监会批准,公司董事会各成员确认其中不存在任何重大遣漏或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
   本招股说明书概要摘录自招股说明书。欲购买本次发行股票的投资者,在做出投资决策前,应该认真阅读招股说明书全文。

一、发售新股的有关当事人
   发行人:鞍山第一工程机械股份有限公司
   法定代表人:刘士福
   注册地址:鞍山市立山区红旗路30号
   邮政编码:114042
   传真:(0412)612644
   电话:(0412)634526
   主承销商:上海万国证券公司
   法定代表人:管金生
   注册地址:上海南京西路1728号
   邮政编码:200020
   传真:(021)4314522
   电话:(021)4312800
   公司法律顾问:北京通商律师事务所
   法定代表人:韩小京
   注册地址:北京越国门外大街22号赛特饭店三层
   邮政编码:100004
   传真:(01)5123529
   电话:(01)5123388-2192
   主承销商法律顾问:上海市对外经济律师事务所
   法定代表人:俞云鹤
   注册地址:上海市新闸路1324号
   邮政编码:200040
   传真:(021)2553955
   电话:(021)2586056
   资产评估机构:北京中机审计事务所
   法定代表人:李河元
   注册地址:北京西城区月坛南街26号
   邮政编码:100037
   电话:(01)8326677-797
   审计机构:辽宁会计师事务所
   法定代表人:李永范
   注册地址:沈阳市和平区南京北街103号
   邮政编码:110002
   电话:(024)3838459
   上市推荐人:上海万国证券公司
   副主承销商:鞍山证券公司
   法定代表人:陈力
   注册地址:鞍山市铁东区文化街1号
   邮政编码:114001
   传真:(0412)551906
   电话:(0412)513893
   分销商:辽宁省证券公司
   法定代表人:邵荣第
   注册地址:沈阳市沈河区西顺城街73-1号
   邮政编码:110013
   传真:(024)4848923
   电话:(024)4848924
   分销商:鞍山市信托投资股份有限公司
   法定代表人:张玉学
   注册地址:鞍山市铁东区五道街55号
   邮政编码:114001
   传真:(0412)514224
   电话:(0412)24552
   股票登记机构:上海证券交易所
   法定代表人:尉文渊
   地址:上海市黄浦路15号
   邮政编码:100010
   传真:(021)3063076
   电话:(021)3060678

二、释义
   本招股说明书中,下列简称具有如下意义:
   公司        指  鞍山第一工程机械股份有限公司
   发行人      指  鞍山第一工程机械股份有限公司
   董事会      指  鞍山第一工程机械股份有限公司董事会
   股票        指  鞍山第一工程机械股份有限公司股票
   承销团      指  以上海万国证券公司为主承销商牵头组成的本次股票发行承销团
   《规范意见》指  《股份有限公司规范意见》
   《条例》    指  《股票发行与交易管理暂行条例》
   证监会      指  中国证券监督管理委员会
   元          指  人民币元
   内部职工股  指  原定向募集时向公司内部职工配售的股份

三、本次发行情况
   1、股票类型:记名式人民币普通股。
   2、每股面值:1,000元。
   3、发行数量:5,000万股。
   4、发行价格:每股4.00元。
   5、发行市盈率:12.81倍。
   6、发行总市值:200,000,000元。
   7、发行日期:1993年11月22日。
   8、承销日期:1993年11月22日至1993年12月23日。
   9、发行地区:鞍山市。
 10、发行对象:中华人民共和国公民(除法律、禁止认购者外)。
 11、发行办法:在规定的期限内,鞍山市的各个存款点统一输“认购一机股票全额保证金特种存款”,存款结束后凭一份存单可以令取一张“一机股票认购号码单”,参加中签摇号,中签者用存单换一机股票,不中签者存款不得提前支取,存期半年,到期利息每份90元。全部框台零售,不办预约登记。
 12、上市交易所:上海证券交易所。

四、股本
   1、注册股本:21,500万股
   2、已发行股份:16,500万股,每面值一元
   3、本次发行前后股本结构:      (单位:万股)
            本次发行前    %    本次发行后    %
股本总额     16,500      100      21,500     100
其中:国家股   6,688.6     40.54    6,688.6    31.11
    法人股    6,511.4     39.46    6,511.4    30.29
    个人股    3,300.0     20.00    8,300.0    38.60
   本次发行前的3300万元个人股为定向募集时的内部职工股,已于本次发行前由上海万国证券公司托管。

五、风险因素与对策
   投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
   (一)经营风险及对策
   1、重要原材料及外购件的供应
   公司所需原材料的供应特点是品种多、数量大、分布广,受价格的影响很大。公司采取择优选用,比价采购,就近就地的原则,开成了少环节,多渠道的采购方式,不断开拓新的物资采购渠道,已同全国300多家厂家建立了原材料供应的长期稳定的业务协作关系,每年均能有效地组织原材料的供应,保证生产的顺利进行。
   公司主机的生产还依赖于外协外购配套件的有效保证。公司不断开拓新的协作关系,现已形成200个配套厂家,有3500多个配套件的较为完善的产品配套网络, 为保证公司生产的顺利进行奠定了可靠的外部配套协作环境。
   2、对主要客户的依赖
   公司产品的销售依赖于油田、煤炭、冶金、水利、电力、矿山、交通及工程建筑部门的大量需求,从长远来看,这些行业者是国家重点发展的产业,在相当长的一段时期内将呈高速发展的趋势,因此这些行业的客户对工程机械的需求量也将不断上升,公司现有主要产品的销售对这些主要客户的依赖将不会对公司的经营构成大的风险。
   3、能源及交通运输
   公司所需主要能源是电和煤,供应数量上能得到有效的保证,但供应价格有上升趋势。交通运输主要是铁路运输,受运能限制,但通过企业内部计划调节和外部支持,目前对企业正常生产经营活动影响不大。
   4、产品价格方面的限制
   公司拥有完全的定价自主权。公司以其他公司同类产品的价格为参考,在充分体现公司产品的质量档次的基础上与客户协商确定价格,使公司产品在价格上保持灵活的竞争优势。
   5、产品外销的限制
   公司于1988年8月经辽宁省经贸委批准获得了进出口自营权,1991年3月国家经贸部重新审定了公司对外自营权,在外销上没有限制;以1986年从美国卡物彼勒公司引进的 D6D专有制造技术生产的CA-TY105(140马力)推土机,因合同限制,在1995 年以前该产品只能在亚洲和东欧10个国家销售,1995年以后解除限制。
   6、产业结构集中的风险
   公司在经营主营业务的同时也清醒地认识到产业过度集中所带来的一定的风险,确立了一业为主,多种经营的战略思想,扩大经营领域,以市场为导向,以效益为杠杆,发展相关行业及第三产业。通过产品线扩大、行业延伸及多角化经营,公司将增强抵产业集中风险的能力。
   7、融资能力的局限性
   公司生产经营所需的资金主要来自银行借款,融资能力有一定局限性,通过此次公开发行股票并成为上市公司后,将大大增强公司直接融资的能力,优化资金结构,降低资金使用成本,提高资金使用效益。
   8、外汇风险
   公司自1988年以来,产品出口创汇300多万美元,随着产品水平提高, 产品结构的调整,创汇趋势越来越好。目前公司产品主要是在国内销售,公司也无经常性用汇项目,引进设备及技术改造所需的外汇通过申请国家外汇结存、补偿贸易形式及适量市场调刘解决,外汇风险也不大。

   (二)待业风险及对策
   1、国家的产业政策
   为了适应我国国民经济的需要,国家把交通、能源、原材料列为重点发展的行业,又把工程机械行业列为支柱产业,从辽宁省产业发展格局来看,辽宁省制定了省内的产业政策,决定将工程机械待业列为省的重点支柱产业,推土机、装载机、挖掘机等机械被列为支柱产业的支柱产品,因此,公司所从事的工程机械行业是国家重点支持发展的产业。
   2、对其他行业的依赖
   公司产品的市场需求依赖于油田、煤炭、冶金、水利、电力、矿山、交通、工程建设等行业的发展。由于我国的经济建设尚处于发展时期,这些行业在仿后几十年内将一直处于快速发展状态,是国家重点支持的行业,对这些行业景气状况的依赖不会对公司的长远发展构成风险。
   3、行业内部竞争
   可以预见,随着同行业其它厂家的经营发展,公司将面临越来越激烈的竞争。但凭借着雄厚的技术力和股份制企业的优势,公司将努力保持国内领先地位。
   (三)市场风险
   机械行业的市场风险主要来自于市场容量的限制。我国目前年产各类推土机3200台左右,根据对市场需求进行的趋势预测,预1995年市场需求推土机约6000台,要在现有产量基础上增加87.5%,从国际市场来看,需求量也呈上升趋势,平均年增长率达10%-12%,销售客近200亿美元。另外,工程机械的使用寿命一般情况下为八年左右, 长期作业情况下到期要进行淘汰更新,因此,工程机械市量容量巨大。

   (四)政策性风险
   国家政策、法律对公司的生产经营并无不利,也不存在限制之处,在可见的将来预计也不会产生对公司不利的变化。

   (五)重返关贸总协定后的影响及公司对策
   据本公司所做的专题研究和国际市场的调查分析,仨计复关后工程机械制造行业所受的影响不大,尤其是对履带式的拖拉机、推土机制造业不会构成大的威胁。由于美、日等西文国家产品成本高,价格较国内同类产品高一倍左右,因此,即使关税降低,也不会造成西方国家产品的大量进入。独联体等东欧国家的履带式拖拉机、拉土机近年进口较多,但由于产品在质量及技术先进性方面没有优势,加之售后服务存在较多问题,所以对公司产品的销售也构不成大的威胁,另一方面,复关也为公司产品进入更为广阔的国际市场提
供了更多的机会,公司将把握好复关的机遇,以质高价廉,可靠性强的产品参与国际市场的竞争。
   除以上提醒投资者应充分考虑的投资风险因素外,公司并无其它可以预料的风险因素。
   另外除了以上提请投次者考虑的投资风险外,投资者还应充分考虑到投资公司股票涉及到的股市风险。

六、募资本的运用
   (一)本次发行股票所募集资本的计划用途
   本次股票发行由承销团采用余额包销方式销售,扣除发行费用后可募得资金19,500万元,将用于公司技术改造和新项目投资。

   (二)技术改造和新项目投资情况简介
   1.推土机主传动与结构件技术改造(即国家重点一条龙项目)
   本项目由国务院经贸办1992年批准立项,为机械电子工业部负责组织的“新型推土机和装载机关键部件项目”中的第一子项,列入国家重大引进技术消化吸收计划。项目的实施旨在对引进美国卡物彼勒公司的D6D 新型推土机和装载机关键零部件及其工艺的消化和转化给以突破,从而带动主机,使主机产品迅速达到引进的产品技术要求,形成批量生产、提高国产化率,并尽快形成批量出口能力。本项目总投资7350万元。
   2.发展新型推土机
   本项目是在国务院经贸办已批准的《新型推土机与装载机关键零部件》项目的基础上为提高D6D和T162C推土机的生产批量,对一些薄弱环节进行重点改造,提高自制率,形成2000台生产能力。本项目完成后,可以全面提高公司的装备技术水平,在此基础上不断开发新产品,直超国际先进水平。本项目总投资9680万元。
   3.煤气发生站
   为节约能源,提高产品质量,减少材料烧损,改善环境污染,必须彻底改变公司现有炉窑燃料结构,实现燃料煤气化。该项目已获辽宁省工业生产委员会批准立项。本项目总投资1480万元。
   4.链节生产线
   公司已引进了美国卡物彼勒公司推土机制造技术,为了做好引进技术的消化工作,为主机生产和配件销售提供先进的链节总成,决定兴建一条链节生产线,该项目已获得鞍山市工业交通生产委员会批准立项。本项目总投资1600万元。
   5.电镀锡板生产线
   镀锡薄板(俗称马口铁)的消耗量日益增加。目前国内已形成的镀锡板实际年产量只能满足国内实际消费量的12%左右,大部分需进口。公司与德国MDS 曼内斯曼等五家公司签定了购习年产10万吨镀锡板生产线的协议,利用补偿贸易引进国外先进设备和技术,兴建电镀锡薄板厂,产品市场前景广阔。本项目总投资31500万元。
   6.工程机械专用弄钢轧制线
   工程机械行业所需特殊异型钢材的规格型号多,而生产批量小。大型钢铁企业不愿轧制,利用公司现有的10万吨能力的轧钢线经改造后生产,满足工程机械待业对特殊型钢的要求。本项目总投资2500万元。

   (三)资金使用计划时间表
                                       资金使用计划          
序号      项目名称                       总投资
                                92年  93年  94年  95年 
1  推土机主传动与结构件   7350   700  3700  2950   -   
2  发展新型推土机         9680  2000  5000  2680   -   
3  煤气站                 1480   300   880   300   -   
4  链节生产线             1600   150  1000   450   -   
5  镀锡板生产线          31500   -    1500 13000 17000 
6  工程机械专用弄钢轧制线 2500   -     -    1000  1500 
        合计               54110  3150 12080 20380 18500 

   (四)投资项目的轻重缓急
   上述6个投资项目中,前4个项目已经开始,后2个项目尚待开工, 项目的轻重缓急顺序同以上项目序号排列。

   (五)项目资金缺口部分的来源及落实
   项目资金共需54,110万元,其中以裣贸易方式解决25,000万元,此次股票发行扣除发行费用后预计可募得资金19,500万元,资金缺口部分来源于国家及地方专项贷款及银行贷款,资金缺口来源能够得到落实。

   (六)前次定向募集所筹资金的运用情况
   本次公开发行股票前,公司原定向募集所筹资金9811.4万元,已按照定向募集招股说明书所述用途,运用于以下项目:
   (1)工程机械出口基地改造项目。项目总投资3770万元,项目于93年4月竣工验收。本项目促进了产品更新换代,使公司自行开发的T110B推土机、TJ10D通进机等新产品形成批量生产能力,新增销售收入14580万元,利润1020万元,税金7300万元。
   (2)“八五”启动项目。总投资2350万元,项目于93年8月竣工验收。 本项目使引进的D6D推土机具有小批生产能力,使大型关健件全部实现用加工中心加工, 提高了产品质量和产品产量,可新增销售收入11200万元,利润670万元,税金530万元。
   (3)建新型煤气发生站。总投资1480万元,所筹资金投入650万元,预计94年6月末竣工。达产后每年可节约煤12790吨,增加钢产量5000吨,可增加利润410万元。
   (4)轧钢改造。总投资1090万元,已经竣工。改进了轧钢工艺装备,提高了钢材产品质量,增加了钢材品种,经济效益达到预期目的。
   (5)链节生产线。项目总投资1600万元,所筹资金运用800万元,预计94年6月竣工。
   (6)归还前期技改贷款1150万元
   以上项目共投入资金9810万元,即定向募集所筹资金全部投入了公司的技改项目,这些技改项目的实施提高了工艺水平和产品质量,增加了产品品种,扩大了产品的生产能力,提高了公司的经济效益。

七、股利分配政策
   公司实现利润缴付所得税和弥补亏损后按下列顺序分配:提取法定盈余公积金;提取公益金;提取任意盈余公积金;支付普通股红利。公司董事会将按照国家有关规定确定各项公积金和公益金的提取比例及股利分配方案并提交股东会批准。
   公司的普通股红利将本着同股同利的原则。按各股东持有股份比例进行分配,股利分配可采取现金或股票两种形式。公司向个人分配股利时,由公司按《中华人民共和国个人收入调节税暂行条例》规定代扣、代缴个人收入调节税。
   股利分配形式及股利率由股东大会讨论决定。公司当年无利润时,不再分配股利,但公司在用盈余公积金弥补亏损后,公司为维护其股票信誉,经股东大会特别决议可按不超过股票面值百分之六的比率用盈余公积金分配股利,但分配股利后公司法定盈余公积金不能低于注册资本的百分之二十五,公司可供分配利润不足以按不超过股票面值百分之六的比率支付股利时,亦按以上原则办理。

八、发行人情况
   1、公司名称:鞍山第一工程机械股份有限公司
       英文名称:ANSHAN NO.1 CONSTRUCTION MACHINERY CO., LTD.
       注册地址:辽宁省鞍山市立山区红旗路30号
       法人代表:刘士福

   2、历史简况:
   公司前身为鞍山红旗拖拉机制造厂,是由日伪时期遣留下来的几个小厂合并而成并逐渐发展起来的大型全民所有制企业。企业最早开工年份为1942年,至仿已有50余年的历史。鞍山红旗拖拉机制造厂是国内生产履带式推土机规模最大的专业厂,是机械工业大型一档企业,1989年被命名为国家二级企业,1988年按销售额计,在中国500 家最大工业企业中排名486位,1992年上升到353位。1992年8 月, 经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发(1992)76号文件批准,鞍山红旗拖拉机制造厂生产经营性主体部分以定向募集方式改组为
鞍山第一工程机械股份有限公司。

   3、组织结构和内部机构:
            股东大会
               ┣━━━━━━ 监事会
             董事会
               ┃
             总经理
     ┏━┳━┳┻┳━┳━┳━┳━┓
     公  总  基  质  生  综  财  经
     司  工  建  量  产  合  务  营
     办  程  技  保  总  管  公  公
     公  师  改  证  调  理  司  司
     室  室  办  部  度  部      ┃
         ┃  公  ┃  室    ┏━━┛
         ┃  室  ┃        ┃   
       ┏┻━┓┏╋━┓  ┏╋━┳━┳━┳━┓
       研    工外23  安  主配  供  运  钢  进
       究    艺协个  技  机件  应  输  材  出
       所    处配分  处  销销  公  公  经  口
              套 厂      售售  司  司  营  公
                 公      公公          公  司
                 司      司司          司

   4、职工及福利
   公司现有职工8416人,平均年龄为36岁,具有大学学历的职工占职工总数的9%, 公司现有高级技术职称人员80人,中级技术职称人员438人,初级技术职称人员980人。
   公司执行国家有关规定给予职工福利、劳保、待业保险及养老保险待遇。公司每年按职工工资总额的14%从成本费用、财务费用中提取福利基遇。公司每年按职工工资总额的14%从成本费用、财务费用中提取福利基金,用于职工福利;执行国家和鞍财工字(1990)第304号文件规定,实行待业保险、合同制职工养老保险和退休职工保险, 分别按职工工资总额的0.5%、17%和13%定期向统筹部门缴纳保险基金。 根据辽宁省人民政府辽政办发(1993)32号文件决定,公司退休职工退休职工退休金由国家股红利支付。

   5、经营业务范围
       主营:工程机械、拖拉机制造。
       兼营:钢材加工、推土机大修、电镀、钢窗(门)制造。

   6、主要业务
   公司是中国工程机械行业大型一档企业,也是我国最早生产大马力履带式拖拉机、推土机的专业厂,主要产品有各种型号的拖拉机、推土机、通井机50多种,近年来引进国外先进设备和技术,产品不断更新,多次获得省优,部优,国优,远销25个国家和地区。同时,公司年生产能力为10万吨的轧钢厂是全国农用机械用钢的定点生产基地。

   7、主要产品
   红旗T162C(220马力)推土机  公司八十年代新产品,综合了目前国内外推土机行业发展的新成就、新技术。主要应用于水利工程,建筑工地,露天开矿,修路筑堤等大型大石方工程的施工作业。
   红旗T110B(150马力)履带式推土机  公司80年代研制的产品,采用了国际先进技术,具有较好的适应性,动力性,经济性。可用于土石方工程和农田基本建设。
   红旗CA-TY105(140马力)履带式推土机  引进美国卡特彼勒公司D6D先进技术,经美国专家的验收鉴定,具有80年代国际先进水平。该机适用于各种情况下的旱地土石方作业。
   TJ10D(150马力)通井机  公司1982年研制生产的产品,具有较好的经济性和动力性,其性能和质量在同类产品中处于较高水平,可深达4000米的石油井下作业,目前尚无替代产品。
   农用机械钢  全国目前唯一的农用钢定点生产基地。主要型号有30*30角钢,50*50角钢,8#,10#的方钢, 40圆钢,8#槽钢和犁铧钢。年产量可达10万吨。

   8、无形资产情况
   (1)被许可使用的专有技术:“七五”期间引进的美国卡特彼勒公司D6D 推土机专有制造技术,价值167.6万元。
   (2)商标        产品        注册编号    注册日期
                 推土机,通井机    236762    1987.12.30
                 工程机械,钢材
   商标未作价入股。
   (3)土地使用权:公司占地面积57万平方米,由鞍山市土地局、鞍山市国有资产管理局确认,作价入股1710万股。

九、董事、监事、高级管理人员及重要职员
   董事长兼总经理  刘士福先生  53岁,大学毕业,高级工程师,公司法定代表人。
   董事兼副总经理  孙陆三先生  55岁,高中文化,经济师,主管企业生产。
   董事兼副总经理  关福纯先生  55岁,大学毕业,高级工程师,主管企业人事、劳资、企管、文孝卫生和公安。
   董事兼副总经理  倪凯鹏先生  49岁,大学毕业,工程师,主管企业基建、技改、行政、福利。
   董事兼副总经理  关家祥先生  53岁,大学毕业,高级工程师,兼总工程师,主管企业技术和质量。
   董事兼副总经理  张绍臣先生  51岁,中专毕业,经济师,主管企业第三产业经营。
   董事  刘振华先生  53岁,中专毕业。现任鞍山红旗拖拉机制造厂党委副书记。
   董事  谷安江先生  42岁,大专毕业,助理政工师。
   董事  王荣山先生  58岁,大学毕业,高级经济师。现任工商银行鞍山市分行行长。
   董事  高  敏女士  33岁,中专毕业,现任辽宁资产经营股份有限公司沈阳分公司总经理。
   董事  张志平先生  39岁,大学毕业,经济师。现任海南汇通国际信托投资公司副总经理。
   监事会主席  黄文政先生  46岁,大学毕业,工程师。
   监事  闫东魁先生  53岁,大专毕业,政工师。
   监事  刘志侠女士  54岁,大学毕业,工程师。
   监事  荆绍廉先生  52岁,高中毕业,会计师。现任鞍山市审计局处长。
   副总会计师  赵善义先生  49岁,大专毕业,会计师。

十、公司经营业绩
   1、前三年经营业绩
                                     (单位:万元)
   项目     1993年1-4月1992年1991年1990年
主营业务收入   16304    41444 25798 15132 
 营业利润      2428     3013  1019   511 
 利润总额      2186     2339   589    95 

   2、市场
   公司主要产品推土机在国内市场的保有量约占56.2%,1992年,公司生产推土机1262台,约占全国同类产品年产量的35%。

   3、重大投资项目
   1990年至1992年,公司主要实施了四大技术改造项目:①发展中马力推土机技改项目,总投资2628万元;②工程机械出口基地技改项目,总投资3770万元;③“八五”起动项目,总投资2350万元;④轧钢加热炉改造,总投资610万元。上述四大项目总投资9358 万元。92年公司以定向募集方式组建股份有限公司,所筹资金9811.4万元,全部用于项目投资及归还前期贷款。

   4、经营管理
   公司在实践中不断完善股份制运行机制。公司对内部机构实行了大九阔斧的精简,机关的机构数由29个精简到7个,同时加强市场开发、产品开发、技术研究、资金筹借、 对外贸易、审计监督等方面的机构和职能。公司实施了以三项制度为核心的内部配套改革,实行全员劳动合同制,根据岗位和经济资产益实行灵活多样的内部分配形式。公司改变了几十年不变的单一产品经营,打破行业界限,以市场为导向,以经济效益为杠杆,企业市场竞争能力与经济效益不断提高。

十一、资产评估
   (一)资产评估基准日期:1993年4月30日
   (二)资产评估结果汇总表
                                                单位:元
 项目        帐面净值    评估结果   评估溢值 溢值率%
固定资产   142,473,739 168,036,499  25,562,760 17.942 
长期投资    30,657,583  30,764,729   107,146  0.349 
无形资产    18,776,333  18,776,333     0      0.00  
流动资产   383,738,350 373,996,145 -9,742,205 -2.539 
资产总计   575,646,005 591,573,707 15,927,702  2.767 
负    债   384,678,665 384,678,665     0      0.00  
净资产    190,967,340 206,895,0421  5,927,702  8.34  

说明:
   1.固定资产重估升值为17.942%,其中:a.房屋建筑物的重置造价的提高而引起重估升值;b.机器设备的重成本上升而引起重估升值。  
   2.流动资产的重估值为-2.539%,主要原因是存货盘亏和坏帐损失。
   3.长期投资的重估值为0.349%,主要是有价证券的升值。

十二、财务会计资料
   (一)主要会计政策
   公司在1992年3月31日前执行《国营工业企业会计制度》,1992年4月1日起至1993年4月30日止,按《股份制试点企业会计制度》进行衔接,从1993年5月1日起执行《股份制试点企业会计制度》。
   (二)财务状况和经营成果
   1、前三年资产负债情况
                                               (单位:万元)
  项目    1993.4.30   1992.12.31  1991.12.31  1990.12.31 
资产总额 575,646,005 500,392,730 495,701,837 418,449,034 
流动资产 383,738,350 357,762,590 316,012,938 292,362,524 
固定资产 142,473,739 125,466,993 158,709,334 123,307,810 
负债总额 384,678,665 388,498,343 372,297,822 304,318,648 
流动负债 312,855,515 314,240,412 276,110,188 236,800,769 
长期负债  71,823,150  74,257,930  96,187,634  67,517,879 
股东权益 190,967,340 111,894,387 123,404,015 114,130,386 
未分配利润 36,304,580  14,444,127      0           0      
   表中截止1991年12月31日的股东权益系指原鞍山红旗拖拉机制造厂的全部资产的帐面净值(包括非生产经营性资产),公司1992年7月改制为定向募集股份制企业, 本资产负债表反映截止1993年4月30日股本尚末全部到位(法人股到位时间较晚), 现股本已全部到位(见附录一“验资报告”)。1992年公司未分配利润1444万元,公司董事会将拟定分配方案交股东会通过后向老股东分配。
   2、前三年经营业绩
                                                       单位:万元
   项目    1993年1-4月    1992年      1991年      1990年   
主营业务收入163,035,369 414,442,810 257,980,627 151,316,264 
 利润总额   21,860,452  23,387,533   5,895,301     946,517 
 税    项    7,213,949   7,114,155      0           0      
 税后利润   14,646,503  16,273,378   5,895,301     946,517 
   注:公司1990年实行利润税前还贷,全部利润用于还贷,未交纳所得税; 1991年与1992年1-3月实行所得税零字包干,应交所得税留于企业用于生产发展基金。公司在1992年4月1日前所得税率一直为55%,自1992年4月1日起按股份制企业试运转,所得税率按33%缴纳,经辽宁省人民政府批准,公司自股票上市之日起享受15%的所得税率。

十三、盈利预测
   1.盈利预测基准
   1993年-1994年的盈利预测, 是根据公司“八五”技术改造方案和所确定的各项假设而适当编制的,预测所依据的会计原则及采取的计算方法与我国现行法规、制度及有关的经济政策相一致。
   2.盈利预测假设
   ①公司生产经营活动不受市场供求结构或价格重大变化影响;
   ②未考虑非经常项目对盈利的影响;
   ③现行税率、利率和汇率将无重大变动;
   ④未出现不可抗力因素造成的重大影响。
   3.1993-1994年盈利预测表:
                                     金额单位:人民币元
    项目         1993年                 1994年    
主营业务收入  680,200,000.00      923,340,000.00
减:营业成本   476,150,000.00      646,338,000.00
  销售费用    11,236,900.00        15,657,400.00
  管理费用    20,550,000.00        35,402,000.00
  财务费用    17,450,000.00        30,260,000.00
  营业税金    83,641,150.00       114,224,020.00
主营业务利润   71,171,950.00       81,458,580.00
加:投资收益        20,000.00          150,000.00
  其他损益    -6,000,000.00       -6,000,000.00
利润总额       65,191,950.00      75,608,580.00
减:应交所得税   9,778,792.50      11,341,287.00
税后利润       55,413,157.50      64,267,293.00
   4.每股税后盈利和每股净资产预测:
   (1)每股税后利润:
   ①按按现有股本预测每股税后利润:
     5541.3万元/16500万股=0.3358元
   ②按10月份到位股本预测每股税后利润:
     5541.3万元/(16500+5000*3/12)万股=0.3122元
   (2)每股净资产额:
   (5541.3+16500+1444+1710)万元/16500万股=1.53元
   注:所得税按15%计提。

十四、重大合同及重大诉讼事项
   (一)、重大合同   本招股说明书刊发之日前两年以鞍山红旗拖拉机制造厂、鞍山第一工程机械股份有限公司及下属生产厂家名义订立而应由本公司实际履行之重大合同(非因日常生产经营而订立者)如下:
   1.联营合同
   ①1992年12月12日,鞍山红旗拖拉机制造厂(甲方)与汕头市升平区经济协作总公司(乙方)签订《关于联合兴建鞍汕钢厂的协议书》。依该协议书,甲方负责厂区建设、设备购置及安装调试,乙方负责水、电增容、土地征用和厂区外的水、电外线工程;甲、乙双方先各出资25万元作为建厂管理费;投产后实现的税后利润按双方的投资比例分成。
   ②1993年4月15日, 鞍山红旗拖拉机制造厂与汇通国际信托投资公司签定的共同组建“海南第一工程联营公司”的联营合同。依该合同,鞍山红旗拖拉机制造厂出资700万元,占联营公司注册资本的70%;联营公司联营期限为50年。
   ③1992年9月11日,经海南省经济合同厅琼经合(1992)2041号文件批准, 鞍山红旗拖拉机制造厂与鞍山市工商银行房屋开发公司、海南汇通国际投资公司联营组建“海南银山租赁有限公司”。其中鞍山红旗拖拉机制造厂出资600万元,占该联营公司注册资本的 20%。该联营公司的联营期限为10年,联营各方按各自出资比例分享利润、承担亏损与风险。
   2.技术转让合同
   1986年12月29日,鞍山红旗拖拉机制造厂与中国机械制造国际公司、彭浦机器厂、青海拖拉机厂和宣化工程机械厂作为受让方,与作为转让方的美国卡特彼勒公司签订了 D6D和D7G型履带式推土机的技术转让合同。依该合同, 受让方从转让方获得了制造及销售依该技术生产的产品的非排他性许可;价格以入门费+提成费计,其中入门费为391万美元。提成费按从受让每发运一台合同产品以320美元加受让方发运到第三方的配件毛销售价2.1%。合同期为八年。

   (二)重大诉讼事项
   除发起人鞍山红旗拖拉机制造厂有作为原告正追索一笔438,874.15元的欠款诉讼外,本公司别无其他重大诉讼或促裁事项:董事会成员及高级经营管理人员亦无任何尚未了结或面临威胁之重大诉讼或索偿要求。

十五、公司发展规划
   1.生产经营发展战略
   提高产品档次,增加产品品种,扩大生产能力,扩大公司规模,争创国内一流,直超国际水平,将公司建成在国内领先,在国际上具有强大竞争力的企业集团。
   2.发展目标和规模
   公司将进一步巩固国内工程机械(推土机)行业规模最大、技术最先进的地位,力争在本世纪末进入中国500家最大企业的前200名。
   3.市场发展计划
   掌握国内市场,开拓国际市场,在国内市场上,保持并进一步发展公司产品在国内市场的优势,并重点发展全国十大工程项目的工程机械市场;在国际市场上,牢牢掌握现有的市场,积极开拓富有潜力的东南亚市场,成其是把握住中越、中缅边境贸易兴起的时机,迅速地开辟越南、老挝、柬埔寨、缅甸等国家的市场,同时,也以质优价廉的竞争优势打入西方国家的市场。
   4.销售计划
       单位  93年  94年  95年    96年    97年   98年   99年  2000年
销售收入万元  77710 86350 108620 136080 168780 197080 227840 272540

                                                  鞍山第一工程机械股份有限公司
                                                     一九九三年十一月十二日