山东金泰集团股份有限公司上市公告书(三)

股票简称:*ST金 泰 股票代码:600385

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      山东金泰集团股份有限公司上市公告书(三)

  第三节 股东大会提案
  第五十七条 公司召开股东大会,单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,或者监事会可以提出临时提案。
  临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本章程第四十五条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天提交董事会并由董事会审核后公告。
  第一大股东提出的新的分配提案时,应当在年度股东大会召开前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
  除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。
  第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件:
  (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;
  (二)有明确议题和具体决议事项;
  (三)以书面形式提交或送达董事会。
  第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。
  第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
  第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。
  第四节 股东大会决议
  第六十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
  第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
  第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
  (一)董事会和监事会的工作报告;
  (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
  (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
  (四)公司年度预算方案、决算方案;
  (五)公司年度报告;
  (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
  第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
  (一)公司增加或者减少注册资本;
  (二)向社会公从公开发行股票;
  (三)发行公司债券;
  (四)公司的分立、合并、解散和清算;
  (五)公司章程的修改;
  (六)回购本公司股票;
  (七)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第六十六条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
  第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
  第六十八条 董事会应当向股东提供候选董事、监事简历和基本情况。董事候选人、股东代表出任的监事候选人分别由董事会和监事会提名。持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东有权提名董事、监事候选人。持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提名董事、监事候选人应在召开股东大会的通知发布后二十日内以书面形式向董事会提出。每一持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提名董事、监事候选人的数量以董事会、监事会缺额为限。董事会在接到持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实该被提名候选人的简历及基本情况。
  由职工代表出任的监事由职工代表大会选举产生。
  第六十九条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。
  临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本章程第四十五条所列事项的提案内容不得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
  股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
  会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
  第七十条 股东大会采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。
  第七十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。
  第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况,如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
  第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
  第七十四条 股东大会应有会议记录,会议记录记载以下内容:
  (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例;
  (二)召开会议的日期、地点;
  (三)会议主持人姓名、会议议程;
  (四)各发言人对每个审议事项的发言要点;
  (五)每一表决事项的表决结果;
  (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;
  (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书永久保存。
  第七十六条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告:
  (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》;
  (二)验证出席会议人员资格的合法有效性;
  (三)验证年度股东大会提出新的提案的股东的资格;
  (四)股东大会的表决程序是否合法有效;
  (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。
  (二)公司章程中有关董事会、监事会的构成和议事规则:
公司章程第五章、第七章详细规定了董事会、监事会的构成和议事规则。章程规定内容如下:
  第五章 董事会
  第二节 董事会
  第九十二条 公司设董事会,对股东大会负责。
  第九十三条 董事会由五名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。
  第九十四条 董事会行使下列职权:
  (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
  (二)执行股东大会的决议;
  (三)决定公司的经营计划和投资方案;
  (四)制订公司年度财务预算方案、决算方案;
  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案;
  (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;
  (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;
  (九)决定公司内部管理机构的设置。
  (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
  (十一)制订公司的基本管理制度;
  (十二)制订公司章程的修改方案;
  (十三)管理公司信息披露事项;
  (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
  (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
  (十六)法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
  第九十五条 公司董事会根据需要,可以设立直属董事会的工作委员会。工作委员会负责人由有关董事担任,可以聘请董事会成员以外的专业人员组成。
  第九十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。
  第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
  前述董事会运用公司资产作出风险投资的范围为:符合公司"高科技、大医药、专业化、规模化"发展战略的医药领域及高科技产业投资。
  投资运用资金占公司资产的比例为:每年度累计投资不得超过公司最近一次经审计的净资产的45%,单项投资不得超过公司净资产的35%。
  第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。
  第九十九条 董事长行使下列职权:
  (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
  (二)督促、检查董事会决议的执行;
  (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
  (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
  (五)行使法定代表人的职权;
  (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
  (七)董事会授予的其他职权。
  第一百条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代为行使其职权。
  第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。
  第一百零二条 有下列情形之一的,董事长应在10个工作日内召开临时董事会会议:
  (一)董事长认为必要时;
  (二)三分之一以上的董事联名提议时;
  (三)监事会提议时;
  (四)总经理提议时。
  第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知(包括但不限于传真、邮件、公告、专人送出);通知时限为:召开会议前五日。
  如有本章第一百零二条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
  第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容:
  (一)会议日期和地点;
  (二)会议期限;
  (三)事由及议题;
  (四)发出通知的日期。
  第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
  第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
  第一百零七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。
  委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。
  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
  第一百零八条 董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。每名董事有一票表决权。
  第一百零九条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久保存。
  第一百一十条 董事会会议记录包括以下内容:
  (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
  (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
  (三)会议议程;
  (四)董事发言要点;
  (五)每一次决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权票数)。
  第一百一十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
  第一百一十二条 公司根据需要,可以设独立董事,独立董事不得由下列人员担任:
  (一)公司股东或股东单位的任职人员;
  (二)公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员);
  (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。
  第二节 监事会
  第一百三十五条 公司设监事会,监事会由五名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。
  第一百三十六条 监事会行使下列职权:
  (一)检查公司的财务;
  (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执任公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督;
  (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;
  (四)提议召开临时股东大会;
  (五)列席董事会会议;
  (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
  第一百三十七条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。
  第一百三十八条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
  第一百三十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。
  第三节 监事会决议
  第一百四十条 监事会会议应当有三分之二以上监事出席时方可举行。
  第一百四十一条 监事会的表决程序为:每名监事有一票表决权,监事会决议应由全体监事的三分之二以上表决通过。监事会会议可采用举手方式或书面方式表决。
  第一百四十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名,监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载,监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久保存。
  (三)公司重大生产经营决策程序与规则
  公司建立了完善的经营决策程序和规则,严格按公司章程规定的股东大会、董事会、经理层的职责范围和权限进行决策。公司章程第97条规定"董事会运用公司资产作出风险投资的范围为:符合公司'高科技、大医药、专业化、规模化'发展战略的医药领域及高科技产业投资。投资运用资金占公司资产的比例为:每年度累计投资不得超过公司净资产的45%,单项投资不得超过公司净资产的35%"。超出以上范围的重大投资(包括对外提供抵押、担保)均需股东大会审议批准。由股东大会审议批准的事项均由董事会在反复论证的基础上提供预案,重大投资项目由董事会聘请有关专家、专业人员预先进行评审,提出可行性分析报告,一并交由股东大会审议。
  董事会根据股东大会投资决策的授权进行职责范围内的决策。在董事会闭会期间,董事会授权公司董事长的投资决策权限为"批准公司金额在50万元以上、200万元 以下的投资项目或资产处理,并在下次召开的董事会上报告董事会;决定公司累计300万元以下的资产抵押及其他担保事项",超出以上范围的投资决策,需召开董事会 决定。
  在公司高级管理人员的选聘上,总经理、董事会秘书由公司董事长提名,董事会聘任。其他公司高级管理人员,由总经理提名,董事会通过后聘任。以上高级管理人员均要求符合公司章程规定的任职条件并具有所从事职务的专业水准和综合素质。公司董事会对经理层实行经济责任制考评制度,依据经理层完成经济指标及管理指标的实际结果进行奖惩,实行浮动工资薪酬,上不封顶、下不保底,充分调动了经理层的积极性。
  (四)公司管理层对内部控制制度的自我评估意见。
  公司于2000年5月23日召开的三届六次董事会会议通过了公司"内部控制制度" 。该制度依据国家有关规定结合公司实际情况制定。主要内容为规定坏帐准备、短期投资跌价准备、存货跌价准备、长期投资减值准备的具体操作办法。其中,坏帐准备按应收款项余额的20%计提;存货跌价准备按可变现净值与成本孰低计价提取;长期 投资减值准备按市价与帐面价值孰低计价提取。该制度还详细规定了计提各项准备的财务处理办法,对实际坏帐损失的责任追纠等内容。公司管理层认为公司内部控制制度基本完整、合理及有效,体现了公司审慎经营的原则。
  (五)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员履行诚信义务的限制性规定。
  公司章程第五章第一节、第六章和第七章第一节详细规定了董事、总经理和监事的诚信及勤勉尽责义务的责任条款。同时公司董事、监事均向公司承诺严格依《公司法》及国家有关规定,公司章程的规定履行勤勉尽责、诚信义务,否则愿承担相应法律责任。
  公司核心技术人员保证严格遵守公司与其签订的劳动协议的规定,违反协议规定,将承担相应违约责任。
  公司章程有关规定如下:
  第五章 董事会
  第一节 董 事
  第七十七条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。
  第七十八条《公司法》第57条,第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。
  第七十九条董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
  第八十条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益,当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:
  (一)在其职责范围内行使权利,不得越权;
  (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易;
  (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
  (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;
  (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
  (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;
  (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;
  (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金;
  (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;
  (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;
  (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息:
  1、法律有规定;
  2、公众利益有要求;
  3、该董事本身的合法利益有要求。
  第八十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证:
  (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;
  (二)公平对待所有股东;
  (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;
  (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;
  (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
  第八十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
  第八十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。董事会决定上述关联关系是否得到批准时,有关联关系的董事应回避,由其余董事作出表决。
  除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
  第八十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
  第八十五条董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
  第八十六条董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
  第八十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
  余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
  第八十八条董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
  第八十九条任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。
  第九十条 公司不以任何形式为董事纳税。
  第九十一条本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
  第六章 总经理
  第一百一十八条公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
  第一百一十九条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。
  第一百二十条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。总经理的具体职权为:(1)主持公司的日常经营管理工作,起草公司的经营计划和投资方案;(2)主持编制公司的财务会计报告,弥补亏损方案;(3)决定公司内部管理机构的设置及基 本规章制度;(4)根据公司的经营情况统一调配公司的人员、资金和物资。
  第一百二十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
  (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;
  (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;
  (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
  (四)拟订公司的基本管理制度;
  (五)制订公司的具体规章;
  (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
  (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
  (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;
  (九)提议召开董事会临时会议;
  (十)公司章程或董事会授予的其他职权。
  第一百二十二条总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。
  第一百二十三条总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
  第一百二十四条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。
  第一百二十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
  第一百二十六条 总经理工作细则包括下列内容:
  (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
  (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
  (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
  (四)董事会认为必要的其他事项。
  第一百二十七条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。
  第一百二十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
  第七章  监事会
  第一节 监事
  第一百二十九条监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
  第一百三十条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
  第一百三十一条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。
  第一百三十二条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
  第一百三十三条监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。
  第一百三十四条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤免的义务。
  十四、财务会计资料
  第一部分 财务会计信息
  (一)本公司1998年、1999年和2000年经审计的财务报表如下(见附表)。
  (二)本公司由山东正源和信有限责任会计事务所出具了标准无保留意见的审计报告(2001鲁正审字第10001号)。
  (三)合并会计报表编制基准
  1、本公司合并报表是由公司及纳入合并范围的控股公司构成。公司与控股公司 基本情况如下:
公司名称   注册资本 注册地点 投资比例 经营范围  法人代表  企业性质
山东金泰集团70661824.00济南市山大     主要生产经营 刘黎明  股份公司
股份有限公司     北路56号     西药及西药半成品
控股公司:
章丘金达药化22520000.00山东章丘市 68%  生产经营化学 刘黎明 有限责任公司
有限公司                原料及医药中间体
1山东金泰集团4000000.00济南市历城区100%  客运出租  吕军义  股份制
济南出租汽车公司
2济南金泰医药
     17491446.00 济南市花园 84.80% 批发零售中西药刘黎明有限责任公司
经营有限公司      路90-3号
  1:按行业管理要求,出租汽车公司必须具有独立法人资格。
  2:济南金泰医药经营有限公司系1999年4月29日注册成立的有限责任公司,已纳入1999年合并报表范围。
  2、合并会计报表的编制方法
  按照《合并会计报表暂行规定》,以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他相关资料为基础,将其相互间的权益性投资与所有者权益中的所持份额及债务和债权等进行抵消后,对资产、负债和所有者权益等项目的数额编制合并会计报表,子公司的主要会计政策按照母公司的会计政策厘定。
  (四)本公司近三年销售收入总额和利润总额的变动趋势
  1、国家正在进行的医药体制改革、医疗保险制度取代公费医疗制度及新的药品价格政策对公司主营业务收入及主营业务利润形成短期影响,2000年度主营业务收入及主营业务利润分别比1999年度下降6%和4.6%,其中:主要是药品销售收入下降,如下表所示:
  主营业务收入构成:
项 目       2000年度    1999年度    1998年度
药品销售    142406546.82  162131.907.64  159959363.02
生物制品技术转让收入9400000.00  4800000.00  12350000.00
房地产转让收入10419311.00    5750000.00
其 他      73540.80     395388.71
合 计   162225857.82 172755448.44  172704751.73
  同期,公司的生物制药科研产出能力却正在提高,由于公司内部严格执行了"比价采购"制度,在降低运营成本方面取得显著效果,2000年营业利润率比1999年提高0.4个百分点,比1998年提高1.1个百分点。
  2、重大投资收益及非经常性损益情况:
   公司于2000年5月投资3000万元参股天同证券有限责任公司(筹),将对2001年以后的投资收益形成重大影响。
报告期公司无重大非经常性损益变化情况。
  3、增值税:基本税率17%(另外:中药13%、计生药品0%) ,按当期销项税与进项税额之差计缴。根据济南高新技术产业开发区管理委员会济高管字(1998)109号文的批复,公司从1999年至2001年所上缴增值税金25%部分执行"超基数分段计算返还"的财政返还政策。基数确定为增值税200万(100%)部分基数 内全额上缴不计算返还。超基数部分分为三段,每段超收额100万元,100万元以内上缴的增值税25%部分返还40%;100万元-200万元部分返还50%;200万元以上部分返还60%不封顶。
  营业税:按营业收入的3%、5%计缴。
  城市维护建设税:按实际缴纳流转税的7%计缴。
  所得税:山东金泰集团股份有限公司系在济南高新技术产业开发区注册,1994年经山东省科委以山东省科高字(1994)265号文确认,山东金泰集团股份有限公司为 高新技术企业,根据财政部、国家税务总局财税字(94)第001号文规定,所得税按15%税率计缴。
  章丘金达药化有限公司按33%所得税税率执行。
  山东金泰集团济南出租汽车公司按33%所得税税率执行。
  济南金泰医药经营有限公司按33%所得税率执行。根据济南市历城区济历城发(1998)29号文的规定,公司1999年所得税由同级财政全额返还。
  (五)主要固定资产、对外投资及有形资产净值情况
  1、固定资产
   原值      本期增加    本期减少    2000/12/31
原值116507592.87  21284844.30  18094368.17  119698069.00
房屋建筑物53198590.74 4371971.71   299011.56  57271550.89
通用设备4893146678 1252347.71  10190293.25   39993521.24
专用设备2188534.94 14099408.03   338188.26   15949754.71
运输设备7222173.40  143540.00   2341200.12   5024513.28
电子设备1892322.14         1892322.14
其他设备3074504.87 1417576.85   3033352.84   1458728.88
累计折旧19761086.98 12535460.29  8549001.22   23747546.05
房屋建筑物5497081.85 1453080.25   927555.00   6022607.10
通用设备 6391186.99 5423524.31  3880178.77   7934532.53
专用设备 953981.36 4678258.25   483544.85   5148694.76
运输设备 4063038.78  530338.44   881725.14   3711652.08
电子设备 748096.55         748096.55
其他设备2107701.45  450259.04   1627900.91    930059.58
净值 96746505.89                 95950522.95
  公司固定资产的确认标准为使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器机械设备、运输工具及其他与生产经营有关的器具、工具等,以及不属于生产经营主要设备但单位价值在2000元以上且使用年限超过两年以上的物品。固定资产按历史成本或法定重估价值入账,折旧采用直线法,按分类固定资产的估计使用年限计提并考虑了5%的残值。
  2、长期投资
2000年12月31日公司长期投资余额,系股权投资,具体项目如下:
被投资公司名称
    投资 初始投资额 本期增加 本期减少 期末数 占被投资单位 占净资产比例
    期限                   注册资本比例
山东国泰(集团)股份有限公司
   长期 330000.00          330000  0.48%
济南志友股份有限公司
   长期 1500000.00         1500000.00 1.33%
济南经二路城市信用社
   长期 105854.00          105854.00 1.11%
天同证券有限责任公司
   长期 30000000.00  30000000.00        1.67%   15.49%
合   计 31935854.00  30000000.00  31935854.00
  (1)长期债券投资按成本法核算;
  (2)长期股权投资按投资时实际支付的价款或确定的价值入账。
  投资额占被投资单位权益性资本总额20%以下,或虽占20%或20%以上但不具有重 大影响的按成本法核算,按分析后可以收回投资金额低于账面价值的金额计提长期投资减值准备;
  投资额占被投资单位权益性资本的20%(含20%)以上,或虽占20%以下,但有重 大影响的采用权益法核算;
  投资额占被投资单位权益性资本的50%以上或低于50%但具有实际控制权的,采用权益法核算,并纳入合并报表范围。
  3、有形资产净值即资产总额扣减无形资产、待摊费用及长期待摊后的余额为397,144,955.97元。
  (六)无形资产
  2000年12月31日公司无形资产余额30,350,531.73为,主要项目如下:
项 目 原始金额 取得方式 1999/12/31 本期增加 累计摊销 2000/12/31 剩余摊
                                 销年限
土地使用权
  11417688.23  购入 30443981.18 364674.81 664652.61 30144003.38 42-48年
专用技术
 600000.00   购入 120000.00  28190.00  86158.16 62031.84  1-2年
用电权用水权
         购入 200060.00       55563.49 144496.51  8年
合计
12017688.23     30764041.18 392864.81  806374.26 30350531.73
  公司无形资产按实际成本计价,有合同或协议受益年限的按受益年限平均摊销,无合同或协议受益年限的按10年平均摊销,其中公司土地使用权按50年平均摊销。
  (七)公司经审计的2000年12月31日的主要债项
  1、主要银行借款(单位:元)
借款单位   借款日    到期日  月利率(‰)   金额  借款条件
中行济南分行 2000/12/9  2001/12/9   5.85    15300000  信用
建行历城支行 2000/6/19  2001/6/19   5.36    10000000  抵押
工行开发区支行1999/12/9  2001/3/20   5.85    20590000  抵押
工行开发区支行2000/11/29  2002/4/15   5.94    25527000  担保
建行历城支行 2000/5/26  2003/5/26   5.45    30000000  担保
  2、应付企业债券
      发行日    到期日   月利率(‰)  本息合计  发行条件
应付债券 1998/4/16  2001/4/16    8.33   12972755.22  担保
  3、公司无其他应披露而未披露的或有负债情况。
  (八)股东权益情况
  1、股本
2000年12月31日公司股本70,661,824.00全部为普通股,其中:
发起人股    19,069,491.00  占总股本数   26.99%
社会法人股   17,674,833.00  占总股本数   25.01%
社会公众股   33,917,500.00  占总股本数   48.00%
合  计    70,661,824.00          100%
  股本形成过程如下:
  公司1989年3月经中国人民银行济南市分行(89)济银金股字01号文批准,向社 会公开发行面值100元人民币股票12,000股,募集股本金1,200,000元;1990年2月经中国人民银行济南市分行(90)济银金股字05号文批准,向社会公开发行面值100 元人民币股票82,795股,募集股本金8,279,500元;1992年2月,公司为规范股本 结构,委托山东审计师事务所对公司1991年12月31日资产进行了整体评估,评估增值16,000,735元,经山东省医药工业研究所实验厂第二次股东代表大会通过的决议,将评估增值中的6,000,735元作为发起人股,同时将原资产净值中的8,301,383元作为发起人股。1992年3月经济南市体改委济体改股字(1992)20号文批准,公司将 股票由每股面值100元拆细为每股1元;1992年4月经中国人民银行济南市分行(92) 济银金股字09号文批准,向社会公开发行面值为1元的法人股770万股,个人股1000万股,募集股本金17,700,000元;1993年1月,经济南金泰集团股份有限公司临时股 东大会第二次会议"关于公司送配股的决议"通过及济南市体改委济体改股字〖1993〗03号文批准,公司每3股送1股红股,并按每3股配售2股的比例增资扩股,共送股13,827,207股,实际配售15,352,999股,送、配股增加股本29,180,206.00元。以上共形成股本金70,661,824.00元。为使公司股本结构与1993年上报国家体改委确认数相符,1998年5月29日经山东金泰集团股份有限公司第七次股东大会通过,在 保持公司总股本70,661,824.00股不变的前提下,减少社会公众股504.15万股, 增加法人股504.15万股。1998年6月11日经山东省证券管理办公室以鲁证字〖1998〗58号文件批准,同意增加浙江乐穗电子股份有限公司为公司股东,由其按10:1.294的比例,以每股3元的价格从社会个人股东中购买504.15万股,转为法人股。1998年6月24日山东证券登记有限责任公司以鲁证登字〖1998〗25号文,出具《山东金泰集 团股份有限公司股票集中托管情况证明》证明已办完转股托管手续。
  2、资本公积
2000年12月31日公司资本公积余额52,376,751.29,其形成过程如下:
  公司1991年12月31日全部资产经山东审计师事务所
评估增值中一部分作为资本公积            10,000,000.00
1992年发行股票溢价部分形成             28,216,000.00
1993年配股溢价部分形成               24,424,202.99
1993年对1992年度分配中转增股动用资本公积     -10,282,163.26
1999年对济南金泰医药经营有限公司投资评估增值      18,711.56
合    计                    52,376,751.29
  3、盈余公积
2000年12月31日盈余公积为19,023,768.68,系公司历年利润分配提取形成。
项 目 1997/12/31 1998年提取数 1999年提取数  2000年提取数 2000/12/31
定盈余公积金
  5379531.77 1201494.84   1360833.42   1329509.77  9271369.80
公益金
  2689765.89  600747.42   680416.71   664754.89  4635684.91
任意盈余公积金
  2689765.89  600747.42   680416.71   664754.89  4635684.91
合 计10759063.55 2402989.68  2721666.84   2659019.55 18542739.62
  其中:提取比例为按税后净利润10%提取法定盈余公积金,按税后净利润5%提取 法定公益金,按税后净利润5%提取任意盈余公积金。
  4、未分配利润
项 目              金 额        备注
年初未分配利润        42,930,752.96
加:本期净利润        14,271,153.74
住房公积金转入        -2,505,216.44   财政部财企〖2000〗295号
可供分配利润         54,696,690.26
减:提取法定盈余公积金     1,329,509.77
提取法定公益金          664,754.89
可供股东分配利润       52,702,425.60
减:已分配优先股股利
提取任意盈利公积金        664,754.89
已分配普通股股利
转作股本的普通股股利     35,330,912.00   见重要事项披露
期末未分配利润        16,706,758.71
  (九)关联交易、重要事项及期后事项
  1、关联方关系及其交易
  (1)存在控制关系的关联方
企业名称    注册地址  主营业务  与本企业关系 经济性质  法定代表人
山东省医药工业研究所
           加工、自销醋酸钠等  母公司   集体企业   刘辉
实验厂青年化工厂
      济南市历城区
章丘金达药化有限公司
    山东省章丘市 生产经营化学原料及  子公司   有限责任   刘黎明
                   医药中间体
山东金泰集团济南出租汽车公司
     济南市历城区  客运出租    子公司   股份制   吕军义
济南金泰医药经营有限公司
    济南市历城区 批发零售中成药等   子公司   有限责任  刘黎明
  山东省医药工业研究所实验厂青年化工厂所持股份占山东金泰集团股份有限公司总股本的26.99%,由于山东金泰集团股份有限公司股权较分散,山东省医药工业研 究所实验厂青年化工厂具有实际控股地位。
  (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
企业名称    1999/12/31  本期增加数 本期减少  2000/12/31
山东省医药工业研究
所实验厂青年化工厂 19135491.00           19135491.00
章丘金达药化有限公司2520000.00           22520000.00
山东金泰集团济南出租汽车公司
       4000000.00              4000000.00
济南金泰医药经营有限公司
       17491446.00            17491446.00
  (3)存在控制关系的关联方所持股份及其变化
企 业 名 称  2000/12/31     1999/12/31     1998/12/31
山东省医药工业研究所实验厂青年化工厂
      19069491.00     19069491.00    19069491.00
章丘金达药化有限公司
      15313600.00    15313600.00     15313600.00
山东金泰集团济南出租汽车公司
      4000000.00  4000000.00  4000000.00
济南金泰医药经营有限公司
      14831446.00  14831446.00
  2、重要事项
  (1)公司1994年度分红方案确定用资本公积每10股转增1股,根据公司1995年度第四次股东大会决议,授权董事会在公司股票上市后的适当时机实施。
  (2)依据1998年5月29日山东金泰集团股份有限公司第七次股东大会通过的《一九九七年度分红预案》,公司在股票上市后三个月内以70,661,824股为基数每10股送4股转增2股的方式实施分红方案。
  (3)依据2000年6月28日山东金泰集团股份有限公司第九次股东大会通过的《一九九九年度分红预案》,公司在股票上市后拟以70,661,824股为基数每10股送1股 转增2股的方式实施分红方案。
  (4)假设上述分红方案在当年实现,摊薄后的每股净收益为:
2000年度        1999年度       1998年度
0.10           0.14          0.10
  3、重大承诺事项及其他或有事项
  依据2001年1月16日山东金泰集团股份有限公司临时股东大会决议并经山东省计 委鲁计经调(2000)1246号文批准,公司决定自2001年1月18日起提前兑付1998年发 行的企业债券。
  4、期后事项
  公司于2001年2月8日召开了第三届第九次董事会会议,会议决议2000年度暂不对股东进行利润分配。
  (十)公司近三年经审计的主要财务指标
  1、主要财务指标
项  目      2000年       1999年       1998年
流动比率       1.47        1.42         1.67
速动比率       0.96        0.84         1.01
应收帐款周转率    1.62        1.53         1.58
存货周转率      1.33        1.38         1.17
无形资产占净资产   0.10        0.14         0.18
的比例(%)
资产负债率(%)    52.41        48.46        42.76
每股净资产 (元/股)  2.74         2.57         2.34
研究与开发费用占主  4.80         4.10         3.50
营业务收比例(%)
净资产收益率(%)   7.37         9.07         7.27
每股收益(元/股)   0.20         0.23         0.17
  以上财务指标中,资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算,其余指标均以合并财务报告数据为基础计算。
  每股收益、每股净资产按本次上市前总股本70661824股计算。
  (十一)简要财务分析
  1、公司资产总额近三年呈平均递增趋势,其中1999年比1998年增长19.7%,主 要是固定资产投入增加,同时应收款项下降所致;2000年比1999年增加12.8%,主要是投资天同证券有限责任公司(筹)3000万元,及为兑付企业债券而增加的现金储备,同期应收款项及存货仍为下降趋势。
  2、公司近三年资产负债率年均递增7.3%,2000年末达到52.98%,主要是通过 融资增加技改投入与产品创新能力所致;资产负债结构趋向合理,其中长期负债比例的增加使公司偿债风险减弱。近三年长、短期资产负债结构情况是:
        2000年     1999年    1998年
负债合计    22882万元   19139万元   14824万元
其中:
短期负债比例   72.2%     81.2%     91.4%
长期负债比例   27.8%     18.8%     9.6%
  3、公司近三年股东权益比率有逐步下降趋势,从1998年的51.67%,1999年的47.55%到2000年的44.83%。截止2000年12月31日公司总股本70661824股,其中:发起人股占26.99%,社会法人股占25.01%,社会公众股占48%。尤其是社会法人股东有11家,公司董事会、监事会成员均出自发起人及社会法人单位,此举不但有效规避了内部人控制问题,而且增加了公司决策的科学性。
4、公司近三年现金流动速度加快,现金流量指标如下:
           2000年      1999年     1998年
经营活动产生的  31719271.00    20496441.00     7610031.83
现金流量净额
现金及现金    28522185.45    4060767.64     1092231.16
等价物净增加额
每股经营活动产生    0.45       0.29      0.11
的现金流量净额
  5、公司偿债能力较强,尤其是2000年末现金储备充足,以保证支付到期企业债 券本息1300万元,截至2001年2月7日,该债项支付后,公司资产负债率下降至51.54%。
  6、公司近三年主营业务始终以西药、生物制药的生产与销售及化学原料药的出 口为主,以上核心业务收入每年平均占全部营业收入的96%以上,尽管在2000年,国 家医保改革及新价格政策的推出,对公司经营造成短期的影响,但从长远看,将使低价普药生产企业受益。《处方药与非处方药分类管理办法》的实施,使公司的市场空间扩大了,实力亦随之壮大。公司的"金泰大药房连锁店"已经在OTC市场形成一定 规模,生产加流通的大医药格局为公司持续稳健经营奠定了良好基础。与此同时,公司紧紧抓住济南市房地产开发的有利时机积极盘活存量资产,实现存量地产的升值及变现,从而弥补资金之不足。
公司近三年盈利能力及运营能力指标:
         2000年     1999年     1998年
销售利润率    10.32%     11.06%      8.98%
净资产收益率   7.37%      9.07%      7.27%
应收帐款周转率  1.62      1.53      1.58
存货周转率    1.33      1.38      1.17
  7、公司预测未来三年营业收入增长率不低于9%,其中原料药出口预期以每年13%的速度增长,生物制药的增长速度亦不低于20%,西药销售则突出结构调整,适当降 低普药的产出量,重点推进公司储备的高科技含量新药的销售,不断扩大规模优势,降低营运成本。确保主营业务利润以平均每年4%以上的速度增长。
  第二部分 资产评估报告
  以下摘自由山东审计师事务所1992年2月6日出具的资产评估报告(鲁审事字〖1992〗第6号)
  1、评估目的:进行股份制规范化,界定股权结构,为企业提供公允的价值依据 。
  2、评估基准日:1991年12月31日
  3、评估范围:山东省医药工业研究所实验厂1991年12月31日的全部资产。包括 流动资产、固定资产、无形资产、递延资产、流动负债、长期负债等。
  4、评估方法:根据评估目的,用重置成本法、现行市价法,计算评估价值。
  5、资产评估结果:
  全部资产申报帐面净值36947460.07元,评估值52948194.60元,增值16000734.53元,增值率43.31%,评估后负债16676554.42元,资产减负债后净资产36271640.18元。
  其中:流动资产帐面价值17547993.81元,评估价值17549640.61元,增值1646.80元。
  固定资产帐面价值18538300.80元,评估价值25421288.06元,增值6882987.26元。
  无形资产帐面价值540000元,评估价值9656100.47元,增值9116100.47元。
  递延资产帐面价值321165.46元,评估价值321165.46元。
  济南市体改委以济体改股字〖1992〗06号文对本次评估进行了确认,公司根据有关会计制度的规定进行了帐务处理。
  第三部分 验资报告
  (一)1998年验资报告
  以下摘自山东会计师事务所1998年5月29日出具的验资报告((98)鲁会验字第0110号)。
  山东金泰集团股份有限公司全体股东:
  我们接受委托,对山东金泰集团股份有限公司截至1998年4月30日止的实收股本 结构及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验。
  山东金泰集团股份有限公司的注册资本为70661824元。根据我们的审验,截至1998年4月30日止,山东金泰集团股份有限公司已收到各股东投入的资本壹亿叁仟叁佰 伍拾肆万陆仟陆佰贰拾贰元肆角,其中发起人投入的资本29069491.00元,向社会募集的资本104477131.40元。投入的资本中包括股本70661824.00元,资本公积62884798.40元。
  在审验中我们发现,上述资本公积金额发生以下变化:
  1、股票发行手续费244,595.41元冲减资本公积金;
  2、公司1993年2月送红股冲减资本公积转作股本10,282,163.26元;
  由于上述原因共计减少资本公积10,526,758.67元。则截至1998年4月30日止 ,山东金泰集团股份有限公司股本总额为70,661,824.00元,资本公积为52,358 ,039.73元。与上述投入资本相关的资产总额为318,283,038.40元,负债总额为124,784,499.17元。
  山东会计师事务所         中国注册会计师:周志济
                 中国注册会计师:王传顺
                 1998年5月29日
  (二)历次验资报告
  1、1989年6月,山东诚信会计师事务所以鲁诚信(89)验字第36号文验证山东省医药工业研究所实验厂募集资金到位1200000元:
山东省医药工业研究所实验厂:
  根据你单位的委托和提供的有关验资资料,我所按照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、《中华人民共和国注册会计师条例》的有关规定和一般公认的会计原则,对你单位经中国人民银行济南市分行(89)济银金股字01号文批准,向社会公开发行股票、所募资金到位情况进行了审验,现将审验结果报告如下:
  山东省医药工业研究所实验厂(以下简称贵厂)一九八九年二月经济南市体改委济体改股字(1989)11号文批准进行股份制试点,同年三月经中国人民银行济南市分行(89)济银金股字01号文批准向社会公开发行面值100元人民币普通股10万股,计 壹仟万元。
  贵厂按中国人民银行济南市分行(89)济银金股字01号文批准向社会公开发行普通股,截止一九八九年五月五日贵厂因故中断发行,实际仅发行了1.2万股,募集资金1,200,000元,存入中国银行济南分行历城支行贵厂441810004-3帐户内。
               验资单位:山东诚信会计师事务所
               注册会计师:卢重森
               验资日期:一九八九年六月二日
  2、1990年6月,山东诚信会计师事务所以鲁诚信(90)验字第21号文验证山东省医药工业研究所实验厂募集资金到位8279500元:
山东省医药工业研究所实验厂:
  根据山东省医药工业研究所实验厂(以下简称贵厂)的委托和提供的有关验资资料,我所按照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、《中华人民共和国注册会计师条例》的有关规定和一般公认的会计原则,对贵厂1990年2月经中国人民银行济 南市分行(90)济银金股字05号文批准继续向社会公开发行股票、所募集资金的到位情况进行了审验,现将审验结果报告如下:
  贵厂根据中国人民银行济南市分行(90)济银金股字05号批文,于1990年2月进 行了第二次募股,向社会公开发行股票,募集89年未发行完之股票,计8.8万股,每股面额100元人民币,计880万元。
  截至1990年6月8日实际发行82,795股,募集资金8,279,500元,存入中国银行济南市分行贵厂441810004-3帐户内。
               验资单位:山东诚信会计师事务所
               注册会计师:于立中
               验资日期:1990年6月8日
  3、1992年2月,山东诚信会计师事务所以鲁诚信(92)验字第16号文验证了山东省医药工业研究所实验厂净资产折股、股权结构变动:
山东省医药工业研究所实验厂:
  我们接受山东省医药工业研究所实验厂(以下简称贵厂)的委托,依据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、《中华人民共和国注册会计师条例》的有关规定和一般公认的会计原则,并按照《注册会计师验资规则(试行)》的规定,以及贵厂提供的帐簿、报表、凭证等有关资料和文件,对贵厂由于资产评估引起的股权结构变动进行了审验,现将审验结果报告如下:
  一九九二年二月贵厂委托山东省审计师事务所对本厂一九九一年的整体资产以一九九一年十二月三十一日为基准日进行评估,并经济南市体改委济体改股字(1992)06号文确认贵厂的股权结构。
  截止一九九一年十二月三十一日发起人(山东省医药工业研究所实验厂)的帐面净资产为20,270,906元。扣除"两金"、分红基金及个人股后的余额8,301,383 元全部折为发起人股。
  评估后净资产增值16,000,735元,经贵厂1992年第二次股东代表大会决定将其中的6,000,735元折为发起人股,余额10,000,000元作为资本公积。
  经我所鲁诚信(89)验字第36号、(90)验字第21号验资报告验证,贵厂已于1989年5月、1990年6月分两次募集社会个人股94,795股,计9,479,500元,本年贵厂资产评估后其评估净资产折为发起人股14,302,118元,截止1992年2月28日,合计 股本总额为23,781,618元,股权结构如下:
其中:发起人股   14,302,118元    占60.1%
   个人股    9,479,500元    占39.9%
                  山东诚信会计师事务所
                  注册会计师:操金荣
                  中国 济南
                  一九九二年二月二十八日
  4、1992年3月,山东诚信会计师事务所以鲁诚信(92)验字第29号文验证济南金泰集团股份有限公司股票由面值每股100元拆细为每股面值1元:
             ----下转(四)-------