山东金泰集团股份有限公司上市公告书(二)

股票简称:*ST金 泰 股票代码:600385

上接(一)
       山东金泰集团股份有限公司上市公告书(二)

  3、业务经营风险
  (1) 原材料供应风险
  本公司制造产品所用的原材料达70多种,主要原材料(按购买价值计)为二乙酯、菲普拉宗原料粉、琥乙红霉素、醋酐、盐酸、糠醛、纯碱等,上述原材料一直有稳定的供应渠道,其中十大供应商提供的原材料占本公司原材料采购总额的60%左右, 有两家供应商提供本公司所需原材料总额10%以上的原材料,因此公司对其有一定的 依赖性。一旦上述原材料供应商由于经济环境变化或者经营管理不善导致产品产量不足或者质量出现问题,将可能会在短期内使公司的原材料供应出现不足或者价格上升的情况,这将会对本公司的生产产生不利影响,从而影响公司效益。
  对策:本公司设有专门的原料采购部门,采用比价采购的内部控制流程,采购人员根据原料的质量、价格及服务状况选择供应商。本公司最少向两家以上的供应商购买每一种原料,避免了过份依赖某一供应商的问题,这也是控制原料价格的一个措施。同时加强原料采购供应管理,控制采购成本,以有效地控制产品成本。
  (2) 产品出口的客户依赖风险
  本公司有1000多家国内客户,对最大客户的销售额亦不到本公司国内总销售额的10%,因此本公司国内销售不过分依赖任何单一客户。但同时本公司约有30%的产品出口国外,产品的出口为公司带来了较好的经济效益。目前产品出口主要销往香港、巴基斯坦、德国、荷兰、日本、泰国、马来西亚、韩国等十多个国家和地区,十大国外客户占本公司国外销售额的90%,因此本公司的产品出口对国外主要客户有较大的依 赖性。虽然本公司与上述客户均已有三年以上的业务合作关系,但也不排除上述客户有出于某种原因而停止销售本公司产品的可能。一旦上述情况发生,将影响到本公司产品的出口量并进而影响到公司效益。
  对策:本公司将在巩固现有国外客户的基础上,更深入地了解客户需求和产品销售去向,及时掌握市场动态,建立稳固的客户群;同时积极参加国内外医药产品订货会,并充分发挥公司网站的商业功能,提高电子商务运营水平,开拓新的市场,通过扩大销售区域和增加销售渠道培植新的客户。
  (3) 产品价格管制风险
  目前国家对药品实行价格管制,医药产品的定价须由省级以上物价部门审批,异地销售实行申报登记制度,本公司全部产品均受此管制。因此若原料价格变化导致公司产品成本变化,而国家控制价未作及时调整,将会影响本公司利润。
  对策:本公司将及时向医药管理部门和物价局提供生产成本资料,并提供对市场供求变化和价格走势的分析资料,提出调整价格的申请,尽可能使成本和收益相匹配,保证正常的利润水平。同时,本公司还将根据市场变化及时调整产品结构,通过技术改造,加强管理,提高产品产量,降低产品成本,以提高本公司产品在价格上的竞争力。
  (4) 产品出口的限制风险
  本公司主要出口产品呋喃唑酮曾荣获部、省级优质产品称号,且是严格按GMP要 求和国际最新药典标准组织生产的,在质量与价格方面均能与国内其他企业或其他国家生产的同类产品在出口市场竞争,但由于各国对药品的管制较其他一般商品的控制严格,出口药品必须符合进口国的质量标准和其他一些规定,因此虽然本公司目前出口产品均能符合进口国的质量标准及客户特殊的质量要求,但一旦进口国的药品管理办法和标准发生变化而公司又未及时相应调整,将会使本公司产品出口受到一定影响。
  对策:本公司产品成本较低,在国外出口市场有较强的竞争力。公司在生产出口产品时,均采用国外最新版本的质量标准及客户特殊质量要求,如英国药典93版,美国药典ⅩⅩⅢ版、德国药典10版、日本药局方12版,并注意随时了解和掌握药品进口国的行业管理政策动态并据以进行积极的改变,使本公司的产品能充分满足国外客户的要求,保持本公司产品的良好出口态势。
  4、财务风险
  (1)债务偿还风险
  公司已连续多年没有增资募股,扩大生产能力的资金,多以银行贷款投入,因此可能存在由于贷款偿还不及时,导致逾期利率增加,而使财务费用增加的风险,或因贷款不能偿还,而使公司丧失抵押物所有权的风险。
  对策:公司已争取到中国建设银行山东省分行的年度授信贷款额度5500万元,保证了公司发展的合理负债需要,同时公司将加大产品开发和市场开拓力度,促进货款回笼,并适当控制和压缩负债比例。
  (2)对外投资收益不确定风险
  公司向天同证券有限责任公司(筹)投资,可能存在由于证券行业竞争激烈而致投资亏损或投资收益率低的风险。
  对策:公司拟加大资本运营力度,重点关注主营业务领域的投资机会,尤其是实施上游、下游产业领域的资本扩张,从降低运营成本、分散投资风险入手,获取投资收益。
  (3)资产流动性风险
  作为生产加流通的医药企业,公司经营的进、销、存环节可能存在着资金浪费、资金损失和资金销售回笼速度慢等风险。
  对策:公司适时进入医药流通领域,后期的重点是做大做强,迅速推进OTC市场 的销售进程,加大现金回笼力度,以"药品销售连锁"的优势,增加适销对路的产品。同时内部强制推行"比价采购"制度,降低资金占用,减少和规避资金流动风险。
  (4)债务结构不合理的风险
  公司的短期负债占负债总额的70%以上,其中将有短期借款7222万元及一年内到 期的长期负债3715万元需在2001年度内归还或办理银行贷款展期手续,因此存在着因不能办理贷款展期手续而导致贷款逾期使财务费用增加的风险。
  对策:公司前期技改投入已进入投资回报期,充足的现金流量暂时可以弥补短期负债比例过高的风险。同时,从2000年起公司已经从增加长期负债比例入手,逐步调整长、短期负债比例结构,在保持总量的基础上,力争使长期负债比例达到35%以上 。
  (5)应收款项发生坏帐的风险
  医药企业销售流通环节多、周期长,存在着因经销商倒闭而发生应收款项不能收回的坏帐风险。
  对策:公司正以自身实力积极参与各地医疗单位的竞争招标,以减少流通环节,直接面对消费者。同时,对经销商采取信誉评估制度,择优发展,选优淘劣,严格准入制度,规避货物流失风险。
  公司按应收款项余额的20%提取坏帐准备,以使由此发生的风险降到最低。
  5、技术风险
  (1)技术进步及品种更新的风险
  近年来,随着医疗保健水平的不断提高,人们对医药产品特别是新药的需求不断增长,以基因生物技术为代表的医药产品生产技术发展较快,因此,本公司如果不能顺应市场变化,不断更新生产技术,开发新的医药品种,将会影响到公司今后的发展。
  对策:本公司具有较强的研究开发能力,先后研制成功具有国际先进水平的国家一类新药注射用重组链激酶,国家二类新药注射用重组白细胞介素2,国家三类新药 尼复康,国家四类新药诺氟沙星药膜、单硝酸异山梨酯胶囊、比沙可啶栓等。本公司将充分利用股票上市的机遇,科学运用资本市场的融资机制,多渠道筹集资金,用以加强技术改造,积极开发更多新产品。
  (2)新产品开发风险
  为适应医药市场的变化,本公司正致力于发展高新技术产品--生物工程药品及化学制剂等国家级新药,但新药的研制与开发一般需经过临床前基础工作、临床前总结审批、临床及报生产等阶段,投资大、周期长,且法规限制严格,各阶段都需有批文或专家鉴定报告,因此一旦在某一环节遇到挫折致使新产品开发不成功或不顺利,将会使公司受到损失并可能影响到未来的盈利能力,从而面临较大的新产品开发风险。
对策:本公司将加强市场调研力量,对拟开发新产品的市场需求、发展前景、生命周期以及与此相关的国家宏观经济形势、居民收入水平等进行充分的调查和论证,同时,本公司还将加大人才的引进和培养力度,调配年富力强、讲求效率的科研人员参与新药研制与开发,并积极与国内一流科研机构合作研究和开发,以改善开发条件,提高报批和鉴定的通过率,以此来最大限度地降低新产品开发风险。
  (3)新药推广风险
  新药投放市场,需投入大量的广告宣传资金,投入产出时间长;同时受国家公费医疗报销目录、经济环境、居民收入水平等因素的影响,存在一定的市场推广风险。
本公司将充分利用现有的营销网络,以点带面拓展公司药品市场,同时通过提高营销人员素质,加大新药市场的开拓和培育力度,以降低新药的推广成本和推广风险。
  6、管理风险
  公司现有组织模式和管理制度是根据公司实际情况确定的,运行良好,公司的管理组织或制度有相对稳定的性质,但企业面临的内外环境并不相对稳定,有可能因情况变化而致公司管理模式不适应新的形势,在一定程度上影响公司的正常运行。
对策:公司将进一步优化管理系统,对公司各个方面进行科学管理,继续建立新的符合公司不同发展阶段需要的管理体制,按照公司作为股票上市的公众公司的要求,进一步规范公司管理。公司管理层将努力提高管理水平,形成更加科学有效的决策机制和约束机制,并在提高公司管理效益的同时,努力降低管理成本。公司还将继续努力建立一支高素质的职业管理队伍。
  7、行业风险
  (1) 行业内部竞争风险
  医药行业是永远的朝阳产业,是国家重点发展的行业,由于我国医药市场广阔而且发展潜力巨大,因此吸引了世界上主要的医药企业先后进入,同时其他行业企业也竞相涉足,再加上国内原有的遍布各地的医药生产企业,导致我国医药生产企业众多。由于多数医药产品相互替代性强,从而使得市场竞争不断加剧,销售手段和策略不断更新,许多药品生产和经营企业甚至以不正当方式进行竞争,这一定程度上影响了行业的健康发展,同时也可能给本公司的销售造成压力。
  对策:本公司呋喃唑酮原料药、菲普拉宗片、卡托普利片等主要产品各项技术经济指标均属全国领先水平,市场竞争力较强,其中呋喃类原料药全国市场占有率在50%以上,因此本公司董事会相信有实力面对行业内部的竞争压力。同时,本公司还将 利用股票上市的有利条件,坚持"两手抓、两手都要硬",一手抓产品经营,一手抓资本运营,即要在强化GMP管理、提高产品质量的基础上,不断扩大生产规模,发展 规模经济,以降低生产成本,提高产品竞争力的同时,通过资本运营手段收购或控股一批有成熟产品、市场稳定的医药生产企业,以壮大公司实力和减轻来自行业内部的竞争。另外,利用国家保护新药和专利产品在一定时期免受竞争的规定,不断研制开发符合市场需求的新产品,也是公司针对行业内部竞争风险的对策之一。
  (2) 行业管理风险
  医药工业是国家重点管理的行业之一,要从事医药生产必须取得医药管理部门《药品生产企业合格证》、卫生部门《药品生产企业许可证》,药品质量受严格的法规规范,国家还对部分药品的价格进行限制。公司虽然一直具有必备的证书并已完成GMP改造,但国家医药管理部门每三年进行复查,如果国家标准有所改变而公司未能及 时进行相应调整,将可能使本公司的生产受到一定的影响。
  对策:本公司将进一步完善质量保证体系,按GMP的要求组织生产,同时及时了 解和掌握国家行业管理标准的动态和取向并及时按照要求对现有的生产条件和质量保证体制进行完善,以保证公司产品始终符合国家有关的行业管理标准。
  (3)假冒伪劣风险
  虽然国家对医药市场经营秩序一直在进行治理整顿,但假冒、伪劣药品干扰市场的现象并未得到完全控制,而且各地还存在不同程度的地方保护,经营者之间还有不正当竞争,这些都可能使本公司的生产经营受到影响。
  对策:我国的市场经济正在步入规范化、法制化轨道,随着立法步伐的加快和执法力度的加强,假冒伪劣药品将逐步被清除,地方保护最终将消失。本公司将以法律为武器,在各级政府部门的支持下,坚决打击假冒、伪造本公司产品的单位和个人,努力消除各种不正当竞争行为给公司造成的损害。
  (4)资金拖欠的风险
  医药产品受国家控制,属专营商品,主要由国有医药商业经营,由于历史原因,医院拖欠商业,商业拖欠工业企业货款,导致三角债问题比较严重,本公司目前在某种程度上也存在这种问题,这种资金拖欠可能会对本公司的资金周转和生产经营带来不利影响。
  对策:本公司将建立和完善信用额度管理制度和清欠制度,逐步采用先付款后付货、与经销单位建立良好的信用关系和总经销总代理关系等措施,以保证销售货款的及时回收,努力使公司的应收帐款始终保持较合理的规模和结构,确保公司资金的正常周转,同时通过系统营销、系统管理来加快资金回笼,缩短资金周转周期。
  8、政策风险
  (1)医疗管理体制改革风险
  医疗管理体制改革对公司的影响主要表现在以下四个方面:
  ①国家对药品实施处方药和非处方药分类管理的影响。处方药及非处方药的管理体制改革措施1998年已经出台。随着国民素质的逐步提高,人民自我用药行为的增多,非处方药的销售量将逐渐增大。目前,公司在"第一批国家非处方药目录"中已有7个品种的药品,但就其销售量和销售收入占总量的比例还较低,如不加大非处方药 的生产,可能会对公司将来的销售带来影响。
  对策:针对处方药和非处方药分类管理,本公司将根据市场需求,适时加大现有非处方药的销售和生产;在新产品的开发中侧重研制能够进入国家非处方药目录的产品。
  ②实施城镇职工基本医疗保险制度的影响。医疗保险实施后,药品消费结构将发生变化,从而将进一步促进我国基本治疗药物市场的发展,进口药、高价药的市场份额会下降,质优价廉药品的市场份额会增加。目前本公司低价位药品的比例较大,随着医疗保险的逐步实施,将会促进其销售收入的增加。但是,也将给本公司较高价位药品的销售带来不利影响。如不尽快进行技术改造,调整产品结构,提高技术含量,降低成本,将直接影响企业的总体利润水平。
  对策:针对城镇职工基本医疗保险制度实施后药品需求的变化,本公司将适时调整产品结构,根据需求加大普药和低价位药品的销售和生产。同时,在新药开发中,严格控制开发成本,降低费用,使新产品的价格适应我国的消费水平。
  ③医疗流通体制改革的影响。流通体制改革虽然不影响药品总需求量,但将使医药商业企业和工业企业的营销模式发生变化,从长远看,将可能使企业销售费用降低,但在短期内需要建立新的销售网络,而销售网络的建立有可能增加销售费用。
对策:针对流通体制改革的问题,本公司将加强现有销售网络的调整,使之适应新体系的要求。在加大国内市场开发力度的同时,开拓国外市场,以多种措施规避政策变化给本公司带来的风险。
  ④药品价格体制改革的影响。1998年12月,国家计委下发了《关于完善药品价格政策、改进药品价格管理的通知》,明确提出要挤掉"高定价、大折扣、高回扣"的水分,但同时还规定,在药品降价的前提下,鼓励研制开发新药,促进科技创新,适当放宽部分药品的销售利润率。因此,本公司如不加快技术创新步伐,将会影响到公司利润水平的提高。
  对策:针对价格体制改革的问题,本公司将通过调整产品结构、加大技术改造和技术创新力度,尽可能降低价格因素的影响。
  (2)税收优惠风险
  本公司是山东省科学技术委员会认定的高新技术企业,根据国务院、财政部、国家税务总局的有关政策规定,公司执行15%的优惠所得税率政策,一旦该项税收优惠 发生不利变化,将影响到本公司的税后利润水平。
  对策:本公司将充分利用并积极争取优惠政策,以促进公司更快发展,本公司亦将充分考虑优惠政策可能会对公司竞争力带来的双重影响,增强紧迫感和危机感,提高抗政策性风险的能力。
  9、合作开发房地产项目的风险
  公司曾购置和通过市区厂房搬迁获得部分可用于房地产开发的土地资源,由于公司主营医药产业,公司没有组建专业的房地产开发队伍。鉴于房地产业务决策性强、政策性强、投资大、周期长、风险大,故公司对已经拥有的土地采取的是合作开发的方式,在合作开发过程中,公司仅提供土地作为合作方式,不参与项目开发的实际过程,对项目无实际控制权,存在不确定风险。
  对策:针对采用合作开发而产生的风险,公司将采取如下措施:公司在做出开发土地的决策时,采取向社会公开招标的方式选择专业房地产开发商作为合作伙伴,严格筛选合作单位,对合作单位的资质、实力、信誉进行严格的审查,确保挑选到理想的合作单位。同时,对合作方的经济实力进行审查,确保合作对方能够顺利履行合作条款,以保证公司土地开发收益的最大化。
  10、汇率风险
  我国目前实行的是由市场供求决定的、统一的、有管理的浮动汇率,其浮动情况受市场因素影响较大。由于本公司的产品30%出口,若以外币结算,会因人民币的升 值而蒙受汇率损失,同时也会因人民币的升值而使本公司产品以外币表示的价格上升,影响产品竞争力,因此本公司的生产经营存在着一定的汇率风险。
  对策:本公司将加强对外汇市场信息的收集与分析,及时掌握外汇市场动态,适时调整结算货币币种及结算方式,以尽量减少因汇率变化而给公司带来的风险。条件成熟时,公司将利用各种国际金融工具规避汇率风险。
  11、中国加入WTO的风险
  中国加入WTO对我国的医药行业来说是机遇与挑战并存,出口关税的降低可进一 步降低我国医药产品的出口价格,从而增加出口药品的国际竞争力,同时进口关税的降低也有利于国内医药企业从国外引进先进技术与设备以及有选择的从国际市场采购低价优质原材料,这对我国的医药企业(包括本公司)都是一个良好的机遇。但同时中国加入WTO后,进口关税的降低也使得国外药品可以更方便的进入中国市场,由于 国外的药品生产能力、医疗服务态度和技术水平都远远高于国内,因此这将使得众多国内医药企业面临着更为严峻的竞争压力。另外,加入WTO后更加严格的知识产权保 护将使得国内医药企业不得不向国外医药公司支付巨额专利费来获取技术,这对我国医药业尤其是处于萌芽时期的生物工程产业带来十分不利的影响,由于本公司也正在致力发展生物工程药品,因此不可避免的也将受到中国加入WTO对我国医药企业带来 的冲击与挑战。
  对策:本公司将紧紧抓住中国加入WTO给我国医药企业带来的巨大机遇,充分利 用自身的成本价格优势,进一步调整产品结构和提高产品质量,努力扩大现有产品的出口。同时,充分利用公司股票上市的机遇,宣传公司的品牌和形象,用好资本市场的筹资机制,在壮大公司实力的基础上,进一步加强科研开发力度,努力推出更多的具有自主知识产权的、独家生产的新产品如生肌愈皮膏等,增强公司的产品竞争力,以抵御中国加入WTO的挑战。
  12、股市风险
  股票市场瞬息万变,股票投资风险与收益并存。政治经济环境的变化、股市中的投机行为、投资者心理因素、市场自身因素以及不可预测事件的发生等都会使股票价格产生波动,甚至使本公司股票价格与实际经营业绩相背离。同时,市场需求、原材料供应等外部经营环境的剧烈变化都可能对企业经营造成不良影响,从而导致股票价格下跌,从而直接或间接的对投资者造成损失,因此客观上存在一定的股票投资风险。
  对策:提高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。本公司一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求进行经营与管理,努力降低生产成本,提高盈利水平,用良好的业绩给广大股东带来丰厚回报。另一方面将严格按有关规定及时充分的向广大投资者披露本公司生产经营等方面的重大信息,使投资者尽可能更多的了解公司的经营状况,从而降低股市投资中造成损失的可能性。在此,本公司提醒投资者对股票价格的波动及原因应有充分了解和心理准备,以避免和减少损失。
  十、业 务 和 技 术
  (一)行业概况
  制药业被称为永远的朝阳产业,与人们的生活和健康息息相关,世界医药市场发展速度近三十年来一直保持着6%-7%的年复合增长率。据预测,未来10年,全球药品 销售额将保持每年7%以上的增长速度。我国自改革开放以来,医药产业也得到了很大的发展,在过去的10年里,医药工业总产值年均增长率达到18%,其中,2000年比上 年同期增长20%,预计未来几年内,药品销售额平均增长率将保持在10%以上。我国制 药业实行行业准入制度,凡生产企业均需取得药品生产企业许可证、药品生产企业合格证,同时,由于药品的研制、开发、投产过程周期长、费用高,并且存在较大风险,因此,该行业存在一定的行业壁垒。但由于历史的原因,我国制药业存在严重的重复建设,药厂多规模小,制药企业接近6500家,加之该行业高投入、高回报的特性,一些有实力的大公司也不断加入该行业,使我国的制药业竞争日趋激烈,特别是国内制药业主要以仿制国外药品为主,科研水平低,科研开发投入严重不足,致使新药开发能力弱。我国加入WTO将落实对100多个成员国实行知识产权保护的规定,将使我国的以仿制新药为主的制药业受到重大不利影响。而且入世后,医药产品的关税将降低,国内医药市场将受到国外药品的强有力冲击。
  (二)公司面临的主要竞争状况
  公司主营西药的生产和销售,公司主导产品非普拉宗,二甲双胍等在国内市场有较多的同类替代性产品竞争,使公司在扩大该部分产品的市场占有率上受到一定程度的限制。但公司的优势在于,通过近几年产品开发,已储备了国家一类新药一个,国家二类新药一个,国家三、四类新药一批,实现了公司产品的升级换代,同时,公司已建立了遍布全国的市场营销网络,为公司产品顺畅销售提供了保证。公司近几年将加大产品结构调整力度,重点加强科技含量高的生物工程基因药物如白介素-2、链激酶的市场销售。同时,公司有7个产品进入了国家首批公布的非处方药目录,公司将 采取措施,充分利用下属控股子公司济南金泰医药经营公司药品零售连锁店的优势,提高该部分产品的市场份额。
  (三)业务范围及主营业务
  公司经营范围:许可生产的药品(片剂、膜剂、胶囊剂、生物制品)的生产;本公司产品的销售;房地产开发;餐饮服务;机电设备、医疗器械、百货、五金交电化工(不含危险品)、建筑材料、工艺美术品(不含金银首饰)、办公用品、其他食品的销售;许可范围的商品进出口、广告业务;住宿、娱乐服务;本公司产品的技术开发、转让和技术服务。
  实际从事的业务:主要从事医药制剂产品、生物工程产品、化学原料药、兽药产品的研究、开发、生产和销售。
  (四)主营业务情况
  1、主要业务的构成
  本公司主要进行人用合成原料药、制剂、生物药品制剂、兽用合成原料药、制剂产品的开发研制生产经营业务。
  2、主要产品及其生产能力
  本公司人用主要产品有片剂、胶囊剂、膜剂、生物药品白介素-2,其生产能力分别是:
       片剂     胶囊剂   膜剂   生物药品白介素-2
1998年  100000万片  5000万粒  2000万本   20万支
1999年  100000万片  5000万粒  2000万本   20万支
2000年  100000万片  5000万粒  2000万本   20万支
本公司兽用合成原料药及制剂的生产能力分别是:
     兽用合成原料药  兽用制剂
1998年    120吨     20000公斤
1999年    120吨     30000公斤
2000年    250吨     35000公斤
  3、主要产品的主要用途
  本公司生产的人用制剂品种的主要用途
  片剂主要有:用于风湿性关节炎、类风湿性关节炎、牙痛、关节痛等疗效显著的非甾体类消炎镇痛药物--非普拉宗片;用于主治糖尿病有明显降血糖效果、疗效确切的盐酸二甲双胍片。还有用于杀菌抑制各类细菌、治疗高血压、心血管疾病和治疗消化道、精神病的各种制剂品种。
  胶囊剂主要有:
  用于敏感菌所致疾病的诺氟沙星胶囊和主治感冒的新速效感冒胶囊及用于治疗肠胃溃疡、心脏病、脑血管等疾病的胶囊剂。
  膜剂主要有:
  基本国策定点避孕药品--壬苯药膜和用于妇科专治真菌性、细菌性的金娅捷、金霉迪膜剂系列产品。
  生物工程制剂产品主要有:具有高科技含量的专用于抗肿瘤、提高人体抗病毒、细菌、真菌等感染的白介素-2(金路康)。
  本公司兽用合成原料药及制剂品种的主要用途
  兽用合成原料药主要有:用于抗原虫药、畜禽球虫病原料药--盐酸氯苯胍和用于牲畜、家禽养殖业主治大肠杆菌、白痢、伤寒等广谱抗菌药--呋吗唑酮。
兽药制剂主要有:用于水产养殖业治疗鱼虾疾病,净化养殖水域的各种制剂品种。还有用于畜牧业治疗牛、猪、羊、鸡各种疾病的固体制剂和口服液。
  4、产品工艺流程图
  本公司主要产品的工艺流程图
  (1)人用制剂
  片剂:拌粉-→烘干-→颗粒-→压片-→糖衣(包衣)-→铝塑-→包装
  胶囊剂:拌粉-→烘干-→颗粒-→灌装-→铝塑-→包装
  膜剂:配料-→成膜-→切膜-→热合-→分装-→包装
  (2)生物工程药品白介素-2:
  发酵-→破菌-→纯化-→冻干-→灌装、压盖-→包装
  (3)兽药合成原料药主要产品工序流程:
  兽药合成原料药:缩合-→蒸馏-→环合-→成盐-→烘干-→包装
  兽药制剂:混料-→冻干-→灌装-→热合-→包装
  5、主要产品的主要设备、关键设备的主要成本、先进性,还能运行的时间:
  (1)人用制剂:
  片剂所需主要设备:制粒机、烘干机、压片机、铝塑机。关键设备是制粒机、压片、铝塑机,系国内先进设备,还能安全运行时间分别为5-10年左右,重置成本根据现设备新旧程度和先进性分别为1100万元左右。
  胶囊剂所需主要生产设备:制粒机、灌装机、铝塑包装机。关键设备制粒机、灌装机、铝塑包装机,系国内先进设备。还能安全运行时间分别为5-10年左右,重置成本根据现设备新旧程度和先进性分别为730万元左右。
  膜剂所需主要生产设备:混料罐、成膜机、热合机、切纸机。关键设备是成膜机,系国内先进设备。还能运行时间为5年以上。重置成本根据现设备新旧程度和先进 性为660万元左右。
  为以上固体制剂产品车间净化共用的溴化锂制冷机组(两台)属国内先进机型,其中一台是2000年新增,还能安全运行10年左右。重置成本根据现设备新旧程度和先进性为250万元左右。
  (2)生物工程药品所需主要生产设备:全自动发酵罐、摇床、超声破碎仪、超 速离心机、(低压、中压、高压)色谱仪、冻干机、车间百万级净化溴化理制冷机组等。设备90%系国外进口,系国际先进设备,设备总投资达1280万元。关键设备全自 动发酵罐、冻干机(三台)、包装机、车间百万级净化溴化理制冷机组。可安全运行10年左右,重置成本根据现设备新旧程度和先进性为810万元。
  (3)兽药合成原料药所需主要设备:各工序反应罐、蒸馏罐、成盐罐、离心机 、汽流烘干机和共用制冷机组。关键设备是汽流烘干机、离心机、制冷机。可安全运行5年左右,属国内一般设备,重置成本根据新旧程度和先进性为1660万元。
  6、每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成:
  (1)人用制剂:
  片剂、胶囊剂、膜剂:主要原材料为合成原料药、辅料、包装材料
  (2)生物工程药品白介素-2:主要原材料为工程菌、培养基、胰蛋白栋、胳蛋 白水解物,溶菌酶,人血白蛋白,甘露醇,包装材料。
  以上主要能源供应:水、电、汽。
  成本构成(制造成本)由:原材料、辅料、包装材料、水、电、汽,设备折旧,低值易耗品,生产人员工资,车间费用组成。
  (3)兽药合成原料药、制剂:
  合成原料药:主要原材料为各种化工原料、化学试剂、催化剂、包装材料
  兽药制剂:主要原材料为各种兽用原料药、辅料、包装材料
  主要能源供应需用水、电、汽、冷。
  兽药合成原料药成本构成由各种化工原料、化学试剂、催化剂、包装材料、水、电、汽、冷、设备折旧、低值易耗品,生产人员工资,车间费用组成。
  兽药制剂成本由各种兽用合成原料药、水、电、包装材料、设备折旧、生产人员工资、低值易耗品,车间费用构成。
  7、存在高危险、重污染情况的,公司对人身、财产、环境所采取的安全措施。
  本公司兽用合成原料药中个别产品,其生产工序中因化学反应放热或放气存在一定危险,同时,因系化工合成也存在着一定程度的水污染。为此,公司为确保安全生产,杜绝对人身、财产、环境造成损害,在产品上马时,就本着三同的原则投资施工配备了防火、防爆、污水处理设施并取得政府相关部门的认证。为确保生产安全和环保达标,各生产工序根据工艺要求,建立了相应的专业管理制度及定期检查考核制度,并有严格的各级岗位责任制和奖惩措施。车间、重点部位悬挂警示标志,车间工人根据工序性质,配备了相应的工装和防护用品。新工人入厂和上岗前必须进行一个月的技术、安全、环保培训,考核合格后才能上岗。并且成立了经过当地消防部门培训的厂内兼职消防组织。
  8、主要产品销售情况
  2000年,公司主要产品的产销率平均稳定在95%以上,国家对医药产品实行价格 管制,公司在物价部门核准的价格区间内根据不同产品的销售策略采取灵活定价方式,公司制剂产品通过遍布全国的营销网络主要销往各大中城市,公司原料药以出口为主,2000年度,公司共完成药品销售收入1.4亿余元。
  (五)主要固定资产、无形资产
  经山东正源和信有限责任会计师事务所2001年1月9日出具的审计报告((2001)鲁正审字第10001号),公司主要固定资产、无形资产状况如下:
  (1)主要固定资产情况
单位:元
固定资产种类    用 途     原  值    累计折旧    所在地
1 房屋建筑物 办公科研、生产 57271550.89    6022607.10   济南市
2 通用设备   生产     39993521.24    7934532.53   济南市
3 专用设备   生产     15949754.71    5148694.76   济南市
4 运输设备 生产、办公    5024513.28    3711652.08   济南市
5 其他设备 办公、生产    1458728.88     930059.58   济南市
合  计          119698069.00    95950522.95
  固定资产折旧采用直线法,并按固定资产的类别、预计使用年限(未计残值)确定其折旧率如下:
类  别  预计使用年限  年折旧率(%)
房屋建筑物     20-30   3,17-4.75
机器设备      8-10   9.50-11.88
运输设备      5      19
其他设备      5      19
  (2)重要工业产权及无形资产
  截止审计基准日2000年12月31日,公司拥有无形资产共计3035.1万元,分别由 专有技术、用电权用水权和土地使用权构成,构成如下:
  ①专有技术:公司拥有非普拉宗片、呋喃唑酮片、呋喃妥因片、潘生丁片、烷醇避孕膜等生产技术,价值6.2万元。
  ②用电权用水权:公司拥有用电权用水权价值14.5万元。
  ③土地使用权:公司于1993-1999年分别受让11宗土地,共计268793.28平方米 ,帐面价值3014.4万元。
  ④商标权:公司产品全部使用公司注册的"JINTAI"商标。
  (3)土地使用权
  公司目前使用土地共11宗,总面积为268793.28平方米,11宗土地使用权均依法以出让方式获得并取得土地使用证,符合《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》。
     土地证号   批准年限 剩余年限  土地面积(m2)  用途
历城国用(95)字第1002002  50  44     11333.5    工业
历城国用(95)字第1001024  50  44      6809.7    工业
长清国用(98)字第0717058  50  43     15078.51    工业
荣国用(98)字第07085    50  47      5002.8    办公
荣国用(98)字第07086    50  47     13090.0    工业
荣国用(98)字第07089    40  37     13340.0    疗养
历城国用(93)字第1675041  70  62     39960.0    房地产开发
历城国用(94)字第1675047  50  43     51042.72    房地产开发
历城国用(94)字第1675048  50  43     15985.9    房地产开发
平国用(98)字第081306069  50  47     24381.5    工业
平国用(99)字第005     50  48     72768.65    工业
  注:原证长清国用(94)字第0717020丢失,补发新证。
  (六)质量控制情况
  公司主要生产的产品原辅料、成品均采用《中国药典2000》、《卫生部药品标准》及部分地方标准。所有产品均有国家、山东省药品监督管理局下发的正式批准文号。
  公司采取系统的质量控制措施来保证产品的均一性、稳定性,同时符合产品质量标准。主要包括原辅料与包装材料的质量控制、生产环节中的质量保证与过程控制、成品检验与质量控制、存储产品质量控制、质量标准和分析方法。
  为妥善解决公司产品的质量纠纷,公司制定了严格的处理程序,由公司质控中心进行处理,以切实保障消费者权益和公司信誉。
  (七)主要客户及供应商
  1、公司向前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的48.46%。
  2、公司向前5名客户的销售额占年度销售额的百分比:
  制剂:12.82%;原料药:74%
  以上前5名供应商及销售客户与公司没有关联关系,公司董事、监事、高级管理 人员及核心技术人员,以及持有公司5%以上股份的股东在上述供应商或客户中亦不拥有权益。
  (八)主要核心技术
  公司拥有化学原料药、制剂(片剂、胶囊、膜剂、膏剂等)、生物制品、兽用原料药及制剂的生产技术和方法。所拥有的核心技术主要来源于公司科研生产人员多年的研究开发,拥有核心技术的所有权。主导产品在国内均处于领先水平,其中生物工程基因药物链激酶为国家一类新药,公司是全国制药企业中获得该产品新药证书的两家企业之一;呋喃它酮、口恶喹酸在亚太地区均是首家生产。
公司核心技术主要通过国家新药保护政策予以保护,主要新药的保护情况如下:
名称          用途      药品类别 保护状况  剩余保护
                               年限(年)
注射用重组链激酶  急性栓塞性心肌梗塞  一类  新药保护  11
白介素-2      抗肿瘤药       二类  新药保护  5年
呋喃它酮      广谱抗菌药      二类  新药保护  4年
尼复康       广谱抗菌药      三类  新药保护  6年
单硝酸异山梨酯胶囊 适用于冠心病的长期  四类  新药保护  2
          治疗、心绞痛的预防
诺氟沙星药膜    用于敏感细菌所致的  四类  新药保护  4
          细菌性阴道炎
  (九)主要产品技术、工艺
  公司主导产品在国内同行业中处于领先水平。原料药生产中拥有的核心技术是口恶喹酸催化合成技术,该技术在国内属独创水平,大大降低了环境污染,降低了生产成本;制剂生产中,盐酸二甲双胍薄膜衣片采用了薄膜包衣技术,大大减轻了患者服用时的不适感;在片剂生产中大量使用了新型辅料,如:PVP系列、包衣粉等。另外 ,公司研制开发了系列膜剂产品,成膜技术在国内同行业中处于领先水平,特别是膜重差异的控制,经过长期的实践,总结出了一套比较成熟的方法。生物制品方面,在白细胞介素-2的生产过程中对发酵条件进行了优化,取得了满意的效果。
节能措施:采用集中供热的方式使能源消耗得到降低。
  (十)产品生产技术所处阶段:
  公司产品生产技术所处的各阶段分布相对合理,切实做到了有近期大量生产的及少量生产的,同时还有中试及处于基础研究的。
  基础研究阶段:基因针、GCLE、川防镇痛贴。
  中试阶段:盐酸索他洛尔及片剂、硫辛酸及胶囊剂、链激酶、尼复康(兽用散剂)
  少量生产阶段:单硝酸异山梨酯胶囊、吲达帕胺片剂、生肌愈皮膏(中药制剂)、口恶喹酸及散剂(兽用制剂)、丹曲林钠。
  大批量生产阶段:非普拉宗及片剂、盐酸二甲双胍薄膜衣片、金娅捷药膜、金霉迪药膜、白介素-2、呋吗它酮(兽药)、热源苯胍(兽药)。
  (十一)研究开发情况
  1、公司成立了专门的技术开发中心,该中心于1998年被济南市确认为市级技术 开发中心。中心现有科技开发人员82人,其中8人具有硕士以上学历,中高级人员46 人。公司工程技术人员人数总共为258人。
  2、公司产品技术研究开发情况:
  (1)新产品开发投产率
  1998年开发新产品13个,投产11个,投产率84.6%。
  1999年开发新产品4个,投产3个,投产率75%。
  2000年开发新产品5个,投产3个,投产率60%。
  (2)储备(3-5年)的新产品:
  鞣酸小檗碱、盐酸特布他林片、枸橼酸铋钾胶囊、环扁桃酯、单硝酸异山梨酯胶囊、GCLE、茶碱缓释片、地尔硫卓缓释片等8个储备新产品。
  (3)有效期(5-10年)研究课题
  盐酸氯雷他定、川防镇痛贴、关附甲素衍生物等十几个长期研究课题。
  3、与高等院校、科研单位合作的课题:
  (1)1996-1997年与中国药科大学和中国医学科学院合作开发了α-2а干扰素、链激霉产品。
  (2)与山东大学合作开发了硫辛酸、盐酸索他洛尔及其片剂等产品。
  (3)1998-1999年与北京医科大学合作开发了基因针(VEGF)生物药品。
  (4)1999至今与清华大学合作开发头孢类中间体GCLE。
  4、公司2000年度研发费用为780万元,占主营业务收入的4.8%。
  5、公司在1999年10月13日颁布并实施了《山东金泰集团股份有限公司科技创新 管理办法》(鲁金泰技字〖1999〗第84号),该办法详细规定了科技开发的组织管理及对取得科技成果人员的具体奖励措施,为保持技术不断创新和进一步开发的能力,在制度和机制上提供了保障。
  (十二)合作开发房地产业务
  近几年济南市政府推出的"腾龙换业"及住房制度改革政策,促进了城市房地产业的发展,公司紧紧抓住这次机遇,以盘活存量地产和实现地产增值为目的,积极寻求与实力强、专业水平高的房地产公司合作。山东兴泰实业股份有限公司主营房地产开发,注册资本3560万元,在同行业中具有较高的声誉。1999年起公司主要以提供自己拥有的以出让方式取得的土地使用权的方式,与该公司合作开发了"金泰花园"和"吴家堡小区"。"金泰花园"建筑面积12000平方米,已于2000年内售出92%,公司通过该项目实现合作开发利润550万元;"吴家堡小区"项目正在开发中,2000年公 司将面积为15351.8 平方米的土地使用权转让给合作方,实现土地转让利润330万元。预计公司在2001年 下半年到2003年的两年半的时间内,继续以合作开发方式建设"金宫山庄别墅区"和"马道办公疗养区"。
  十一、同业竞争与关联交易
  1、同业竞争
  公司的第一大股东山东省医药工业研究所实验厂青年化工厂主要从事的业务是加工自销醋酸钠、化工中间体,生产规模为年产醋酸钠等各种医药中间体800余吨,现 主要从事医药新产品的研制和开发,截止到2000年12月31日,青年化工厂拥有总资产6567.34万元,净资产3602.57万元,2000年度净利润264.88万元(未经审计)。 其从事的业务与公司业务不同,除股份公司外,青化厂没有其他分公司、子公司和参股公司或联营公司。其不存在与公司进行同业竞争的情况。
  为公司股票上市担任专项法律顾问的北京凯源律师事务所出具的法律意见如下:"经合理查验,贵公司大股东青化厂目前主要从事的业务与贵公司不同,本所律师未发现其存在有与贵公司进行同业竞争的情况;1998年6月18日青化厂已向贵公司作出 承诺:作为贵公司的第一大股东,其保证自身并将促使其各成员不会直接或间接参与或进行与贵公司的产品或业务竞争的任何活动。"
  2、关联交易
  (1)公司的关联方
  ①第一大股东:山东省医药工业研究所实验厂青年化工厂。
  ②其他股东:浙江乐穗电子股份有限公司、济南英大国际信托投资有限责任公司、济南金鲁实业总公司、北京游子制衣有限公司、济南市经济开发投资公司、济南金桥开发公司、中国外运北京公司、济南市传染病医院等。
  ③控股子公司:章丘金达药化有限责任公司、山东金泰集团济南出租汽车公司和济南金泰医药经营有限公司。
  (2)关联关系
  公司董事周明严先生任香港游子集团公司董事长、浙江乐穗电子股份有限公司副董事长、北京游子制衣有限公司董事长和上海光瓷通信有限公司董事长;公司董事汤清女士任济南英大国际信托投资有限责任公司证券部总经理;公司监事张崇爱任济南英大国际信托投资有限责任公司证券部财务总监;公司监事胡漫欣女士任北京游子制衣有限公司副董事长。
  股东之间不存在股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
  (3)关联交易
  公司与控股股东及其他股东之间没有任何关联交易,为公司股票上市担任专项法律顾问的北京凯源律师事务所出具的法律意见如下:
  "经合理查验,截止于本法律意见书出具日,本所律师未发现贵公司同大股东青化厂及其子公司之间存在关联交易。"
  公司第七次股东大会表决通过的《公司章程》对关联交易决策权力与程序作出了规定:
  "第七十二条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况,如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。"
  十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
  1、情况简介
  董事:荣新建山东省济南市人,男,48岁,高级工程师,大学本科学历。1980年起先后担任蚌埠第二制药厂科长、山东省医药工业研究所实验厂技术副厂长、公司副总经理、总经理。现任股份公司董事长,无兼职情况。
  董事:周明严浙江乐清人,男,40岁。1999年在中央党校进修学习,2000年至今,在首都经济贸易大学攻读硕士研究生。现任香港游子集团公司董事长、浙江乐穗电子股份有限公司副董事长、北京游子制衣有限公司董事长、上海光瓷通信有限公司董事长。
  董事:吕世鹏山东省济南市人,男,36岁,医学学士,经济学硕士,主管药师。曾任济南市中心医院外科医师。1992年起历任公司新产品市场部经理、销售公司总经理、总裁助理和董事会秘书。现任济南金泰科技有限公司总经理。曾留学日本东京大学,现就读博士课程。
  董事:贾立军山东省济南市人,男,38岁,毕业于河北化工学院化学工程系,1996年南开大学工商管理研究生班毕业,工程师。历任河北廊坊钨钼材料厂技术员、济南化肥厂助理工程师、金达药化有限责任公司科技部部长、副总经理。现任公司总经理,无兼职情况。
  董事:汤清山东省济南市人,女,46岁,经济师,大学本科学历。1983年起历任山东省皮革公司业务主任、市工商银行信贷部主任科员、华夏证券公司发行部副经理等职。现任济南英大国际信托投资公司证券部总经理,无兼职情况。
  监事:李志强山东省烟台市人,男,48岁,大专毕业,助理经济师。1979年起先后任山东省医药工药研究所实验厂车间主任,山东金泰集团股份有限公司企管部部长、工会主席、纪委书记,现任公司监事会召集人,无兼职情况。
  监事:胡漫欣浙江省乐清市人,女,38岁,会计师,高中毕业。1979年在中国农业银行乐清蒲歧所任职;1983年任主办会计;1992年在深圳卓尔实业公司任总经理;现任北京游子制衣有限公司副董事长。
  监事:张崇爱 山东省济南市人,女,36岁,会计师,大专毕业。1985年在中国工商银行济南市市中分行任职;1991年在济南国际信托投资公司任职;1997年至今在济南英大国际信托投资有限责任公司、证券管理总部任财务部经理,无兼职情况。
  监事:杨洪民 山东省济南市人,男,45岁,大学毕业,助理经济师。1979年起历任山东省医药工业研究所实验厂企管科部员、济南金泰第二制药厂副厂长、山东金泰集团股份有限公司企管人事部部长、副总经理、原料药供销公司总经理,无兼职情况。
  监事:陈永兰 黑龙江人,女,33岁,大专毕业,工程师。1989年起在山东省医药工业研究所实验厂工作;1994年任山东金泰生物工程公司办公室主任;98年起任济南金泰医药经营公司管理处处长、工会主席;现任山东金泰集团股份有限公司党委办公室主任,无兼职情况。
  财务总监:凌冰 山东省济南市人,男,39岁,会计师。1977年参加工作,曾任济南家具厂总厂财务科副科长和合资企业财务部经理。1992年后,历任公司资财部部员、财务管理处处长,医药经销公司总经理助理、副总经理,金泰制药分厂副厂长,公司财务中心主任,现任公司财务总监,无兼职情况。1998年获济南市第二期高级工商管理培训毕业证书。
  董事会秘书:范智胜 山东省济南市人,男,32岁,经济师,大学本科学历。1992年起,历任公司董事会法律秘书、秘书处处长。1993年通过国家律师资格考试,1997年获得深圳证券交易所董事会秘书培训合格证书。现任公司董事会秘书,无兼职情况。
  核心技术人员:张瑞琛 山东省济南市人,男,32岁,副主任药师,毕业于山东中医药大学(本科),担任过三类中药生肌愈皮膏、四类新药索他洛尔、四类新药金娅婕、比沙可啶栓及仿制药品克霉唑药膜等十几个产品的研制和开发。现任公司技术中心主任,无兼职情况。
  核心技术人员:张凤森 山东省济南市人,男,52岁,高级工程师,毕业于山东大学化学系(本科)。济南市政协委员、常委,从事医药研究和生产几十年,先后获得山东医药管理局科技进步一等奖、技术革新二等奖、济南市医药管理局新产品开发攻关奖、"八五"技术进步先进工作者称号。现任公司技术中心科技开发部部长,无兼职情况。
  核心技术人员:刘怀振 山东省济南市人,男,35岁,工程师,1987年毕业于兰州大学化学系,1990年获兰州大学现代物理系硕士学位。主要科研成果有:月桂氮酮的研究及产业化,氟苯尼考的试验室工艺转化及其产业化,环化物的试验室研究和工艺设计及其产业化,丹曲林钠的研究与产业化。现任公司技术中心科技开发部副部长,无兼职情况。
上述人员全部为中国国籍,均无境外永久居留权。
  公司高级管理人员与控股股东间不存在双重任职问题。
  2、2000年度收入情况
                  金额单位:元
姓名   年收入  发放单位
荣新建  36950  股份公司
周明严  52180  浙江乐穗电子股份有限公司
吕世鹏  26890  济南金泰科技有限公司
贾立军  29525  股份公司
汤清   16800  济南英大国际信托投资公司
李志强  21603  股份公司
胡漫欣  45270  浙江乐穗电子股份有限公司
张崇爱  16300  济南英大国际信托投资公司
杨洪民  21290  股份公司
陈永兰  18380  股份公司
凌冰   20393  股份公司
范智胜  17373  股份公司
张瑞琛  19793  股份公司
张凤森  26817  股份公司
刘怀振  19275  股份公司
  3、持股情况
                       单位:股
姓名   职务   个人持股   家属持股   法人持股
荣新建  董事    870     870      0
周明严  董事     0      0      0
吕世鹏  董事     0      0      0
贾立军  董事     0      0      0
汤清   董事    870      0      0
李志强  监事     0      0      0
胡漫欣  监事     0      0      0
张崇爱  监事     0      0      0
杨洪民  监事    4353      0      0
陈永兰  监事     0      0      0
凌冰   财务总监   0      0      0
范智胜  董秘     0      0      0
张瑞琛  技术骨干   0      0      0
张凤森  技术骨干   0      0      0
刘怀振  技术骨干   0      0      0
  以上人员本人共持有公司股票6093股,占公司股票总数的0.0086%,按照《公司法》有关规定,其持有的股票在任职期间不得转让。
  公司董事荣新建之妻董建青持有公司社会个人股870股,以上股份不存在质押或冻结情况。
  4、亲属关系
  公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中,相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
  5、股份锁定
  按照《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在任职期间、离职后半年内,其所持公司股份由上海证券交易所予以锁定,不得流通。为此,上述人员声明自愿锁定所持股份:
  "在本人任职期间及离职后半年内,自愿由公司股票上市的证券交易所锁定本人所持股份(包括因公司派发股份股利、公积金转增、配股、增发、购入(受让)等新增股份)。
  在任职期间及离职后半年内,本人承诺不转让所持有的本公司股份。"
  十三、公司治理结构
  (一)公司章程中有关股东权利、义务、股东大会的职责及议事规则,保护中小股东权益的规定及其实际执行情况。
  公司章程第四章"股东和股东大会"分四节(股东、股东大会、股东大会提案、股东大会决议)详细规定了公司股东的权利、义务、股东大会的职责及议事规则,以上内容完全符合《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定,章程给予了公司全体股东充分平等的权利保护。在保护中小股东权益方面,公司章程规定中小股东在享有和行使全面的股东权利的同时,对公司控股股东在行使表决权等权利时规定了限制性条款,如关联交易的回避制度等。公司在历次股东大会中,均严格遵照公司章程的规定。以下为公司章程规定内容:
  第四章  股东和股东大会
  第一节 股 东
  第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。
  股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
  第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
  第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
  第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
  第三十五条 公司股东享有下列权利:
  (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
  (二)参加或委派股东代理人参加股东会议;
  (三)依照其所持有的股份份额行使表决权;
  (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
  (五)依照法律,行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
  (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括:
  1、缴付成本费用后得到公司章程;
  2、缴付合理费用后有权查阅和复印:
  ①本人持股资料;
  ②股东大会会议记录;
  ③中期报告和年度报告;
  ④公司股本总额、股本结构。
  (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额,参加公司剩余财产的分配;
  (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
  第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
  第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提出要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
  第三十八条 公司股东承担下列义务:
  (一)遵守公司章程;
  (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
  (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
  (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
  第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。
  第四十条 公司的控股股东行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
  第四十一条 本章程所称"控股股东"是指具备下列条件之一的股东:
  (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;
  (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使;
  (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份;
  (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称"一致行动"是指两个或两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
  第二节 股东大会
  第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
  (一)决定公司经营方针和投资计划;
  (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
  (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
  (四)审议批准董事会的报告;
  (五)审议批准监事会的报告;
  (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
  (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
  (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
  (九)对发行公司债券作出决议;
  (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
  (十一)修改公司章程;
  (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
  (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;
  (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
  第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
  第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
  (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于章程所定人数的三分之二时;
  (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
  (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时(持股股数按股东提出书面要求之日计算);
  (四)董事会认为必要时;
  (五)监事会提议召开时;
  (六)公司章程规定的其他情形。
  临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
  第四十五条 股东大会可以通讯方式进行,年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:
  (一)公司增加或者减少注册资本;
  (二)发行公司债券;
  (三)公司的分立、合并、解散和清算;
  (四)公司章程的修改;
  (五)利润分配方案和弥补亏损方案;
  (六)董事会和监事会成员的任免;
  (七)变更募股资金投向;
  (八)需股东大会审议的关联交易;
  (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项;
  (十)变更会计师事务所;
  (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
  第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持,董事长和副董事长均不能出席会议时,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
  第四十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。
  第四十八条 股东会议的通知内容包括:
  (一)会议的日期、地点和会议期限;
  (二)提交会议审议的事项;
  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
  (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
  (五)投票代理委托书的送达时间和地点;
  (六)会务常设联系人姓名、电话号码。
  董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。
  会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。
  第四十九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
  第五十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人书面委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
  (一)代理人姓名;
  (二)是否具有表决权;
  (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
  (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;
  (五)委托书签发日期和有效期限;
  (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
  委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
  投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
  第五十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
  第五十二条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
  在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括:
  (一)公司财务检查情况;
  (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况;
  (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
  监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。
  第五十三条 注册会计师对公司财务出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。
  第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应按照下列程序办理:
  (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议议题和内容完整的提案。董事会在收到前述书面要求后,应当在收到监事会书面提议后十五日内或董事会同意根据股东提案召开股东大会在收到股东要求召开股东大会的书面提案后十五日内发出召开临时股东大会的通知。
  (二)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知,股东自行召开股东大会的召集程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
  提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和股票上市的证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定:
  1、提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出 召开股东大会的请求;
  2、会议地点应当为公司所在地。
  对于提议股东决定自行召开的临时股东大会、董事会及董事会秘书应切时履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定:
  1、会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会 议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持;
  2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程的规定,出具法律意见 ;
  3、召开程序应当符合章程相关条款的规定。
  董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持;提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
  第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。
  公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应当向股票上市的证券交易所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
  第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。
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