青岛双星鞋业股份有限公司招股说明书概要

股票简称:青岛双星 股票代码:000599

             青岛双星鞋业股份有限公司招股说明书概要
               (普通股A股)32,000,000股

(单位:人民币元) 面值    发行价   发行费用  募集资本
每股        1.00     4.90        0.18        4.72
合计           32,000,000  156,800,000  5,656,400  151,143,600

    本公司已申请将本次发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易。
    主承销商、上市推荐人:华夏证券有限公司
    副主承销商:青岛国际信托投资公司
    分销商:航空信托投资有限责任公司、中国信息信托投资公司

                      重要提示

    本招股说明书概要摘自本公司招股说明书,目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次A股发行的摘要情况。招股说明书概要本身不是发售股票的法律文件。投资者在作出认购本公司股票的决定之前,应先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决策的依据。

    一、释义:

    发起人           指 青岛双星集团公司
    发行人、本公司      指 青岛双星鞋业股份有限公司(筹)
    公司筹委会         指 青岛双星鞋业股份有限公司筹备委员    会
    双星集团          指 青岛双星集团公司
    股票            指 本公司每股面值人民币1元的普通股
    社会公众股(A股)      指  本公司按照本次发行的招股说明书而    向中国境内投资者发售并在深圳证交所上市买卖的本公司股票。
    深交所             指 深圳证券交易所
    证监会           指 中国证券监督管理委员会
    主承销商          指 华夏证券有限公司
    元              指 人民币元

    二、绪言

    本招股说明书依据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等中国现行有关证券管理法规和行政规章编写并公布,旨在向公众人士提供有关本公司的情况和股票发行认购手续等资料。本公司筹委会已批准该招股说明书并就其所知而确信,本招股说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。
    本公司本次新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公司筹委会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
    本公司股票之买卖,应由投资者按规定负担相应的税款,发行人、承销商和推荐人对税款不承担责任。
    本次发行业经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996](21)文和证监发审字[1996](22)文批准。

    三、发售新股有关当事人

    1、发行人:青岛双星鞋业股份有限公司(筹)
    法定代表人:汪海
    地   址:山东省青岛市经济技术开发区新街口工业区
    电   话:(0532)2657986
    传   真:(0532)2659736
    本次股票发行联系人:赵建、王幸友、邓铁强
    2、承销机构
    主承销商:华夏证券有限公司
    法定代表人:黄玉峻
    地   址:北京市复兴路乙63号综合楼
    电   话:(010)8272277 转3513,3506
    传   真:(010)8286848
    联 系 人:王国光, 杨庆
    副主承销商: 青岛国际信托投资公司
    法定代表人:王正林
    地     址:青岛市湛流干路56号
    电     话:(0532)2883107
    传     真:(0532)2883100
    联  系 人:牟东明, 刘泽学
    分销商:  航空信托投资有限责任公司
    法定代表人:池耀宗    
    地      址:北京市朝阳区惠新西街21号
    电      话:(010)4951702
    传      真:(010)4928268
    联  系  人:任一夫
    分销商:  中国信息信托投资公司
    法定代表人:杨咸祥
    地      址:北京市海淀区万寿路27号
    电      话:(010)8276869
    传      真:(010)8276873
    联  系  人:文国庆, 伍利红
    3、律师事务所和经办律师
    发行人法律顾问:北京市通商律师事务所
    法定代表人:韩小京
    地  址:北京市建国门外大街22号赛特饭店三层
    电  话:(010)5123388转2192
    传  真:(010)5123529,5123428
    经办律师:邸晓锋、刘钢、张晓彤
    联 系 人:张晓彤
    4、资产评估机构
    青岛市资产评估中心
    法定代表人:高国轩
    地   址:青岛市东海路18号金都花园金海大厦15层
    电   话:(0532)5830805
    传   真:(0532)5830910
    经办评估人员:咸培文、赵恩澍、高富合
    联 系 人:咸培文
    5、资产评估确认机构
    国家国有资产管理局
    法定代表人:张佑才
    地   址:中国北京市海淀区万泉河路66号
    电   话:(010)2567744
    传   真:(010)2561889
    6、会计师事务所
    山东青岛会计师事务所
    法定代表人:王庆和
    地   址:青岛市东海路18号金都花园金海大厦14层
    电   话:(0532)5830810
    传   真:(0532)5830910
    经办注册会计师:钟明山、许志扬
    联 系 人:许志扬
    7、股票登记机构
    深圳证券登记有限公司
    地   址:深圳市红岭路25号
    电   话:(0755)5567899
    传      真:(0755)5571127
    8、上市推荐人:
    华夏证券有限公司: 同主承销商

    四、本次发行及承销情况
    
    1、股票种类:记名普通股
    2、每股面值:1.00元
    3、每股发行价格:4.90元
    4、发行数量:32,000,000股
    5、发行总市值:15,680万元
    6、全面摊薄每股税后利预测(1996年):0.40元
    7、全面摊薄预计市盈率:12.25倍
    8、承销方式:余额包销方式
    9、承销期:1996年4月3日至1996年4月19日
    10、发行地区:深圳证券交易所交易系统连网的证券交易网点。
    11、发行对象 
    持有中华人民共和国居民身份证的合法自然人和法人(法律、法规  禁止购买者除外)。
    12、发行时间与方式:1996年4月10日在深圳证券交易所上网定价方式发售。
    13、上市承诺:本次发行股票已获深圳证券交易所上市承诺。

    五、风险因素及对策

    投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其它资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
    (一)、经营风险:
    1、主要原材料供应和价格
    生产高档运动鞋的主要原材料是皮革、磨面革、复合布料、天然橡胶、合成橡胶、粘合剂等。本公司所需原材料主要由国内供应,约占整个原材料供应的80%,目前国内放开原材料市场价格,将影响本公司产品成本。另外,本公司需从国外直接及间接进口部分皮革等原材料,约占整个原材料供应的20%。原材料中橡胶及皮革的供应受市场供求及价格的影响,对公司的生产及产品成本影响较大。
    2、对主要客户的依赖
    本公司的销售,按营业额划分山东客户约占30%,河南、河北约占20%,东北、西南、西北各约占5%,其他省市约占15%。而本公司产品出口占公司销售额的20%,地区主要为东南亚、欧洲及美国。本公司目前的销售在山东及华北占的比重较大,其销售情况对本公司影响较大。
    3、能源消耗
    本公司所用能源主要为电,还有煤及油,由于国家取消了煤、油、电的计划供应,所以煤、油、电价格上涨将会影响本公司产品成本,而且青岛市规定有用电量指标,超过用量指标加收电费,电力的紧张将影响本公司的生产。
    4、产品出口
    本公司有部分产品出口国外,出口额约占总销售额的20%,海外客户主要来自东南亚、欧洲及美国等国家和地区。随着对海外市场的开拓,本公司将受国外对鞋类产品进口限制及国际市场供求的影响。
    5、单一经营风险
    本公司主要从事高档运动鞋的生产和销售,市场对高档运动鞋的需求直接决定本公司的经营业绩,所以本公司的经营易受到行业发展的影响。
    6、外汇风险
    由于本公司部分原材料需通过双星集团从国外进口及部分产品销往海外,本公司的子公司青岛天星运动鞋有限公司的原材料及产品一部分直接从国外进口或出口,另外,本公司有一部分原材料通过国内市场购买进口的原材料,因此,将在一定的程度上直接及间接受汇率变化影响。
    7、加入世界贸易组织后的影响
    如果我国加入世贸组织,随之带来关税的降低和对产品进口限制的放松,国外名牌鞋进入口中国市场数量增多,价格也将会降低,进而会加大国内鞋类市场的竞争,直接构成对本公司现有市场的威胁。
    (二)、行业风险
    制鞋业的发展,受整个国民经济的发展及人们收入的增长及消费趋势的限制,受制鞋工艺的发展与原材料的制约. 虽然本公司的生产规模在同行业位居前列,但因现有国内众多的运动鞋生产厂家和国外大的运动鞋经销商, 以及鞋类消费市场容量大的特点,使市场占有相对分散,因此,行业竞争较为激烈。
    (三)、市场风险
    鞋类市场的发育已经十分成熟,但由于一些国家对鞋的进口还有不同程度的限制,以及中国目前还未加入世贸组织等因素,将对本公司扩张海外市场有一定的影响,加之本公司目前出口主要集中在东南亚及欧美地区,该地区对进口鞋类的政策将直接影响本公司的出口。
    从国内市场来看,在某一时期对鞋的需求是有限的,特别是中国众多的制鞋企业将加剧对有限市场的争夺。
    (四)、政策性风险
    随着我国改革开放的不断深入,我国的经济体制改革、税收制度将作进一步的调整,特别是即将出台的降低关税、降低出口退税率等一系列税收政策调整,将加剧市场的竞争、影响产品成本。
    (五)、股市风险
    本公司提醒各位投资者注意,投资股票会有股市风险。由于股票价格波动,可能会对投资人造成损失。投资者在投资本公司股票前,应对股市风险有充分的了解。
    针对上述各项风险因素,本公司将采取如下对策:
    (一)、经营风险对策:
    1、针对主要原材料供应和价格上涨的风险, 本公司将采取以下措施减少风险:与供应商建立广泛的联系,扩大供货渠道,保持长期、固定的供货关系。需要自海外进口的原料亦由本公司通过双星集团所属的双星进出口公司采购,本公司与双星集团签订了进出口委托协议。本公司在采购时,将根据市场情况及反馈的市场信息及本公司自身生产需要等情况,定下所需采购的原料品种、数目及次数。另外,本公司将通过改进工艺,减少原材料的单位消耗,提高产品的档次来提高产品的售价,消化原材料价格变动的影响。
    2、针对对主要客户依赖的风险,本公司将通过自身及双星集团的销售网络,继续稳固并开拓国内及国外市场,发展新的客户。
    3、针对能源消耗,本公司将通过加强内部管理,节能降耗,减少煤、油、电的消耗,另一方面,随着青岛经济技术开发区的建设,能源及其他配套设施日趋完善,将降低本公司的能源消耗、缓解能源紧张。
    4、针对产品出口风险,本公司在开拓海外市场时,力求建立长期的客户关系,并使市场多元化,以减少对某一国家及地区的依赖。
    5、针对单一经营风险,本公司将开发新的运动鞋品种,提高产品质量、档次,发展有关运动用品产业。
    6、针对外汇风险,本公司将开辟发展新的进出口渠道,合理安排进出口及外汇资金的运用,降低单位产品原材料的消耗,规避汇率变动的风险。
    7、根据本公司的分析,加入世贸组织不但会为本公司带来风险,也提供了发展的机遇。制鞋业属劳动密集型行业,适合于发展中国家,随着中国加入世贸组织,鞋类进口国对进口限制的减少及税率的降低,为本公司产品出口创造了良好的机遇,进口原材料成本将降低,使本公司产品更具竞争力。凭借本公司在生产规模及品牌上的优势,遍及国内的销售网络,本公司将作好准备,抓住机遇,迎接挑战。
    (二)、行业风险对策
    本公司认为,鞋是人民日常消费品,市场需求量巨大,随着国民经济的发展,人民生活水平的提高,将推动整个制鞋业的发展。另一方面,制鞋业属劳动密集型产业,目前制鞋业正由发达国家向发展中国家转移,由于中国所特有的国情,制鞋行业在中国将具有很好的发展前景。    而目前中国的制鞋企业与国外的鞋类经销商相比规模小,双星集团为目前中国最大的鞋类制造商之一,本公司亦为国内高档运动鞋最大的制造商之一,因此,本公司将充分利用股份制改制的契机,保持和扩大在国内同行业竞争中现有的规模及品牌等优势。
    (三)、市场风险对策
    本公司将充分利用双星集团在海外的分公司及销售渠道,并开拓自己的海外销售客户,通过与国外大的批发销售商建立长期合作关系,减少销售环节,将本公司的产品推向海外市场;在开发新的销售地区时,将力求市场的多样化,以减少受某一国家及地区的限制。对于国内市场,本公司将充分利用现有的销售渠道,双星集团的销售网络,在稳定目前的销售客户基础上,积极发展新的长期客户,与全国各地的商业部门合作,增加销售专柜,加强各地分公司作为本公司在产品推销中的批发及拓展当地市场的作用。另一方面,本公司将从提高产品的质量,提高产品的品牌及规模优势等内在素质方面,提高本公司产品的竞争力,并
加大市场促销的力度。
    (四)、政策性风险对策
    本公司将通过加强内部管理,改进工艺,降低对原材料及能源的消耗,消化税收等政策所带来的风险。

    六、募集资金的运用

    本次发行所募资金共计:人民币15,680万元,扣除发行费用后,实际募集预计15,114万元资金,将主要投资于以下几方面:
    1、冷粘运动鞋技改项目。项目采用先进的冷粘法生产工艺技术,引进三色大底硫化机、扳邦机、侧缝机等关键设备,新增冷粘成型生产线10条,并配套增加制邦等设备,扩建厂房面积10000平方米,投资总额14930万元,固定资产投资估算4930万元,通过所募资金提供,流动资金部分通过募集资金提供,其余通过本公司自身积累资金和银行贷款,本项目将新增冷粘运动鞋600万双/年,产品70%出口,投资期限2年,销售收入可达8·8亿元人民币,创汇6300万美元,可实现利润7040万元。
    2、鞋用材料配套生产技改项目。本项目可使本公司以自产的鞋用皮革及鞋用胶粘剂取代进口原材料,项目总投资5630万元,需新建厂房7000平方米,购置生产设备35台套,公用工程配套200万元,环保费用及其他310万元,投产后,年产鞋用皮革360万平方尺,鞋用胶1200吨,固定资产投资4230万元通过所募资金解决,流动资金1400万元通过银行贷款,项目建设年限2年,年增利润1140万元,比外购节约成本960万元。
    募集资金使用时间表:
序        项目名称        募集资金投资       资金使用(万元)
号                       (万元)   1996年     1997年   1998年
1  冷粘运动鞋技改项目      4930       3690      1240
2  鞋用材料配套生产技改项目4230       3000      1230
3  流动资金                5954                 3297     2657
4  合计                   15114       6690      5767     2657
5  占募股资金的比例%        100         44        38       18

    七、股利分配政策

    本次发行成功后,本公司将在第一个盈利年度派发股利。
    以下的股利分配政策摘自发行人公司章程草案,需等发行之后由公司创立大会予以确认。
    本公司缴纳所得税及其他规定的税、费后的利润按下列顺序分配:
    (1)弥补亏损;
    (2)提取利润的10%列入公司法定公积金;
    (3)提取利润的5%至10%列入公司法定公益金;
    (4)提取任意公积金;
    (5)支付股利。
    本公司提取任意公积金的比例由公司股东大会决定。公司法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上时,可以不再提取。
    本公司当年可分配利润、分配比例,由董事会提出议案,提交股东大会通过。本公司分配股利可采取下列形式:(1)现金;(2)股票。
本次股票发行后新股东不参加1995年的股利分配,首次分配股利的时间预计在1996年第二季度。

    八、验资证明

    山东青岛会计师事务所对本公司发起人的出资进行了验证,截止1995年10月31日的帐面0净资产为:85687236·16元, 经青岛市资产评估中心评估净资产为90776599.68元,并经国家国有资产管理局确认, 拟将上述净资产投入青岛双星鞋业股份有限公司。

    九、发行人情况

    1、本公司名称:青岛双星鞋业股份有限公司
    英文名称:QINGDAO DOUBLESTAR SHOE MANUFACTURING  CO.,LTD.。
    2、本公司名称预先核准日:1995年12月12日,(鲁青)名称预核[95]第801号
    3、本公司注册地:山东省青岛市经济技术开发区新街口工业区
    4、法定代表人:汪海
    5、发起人及发行人历史情况介绍:
    本公司的唯一发起人青岛双星集团公司是中国目前规模最大的制鞋及鞋类经销企业之一,化工部和青岛市重点企业,国家二级企业。双星集团的历史自1921年开始,有七十多年的制鞋历史,1955年更名为青岛第九橡胶厂,1990年发展为以“双星”名牌鞋为龙头组建的跨地区、跨行业、多种产业并存、工商贸一体化的综合性企业集团--青岛双星鞋业集团公司,并于1992年成立青岛双星集团公司。双星集团现有子公司及分支企业90家,员工近2万人,固定资产2亿多元,其主要业务包括:鞋类制造及销售,为鞋类制造及经销提供支援的业务,还从事诸如商业、餐饮、广告、食品、服装、房地产等其他行业。双星集团生产的各类鞋
有40多个系列,400多个品种,主要有硫化鞋、冷粘鞋、布鞋、皮鞋、注射鞋等,年产量达4000万双,出口近2000万双,销往美国、日本、香港、法国等三十多个国家和地区。双星集团生产的产品获得全国鞋业唯一的“全国驰名商标”。双星集团也曾为海外知名企业诸如Keds、Fila及Brooks等生产运动鞋。
    1995年12月,青岛市人民政府正式下达给青岛双星集团公司3200万股A股额度(青政发[1995]216号),并以青政字[1995]64号文批准,由双星集团作为独家发起人,以募集方式设立股份有限公司。为此,双星集团将高档运动鞋经营业务集中,以所持经营高档运动鞋的全资企业双星集团运动鞋厂、双星集团高档鞋厂及控股企业青岛天星运动鞋有限公司评估后的净资产投入本公司,并折为本公司6800万股的股份,归双星集团持有。改组后成立的本公司其高档运动鞋的产量1995年将达400万双,届时将是中国最大的高档运动鞋制造商之一,其产品已成为知名的国产品牌。
    6、本公司的组织与管理结构: 见附图。
    7、员工情况
    本公司拟在册职工2512人。其中:
    专业构成:管理人员117人, 工程技术人员77人,销售人员58人,工人2198人,服务及其他人员62人。
    文化素质:本科56人,大专89人,中专247人,高中及以下2120人。
    技术级别:初级61人,中级48人,高级17人。
    本公司根据现时职工情况及业务发展需要,对员工进行培训。
    本公司从未因劳资纠纷而妨碍业务运作。
    本公司职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等问题按国家有关规定办理。
    8、本公司经营业务范围:
    鞋类制造及经销,兼营国内贸易。
    9、经营方式:
    采取生产、销售、租赁、经销、投资、服务、加工及咨询等经营方式。
    10、本公司业务收入的主要构成:
    主要收入为经销制造各类运动鞋,及兼营国内贸易的收入。
    11、本公司的产品 
    本公司目前主要生产高档运动鞋,生产工艺采用冷粘法,按用途可将其分为远足鞋、健身鞋、篮球鞋、足球鞋、网球鞋、跑步鞋等,按鞋底与鞋面的制造工艺与原料成份的不同,可分为以下四大类:
    (1)尼龙面运动鞋系列。1994年占本公司销售收入的10%。这类鞋鞋邦是以尼龙面为主,辅之以牛翻皮革加固,大底较为轻便耐磨的橡胶模压底,适应于一般的户外运动。
    (2)牛皮面革运动鞋系列。1994年其占本公司销售收入的59%,其鞋邦是以皮革为主要原材料,辅之以少量的人造革、塑料小件装饰物,大底为耐磨的改性橡胶模压底,大底一般为二色。
    (3)MODEL—EVA运动鞋系列。其占本公司1994年销售收入的26%,鞋邦采用进口皮革,鞋邦配以电脑刺绣的装饰物,大底为三次硫化,分多色,有气孔,鞋轻便、耐磨、柔软。
    (4)气垫运动鞋系列。该类产品运用气压原理,使它在脚部受压时提供缓震作用,占本公司销售收入的5%。
    12、本公司的销售
    本公司客户遍及全国各地,按营业额划分山东客户约占30%,河南、河北约占20%,东北、西南、西北各约占5%,其他省市约占15%。 拥有1000多名长期客户。本公司除有自身的销售客户及销售网络外, 还与双星集团公司签有委托销售协议,可委托双星集团作为本公司的非独家代理经销本公司的产品,可利用双星集团在国内拥有的销售网络,26个经营分公司,并在全国的百货商店设有近2000个销售柜台进行市场销售。
    本公司产品出口约占总销售额的20%,主要出口东南亚、美国及欧洲等国家及地区,本公司及附属的青岛天星运动鞋有限公司有自身的销售客户及渠道,还与双星集团订立有进出口委托协议,双星集团的进出口公司及在海外拥有美国、俄罗斯、波兰、阿联酋、香港五个经营分公司将担任本公司向海外客户销售产品的非独家外销代理商。
    另一方面,双星集团为提高双星品牌在市场中的竞争力,每年投入较大的广告费用,通过中央电视台及中央人民广播电台等向全国宣传,树立“双星”商标的整体形象,各地分公司针对本地市场,也通过电视及广播等媒介促销,并资助国内的一些体育赛事,这些广告及宣传对本公司的销售起了很好的促进作用。
    13、本公司的原材料供应
    生产高档运动鞋的主要原材料是皮革、磨面革、复合布料、天然橡胶、合成橡胶、粘合剂等。本公司所需原材料主要由国内供应,约占整个原材料供应的80%,从国外直接及间接进口部分皮革等原材料,约占整个原材料供应的20%。本公司原材料供应商遍及全国,合作良好,通过委托双星集团的进出口公司采购部分原材料。
    14、本公司重要的无形资产
    双星集团在中国以“双星”(注册号码:第181530号)及“达堡斯达”(注册号码:第640639号)注册商标,本公司现在所使用的“双星”及“达堡斯达”商标均为双星集团公司所有。本公司生产的高档运动鞋所使用上述商标,已就其使用权问题与双星集团订有有偿使用合约,本公司将独家享有上述商标在冷粘运动鞋的使用权,并按生产销售使用上述商标的产品全部年销售额的9‰支付使用费。另外,双星集团已将拥有8970平方米的土地使用权作价入股,此外,本公司将向双星集团租赁使用17091平方米的土地(含地上建筑物),年租金为251万元。
    15、新产品、新项目的研究开发
    本公司始终致力于研究与开发受市场欢迎的新产品。本公司开发生产的多功能运动鞋系列及气垫运动鞋系列产品投入市场后深受客户欢迎,通过成功的开发,本公司已有达堡斯达系列、漫跑系列、多功能系列、气垫系列等产品,品种已发展到目前的20种。本公司有专门的研究开发人员40人,试制人员80人,目前主要从事以下开发工作:
    (1)CAD/CAM三维辅助设计邦样,以便提高设计样板的准确性,节约原材料。
    (2)CAD/CAM三维辅助设计大底模具,以提高大底花纹的清晰度及立体感。
    (3)微机等效硫化。主要采用电脑控制大底硫化。
    (4)致力于开发改性EVA配方,以在最低成本下保证大底耐磨性、柔韧性、弹性。
    (5)致力于开发鞋用胶水,以替代部分进口。
    双星集团及本公司的产品主要曾获以下奖项:
 奖项名称       颁发机构               年度
国家银质奖   国家质量审定委员会    1991年
部优产品     化工部颁发            1991年
名优商品     商业部及内贸部颁发    1993年、1994年
金桥奖       国家六个部委联合评审  1992至1995年连续四年
全国驰名商标 国家工商行政管理局    1995年
    16、本公司主要税收政策
    本公司采用33%税率缴纳所得税,产品按17%缴纳增值税,本公司的子公司青岛天星运动鞋有限公司享受中外合资企业的税收政策。
    17、公司重组
    经青岛市人民政府(青政字〖1995〗64号文)批准,双星集团以所持经营高档运动鞋的全资企业双星集团运动鞋厂、双星集团高档鞋厂及控股企业青岛天星运动鞋有限公司经评估后的净资产90776599.68元投入本公司,并折为本公司6800万股的国有法人股,归双星集团持有。本公司与双星集团已订立了一系列的协议及合同来明确双方关系,投资者可阅读本招股说明书第二十部分,也可查阅本公司的重要合同。改组后成立的本公司其高档运动鞋的产量1995年将达400万双,本公司在募股成功后,双星集团运动鞋厂和高档鞋厂将注销法人资格,青岛天星运动鞋有限公司将成为本公司的子公司,本公司将拥有75%的股权,台湾杰吟贸易有限公司拥有25%股权。

    十、本公司筹委会简介

    1、汪海:男,54岁,大专文化,高级经济师,双星集团总裁兼党委书记,本公司筹委,拟任本公司董事长。自1974年起在双星集团工作,曾任青岛橡胶九厂党委副书记、书记、厂长。在双星集团领导岗位上工作22年,具有丰富的鞋业制造经验及专业知识,管理经验丰富,是国家级有突出贡献的管理专家。曾当选首届全国优秀企业家,荣获全国劳动模范、全国五一劳动奖章、全国思想政治工作创新奖等多项荣誉称号。
    2、王增胜:男,39岁,大专文化,高级经济师,双星集团副总裁兼党委副书记,本公司筹委。自1975年起在双星集团工作,曾任青岛橡胶九厂教育科副科长,办公室副主任,青岛橡胶九厂党委书记,青岛市劳动模范,具有丰富的制鞋业专业知识及管理经验。
    3、孙金东:男,44岁,大专文化,高级经济师,双星集团副总裁,本公司筹委。自1977年起在双星集团工作,曾任生产经营信息公司经理,双星集团总裁助理。青岛市优秀厂长经理,熟悉制鞋和生产经营业务。
    4、刘树立:男,38岁,大专文化,经济师,双星集团副总裁,本公司筹委。自1984年在双星集团工作,曾任销售分公司经理,双星集团总裁助理。熟悉鞋业制造和销售业务。
    5、孙可谦:男,41岁,大专文化,工程师,双星集团总裁助理,本公司筹委。自1988年起在双星集团工作,曾任车间主任,双星集团运动鞋厂副厂长,青岛天星运动鞋有限公司总经理。
    6、赵健:男,29岁,大专文化,会计师,双星集团财务处处长,本公司筹委。自1985年起在双星集团工作,曾任生产厂财务科长,双星集团办公室副主任。熟悉企业财务及企业管理。
    7、赵风雷:男,26岁,毕业于浙江大学,大学文化,经济师,双星集团办公室主任,本公司筹委会秘书。自1991年起在双星集团工作,曾任运动鞋厂计划科长,双星集团总裁秘书,办公室副主任,熟悉企业管理及股份制企业运作。
    8、王幸友:男,42岁,大专文化,经济师,法律专业。现任双星集团公司法律顾问,双星报总编。本公司筹委。曾任双星集团公司宣传处副处长、党委办公室主任,熟悉股份制企业运作、法律。
    9、贾翔:男,37岁,大专文化,工程师,双星集团运动鞋厂厂长,本公司筹委。自1979年起在双星集团工作,曾任双星集团制邦厂计划科长、副厂长。熟悉制鞋技术、科研开发及生产管理工作。
    10、仲刚华:男,42岁,大专文化,机械专业,工程师,现任双星集团公司高档鞋厂厂长,本公司筹委,熟悉经营及管理。

    十一、经营业绩

    1、生产经营概况
    本公司是目前国内最大的高档运动鞋生产商之一,主要生产“双星”牌高档运动鞋,包括20种类。本公司在生产经营中始终坚持全方位优化管理,注重产品质量及技术投入。在严格管理和员工培训的同时,对主要产品的生产不断进行技术改造,开发新的品种,使本公司产品销量和质量等方面位居国内同行业前列,1993年至1995年10月31日各年高档运动鞋的产量分别为:144万双、256万双、385万双。
    2、产品性能与质量方面的情况
    本公司生产的产品获得全国鞋业唯一的“全国驰名商标”,其产品以质量好、档次多深受国内外用户欢迎。从原材料及半成品的采购、生产各环节、产成品检验等都有严格的质量控制及管理程序,通过了ISO9000系列质量标准认证,产品质量均达到或超过国家标准。本公司曾为海外客户作来牌加工,产品质量完全达到客户的要求。
    3、生产经营设备与固定资产情况
    本公司生产所用的关键设备,均由台湾及韩国等国家及地区引进,包括:裁断机、后踵定型机、前邦机、各种缝纫机、冷冻定型机、真空加硫定型机等,具有国际八十年末和九十年代初水平。目前,本公司固定资产的技术水平处于国内同行业先进水平,拥有生产线10条,具备生产近500万双鞋的能力。
    4、经营管理的改进与提高
    本公司重视经营与管理的提高,以现场管理为突破口,很抓基础管理,强化深层次管理。在制鞋业首创数字跟踪卡一条龙管理方法,而“双星九九管理模式”注重管人与管物的有机结合,是获国家奖励的优秀化管理成果。
    5、员工数量与业务水平
    人才是本公司成长发展之本。本公司十分注重员工队伍的建设,把提高员工的素质、创造一流产品和一流企业作为头等大事来抓。本公司根据员工情况和业务发展需要,全面开展员工培训,包括操作培训、技术培训和进修。

    十二、股本 

    1、本公司新股发行后总股本为10,000万股,注册资本为人民币10,000万元。
    2、本公司由青岛双星集团公司独家发起,发起人认购本公司股6,800万股,以其实有净资产投入本公司。
    3、本次发行后本公司股本结构为:
                                    单位:万股
股份类型:      股数  比例(%)
国有法人股      6,800     68
社会公众股(A股)    3,200     32
总股本        10,000   100
    4、本次发行前后净资产总额和每股净资产
                   本次发行前     本次发行后
净资产总额(万元)   9077          24191
股份总额(万股)     6800          10000
每股净资产(元)     1.33           2.42
    5、本次发行前持有本公司5%以上股权的股东
    青岛双星集团公司    6800万股

    十三、债项

    截止到1995年10月31日,本公司尚有未清偿之债项合计40480000元,其中短期借款20480000元,长期借款20000000元。
    除上述债项外,本公司概无任何其他贷款、债务、银行透支等债项。

    十四、资产评估

    1、经青岛市资产评估中心评估,本公司资产评估结果如下:(详见招股说明书附录二)
    评估基准日为1995年10月31日。
                       单位:元
项  目         帐面净值      评估价值       增加值
流动资产       157549658     157368367      -181291
长期投资         1913846        207797     -1706049  
固定资产        27497826      33038871      5541044
递延资产         1072606        975458       -97147
无形资产          750000       2491866      1741866
资产合计       188783936     194082359      5298423
负债合计        97318278      97318278            0
少数股东权益     5778421       5987481       209059
净资产          85687236      90776599      5089363

    注:以上结果经国家国有资产管理局确认。
    2、本次资产评估的基本方法:
    (1)固定资产采用重置成本法;
    (2)长期投资中债券按帐面价值加应计利息评估,长期投资中合并价差系合并报表时产生的价差, 本次评估值为零;
    (3)流动资产除存货外按账面价值进行评估;
    (4)递延资产剔除了固定资产评估时已考虑的费用。
    (5) 无形资产即土地使用权采用基准地价修正法。
    (6)负债按账面价值进行评估。

    十五、财务会计资料

    本节只向投资人提供本公司最基本的财务状况、经营成果及会计政策,投资者要更详尽地了解本公司的财务会计资料,应认真阅读本招股说明书附录中所载的财务报表及其注释。
    1、资产负债情况
    根据山东青岛会计师事务所对本公司1992年至1995年10月31日期间的财务会计资料的财务审计报告
    2、经营成果
    根据山东青岛会计师事务所对本公司1992年至1995年10月31日期间的财务会计资料的财务审计
    3、主要会计数据指标:
项  目     1995年10月31日  1994年  1993年
流动比率        2.04       1.96    1.32
速动比率        1.25       1.28    0.56
应收账款周转率  3.16       5.89    8.64
存货周转率      3.15       3.15    3.02
资产负债率      53%        49.3%   65%
净资产利润率    31%        60%     45%
销售利润率      17.68%     26%     15%

    十六、盈利预测

    本公司筹委会预测并经山东青岛会计师事务所(见招股说明书附录三)审阅验证本公司一九九五年十月一至十二月三十一日及一九九六年度盈利预测如下表:
    青岛双星鞋业股份有限公司盈利预测表
                                      单位:人民币元
  项  目          预计经营业绩
         1995年预测    1996年预测
主营业务收入      234270458      357750664
减:
 主营业务成本     178356538      276572281
 销售费用           2258950        4423029
 管理费用           7738671        8288184
 财务费用           3553683        6167298
 营业税金及附加      553312         896242
利润总额           41809302       61403628
减:所得税           6316047       14438399
减:少数股东损益   ———          6876497
净利润            35493255       40088731
    上述盈利预测的基准和假设如下:
    [1]基准
    本盈利预测是根据业经中国注册会计师审计验证的自1992年1月至1995年10月份,相应会计期间的经营业绩,实现各项基础、能力、潜力以及业务发展的各项计划审定,在遵循我国现有法律、法规和制度的有关规定,按照公认的会计原则,采用适用的计算方法,本着求实稳健的原则编制。
    [2]假设
    1、本公司所遵循的我国有关现行法律、法规和制度保持连续性、稳定性,没有产生对公司有显著影响的重大变化。
    2、本公司在青岛和其他地区的社会经济环境无重大变化。
    3、本公司之经营运作不会受诸如交通、水电、电讯的严重短缺或成本重大变化之不利影响。
    4、本公司在盈利预测期之信贷利率、汇率、税负及市场行情将在  正常范围内波动。
    5、无其他不可抗力因素及不可预见因素造成之重大不利影响。

    十七、重要合同及重大诉讼事项

    本公司筹委会委任的董事与双星集团公司已签订如下协议,待本公司正式注册成立之后,再由本公司与双星集团正式签订。
    1、本公司与双星集团签订的《重组及投资协议》,该协议就资产和负债在双方之间的划分及双方相互提供赔偿保证作了规定。
    2、本公司与双星集团订立的《商标使用许可合同》,根据合同,本公司及青岛天星运动鞋有限公司(以下称天星公司)在商标有效期及续期内获得了在本公司及天星公司所制造的产品上使用“双星” ( "DOUBLE STAR”)及“达堡斯达”商标的权利,双星集团按本公司及天星公司每年所生产的商标产品年销售额的0·9%收取使用费。
    3、本公司与双星集团订立的一份《土地使用权租赁合同》和天星公司与双星集团订立的一份《土地使用权租赁合同》。
    4、本公司与双星集团公司订立的《进出口委托代理协议》,据此,本公司委托双星集团作为进出口代理商,代理本公司向海外购买原材料和机械设备等以及在海外出售本公司产品,双星集团收取的代理费为本公司通过双星集团代理的进出总额的1.5%。
    5、本公司与双星集团订立的《委托销售协议》,据此,本公司同意委托双星集团为本公司的非独家代理,负责销售本公司所制造的产品。
    6、依据重组划归本公司的青岛双星集团运动鞋厂(前称青岛双星鞋业集团橡塑鞋厂,简称运动鞋厂)与台湾杰吟贸易有限公司(简称“杰吟公司”)于1992年8月26日订立的《中外合资经营青岛天星运动鞋有限公司合同书》,之后,双方又于1995年2月28日对合同进行了修改,根据前述协议双方为联合生产运动鞋而成立了中外合资企业,其利润及风险由双方按对注册资本的注资比例分担,其中运动鞋厂占75%,杰吟公司占25%,依据重组,本公司设立时,运动鞋厂予予注销,因此,本公司将作为天星公司的一方股东,此项主体变更已得到天星公司董事会及杰吟公司的认可。
    7、本公司与双星集团订立的《关于职工住房租用的协议》,据此,本公司的员工及家属仍居住双星集团的房屋,将通过租赁方式取得。
    8、本公司已与华夏证券有限公司订立的股票承销协议。
    本公司概无涉及任何重大诉讼或仲裁,据本公司筹委会所知,本公司亦无任何尚未了结或可能被控之重大诉讼或索赔要求。

    十八、公司发展规划

    本公司今后的发展重点:
    1、提高产品质量及设计开发水平. 为提高产品质量,在硬件方面,本公司将引进耐黄变试验箱、鞋底弯折试机、TPR选粒机、TPR密粒机、MODEL平板硫化机等关键生产设备及试验设备;为提高产品开发设计水平,引进脚型测量和数据处理系统、鞋楦测量系统、鞋楦设计加工系统及鞋邦的结构设计和加工系统;在软件方面,将通过提高管理水平,保证质量的稳定及提高。
    2、扩大生产规模、产品品种。本公司将加强产品开发,使产品开发能力在同行业处于领先地位,研制开发各种新款式、新性能的高档运动鞋。另一方面,本公司将兴建更多的生产设施以扩大生产能力,保持本公司的规模优势。
    3、通过品牌战略,扩展市场。本公司将加强市场宣传广告投入及售后服务,树立本公司品牌形象,这是本公司今后的重点工作之一,以使本公司品牌成为能与国际名牌相抗衡的中国名牌,并通过品牌覆盖,占领市场。

                                      青岛双星鞋业股份有限公司                                         
                                         一九九六年四月三日