ST高斯达:2002年中期报告摘要

股票简称:斯 达 3 股票代码:400033


    重要提示
    本公司董事局保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
    公司董事陈树军、独立董事臧峥授权邓六根董事出席本次会议;肖明忠、吴讯董事未出席本次董事局会议。
    公司2002年半年度财务会计报告未经会计师事务所审计。
    本半年度报告摘要的目的仅是为公众提供公司上半年的简要情况,报告全文同时刊载于www.sse.com.cn,投资者在作出重大决策之前,应当仔细阅读半年度报告全文。
    
    一、公司基本情况
    (一)公司股票上市地:上海证券交易所
    股票简称:ST高斯达
    股票代码:600670
    (二)公司董事局秘书:王巍巍
    联系地址:长春市解放大路62号中吉大厦23层
    联系电话:0431-8931333
    传    真:0431-8913238
    电子信箱:gsdco@fm365.com
    (三)主要财务数据和指标(单位:元)
                                    2002年6月30日     2001年6月30日
    净利润                          -6,644,438.05        170,382.58
    扣除非经常性损益后的净利润    -6,645,094.83     -5,605,086.78
    每股收益                           -0.047             0.001
    净资产收益率(%)                    -11.52             0.111
    每股经营活动产生的现金流量净额   -0.00079             0.052
                                     2002年6月30日     2001年12月31日
    股东权益(不包含少数股东权益)   57,653,295.46     64,256,236.55
    每股净资产                           0.41             0.458
    调整后的每股净资产                 -0.035             0.266
    注:非经常性损益项目和金额(单位:元)
    清理帐外款收入          10,126.63
    资产处置损失             9,469.85
    二、股本变动和主要股东持股情况
    (一)本报告期内公司股本未发生变动。
    (二)报告期期末股东总数:42952户。
    (三)主要股东持股情况(截止2002年6月30日)
    名次  股东名称                           本期末持股    持股占总股    股份性质
                                               数(股)      本比例(%)
    1     长春高士达生化药业集团股份有限公司  23,199,132      16.53       法人股
    2     吉林省国际信托投资有限责任公司      13,170,000       9.38       法人股
    3     辽源市财政局                         6,038,039       4.30       国有股
    4     长城证券有限责任公司                 3,400,000       2.42       流通股
    5     太原兆和投资发展有限公司             2,310,000       1.65       法人股
    6     广州经济技术开发区广开经贸公司       2,310,000       1.65       法人股
    7     深圳鸿基集团股份有限公司             2,100,000       1.50       法人股
    8     源德公司                             1,155,000       0.82       法人股
    9     国元证券有限责任公司                 1,103,500       0.79       流通股
    10    柳河医院                               833,510       0.59       流通股
    注:1、公司前三名股东不存在关联关系,其他股东之间未知是否存在关联关系。
    2、公司第一大股东高士达药业将其持有的20,199,132股股份质押给中国农业银行长春市北安支行作最高限额质押担保借款,质押期为2002年5月24日至2010年4月25日,双方于2002年5月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手续。(详见2002年5月29日《中国证券报》、《上海证券报》)
    3、公司第二大股东吉林国投根据中国人民银行的有关决定被依法撤销,其清算组已与长春新龙天经贸有限公司签署股权转让协议,但未在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理实质性过户。(详见2001年3月13日、2001年7月6日《中国证券报》、《上海证券报》)
    (四)控股股东情况说明:
    本公司第一大股东高士达药业2002年3月15日与新时代签署了《股权托管协议》(详见2002年3月20日《中国证券报》《上海证券报》),将其持有的本公司股权委托给新时代管理,期限为一年。由此,新时代成为本公司实际控制人。
    法定代表人:彭盛滔
    成立日期:1996年1月29日
    注册资本:2000万元
    主要业务及产品:房地产开发经营(二级)、室内装饰,销售:国内商业及物资供销业(国定专营专控商品除外)。
    股权结构:彭盛滔持股60%、邵伟雄持股20%、熊道华持股20%
    报告期净利润:      -661,587.25元
    报告期期末净资产: 43,616,207.08元
    三、董事、监事、高级管理人员情况
    (一)公司报告期内董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况未发生变化。
    (二)报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况
    1、经2002年3月15日召开的六届五次董事局会议审议通过,聘任王巍巍为本公司副总裁; 
    2、经2002年5月18日召开的2002年第一次临时股东大会审议通过,由陈树军、邓六根、曾安昌、田黎明、丁凯棠出任本公司董事;唐群雁、唐宏军、高继光、仲玲、吕美艳不再出任本公司董事;
    2002年5月18日召开的六届七次董事局会议审议通过,选举陈树军为本公司董事长;选举邓六根、曾安昌为副董事长;聘任邓六根为总裁;聘任刘守谦、郭延年为副总裁;聘任朱中怀为总会计师。同时免去吴讯副董事长职务,唐宏军辞去总裁职务、高继光辞去常务副总裁职务、仲玲辞去副总裁职务、吕美艳辞去总会计师职务。
    3、经2002年6月28日召开的2001年度股东大会审议通过陈炬暹、臧峥为本公司独立董事;
    四、管理层讨论与分析
    (一)经营成果及财务状况分析
    1、 主要财务指标变动情况
    项     目    本期数(元)  上年同期数(元)    增减比率(%)
    主营业务收入      818,781.48        959,766.62           -14.69
    主营业务利润      212,767.89        340,804.47           -37.57
    净利润      -6,644,438.05        170,382.58           -
    现金及现金等价物净增加额 286,548.85     2,859,184.60        -89.98
    项   目    本期数(元)    期初数(元)      增减比率(%)
    总资产     223,275,858.91     222,728,370.89           0.25
    股东权益     57,653,295.46      64,256,236.55         -10.28
    2、简要分析
    (1)营业务收入、主营业务利润同比减少系下属子公司四平金龙公司未开发新项目,本期对外销售减少,且主营业务体系中生物制品未进行生产所致;
    (2)净利润同比大幅减少系本期主营业务利润、其他业务利润、营业外收入较上年同期减少所致;
    (3)现金及现金等价物净增加额同比减少系本期内公司往来借款、还贷、付息较上年同期减少所致;
    (4)总资产与期初相比增加主要系应收款项增加所致;
    (5)股东权益与期初相比减少系本报告期亏损所致。
    (二)报告期内经营情况
    本公司属综合行业,主要经营生物制品和房地产开发业务。本报告期内生物制品未进行生产,且房地产开发亦没有新项目销售收入,目前公司正处于资产重组过程中,2002年上半年公司主营业务收入818,781.48元,主营业务利润212,767.89元。
    (三)报告期内投资情况
    1、报告期内公司无募集资金或以前期间募集资金的使用延续至报告期。
    2、报告期内公司无重大非募集资金投资项目。
    (四)下半年工作计划
    公司下半年的主要工作就是继续推进资产重组,根据既定战略方针,落实好已有协议的履行工作以及全面的交接过渡和债权债务的清理整顿,并致力于早日确定整体重组方案,通过资产重组,优化公司的资产状况、财务状况及产业结构,确定主营业务方向,健全主营业务体系,使公司真正走上良性发展的轨道。
    同时,结合重组工作及相应的管理层变动,进一步提高公司规范运作水平,继续健全和完善公司治理结构,提升公司治理水准和治理实效。
    由于本公司正处于资产重组的过程当中,无法排除在第三季度出现亏损的可能,公司管理层特别提示广大投资者注意投资风险。
    (五)2001年度报告中的财务报告被注册会计师出具非标准无保留意见的审计报告的说明
    北京华寅会计师事务所为本公司出具的有保留意见及解释性说明的审计报告真实客观地反映了公司2001年度公司的财务状况和经营成果。本公司董事局对有关事项说明如下:
    1、本公司自1998年初进行的资产重组以来采取了一系列重组措施并取得一定效果,但是主营业务体系一直不够健全,资产结构和财务状况也存在一定问题。会计师事务所对公司的持续经营能力持保留态度。针对公司目前的状况公司董事局及第一大股东高士达药业及相关方面已经开始采取改善措施,如2001年度审计报告解释性说明第三条所述:(1)如贵公司会计报表附注十.1所述经贵公司董事会批准,贵公司已于2002年3月18日与该公司及广州海顺房地产有限公司签订了三方抵债协议,约定广州海顺房地产有限公司以其拥有的房产替该公司清偿其欠贵公司的7,851.70万元人民币的到期债务;(2)如贵公司会计报表附注十一.2所述,贵公司之第一股东长春高士达生化药业(集团)股份有限公司亦已于2002年3月18日与广州新时代房地产开发有限公司签订股权托管协议,其中约定广州新时代房地产开发有限公司以其合法控制的资产抵偿该公司欠贵公司的1.34亿元的到期债务,并将以其相关优质资产对贵公司实施重组(详见2002年3月20日《中国证券报》《上海证券报》)。公司董事局希望能够通过实质性的资产重组,优化公司的资产状况、财务状况且及产业结构,确定主营业务方向,健全主营业务体系,提高公司的管理水平和盈利水平,增强公司的持续经营能力,最终完全走上良性发展的轨道,保障所有股东的利益。(以资产抵债欠款事宜详见"2、关于大股东欠款问题")
    2、关于大股东欠款问题
    自1998年以来,上市公司经过重组,公司状况有所改善,但在重组过程中大股东高士达药业对上市公司累计形成欠款1.33亿元(截止2001年12月31日),为此本公司董事局一直高度重视,多次与大股东高士达药业就解决欠款问题进行协商,并达成多次共识,但始终未能解决该欠款问题。
    2002年3月15日本公司与大股东高士达药业、海顺房产签署了三方《资产抵债协议》,确定了以海顺房产位于广州市海珠区新港西路144号厂前区的顺华名庭中的商业用房5542.807平方米,评估价值为7851.7万元,抵偿高士达药业欠本公司的7851.7万元债务。该事项经本公司2002年5月18日召开的2002年第一次临时股东大会审议通过,高士达药业及海顺房产股东会均已审议并通过,后续手续正在完备当中。
    3、对于长春市金河五交化有限公司所欠本公司款项,公司一直在积极催收,并保留采取一切必要合法手段保护公司利益的权利;同时本公司准备在未来的重组进程, 充分探讨该部分债权的处置方式问题。2001年度本公司对此款项已计提30%的减值准备。
    五、重要事项
    (一)本报告期内公司无利润分配、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
    (二)本报告期内无重大诉讼、仲裁事项。
    (三)报告期内无重大资产收购、出售或处置以及企业收购兼并事项。
    (四)重大关联交易
    1、资产收购情况
    经2002年3月15日召开的六届五次董事局会议、2002年5月18日召开的2002年第一次临时股东大会审议通过《资产抵债协议》,大股东高士达药业以海顺房产位于广州市海珠区新港西路144号厂前区的顺华名庭中的商业用房5542.807平方米,成本匡算值为64,047,134.885元,评估价值为7851.7万元,抵偿高士达药业欠本公司的7851.7万元债务。
    该资产的产权过户等相应法律手续正在办理当中。
    上述交易的完成,将会对充实本公司主营业务体系,增加利润增长点,改善公司财务状况起到积极的作用。
    2、公司与关联方债权、债务情况
    (1)其它应收款
    高士达药业132,912,465.93元,该款项形成系98年至2001年度重组过程中累计欠款余额。在本报告期内高士达药业将以资产清偿欠本公司7851.7万元债务(如:四、管理层讨论与分析(六)2、关于大股东欠款问题;五、重要事项1、资产收购情况所述)。
    (2)其他应付款
    长春新龙天经贸有限公司4,890,549.00元,该款项形成原因系借款。
    3、其他重大关联交易信息
    2002年4月25日公司召开了六届六次董事局会议审议了《关于终止受让长春高士达生化药业集团股份有限公司所持有的长春高士达生物制药公司99%股权的议案》
    鉴于在2001年度双方未能完成股权过户手续,依据公司实际情况,随着资产重组进程将有可能相应调整主营业务方向及侧重点,因此决定终止受让长春高士达生物制药公司99%股权事宜。
    (五)重大合同及其履行情况
    1、报告期内未发生或以前发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁资产的事项。
    2、本报告其内无重大担保事项。
    3、报告期内公司没有发生或以前发生,但延续到报告期的重大委托理财事项。
    (六)公司或持有公司股份5%以上(含5%)的股东在报告期内未发生或以前期间发生,但延续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。
    (七)2002年半年报中的财务报告未经审计。
    六、财务报告
    (一) 会计报表(见附表)
    1、资产负债表;
    2、利润及利润分配表;
    3、现金流量表。
    (二)会计报告附注
    1、报告期内公司无会计政策、会计估计变更与会计差错更正事项。
    2、报告期内公司合并范围未发生变化。
    3、公司半年度财务报告未经审计。
    七、备查文件
    (一)载有董事长签名的半年度报告文本;
    (二)载有公司法定代表人、总会计师、会计机构负责人签名并盖章的资产负债和、利润表和现金流量表;
    (三)报告期内公司在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿;
    (四)公司章程正本。
    长春高斯达生物科技集团股份有限公司董事局
    副董事长:邓六根
    二00二年八月十二日