PT琼华侨:2002年半年度报告摘要

股票简称:S*ST华侨 股票代码:600759


    重要提示
    公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
    江新民董事、王人平董事委托孙小钢董事出席本次会议并代为行使表决权。
    本半年度报告摘要的目的仅是为公众提供公司上半年的简要情况,报告全文同时刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。投资者在作出重大决策之前,应当仔细阅读半年度报告全文。
    公司半年度财务报告经海南从信会计师事务所审计并出具有保留意见带解释性说明的审计报告,公司管理层对相关事项已作详细说明,请投资者注意阅读。
    
    一、公司基本情况
    (一)公司股票上市证券交易所:上海证券交易所
    A股简称:PT琼华侨
    A股代码:600759
    (二)公司董事会秘书:宋扬
    联系电话:0898-66787220
    传真:0898-66757661
    电子信箱:songy@263.net
    联系地址:海南省海口市西沙路28号侨企大楼B座8楼
    二、主要财务数据和指标
                                                              单位:人民币元
    项目                                 本期数       上年同期数
    净利润                               160,378.31    -4,205,702.44
    扣除非经常性损益后的净利润         160,378.31    -4,189,122.44
    净资产收益率(%)   
    每股收益                              0.0008        -0.02
    每股经营活动产生的现金流量净额        0.0138        -0.002
    项目                                 本期数          年初数
    股东权益(不含少数股东权益)      -360,203,301.84  -359,941,160.02
    每股净资产                           -1.727         -1.726
    调整后每股净资产                     -1.786         -1.787
    三、股本变动和主要股东持股情况
    (一)、报告期内公司股份总数及结构未发生变化。
    (二)、报告期末公司股东总数为17842户。
    (三)、主要股东持股情况介绍
    1、公司主要股东持股情况
    截止2002年6月30日在册,拥有公司股份前十名股东情况。
    股东名称               持股数(股) 持股变 持股占总 股份的质  股份性质
                                        动增减 股本比例 押、冻结
                                        情况    (%)     或托管情况
    海南新产业投资公司      46,464,000     无    22.28    冻结     法人股
    海南亚太工贸有限公司    15,840,000     无     7.60    质押     法人股
    海南物业投资公司        15,840,000     无     7.60    质押     法人股
    亚太奔德有限公司        12,672,000     无     6.08    不详     法人股
    比欧特国际工程有限公司   7,392,000     无     3.54    冻结     法人股
    上海财政证券公司         4,800,000     无     2.30    不详     法人股
    华夏证券                 4,000,000     无     1.92    不详     法人股
    海通证券                 3,750,000     无     1.80    不详     法人股
    海南正兴投资公司         3,428,400     无     1.64    不详     法人股
    厦门国际信托投资公司     3,400,000     无     1.63    不详     法人股
    说明:
    (1)海南新产业投资公司(以下称新产业)所持公司法人股中的300万股由法院裁定抵偿给琼山市建行,报告期内尚未完成过户。另4346.4万股被海南省高级人民法院(以下称省高院)冻结。
    (2)海南亚太工贸有限公司所持有的1584万股法人股已质押给中国科技国际信托投资有限责任公司(以下称中科信),质押期限为1999年6月29日至2001年6月29日。
    (3)海南物业投资公司持有1584万股法人股已质押给中科信,质押期限为2001年6月25日至2005年3月25日。
    (4)亚太奔德有限公司为外资股东。
    (5)新产业为本公司控股股东。2002年4月25日,新产业与中国大通实业有限公司(以下称大通公司)签订《股权转让协议》,新产业将其持有的公司境内法人股4646.4万股转让给大通公司。该转让协议在国家证券监管部门审核批复公司重大资产购买事项后生效。公司购买黄龙洞投资股份有限公司(以下称黄龙洞)股权事项涉及旅游类资产进入上市公司,未取得建设部书面批复文件,对证监会审核通过公司该项重大资产购买事项构成重大障碍。2002年8月20日,新产业与大通公司已签约解除双方股权转让协议。2002年8月22日,新产业与福建北方发展有限公司(以下称北方发展)签订《股权转让协议》,新产业将其持有的公司境内法人股4646.4万股转让给北方发展。    
    (6)公司前十名股东之间不存在关联关系。
    四、董事、监事、高级管理人员情况
    (一) 报告期内公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票。
    (二)公司2001年年度股东大会通过了单荣生先生、卓霖先生辞去董事职务的请求并选举郑棣先生、王光新先生为公司第六届董事会独立董事。
    五、管理层讨论与分析
    (一) 经营成果及财务状况分析
    1、 主营业务收入、主营业务利润、现金及现金等价物净增加额等同比增减变化
                                                          单位:人民币元
    项目              本期数           上年同期数               增减比例
    主营业务收入     118,906.00         422,082.03               -71.82%
    主营业务利润       1,786.09        -225,181.63               100.79%
    净利润           160,378.31      -4,205,702.44               103.81%
    现金及现金等                        
    价物净增加额   1,125,645.70         -45,734.00              2,561.3%
    2、总资产、股东权益与期初相比的变化                  单位:人民币元
    项目              期末数              期初数            增减比例
    总资产          56,495,912.63       58,509,833.08          -3.44%
    股东权益      -360,203,301.84     -359,941,160.02          -0.07%
    增减变动主要原因:(1)主营业务收入减少30.32万元是北京金都侨业实业有限责任公司(以下称金都侨业)上年度同期出售库存电脑收入30.53万元,本期金都侨业已停止营业。
    (2)主营业务利润比上年同期净增22.7万元主要为上年度同期金都侨业出售库存电脑进价高,降价清理亏损7.09万元;公司房屋出租成本过高,亏损15.60万元。
    (3)净利润净增加436.61万元,系财务费用减少365.98万元及管理费用减少等因素。
    (4)现金及现金等价物净增加额比去年同期增加117.14万元系收回部分其他应收款增加货币资金。
    (5)总资产减少201.39万元是其他应收款减少255.03万元,固定资产折旧增加54.02万元,货币资金增加112.56万元所致。
    (6)股东权益净增负数26.21万元系未确认投资损失增加。
    (二) 报告期内主要经营情况
    1、 主营业务范围及经营状况
    公司主营业务范围:高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营,能源基础产业投资、开发、经营,房地产、旅游资源、旅游产品开发经营,建筑材料生产、销售、旅游业服务。以上为工商管理部门批准业务范围,公司早期实际主要开展房地产投资及开发,1998年以来公司主营业务全面停顿,报告期内公司仍未恢复主营业务经营。
    2、 主营业务收入及主营业务成本
    报告期主营业务收入:118,906.00元
    报告期主营业务成本:110,580.07元
    3、 报告期内公司主营业务未发生变化。
    4、 对报告期净利润产生重大影响的其他经营情况
    报告期内公司主营业务仍未恢复,净利润比上年同期数大为增加主要是由于2002年中科信对公司欠其债务25,984.2万元停止计收利息使财务费用大大减少。
    (三) 报告期投资情况
    报告期内公司未募集资金,也无以前年度募集资金使用延续到报告期。
    (四) 下半年计划
    1、上报并实施新的资产重组方案,通过注入生物制药公司股份使公司重新确立主营业务并恢复盈利能力。
    2、继续实施债务重组,大幅削减公司负债,进一步改善公司财务状况。
    3、在公司经营及财务状况均获得极大改善基础上确保2002年度盈利。
    4、积极做好恢复上市各项工作,争取2002年下半年公司股票恢复上市。
    (五) 下一报告期预测
    由于公司新的资产重组方案需履行必要的审核程序后方可实施,因此新注入资产难以在2002年第三季度为公司带来收益,预计公司2002年第三季度将发生亏损。如果公司新的资产重组方案获准并全面、及时实施,新注入资产在2002年第四季度将为公司带来收益,同时公司控制管理费用支出,进一步削减财务费用,因此公司2002年全年有望实现盈利 。
    (六) 公司管理层对审计意见涉及事项的说明
    海南从信会计师事务所对公司2002年半年度财务报告进行了审计并出具保留意见带解释性说明的审计报告。公司管理层特对此作出如下说明:
    (1)关于公司应付税金为-7,448,,878.04元,系公司以前年度虚作大量销售收入而产生的应交税款。公司已向税务部门进行了多次交涉,力争退税或与今后发生的应交税金进行抵扣。
    (2)关于公司及前任高管严重违法违规事项的调查,公司已于2000年接受了证监会的调查,目前证监会尚未作出处罚决定。该事项对公司以前年度及未来经营的影响程度目前尚无法准确估计,公司将密切关注该事项的进展情况。
    (3)关于公司转让兆阳置业等三单位债权事项,由于公司购买黄龙洞股权事项未获建设部书面批复,公司2002年上半年主营业务仍未恢复。为改善公司财务状况,公司经理班子尽一切力量盘活公司存量资产,处置不良债权,报告期内通过处置现有资产及转让债权获得现金收入482万元,虽然该交易可能有违市场公平,但对公司及公司全体股东有利。
    (4)关于公司持续经营能力,公司购买黄龙洞股权事项至今未获建设部书面批复,因此大通公司的资产重组方案存在重大障碍且实际已无法实施。为尽快恢复公司持续经营能力,保护广大股东利益,公司经与北方发展多次接触和反复谈判,已确定了新的重组方案,即:公司潜在第一大股东北方发展将其所持有的金山制药45%的股份赠与公司,山一生物将其所持有的金山制药16.67%的股份赠与公司,张连贵将其持有的金山制药8%的股份赠与公司。围绕该资产重组进行了一系列的股权转让、债务重组安排。目前相关各方已签署有关债务、资产重组协议并出具相关承诺。2002年8月29日,公司第六届董事会第十二次会议审议通过了该重组方案及相关协议,并同意终止原购买黄龙洞股权的重组方案,同时将以北方发展作为重组方的新重组方案中涉及接受重大资产赠与事项按有关规定上报证监会审核。如新重组方案获准实施,公司将恢复持续经营能力。
    (5)关于公司为中平木业担保事项,经公司清查现存文件档案资料,并与律师咨询求证,该担保已超过保证责任期限,按有关法律规定公司已经免除担保责任。
    六、重要事项
    (一)公司没有以前报告期间拟订、在报告期内实施的利润分配、公积金转增股本方案或发行新股方案。
    (二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案:
    公司半年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。
    (三)报告期内公司重大诉讼、仲裁事项:
    1、报告期内未发生新的涉及公司的重大诉讼、仲裁事项。
    2、以前期间发生但延续到报告期的重大诉讼、仲裁事项的进展情况或审理结果及影响:
    (1)公司与海南光大国信租赁(联合)有限公司(以下称"光大公司")及海南科技工业公司(以下简"科技公司")借款担保纠纷,公司申请对公司原持有的世茂股份法人转配股3,431,775股(转增股本后为4,289,718股)执行回转一案,经省高院审查,市中院已于2001年6月22日做出裁决:将上述4,289,718股中的1,200,000股扣划给公司,其余3,089,718股用以折价抵偿公司应付光大公司的全部担保债务约2600万元。公司董事会认为该案在在执行过程中存在严重的错误执法行为,侵害了公司的合法权益,公司已向法院提交申请报告,申请法院依法撤消海中法执字第296-6号裁定并对本案进一步全面审查。该事项公告于2002年6月1日《上海证券报》。目前法院尚未就此事作出相应处理。由于该案处理结果将对公司经营及财务状况产生较大影响,公司将予以密切关注并及时披露进展情况。
    (2)中国长城工业总公司(以下称长城工业)诉中国光大银行、本公司、金都侨业、北京金马长城房地产建设有限责任公司委托贷款合同纠纷案已经审结并判决本公司偿还贷款本金1000万美元,金都侨业承担连带清偿责任。该事项已在公司2001年年度报告中予以披露。中科信、公司、长城工业于2002年4月24日签订《债务转移协议》,由中科信承接公司对长城工业全部债务,三方已就解除上述债务转移协议达成一致意见。目前该案涉及的公司对长城工业的全部债务已转移由北方发展承接,该公司已承诺放弃对公司的一切追偿权。相关协议已于2002年8月12日签订。
    (3)公司与其汇国际投资(香港)有限公司(以下称其汇公司)履行《北京国际名人广场联营合同书》纠纷案中国国际贸易仲裁委员会已作出终局裁决:由其汇公司退还本公司投资款2800万元。本公司已申请法院冻结了其汇公司相应财产,本案现正在执行中。该事项已在公司2001年年度报告中予以披露。公司已将该项债权转让给中科信。
    (4)其汇公司诉公司不当得利案已经市中院审结,公司向省高院提起上诉,省高院(2001)琼民终审字第35号判决书判决维持原判,公司须向其汇公司返还不当得利200万美元。因公司申请执行其汇公司2800万元与其汇公司申请执行公司200万美元存在相互冲抵的事实,就该事项公司已与中科信签订有关协议,中科信已承诺该案产生的一切债务均由其承担并承诺放弃对公司的一切追偿权。该事项公告于2002年5月14日《上海证券报》。
    (5)公司诉其汇公司债务偿还合同纠纷案北京市第二中级人民法院于2002年7月以(2002)二中民初字第04950号判决书判决其汇公司向公司支付1000万美元本息。公司已将该项债权转让给中科信。
    由于公司已将与其汇公司所有债权债务一揽子转由中科信承接,因此上述(3)、(4)、(5)项诉讼判决及执行已不对公司经营及财务状况产生影响。
    (四)报告期内发生及以前期间发生但持续到报告期的重大资产收购、出售或处置以及企业收购兼并事项
    1、公司2001年第一次临时股东大会通过以帐面净值136,688,797.86元的资产抵偿对中科信210,146,593.27元的债务,该事项已在公司2001年年度报告中予以披露。该协议涉及的资产过户、债权转移手续已办理完毕。
    2、2002年3月21日长城工业决定放弃对公司的重组,公司经紧急协商引进新的重组方-大通公司并与大通公司签订《股权购买协议》,购买其持有的黄龙洞股权3393万股,该类资产能否进入上市公司需取得建设部书面批复文件。该事项公告于2002年5月14日、6月6日《上海证券报》。截止本报告日公司尚未取得建设部书面批复文件,因此公司与大通公司于2002年8月20日签约解除上述股权购买协议。
    (五)报告期内公司重大关联交易事项
    1、公司与大通公司签订的关于购买黄龙洞股权的《股权购买协议》因未取得建设部书面批复文件,公司与大通公司于2002年8月20日签订协议予以解除。
    2、2002年4月25日,公司与大通公司签订《股权托管协议》,大通公司将其持有的黄龙洞股权6630万股委托给公司管理(公告于2002年5月14日《上海证券报》)。该托管协议属公司与大通公司整体重组方案的有机组成部分,因整体重组方案中黄龙洞股权收购构成重大资产购买行为未取得证监会审核同意,因此公司与大通公司的托管协议已于2002年8月20日签约解除。
    3、公司与中科信、防城银港物业发展总公司、大通公司、长城工业、新产业、中国信达资产管理公司海口办事处(以下称信达海口办)签订的一系列债务重组协议(公告于2002年5月14日《上海证券报》)均属公司与大通公司整体重组方案的有机组成部分,因整体重组方案中黄龙洞股权收购构成重大资产购买行为尚未取得证监会审核同意,因此除公司与中科信关于其汇债权债务处理的协议及公司与中科信、信达海口办、新产业之间债权债务处理协议继续履行外,其他协议均予以解除,具体如下:
    (1)公司、中科信、防城港银港物业发展总公司三方于2002年4月23日签订的《债务剥离协议书》已于2002年8月20日签约解除;
    (2)公司、长城工业、中科信于2002年4月24日签订的《债务转移协议》三方已达成一致意见予以解除;
    (3)公司、新产业、大通公司于2002年4月25日签订的《债务转移及豁免协议书》已于2002年8月20日签约解除。
    (六) 重大合同及其履行情况 
    1、除公司与大通公司签订《股权托管协议》后又签约解除外,本报告期内公司未发生其他托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。
    2、本报告期内公司未发生新的担保事项。以前期间延续到本报告期的重大担保事项为:为海南中平木业有限公司向海南省中行借款1085万美元及1000万元人民币提供担保,目前海南中平木业有限公司经营状况正常,公司认为对上述借款的担保期限已过,按有关法律规定公司已经免除担保责任。
    3、报告期内公司未委托他人理财,也没有以前期间发生但延续到报告期的委托理财事项。
    (七)公司或持股5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况:
    公司第一大股东新产业承诺代公司向大通公司支付收购黄龙洞股权转让款并对由此形成的公司对其负债全额予以豁免,由于公司收购黄龙洞股权事项未取得建设部书面批复,公司、新产业、大通公司签订的《债务转移及豁免协议书》已于2002年8月20日解除,基于该协议新产业所作出的以上承诺同时解除。
    (八)公司2002年半年度财务报告已经海南从信会计事务所审计,承担审计任务的注册会计师为刘泽波、刘志春,审计费用为18万元。
    (九)其它重大事项:
    1、公司前任高管人员涉嫌重大违法违规事项,公司已接受了中国证监会的调查,目前中国证监会尚未作出处罚决定。
    2、2002年4月26日,公司第六届董事会第八次会议审议通过了公司重大购买资产事项,即公司以4081.93万元购买公司潜在第一大股东大通公司持有的黄龙洞3393万股的股权。2002年4月26日,公司董事会向证监会上报了上述重大资产购买事项。2002年5月29日,证监会下达反馈意见,要求公司补充"建设部同意将以黄龙洞景区门票作为主要收入的黄龙洞股份公司置入上市公司的书面文件"等材料。2002年6月17日,公司向建设部提交了《关于购买旅游类资产的请示》,请求建设部批准公司上述购买黄龙洞股权的事项。但建设部迄今未予书面批复。由于该资产购买事项涉及国家自然名胜风景资源进入上市公司,目前尚存在法律障碍,因此该重组方案实际已无法实施。公司将向证监会提交报告请求终止以收购黄龙洞股权为中心内容的资产重组方案。
    3、为保护广大股东的利益,尽快恢复公司持续经营能力,化解公司退市风险,公司决定紧急寻找新的重组方并确定切实可行的重组方案。经与北方发展多次接触和反复谈判,现基本确定了新的重组方案,即:公司潜在第一大股东北方发展将其所持有的福建金山生物制药股份有限公司(以下称金山制药)45%的股份赠与公司,福建山一生物工程实业有限公司将其所持有的金山制药16.67%的股份赠与公司,张连贵将其持有的金山制药8%的股份赠与公司。围绕该资产重组的股权转让、债务重组安排包括:
    (1)新产业将其持有的公司境内法人股4646.4万股转让给北方发展;
    (2)海南物业投资公司将其持有的公司境内法人股1584万股转让给北方发展;
    (3)公司对长城工业的全部债务转移由北方发展承接,北方发展承诺放弃对公司的一切追偿权;
    (4)公司对中科信债务221,462,443.80元转移给南洋投资承接, 南洋投资承诺放弃对公司的一切追偿权。
    目前相关各方已签署有关债务、资产重组协议并出具相关承诺。2002年8月29日,公司第六届董事会第十二次会议审议通过了该重组方案及相关协议,并同意终止原购买黄龙洞股权的重组方案,同时将以北方发展作为重组方的新重组方案按有关规定上报证监会审核。
    七、财务报告
    公司财务报告已经海南从信会计师事务所审计并出具有保留意见带解释性说明的审计报告。
    海南从信会计师事务所
    琼从会审字〖2002〗第117号
    审 计 报 告
    海南华侨投资股份有限公司全体股东:
    我们接受委托,审计了贵公司2002年6月30日的资产负债表和合并资产负债表、2002年1-6月利润及利润分配表和合并利润及利润分配表及2002年1-6月现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
    如会计报表附注5.15及5.16所述,贵公司应交税金及其他应交款中列示的营业税-6,850,771.36元 、城建税-478,271.80元及教育费附加-119,834.88元,共计-7,448,878.04元主要为1998年度调整原虚列收入而冲销的应交税费。此项调整尚待税务机关批准确认。
    如会计报表附注10.4所述,贵公司存在严重违反国家有关法律法规的行为,中国证监会已对贵公司前任高管人员严重违法、违规行为进行了调查,目前正在等待中国证监会的处罚。
    如会计报表附注10.2所述,贵公司本期转让海南兆阳置业有限公司等三家单位总账面原值19,275,468.07元(已全额计提坏账准备)的债权,转让价格4,820,000.00元。我们难以采用满意的审计程序判断上述交易的公允性。
    我们认为,除以上情况造成的影响外,贵公司上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定;在重大方面公允地反映了贵公司2002年6月30日的财务状况及2002年1-6月经营成果和现金流量情况;会计处理方法的选用遵循了一惯性原则。
    另外,我们注意到:
    如会计报表附注7.9所述,贵公司为关联单位海南中平木业有限公司向中国银行海南省分行贷款提供担保之情况。
    如会计报表附注8及附注10.7所述,贵公司已到期但未偿还的债务及累计亏损巨大、严重资不抵债、经营业务全面停顿且存在如会计报表附注10.4所述的严重违反法律、法规行为。上述迹象表明贵公司财务状况已严重恶化,持续经营能力具有重大不确定性。但我们注意到, 贵公司于资产负债表日后签订了多项资产、债务重组协议, 该等协议如能获得授权批准并实施,将对本公司恢复持续经营能力产生积极影响。
    海南从信会计师事务所           中国注册会计师: 刘泽波
                                          中国注册会计师: 刘志春
    中国·海口                              二○○二年八月二十日
    八、备查文件
    (一)载有董事长亲笔签名的半年度报告文本;
    (二)载有法定代表人、财务负责人、会计经办人员签名并盖章的财务报告文本;
    (三)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告文本;
    (四)报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件文本; 
    (五)公司章程。
    海南华侨投资股份有限公司
    董事长   孙小钢  
    2002-08-31
    海南华侨投资股份有限公司会计报表附注
    (2002年6月30日)
    附注2、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
    2.1会计制度
    公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。
    2.2会计年度
    自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
    2.3记账本位币
    以人民币为记账本位币。
    2.4记账基础及计价原则
    以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则。
    2.5外币核算方法
    本公司发生的外币经济业务, 按发生时的市场汇价折算为记账本位币入账。期末将外币账户余额按期末市场汇价折合为记账本位币,其差额计入当期损益。
    2.6现金等价物的确定标准:公司持有的期限短(不超过3个月)、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
    2.7 短期投资核算方法
    2.7.1短期投资按取得时的实际成本计价,转让或到期兑现金额与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收益。
    2.7.2期末短期投资按成本与市价孰低计价,如果单项投资市价低于成本的,按其差额计提短期投资减值准备。
    2.8坏账核算方法
    2.8.1坏账损失的确认标准
    (1)因债务人破产或死亡, 以其破产财产或遗产清偿后仍然不能收回的应收款项;
    (2)因债务人逾期未履行偿债义务,超过三年确实无法收回的应收款项。
    2.8.2坏账准备计提标准
    按应收账款及其他应收款的账龄分析计提坏账准备,其计提比例如下:
    账       龄               计提比例
    1年以内                        5%
    1-2年 (含2年)                 10%
    2-3年 (含3年)                 30%
    3-5年 (含5年)                 50%
    如有确切证据表明应收款项不能收回,或收回的可能性较小,则加大坏账计提比例,直至达到100%。
    2.9存货核算方法
    2.9.1存货包括原材料、低值易耗品、在建开发产品、库存商品等。
    2.9.2原材料、库存商品等存货购入按实际成本计价, 发出时按加权平均法计价;低值易耗品在领用时按五五摊销法摊销。
    2.9.3期末存货按成本与可变现净值孰低计价,若期末存货成本高于其可变现净值,则按其差额计提跌价准备。 
    2.10长期投资核算方法
    2.10.1  长期股权投资包括股票投资和其他投资。以投资时实际支付的价款或评估、协议确定的价值记账,公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上,或虽投资不足20%但有重大影响的,采用权益法核算,公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下、或虽占20%或20%以上,但不具有重大影响,采用成本法核算。
    2.10.2长期债权投资按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用及实际支付价款中包含的已到期尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本记账,按权责发生制原则计算应计利息。长期债券投资的溢价或折价按直线法在其存续期内平均摊销。
    2.10.3股权投资差额按10年平均摊销。
    2.10.4长期投资减值准备的计提方法:中期期末或年度终了,对长期投资逐项检查,如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值,则按其差额计提减值准备。
    2.11固定资产的计价和折旧方法
    2.11.1固定资产标准:使用期限在一年以上的房屋建筑物、机器设备、运输设备以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等;单位价值在2000元以上,并且使用期限超过二年的,不属于生产经营主要设备的物品。
    2.11.2固定资产分为:房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公设备及其它设备四类。
    2.11.3固定资产计价方法:按实际成本计价。
    2.11.4固定资产折旧方法:采用直线法分类计提, 按各类固定资产的原值和预计经济使用年限扣除残值确定其折旧率。各类固定资产预计经济使用年限、残值率及折旧率如下:
    固定资产类别       使用年限        残值率      年折旧率
    房屋建筑物          25           5%        3.8%
    运输设备           5           5%       19.00%
    机械设备           10           5%       9.50%
    办公设备及其他        3           5%       31.67%
    2.11.5固定资产减值准备
    期末对固定资产逐项进行检查,如果固定资产的市价持续下跌或因技术陈旧、毁损、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值,则对可收回金额低于账面价值的部分按单个项目计提固定资产减值准备。
    2.12在建工程核算方法
    2.12.1在建工程包括新建工程、改扩建工程、大修理工程等。在建工程在完工交付使用时,按实际发生的全部支出转入固定资产。工程借款所发生的借款利息,在固定资产达到预定可使用状态前计入工程成本。
    2.12.2 在建工程减值准备
    期末对在建工程逐项进行检查,如长期停建并且预计在3年内不会重新开工的在建工程按单项工程可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。
    2.13借款费用资本化的确认原则
    因专门借款而发生的借款费用在同时具备资产支出已经发生、借款费用已经发生和为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始三个条件时,于发生时予以资本化。其他借款费用于发生当期确认为费用。
    若固定资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,则暂停其借款费用资本化,将其确认为当期费用,直至购建活动重新开始。当购建的固定资产达到预定可使用状态时,停止其借款费用资本化,以后发生的借款费用于发生时确认为费用。
    2.14无形资产的计价及其摊销方法
    2.14.1无形资产按实际取得成本或评估确认的价值入账。土地使用权按使用年限平均摊销,其它专有技术等无形资产按法定有效年限和合同规定受益年限中较短年限平均摊销。
    2.14.2无形资产减值准备的确认标准、计提方法
    期末对无形资产逐项进行检查,如果某项无形资产已被其他新技术等所替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响;或无形资产的市价在当期大幅下降,在剩余摊销年限内预期不会恢复;或无形资产已超过法律保护期限,但仍然具有部分使用价值及其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值的情形,则对其可收回金额低于账面价值的差额,按单个无形资产项目计提无形资产减值准备。
    2.15长期待摊费用及其摊销方法
    长期待摊费用按受益年限平均摊销。
    开办费在正式生产经营的月份起一次性摊入损益。
    2.16收入确认原则
    2.16.1销售商品:在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实施与所有权相关的继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠的计量时,确认营业收入的实现。
    2.16.2提供劳务:
    ①在同一年度内开始并完成的劳务,在劳务已经提供并收到价款或取得收取价款的证据时,确认劳务收入;
    ②如劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确认,与交易相关的价款能够流入,已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时,按完工百分比法确认劳务收入;
    ③如劳务的开始和完成不属于同一会计年度,且劳务结算不能可靠估计的情况下,公司在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入,并按相同金额结转成本;如预计已经发生的劳务成本不能得到补偿,则不确认收入,而将已经发生的成本确认为当期费用。
    2.16.3他人使用本公司资产
    与交易相关的经济利益能够流入公司并且收入的金额能够可靠地计量时确认收入,其中:
    ①利息收入:按使用资金的时间和约定利率计算确认;
    ②其他使用费收入:按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。
    2.17所得税的会计处理方法
    本公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。
    2.18会计政策、会计估计变更及会计差错更正
    本公司本期未发生重大会计政策、会计估计变更及会计差错更正事项。
    2.19合并会计报表编制方法
    合并会计报表范围系根据财政部《合并会计报表暂行规定》确定。合并时,以母公司及纳入合并范围的各子公司会计报表为依据,对本公司内部之间的投资、资金往来、购销业务及其他重大交易等进行了相互抵消,子公司所采用的会计政策与母公司不一致时,按照母公司所采用的会计政策进行了调整。
    附注7、关联方关系及其交易
    7.1存在控制关系的关联方
    企业名称                 注册地     主营业务     与公司 关系     经济性质    法定代表人
    海南新产业投资公司        海口    高科技开发      母公司      有限责任    孙小钢
    福建北方发展股份有限公司     福州市       商业          潜在的第一大股东 股份公司      王跃仁
    北京金都侨业实业有限责任公司 北京    高科技开发      全资子公司      有限责任    孙小钢
    海南现代实业发展公司     海口    工业高科技    全资子公司     有限责任    李士祥
    烟台金海物业有限公司     烟台   物业投资开发   全资子公司     有限责任     赵锴
    海南华侨国际旅游娱乐公司   海口    旅游娱乐    全资子公司     有限责任     董虹方
    北京成象影视制作有限公司    北京     音像制作      控股子公司    有限责任     赵  锴
    注:2002年8月22日,海南新产业投资公司、海南物业投资公司分别与福建北方发展股份有限公司签订《股份转让合同》,海南新产业投资公司将其持有本公司的4,646.4万股(占总股本的22.28%)、海南物业投资公司持有本公司的1,584万股(占总股本的7.59%)均以象征性价格总金额为人民币1.00元转让给福建北方发展股份有限公司,转让后福建北方发展股份有限公司将成为本公司第一大股东(详见附注9.1)。
    7.2存在控制关系的关联方注册资本及其变化                 单位:万元
    企业名称                     年初数   本期增加  本期减少   期末数
    海南新产业投资公司         1,560                      1,560
    福建北方发展股份有限公司        3,600                          3,600
    北京金都侨业实业有限责任公司  2,000                    2,000
    海南现代实业发展公司      1,000                     1,000
    烟台金海物业有限公司      1,570                     1,570
    海南华侨国际旅游娱乐公司      600                      600
    北京成象影视制作有限公司        100                       100
    7.3存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 (单位:万元)
    企业名称               年  初  数    本期增加    本期减少    期末数
                                  金 额   %   金额   %    金额  %  金 额    %
    海南新产业投资公司        4,646 22.28                           4,646   22.28
    北京金都侨业实业有限责任公司 2,000  100                          2,000   100
    海南现代实业发展公司     1,000  100                          1,000   100
    烟台金海物业有限公司     1,800  100                           1,800   100
    海南华侨国际旅游娱乐公司     600  100                           600    100
    北京成象影视制作有限公司        60   60                             60    60
    7.4不存在控制关系的关联方关系
    企业名称                         与本公司的联系
    北海嘉杰房地产开发有限公司                联营公司
    海南中科信实业发展有限公司               大股东的关联公司
    海南中平木业有限公司                        联营公司
    海南物业投资公司                            本公司第三大股东
      海南亚太工贸有限公司                        本公司第二大股东
    中国科技国际信托投资有限责任公司            第一大股东的母公司
    中国科技国际信托投资有限责任公司海南代表处  第一大股东的关联单位
    7.5 关联交易
    公司本期无重大关联交易。
    7.6关联方应收应付款项
    项   目             2002年6月30日         2001年12月31日
    其他应收款:
    北海嘉杰房地产公司                             6,758,404.91
    海南中平木业有限公司      17,520,106.31            17,520,106.31
    海南亚太工贸有限公司      12,839,639.00            12,839,639.00
    中国科技国际信托投资         546,400.00               546,400.00
    有限责任公司
    应付账款:
    中国科技国际信托投资有限责任公司
    海南代表处                    51,520.83           27,041.45
    其他应付款:
    海南物业投资公司        4,062,938.00     4,062,938.00
    中国科技国际信托投资         419,441.40          419,441.40
    有限责任公司
    海南中科信实业发展公司                           100,000.00
    长期应付款:
    中国科技国际信托投资      30,000,000.00       30,000,000.00   
    有限责任公司 
    7.7关联方贷款余额 
    项    目                  2002年6月30日    2001年12月31日
    长期借款:
    中国科技国际信托投资      
    有限责任公司海南代表处    229,297,733.97      229,297,733.97
    中国科技国际信托投资          544,709.83        2,164,709.83
    有限责任公司
    注:本公司对中国科技国际信托投资有限责任公司的债务详见附注9.8。
    7.8给关联方提供的抵押、质押情况
    项       目            金     额          抵押或质押权人
    长期股权投资:
    赛格法人股            5,200,000.00      中国科技国际信托投资公司
    固定资产:
    汽 车                 3,500,000.00      中国科技国际信托投资公司
    7.9 给关联方提供的担保情况
    被担保人                 担保金额           债权人            担保日期
    海南中平木业有限公司    985万美元     中国银行海南省分行贷款  1992.9.24
    海南中平木业有限公司    100万美元     中国银行海南省分行贷款  1992.11.20
    海南中平木业有限公司    1,000万人民币 中国银行海南省分行贷款  1993.10.25
    附注8、诉讼事项及或有事项
    8.1  中国长城工业总公司诉本公司贷款本金1,000万美元及利息、逾期利息情况
    2000年1月13日,中国长城工业总公司诉 中国光大银行(被告)、海南华侨投资股份有限公司(第三人)、北京金都侨业实业有限责任公司(第三人)、北京金马长城房产建设有限责任公司(第三人)委托贷款本金1,000万美元及利息194万美元纠纷案于2000年12月5日经北京市第一中级人民法院{(2000)一中经初字第545号《民事判决书》判决:海南华侨投资股份有限公司返还本金1,000万美元及利息、逾期利息,北京金都侨业实业有限责任公司承担连带清偿责任。北京市第一中级人民法院于2001年10月12日发出(2001)一中执字302号执行通知。目前正在执行中。根据2002年8月12日,本公司与福建北方发展股份有限公司、中国长城工业总公司签订的协议书,上述债务将由福建北方发展股份有限公司承接(详见附注9.7)。
    8.2 其汇国际投资(香港)有限公司诉本公司200万美元不当得利纠纷
    涉讼标的:200万美元及利息。
    2001年7月30日海口市中级人民法院(2001)海中民初字第63号判决书一审判决:本公司返还其汇国际投资(香港)有限公司不当得利200万美元及其利息,本公司不服,上诉后,海南省高级人民法院以(2001)琼民终字第35号判决书作出维持原判的二审判决。2002年3月15日,本公司向最高人民法院提出申诉。海南省高级人民法院于2002年6月12日已对本公司的申诉进行了申诉听证。根据2002年4月23日本公司与中国科技国际信托投资有限责任公司签订的协议书,上述或有负债已由中国科技国际信托投资有限责任公司承接,并承担全部责任,且放弃对本公司的追索权。
    8.4  1997年12月31日,建行金盘支行诉海南亚太工贸公司及本公司借款担保纠纷
    涉讼标的:本金270万元及利息。
    1998年4月9日,经海口市中级人民法院(1998)海中法经初字第14号判决书判决:亚太公司偿还借款本金270万元及利息,本公司对上述债务承担代为履行的保证责任。现此案正在执行中。根据2002年4月23日本公司与中国科技国际信托投资有限责任公司等单位达成的协议书,上述担保债务转由中国科技国际信托投资有限责任公司承接(详见附注10.1)。
    8.8  2001年7月16日本公司起诉其汇国际投资(香港)有限公司,北京金马长城房产建设有限责任公司返还1,000万元美元欠款纠纷案
    涉讼标的:1,000万美元。
    北京市第二中级人民法院于2002年7月以(2002)二中民初字第04950号判决书判决:其汇国际投资(香港)有限公司返还1000万美元本金及利息、逾期利息,金马长城公司承担连带责任。本案债权已于2001年12月18日按债务重组协议转移给中国科技国际信托投资有限责任公司。
    8.9  1999年11月 公司申请仲裁其汇国际投资(香港)有限公司的债务纠纷
    仲裁标的:2,800万元及利息
    中国国际经济贸易仲裁委员会于2000年12月12日作出仲裁裁决:其汇国际投资(香港)有限公司应在本裁决书作出之日起45日内向本公司支付2,800万元投资款、40万元律师费及49.176万元仲裁费。本公司已向法院申请强制执行。该等债权于2001年12月18日债务重组时转让给中国科技信托投资有限责任公司以抵偿其债务。
    8.10 1992年9月24日、1992年11月20日、1993年10月25本公司分别为海南中平木业有限公司向中国银行海南省分行借款985万美元、100万美元、1000万元人民币提供担保。担保性质为信用担保,承担连带责任。
    附注9:资产负债表日后事项
    9.1各股东转让持有本公司的股权
    9.1.1  海南新产业投资公司转让持有本公司的股权
    2002年8月22日,海南新产业投资公司与福建北方发展股份有限公司签订《股份转让合同》,海南新产业投资公司将其持有本公司的4,646.4万股(占总股本的22.28%)以象征性价格总金额为人民币1.00元转让给福建北方发展股份有限公司。本协议须经国家证券监管部门批准本公司重组方案后生效。
    9.1.2 海南物业投资公司转让持有本公司的股权
    2002年8月22日,海南物业投资公司与福建北方发展股份有限公司签订《股份转让合同》,海南物业投资公司将其持有本公司的1,584万股(占总股本的7.59%)以象征性价格总金额为人民币1.00元转让给福建北方发展股份有限公司。本协议须经国家证券监管部门批准本公司重组方案后生效。
    上述两项交易完成后,福建北方发展股份有限公司将成为本公司第一大股东。
    9.2 本公司受赠股份
    9.2.1 2002年8月22日本公司与福建北方发展股份有限公司签订《股份赠与合同》,福建北方发展股份有限公司将持有金山制药股份有限公司1,363.05万股法人股,占总股本45.00%的股份无偿赠与本公司。
    9.2.2 2002年8月22日本公司与福建山一生物工程实业有限公司签订《股份赠与合同》,福建山一生物工程实业有限公司将持有金山制药公司504.93万股,占总股本16.67%的股权无偿赠与本公司。
    9.2.3 2002年8月22日本公司与张连贵签订《股份赠与合同》,张连贵将其持有的金山制药公司242.32万股占总股本8.00%的股权无偿赠与本公司。
    截止2002年6月30日受赠股权的金山制药公司资产总额112,949,465.74元,负债总额68,174,813.27元。上述三协议均须经本公司临时股东大会批准本次重组方案之后生效。三协议生效后,本公司将成为金山制药公司第一大股东(持有股权69.67%)。
    9.3 本公司债务转移及豁免之解除协议
    2002年8月20日本公司与中国大通实业有限公司、海南新产业投资公司签订《债务转移及豁免之解除协议》,协议解除2002年4月25日,本公司与中国大通实业有限公司、海南新产业投资公司签订的《债务转移及豁免协议》,该协议约定本公司受让中国大通实业有限公司持有的黄龙洞投资股份有限公司3,393万股(股权比例26.1%)股权应支付的款项由海南新产业投资公司代为支付并豁免对本公司的相应负债等事宜。
    9.4 本公司债务剥离之解除协议
    2002年8月20日本公司与中国科技国际信托投资有限责任公司、防城港银港物业发展总公司签订《债务剥离之解除协议》,协议解除2002年4月23日,本公司与中国科技国际信托投资有限责任公司、防城港银港物业发展总公司签订《债务剥离协议书》,该协议约定防城港银港物业发展总公司承接并豁免中国科技国际信托投资有限责任公司对本公司的债权221,462,443.80元及中国科技国际信托投资有限责任公司对本公司债权300万元,按双方有关协议停止计收利息事宜。
    9.5 本公司股权购买之解除协议
    2002年8月20日本公司与中国大通实业有限公司签订《股权购买之解除协议》,协议解除2002年4月25日,本公司与中国大通实业有限公司签订《股权购买协议》,该协议约定中国大通实业有限公司将其持有的黄龙洞投资股份有限公司8,000万股中的3,393万股(股权比例为26.1%)转让给本公司事宜。
    9.6 海南新产业投资公司转让持有本公司的股权之解除协议
    2002年8月20日海南新产业投资公司与中国大通实业有限公司签订《股权购买之解除协议》,协议解除2002年4月25日,海南新产业投资公司与中国大通实业有限公司签订《股权转让协议》,该协议约定海南新产业投资公司将其持有本公司的4,646.4万股(占总股本的22.28%)以及由此衍生的所有权益以每股人民币0.88元,总金额为人民币4,081.93万元转让给中国大通实业有限公司事宜。
    9.7 福建北方发展股份有限公司承接并豁免对本公司的债务
    2002年8月12日,本公司与福建北方发展股份有限公司及中国长城工业总公司签订《债务重组协议书》,福建北方发展股份有限公司承接中国长城工业总公司对本公司的债权1,000万美元及其利息。本协议在福建北方发展股份有限公司成为本公司股东且根据协议约定由福建北方发展股份有限公司支付给长城工业总公司首期现金人民币400万元时生效。
    2002年8月22日,福建北方发展股份有限公司承诺在上述协议生效后无条件放弃对本公司行使一切追索权。
    9.8福州南洋投资有限公司承接并豁免对本公司的债务
    2002年8月22日,本公司与福州南洋投资有限公司、中国科技国际信托投资有限责任公司签订《债务确认、转移、承接及豁免协议》,协议约定由福州南洋投资有限公司承接本公司对中国科技国际信托投资有限责任公司截止2002年6月30日的债务221,462,443.80元,并自愿放弃对本公司的一切追偿权。本协议在本公司重组方案经中国证监会和股东大会以及上交所批准本公司恢复上市后生效。
    9.9 本公司受托管理资产之解除协议
    2002年8月20日, 本公司与中国大通实业有限公司签订《股权托管终止之处理协议》,协议解除2002年4月25日,本公司与中国大通实业有限公司签订《股权托管协议》,该协议约定本公司受托管理中国大通实业有限公司持有的黄龙洞投资股份有限公司6,630万股(股权比例51%)股权事宜。
    附注10、重要事项
    10.1  中国科技国际信托投资有限责任公司转移债务
    2002年4月23日,本公司与中国科技国际信托投资有限责任公司、中国信达资产管理公司海口办事处、海南新产业投资公司签订《协议书》,本公司对中国信达资产管理公司海口办事处的担保债务270万元本金及利息(详见附注8.4)由中国科技国际信托投资有限责任公司代亚太公司偿还,本公司不再承担对中国信达资产管理公司海口办事处担保债务。
    本公司欠中国科技国际信托投资有限责任公司债务本息26,146.20万元(截止2002年6月30日,本公司对中国科技国际信托投资有限责任公司债务为25,984.2万元),其中3,700万元转让给中国信达资产管理公司海口办事处。该公司同意自本协议书生效之日起停止计收利息,偿还期限为本协议生效之日起3至5年偿还清结。本协议书须经本公司股东大会批准后生效。
    10.2 本公司转让债权
    10.2.1本公司于2002年5月20日与北京顺科隆德工贸有限责任公司签订协议,将本公司对海南世界贸易中心有限公司的债权5,875,468.07元作价1,700,000.00元;对北京双兰德化工有限公司债权5,000,000.00元作价1,500,000.00元转让给北京顺科隆德工贸有限责任公司。上述债权本公司已全额计提坏账准备,由此冲减本期管理费用3,200,000.00元(参见附注5.4)。
    10.2.2 本公司于2002年6月21日与宜兴市京兴信息咨询有限责任公司签订协议,将本公司持有的海南兆阳置业有限公司债权8,400,000.00元作价1,620,000.00元转让给宜兴市京兴信息咨询有限责任公司。上述债权本公司已全额计提坏账准备, 由此冲减本期管理费用1,620,000.00元(参见附注5.4)。
    10.3 长城工业总公司豁免本公司欠款利息
    长城工业总公司于2002年4月30日向本公司承诺:为支持本公司的资产重组工作,特豁免本公司自2002年5月1日至2002年12月31日的欠款利息。
    10.4违反法律法规情况
    本公司已于1999年度报告会计报表附注11.2和2000年6月2日本公司重大事项公告〖公告本公司董事会聘请北京科企审计事务所对本公司前任董事长赵凯(已故)、前任总裁李仕祥和前任财务总监陈晓成的离任审计及股本金审计结果〗所披露的本公司严重违反国家有关法律法规的问题,并已接受了中国证监会对本公司前任高管人员严重违法、违规事件的调查,目前正在等待中国证监会对此事件的处罚,上述事件对本公司以前年度及未来经营可能将产生严重的负面影响。
    10.7持续经营能力存在重大不确定性情况
        本公司截止2002年6月30日净资产为负数,高达-36,020万元,已严重资不抵债;诉讼案件众多,已逾期的长短期借款37,041万元,债务负担异常沉重;财务状况严重恶化,累计经营亏损达77,692万元,公司及各子公司经营业务全面停顿,营运资金严重缺乏;存在严重违反国家有关法律、法规行为并已受到中国证监会的调查;本公司持续经营能力存在重大不确定性,可能无法在正常的经营过程中变现资产,清偿债务;本公司亦未对资产、负债的数额和分类做出在无法持续经营情况下所必须的调整。但本公司于资产负债表日后签订了多项资产、债务重组协议并得到有关公司的大力支持。该等协议如能获得授权批准并实施,将对本公司恢复持续经营能力产生积极影响。
    公司法定代表:孙小钢  主管会计工作的公司负责人:孙小钢 会计机构负责人:邹昌钰