广州南华西实业股份有限公司1998年配股说明书

股票简称:*ST 南华 股票代码:000660

广州南华西实业股份有限公司1998年配股说明书

                                重要提示 
    本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

    公司股票上市交易所:深圳证券交易所
    股票简称:南华西
    股票代码:0660
    公司名称:广州南华西实业股份有限公司
    注册地址:广东省广州市工业大道北1号艺丰大厦三楼
    配股类型:人民币普通股
    每股面值:人民币1元
    配股比例:每10股配售3股
    配股发行数量:6,913,293股
    每股配售价格:人民币7元

    一.绪言
    本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《关于一九九六年上市公司配股工作的通知》等有关法律法规编写。经广州南华西实业股份有限公司(以下简称本公司)1998年4月28日召开的1997年度股东大会作出决议,通过本公司本次配股方案,该方案已经广州市证券委办公室穗证办字【1998】27号文同意,并经中国证券监督管理委员会以证监上字【1998】106号文批准。
     本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏和误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
     本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
    二.配售发行的有关机构
    1、股票上市交易所:
       名称:深圳证券交易所
       地址:深圳市深南东路5045号
    2、 发行人:
       名称:广州南华西实业股份有限公司
       地址:广东省广州市工业大道北1号艺丰大厦三楼
       法定代表人:何竟棠
       电话:(020)84319458
       传真:(020)84319459
       联系人:张荻  罗小玲
    3、承销商:中国人保信托投资公司
       地址:北京市海淀区知春路128号泛亚大厦
       法定代表人:朱斌
       电话:(010)62628951
       传真:(010)62628952
       联系人:韩平、谭军、张俊杰
    4、股份登记机构:
       名称:深圳证券中央登记结算公司
       地址: 深圳市深南东路5045号
       电话:(0755)2083333
       传真:(0755)2083859
    5、律师事务所:
       名称:正平天成律师事务所
       地址:广州市环市东路742号粤海大厦14楼
       法定代表人:章震亚
       电话:(020)87302008
       传真:(020)87306208
       经办律师:章震亚、吕晖
    6、会计师事务所:
       名称:羊城会计师事务所
       地址:广州市大德路187号9楼
       法定代表人: 陈雄溢
       电话:(020)83324195
       传真:(020)83338016
       经办注册会计师:黄伟成、陈青
    7、资产评估机构:
       名称:广州资产评估公司
       地址:广州大道北156号二、四楼
       法定代表人:王兴中
       电话:(020)87583128
       传真:(020)87532826
       联系人:陈征宇
    8、资产评估确认机构:
       名称:广州市海珠区工业局
       地址:广州市海珠区宝岗路龙骧大街28号
       电话:(020)84429209
       传真:(020)84429209
    三. 本次配售方案
    1、配售股票类型:人民币普通股
      每股面值:人民币1.00元
      配售股份数量:6,913,293股
      每股配售价格:7.00元人民币
    2、股东配股比例:
    按1997年末总股本7,000万股为基数计算,向全体股东每10股配售3股(按现有股本为基数,配售比例相同)。其中:社会法人股股东广州南华西企业集团有限公司可获配1,428万股,其已书面承诺以其拥有的广州华盛避雷器实业有限公司价值1,164万元人民币的股权认购部分可获配股份1,663,293股,放弃其余12,616,707股的配股权;其他法人股股东均已书面承诺放弃其配股权,共计147万股;社会公众股股东可获配525万股。
    3、 预计募集资金总额及发行费用:
    若全部被认购,预计可募集资金总额4,839万元(包括现金和资产对等价值)。扣除相关发行费用,预计募集资金总额约为人民币4,689万元,其中现金部分约为3,525万元。
    4、 股权登记日和除权基准日:
       股权登记日:1998年8月26日
       除权基准日:1998年8月27日
    5、 社会法人股股东配股或放弃配股的承诺:
     社会法人股股东广州市南华西企业集团有限公司目前持有本公司股份4,760万股,本次可获配1,428万股,
已书面承诺以其拥有的广州华盛避雷器实业有限公司价值1,164万元人民币的股权认购部分可获配股份1,663,293股,放弃其余12,616,707股的配股权。
    其他法人股股东持有本公司股份490万股,本次可获配147万股。经对这些社会法人股股东调查征询,其均已书面承诺放弃其配股权,共计147万股,并经董事会通过。
    6、社会法人股股东以非现金方式配股的说明
    本次配股,法人股股东可获配1,575万股,其中,南华西企业集团有限公司可获配1,428万股。经广州资产评估公司评估,广州市海珠区工业局确认,广州华盛避雷器实业有限公司净资产价值人民币1,552万元,其中,南华西企业集团有限公司拥有该公司75%的股权,价值人民币1,164万元,南华西企业集团有限公司决定以该部分股权认购部分可获配股份,其余部分放弃。
    广州华盛避雷器实业有限公司是1992 年成立的中外合资企业,其产品规格共有40多种,其中电压等级为6千伏—22 万伏的氧化锌避雷器在国内同行业产品中处于领先地位。公司主要设备引进日本的喷雾造粒装置, 以及含水混合机和阀片喷铝枪,年产值达2,000万元。公司生产的产品氧化锌避雷器全国每年的市场容量为3-4亿元,广东省1,000-2,000万元,产品等级在22 万伏以上的中南地区仅本公司一家,公司产品在广东、湖北的市场占有率分别达到30%和50%,具有广阔的市场前景和竞争能力。97年公司实现净利润120万元,净资产收益率达22.57%,截止1998年2月28日,公司经评估的净资产为1,552.40万元,资产负债率为27.53%,预计98年利润增长50%,进入国内同行业前五名。
    广州华盛避雷器实业有限公司进入股份公司后,将有助于股份公司主营业务更加突出,经营业绩进一步提高。
    7.配售前后的股本总额和股权结构
     如本次配股如数认购, 则配售前后公司股本总额及股权结构的变化如下表(单位:股)
   股份类别          配股前       配股增加       配股后     比例%
一、尚未流通股份
  发起法人股      52,500,000    1,663,293    54,163,293    70.42
其中:
境内法人持有股份  51,100,000    1,663,293    52,763,293    68.60
外资法人持有股份   1,400,000            0     1,400,000     1.82
尚未流通股份合计  52,500,000    1,663,293    54,163,293    70.42
二、已流通股份
境内上市人民币普通股
                  17,500,000    5,250,000    22,750,000    29.58
其中:高管股           71,400       21,420        92,820     0.12
三、股份总数      70,000,000    6,913,293    76,913,293   100.00
    四、配售股票的认购方法
    1、配股缴款起止日期:1998年8月31日至1998年9月11日(期内券商营业日期),逾期视为自动放弃。
    2、配股缴款认购地点:股票托管证券商处
    3、 可流通的社会公众股配股认购方式:
   各股东可根据自己意愿决定是否认购本次配股的部分或全部。可流通的社会公众股股东认购配股部分时,填写“南华西A1”(代码:8660)买入单,每股价格7.00元, 配股数量的限额为其截止股权登记日持有股份乘以社会流通股配股比例(10:3)后取整数。
    4. 法人股东和本公司高级管理人员持股股东可到本公司财务部直接办理配股缴款手续。
    5.若投资者在1998年8月27日至9月11 日办理“南华西A”转托管,仍应在原托管证券商处认购配股。
    6.对逾期未被认购股份的处理:
     可流通社会公众股的配股部分由承销商负责包销,因而,逾期未认购者被视为自动放弃,其应配股份由承销商认购。
    五. 获配股票的交易
    1、本次配售股票中可流通部分的上市交易时间,将在本次配股实施完毕、刊登股份变动报告并与深交所协商后另行公告。
    2、在政府有关部门就法人股流通问题作出新的规定之前,法人股、高级管理人员股及其配股部分暂不上市流通。
    3、配股认购后产生的零股按深圳证券交易所的惯例处理。
    六、募集资金的使用计划
    本次配股扣除发行费用后预计可募集人民币3525万元(不包括非现金部分),将主要用于研制开发与公司主营业务有关的新产品项目,使公司主营业务更加突出,以增加公司主营产品干式变压器和中央空调的科技含量和市场竞争能力,同时,针对日趋激烈的市场竞争,加大市场销售网点建设投资。
    1、开发矿用隔爆型干式变压器及其移动变电站项目
    本项目经广州市经济委员会穗经[1998]58号文批准,项目总投资715万元,其中研制费及固定资产投资415万元,投入铺底流动资金300万元,项目建设期为半年。隔爆型干式变压器具有阻燃、不吸潮、散热性能好、运行可靠性高等特点, 项目投产后将会成为公司新的利润增长点。
    2、 开发35KV以下环氧树脂浇注互感器项目
    本项目经过广州市经济委员会穗经[1998]58号文批准,项目总投资为385万元,其中固定资产投资250万元,投入铺底流动资金135万元,项目建设期为1年。35KV以下环氧树脂浇注互感器可取代传统的油浸互感器具有体积小、重量轻,适合湿度较大、气温较高气候条件等特点,该项目具有广阔的市场前景。
    3、 开发豪华立式柜式空调机组项目
    本项目经广州市经济委员会穗经[1998]58号文批准,项目总投资1050万元,其中固定资产及技术转让投资750万元,投入铺底流动资金300万元,项目建设期为1年半。豪华立式柜式空调机组装配、加工的精度大为改进,同时节约能源,外观的设计也十分精美。 项目投产后将为公司带来可观的收益。
    4、开发HY5W-51/134型有机绝缘外套氧化锌避雷器项目
    本项目经广州市经济委员会穗经[1998]58号文批准,项目总投资650万元,其中研制实验及固定资产投资390万元,投入铺底流动资金260万元,项目建设期为1年。HY5W-51/134型有机绝缘外套氧化锌避雷器具有体积小、重量轻、耐环境污染性能高,产品运行淘汰率低,即使
产品出现故障也无爆炸危害的特点.该项目的加入,将进一步丰富公司的产品种类,提高公司的盈利能力。
    5、补充流动资金——强化公司销售网点建设
    公司通过募股资金投入进行技术改造,已具备了产品系列研制开发能力和生产规模,产品成本不断降低,产品质量进一步提高,但要使公司的生产能力得到充分发挥,使潜在的优势变成现时的经济效益,必须强化公司销售体系,加强销售网点的建设,公司拟利用本次配股资金的剩余部分补充流动资金,扩大销售网络,建设销售网点和售后服务体系。
    以上项目总投资3525万元,全部使用本次配股所募资金,项目将从1998年底开始实施。
    募集资金使用情况表:
                                 单位:万元
项    目         总投资额    投资时间    产生收益时间
                                (年)          (年)
1.矿用隔爆型干式
变压器及其移动       715        1998          1999
变电站
2.35kv以下环氧树
脂浇注互感器         385        1998          1999
3.豪华立式柜式空
调机组              1050        1998          1999
4.HY5W─51/134型
有机绝缘外套氧化     650        1998          1999
锌避雷器
5.建设销售网点       725        1998          1999
    七.风险因素及对策
     投资者在评价本发行人此次配股时, 除本说明书提供的资料外,应特别考虑下列风险因素:
    (一)风险
     1、市场风险
     本次配股资金主要投资于干式变压器、豪华立式柜式空调机组、互感器和避雷器,这些产品主要用于大型基础设施。电力发展和基础设施项目容易受到经济周期的影响,如果经济处于低谷,将影响本公司的产品销售。
     2、经营风险
     本公司生产的干式变压器、立式柜式空调机组、互感器和避雷器等产品所需要的原材料主要有冷轧硅钢片、钢材、铝材、铜材等,这些原材料主要从国内采购,少部分从国外进口。若国内外相关市场发生变化,引起原材料价格发生变化,将会直接影响本公司的生产经营成
本。
     3、行业风险
    由于干式变压器、豪华立式柜式空调机组及互感器和避雷器等产品的生产受国家产业政策鼓励,各地方都加大投入,行业内部竞争渐趋激烈。本公司虽然在新产品开发、提高产品技术含量、调整产品结构方面取得了一定的成就,且市场占有率稳中有升,但在全国同行业中的优势还有待进一步培养和形成,行业内部竞争带来的风险依然存在。
    4、股市风险
    我国股票市场处在发展的初级阶段,股票的价格不仅取决于公司的经营状况,同时还受到利率、汇率、宏观经济形势、国家有关政策等因素的影响,因此配股还受到股市风险的影响。为此,本公司提醒投资者对股市波动应有充分的了解,以避免和减少损失。
    5、政策风险
    由于我国正处于深化经济体制改革中,国家的各项宏观经济政策及对公司所从事的行业政策将直接影响市场需求的波动,本公司的产品与国家能源、基建项目发展相关,国家的紧缩经济政策会影响对重点项目、基础设施投资,从而给本公司带来一定的风险。
    (二)对策
   对于上述风险,本公司将积极主动地采取下述对策:
    1、 市场风险的对策
    本公司在狠抓产品质量,保持传统市场的同时,凭借雄厚的技术实力和南华西名牌效应,利用大规模生产空调器和变压器及避雷器的能力和良好的销售渠道、市场的优势潜力,加大科研开发力度,积极开拓新市场,寻求新的增长点,并以外观新、产品质量高、完善的售后服务争取更多的客户。
    2、经营风险的对策
    本公司继续加大技术开发力度,加快产品的更新换代,提高国际竞争能力;同时本公司将巩固和加强与原材料供货单位、生产厂家的长期合作关系,确保长期稳定的供货、定货数量、价格和质量,并努力在产品设计、销售、售后服务等环节降低费用,全方位降低生产成本。
   3、 行业风险的对策
    本公司将继续利用技术优势,加大技改力度,提高产品技术含量,开展专题公关, 并引进国外先进技术、设备,开发生产具有当代先进水平的变压器、空调器等产品。同时本公司将收购、兼并一些同行业企业,通过资本扩张迅速扩大企业生产规模,形成规模效益,降低单位产品成本,提高产品的竞争力。
    4、 股市风险的对策
    本公司将在现有发展的基础上,加大技术投入,努力提高公司经营业绩。同时严格按照《公司法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律、法规的要求规范公司行为,不从事内幕交易,不操纵股市,履行信息披露义务,及时公告有关信息,加强同投资者的沟通,树立良好的公司形象,尽本公司的职责减少投资者的股市风险。
    5、政策风险的对策
    公司将继续加强对宏观经济政策的研究,密切关注经济改革推出的新政策尤其是国家的各项金融政策、税收政策、对外贸易政策及各项政策法规,使企业适应宏观经济环境,在经济改革中立于不败之地。
    八.咨询办法
    投资者在阅读本配股说明书后如有疑问,可垂询本公司股权管理处和本次配股承销商。
    九.配股说明书的签署日期及董事长签名
    董事长签名:何竟棠
    本配股说明书签署日期:1998年
    十.附录
    1.本公司1997年度股东大会决议公告(摘要):
    以1997年末总股本计算,每10股配售3股,配售总额为21,000,000股,配股价格浮动幅度为6~8元,本次募集资金主要用于以下项目:(1)研制开发隔爆干式变压器;(2)研制开发35KV以下环氧树脂浇注互感器项目;(3)开发豪华立式柜式空调机组项目;(4)开发HY5W-51/134型有机绝缘外套氧化锌避雷器项目。
     法人股股东南华西企业集团公司以其所拥有的广州华盛避雷器实业有限公司的资产1164万元出资认购配售股份,本次配股决议的有效期限为一年;授权公司董事会向国家和地方政府有关部门办理本次配股申报手续,并处理与本次配股有关的其他事宜。
    2、本公司1997年度报告摘要于1998年3月20日刊登于《中国证券报》和《证券时报》。
    3、本公司最近的董事会决议公告于1998年3月20日刊登在《中国证券报》和《证券时报》;最近的股东大会决议公告于1998年4月29日刊登在《中国证券报》和《证券时报》。
    4、公司章程修改内容简述:
一九九七年四月二十二日第二次股东大会决议修改了公司章程第十六条,修改后公司的注册资本为70,000,000元人民币;公司的股本结构为:总股本70,000,000股,其中法人股52,500,000股,社会公众股17,500,000股。一九九八年四月二十八日第三次股东大会决议根据《上市公司章程指引》修改了公司章程。
    十一.备查文件
    1、 修改后的公司章程正本;
    2、 本次配股之前最近的股本变动情况;
    3、 本公司1997年度报告正本;
    4、本次配股的承销协议书;
    5、 本次配股的法律意见书;
    6、广州市经济委员会穗经[1998]58号文件《关于35KV 以下环氧树脂浇注互感器等技术开发项目立项的批复》;
    7、广州市海珠区工业局海工局[1998]010号文件《关于南华西企业集团有限公司将拥有的广州华盛避雷器实业有限公司中方股权申请资产评估立项的批复》

                                  广州南华西实业股份有限公司
                                           1998年8月12日