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福建三木集团股份有限公司一九九八年度A股配股说明书

股票简称:*ST 三木 股票代码:000632

福建三木集团股份有限公司一九九八年度A股配股说明书
 
                上市证券交易所:深圳证券交易所
                      股票简称:三木集团
                      证券代码:0632

                          重要提示
  本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

  配股主承销商:福建兴业证券公司
    上市证券交易所:深圳证券交易所
  股票简称:三木集团股票代码:0 6 3 2
  公司正式名称:福建三木集团股份有限公司
    公司注册地址:福建省福州市马尾区君竹路1 6 2号
  配售股票类型:人民币普通股
    每股面值:人民币1元
  配股比例:以1997年1月31日公司资本公积金转增股本后的总股本11662.2万股为基数,为10:3;以现有总股本12828.4199万股为基数,为10:2.7272
    配售股份数量:3496.0267万股配售价格:7元/股

  一、绪言
    本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》和《公开发行股票公司信息披露内容与格式准则第四号-〈配股说明书的内容与格式(试行)〉》等国家法律、法规和文件编写。本次配股方案已经1998年3月10日召开的福建三木集团股份有限公司(下称“本公司”)第二届董事会第九次会议及1998年4月26日召开的本公司1997年度股东大会决议通过,并经福建省证券监督管理委员会闽证监[1998]30号文批准和中国
证券监督管理委员会证监上字[1998]110号文复审通过。
    本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
     本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
    二、配售发行的有关机构
    1、股票上市证券交易所
    名      称:深圳证券交易所
    法定代表人: 桂敏杰
    地      址:深圳市深南东路5045号
    电      话:0755-2083333
    传      真:0755-2083667
    2、发行人
    名      称:福建三木集团股份有限公司
    法定代表人:陈隆基
    注册地址:福建省福州市马尾区君竹路162号
    办公地址:福建省福州市台江区广达路141号
    电      话:0591-3341509
    传      真:0591-3341504
    联  系  人:陈勇
    3、主承销商
    名      称:福建兴业证券公司
    法定代表人:兰荣
    地      址:福州市湖东路169号
    电      话:0591-7562924
    传      真:0591-7562924
    联  系  人:王晖  谢建军
    4、分销商
    名      称:福建省华福证券公司
    法定代表人:王希超
    地      址:福州市五四路国际大厦15层
    电      话:0591-7841143
    传      真:0591-7841143
    联  系  人:汪军
    5、会计师事务所
    名      称:福建华兴会计师事务所
    法定代表人:刘久芳
    地      址:福州市湖东路152号中山大厦B座8楼
    电      话:0591-7841405
    注册会计师:程朝平  刘延东
    6、资产评估机构
    名      称:福建省资产评估中心事务所
    法定代表人:黄新銮
    地      址:福州市湖东路152号中山大厦B座11楼
    电      话:0591-7841246
    传      真:0591-7858645
    资产评估师:林友光  陈依航
    7、律师事务所
    名      称:福州至理律师事务所
    法定代表人:蒋方斌
    地      址:福州市湖东路152号中山大厦25层
    电      话:0591-7855641
    传      真:0591-7855741
    经办  律师:蒋方斌   沈毅民
    8、股份登记机构
    名      称:深圳证券结算有限公司
    地      址:深圳市深南东路5045号
    电      话:0755-2083333
    传      真:0755-2083859
    三、本次配售方案
    1、本次配售股票类型、面值、数量和价格
    配售股票类型:人民币普通股
    每  股 面 值:人民币1元
    配售股份数量:3,496.0267万股
    配售发行价格: 每股人民币7元
    2、股东配股比例
    以1997年1月31日本公司资本公积金转增股本后的总股本11,662.2万股为基数,配股比例为10:3; 以现有股本12,828.4199万股为基数,配股比例为10:2.7272。
    3、预计募集资金总额和发行费用
    本次配股募集资金总额为24,472.1869万元,其中货币资金为12,205.5692万元,在扣除336.6783万元发行费用后实际募集可用货币资金为11,868.8909万元。
    4、股权登记日、除权日
    股权登记日:1998年9月3日
    除  权  日:1998年9月4日
    5、配售对象
     本次配股的配售对象为股权登记日在深圳证券结算有限公司登记在册的本公司全体股东。
    6、发起人股东及持有5%以上股份的法人股股东和其他法人股股东认购配股情况
     本公司发起人股东福州市经济技术开发区国有资产管理局持有本公司国家股3,564万股,占27.78%。该股东承诺以其拥有的经评估确认的资产福州保税区综合大楼1-16层和地下层14,001.29平方米房屋产权和22,702,003元现金全额认购其可配股份971.974万股。
    除发起人股东外,持有本公司5%以上股份的股东还有四家,分别是利嘉实业(福建)集团有限公司、福建利嘉百货有限公司(原名为福清市环球百货有限公司)、福州大展实业有限公司和福州森森实业有限公司。上述四家法人股股东分别持有本公司10.26%、9.02%、8.94%和6.17%的股份,其可配股份分别为358.9824万股、315.4487万股、312.7056万股、215.9942万股,合计为1,203.1309万股。福建兆祥集团有限公司等26家法人股股东经订立协议将其可配股份转让给利嘉实业(福建)集团有限公司,共转让可配股份1,289.295万股。利嘉实业(福建)集团有限公司承诺以其拥有的经评估确认的资产-福州利嘉城C区一层430平方米、二层2,749.2平方米、三层2,749.2平方米房屋产权和38,049,418元现金认购其可配的358.9824万股股份和受让的1,289.295万股股份。
    福州福昌塑胶有限公司承诺放弃其2.5379万股可配股份。
    福建省服装鞋帽工业公司工会、 中国新闻社福建分社、福州第四十二中学等三家法人股股东未回函表明是否认购本次配股,该部分应配股份0.9987 万股截止本次配股缴款期满未被认购的,则由本次配股的主承销商包销。
    根据国家有关政策,在国家就国家股、法人股的流通问题未作出新的规定以前,本次发起人股东、法人股股东认购、定向转让及承销商包销的配股暂不上市流通。
    7、持有5%以上股份股东以非现金资产方式认购配股情况
    (1)以非现金资产方式认购本次配股的股份总量
     发起人股东福州市经济技术开发区国有资产管理局以其拥有的经评估确认的福州保税区综合大楼1-16层和地下层14,001. 29 平方米房屋产权认购其可配股份中的647.6597万股。
     法人股股东利嘉实业(福建)集团有限公司以其拥有的经评估确认的福州利嘉城C区一层430平方米、二层2,749.2平方米、三层2,749.2平方米(共计5,928.4平方米)房屋产权认购其可配股份及受让配股股份中的1,104.7143万股。
    (2)股票价格的折算办法
    根据同股同权,同股同价的原则,以非现金资产认购本公司配股的价格为7元/股。
    根据福建省资产评估中心事务所闽资[98]财评字第06号《资产评估报告书》报告,福州保税区综合大楼1-16层及地下层14,001.29平方米房屋资产的评估现值为4533.6177万元。
      根据福建省资产评估中心事务所闽资[98]综评字第10号《资产评估报告书》报告,福州利嘉城C区一层430平方米、二层2,749.2平方米、三层2,749.2平方米(共计5,928.4平方米)房屋资产的评估现值为7,733万元。
    (3)资产评估报告摘要
    1 福州保税区综合大楼资产评估报告(摘要)
福州经济技术开发区国有资产管理局:
    本所接受委托, 评估贵局申报的福州保税区综合大楼房地产现值。根据评估原则,现将结果报告如下:
    一、 物业概况:该物业位于福州保税区关口右侧,占地5388平方米,建筑面积15404.57平方米。
    二、 评估目的:对外投资
    三、 评估基准日:一九九八年二月二十八日
    四、 评估方法:重置成本法
    五、评估结果:经过评估测算,委托待估的综合大楼房产除第十七层、第十八层外部分建筑面积为14001.29平方米,评估现值为4533.6177万元。
    福建省资产评估中心事务所
    法定代表人:黄新銮
    注册资产评估师:陈依航  江旺生
    一九九八年三月二十七日
    2 福州利嘉城C区资产评估报告(摘要)
利嘉实业(福建)集团有限公司:
    本中心接受委托,评估贵公司所委托的福州利嘉城C区一、二、三层商场的资产现值。根据评估原则,将结果报告如下:
    一、物业概况:福州利嘉城C区地处福州五一中路,是一幢十层的框架结构建筑物,一至三层为商场,四至十层为住宅。
    二、评估目的:对外投资
    三、评估基准日:一九九八年四月一日
    四、评估方法:市场比较法
    五、评估结果:经评估,福州利嘉城C区一、二、三层商场建筑面积为8083.25平方米,评估现值为12042.66万元。
    附:资产评估明细表:
         资产名称               数量         评估价值
    福州利嘉城C区一层商场   2,584.83m2    51,696,600元
    福州利嘉城C区二层商场   2,749.20m2    39,863,400元
    福州利嘉城C区三层商场   2,749.20m2    28,866,600元
    福建省资产评估中心事务所
    法 定 代 表 人:黄新銮
    注册资产评估师:林友光  陈健
    一九九八年四月十六日
   (4)国有资产管理部门审批意见
    经国家财政部财国字[1998]21号文及福建省国有资产管理局闽国资评[1998]009号文批准,同意以福州保税区综合大楼1-16层和地下层14,001.29 平方米房屋资产作价认购本次配股,并确认该部分资产评估价值为4,533.6177万元。
   (5)本公司股东大会对资产评估结果的确认意见
    本公司1997年度股东大会于1998年4月26日召开,会议通过了《关于国家股股东以实物和现金方式认购公司1998年度配股议案》、 《关于利嘉集团以实物和现金方式认购公司1998年度配股议案》。
   (6)本公司董事会对非现金资产配股的意见(摘要)
    对同意福州市经济技术开发区国有资产管理局、 利嘉实业( 福建 ) 集团有限公司以非现金资产认购本公司1998年度配股事项,本公司董事会作出如下说明:
    一、 福州保税区是于1992年11月经国务院批准设立,至今引进各类企业460多家,投资总额超过5亿美元,形成了良好的投资环境,福州保税区综合大楼资产的注入,有利于本公司在福州保税区开展经营活动,培养新的经济增长点,并可增强本公司的融资能力,同时每年的净租金收益能保证本公司获得较为稳定的收益。
    二、福州利嘉城位于福州市繁华地段,其中C区将开辟成福建图书批发市场。近年来,本公司为了避免产业结构相对单一的风险,一直在调整产业结构,扩大经营范围,培养新的经济增长点。近期的重点是发展商品贸易业务,也取得了一定的成效。目前,商品贸易业务收入在本公司的总收入中占有相当的比重,正逐渐成为本公司的主营业务之一。该部分资产注入本公司后,有利于完善本公司商品贸易形式,提高主营业务利润,增强抗风险能力。
    8、配股前后的股本总额、股权结构
    若本次所配股份被全部认购,则配售前后本公司的股本总额、股权结构的变动情况如下:
                       单位:股     每股面值:元
       股份类别           配股前股份     本次配售股份      配股后股份
    (一)尚未流通股份
    1、国  家  股        35,640,000        9,719,740       45,359,740
    2、募集法人股        60,568,200       16,492,761       77,060,961
    尚未流通股份合计     96,208,200       26,212,501      122,420,701
   (二)已流通股份
  境内上市的人民币普通股 32,075,999        8,747,766       40,823,765
  已流通股份合计         32,075,999        8,747,766       40,823,765
   (三)股份总数       128,284,199       34,960,267      163,244,466
    四、配售股票的认购方法
    1、配股缴款起止日期
    1998年9月8日至1998年9月21日间的深圳证券交易所交易营业日为本次配股的缴款时间,逾期未缴款者,视为自动放弃认购权。
    2、缴款地点
    1  本公司社会公众股股东在股票托管证券商处通过深圳证券交易所交易系统办理缴款手续。
    2  本公司国有股股东、法人股股东和高管股股东到本
公司财务部办理缴款手续。
    3、缴款办法
   (1)社会公众股股东
    1  在股权登记日(1998年9月3日)收市后,在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司社会公众股股东,可按10∶2.7272比例获得配股权。上述配股权直接记入股东的股票帐户。
    2  在规定的缴款时间内认购配股时,本公司的社会公众股股东凭本人身份证、深圳股票帐户卡到其配股权托管券商(证券交易营业部)处,填写买入单,配股价格为每股7元,简称“三木A1配”,代码为“8632”,认购配股数量限额为股权登记日持有股份数乘以配股比例10
∶2.7272后取整,不足一股的部分按深圳证券交易所惯例处理。逾期未缴款者,视为自动放弃配股权。
    3  如果本公司社会公众股股东在1998年9月4日至1998年9月21日间办理了“三木集团”转托管,仍应在原托管券商(证券交易营业部)处办理缴款手续。
   (2)国有股股东、法人股股东和高管股股东缴款按本公司指定的方式办理。
    4、对逾期未被认购股份的处理办法
     社会公众股配股的未认购部分由承销商负责包销;法人股配股部分除已承诺认购、放弃、定向转让之外的剩余部分由承销商负责包销;发起人配股部分已由发起人股东承诺全额认购。
    五、获配股票的交易
    1、已流通股份的获配股票的交易时间,将在本次配股方案实施完毕,完成验资工作,刊登《股份变动公告》,并与深圳证券交易所协商后另行公告。
    2、配股认购后所产生的零股的交易按深圳证券交易所的贯例执行。
    六、募集资金的使用计划
   (一)本次配股募集货币资金总额为12,205.5692万元,在扣除配股发行费用后,实际募集的可用货币资金为11,868.8909万元。本公司拟将本次募集的上述资金全部用于福州市基础设施建设项目“江滨大道”林浦段工程。
     江滨大道林浦段工程是福州市基础设施建设的重点工程之一,有助于改善福州市城市布局,扩大城市区域,增强城市的经济、文化辐射功能,改善福州城区与福州市经济技术开发区之间的交通状况,使福州市中心向闽江下游转移,推动福州市经济技术开发区的发展。
    本项目经福建省计划委员会闽计基[1998]118号文批准立项,由本公司独家承建。项目总投资约为1.7亿元,包括2696米城市道路与50米宽的城市绿化带、桥梁两座、水闸两个、城市附属配套工程若干。福州市经济技术开发区将福州市马尾君山乐园280亩商业用地提供给本公司综合建设开发及招商,以土地增值及开发招商收入作为项目投资补偿。
    本次配股实际募集资金将全部投入该项目,不足部分将通过银行贷款方式及补偿土地开发收入解决。
    (二)前次募集资金使用情况说明:
    公司前次募资于1996年进行,共募集资金7010.46万元。公司严格按照前次《招股说明书》中披露的募集资金使用要求使用该笔资金。募集资金全部用于投资建设福州市“九五"市政重点工程-福州市五四北路延伸段路桥工程项目。该项目于1997年1月18日开工后进展顺利,截止1998年5月,公司已投入该项目7599.1918万元。
    七、风险因素及对策
    投资者在评价本公司此次配售的股票时,除本说明书提供的其他资料外,还应特别认真地考虑以下各项风险因素。
    (一)风险因素
    1、经营风险
    (1)本公司的主营业务之一是从事基础设施建设,土地连片开发,商品房开发与经营,装璜装修工程施工,对水泥、钢材等建筑原材料的需求最大,这些原材料价格的波动将直接影响本公司的生产经营成本。
    (2)本公司目前主要从事基础设施建设和土地连片开发及商品贸易,产业结构相对较集中,一旦经营环境发生变化,将可能影响本公司主营业务的发展,降低主营业务利润。
    (3)项目风险:本公司从事的工程项目包括本次配股募集资金所运用项目-江滨大道林浦段,往往工期较长,规模较大,对建设周转资金要求较多,对其质量要求很高,若资金调度不灵、工程质量出现问题、自然灾害等因素出现时,可能会导致工期延长,增加工程成本,从而影响整个工程项目的经营收益。
    2、政策风险
    (1)本公司的主营业务属于国家、福建省和福州市政府鼓励的行业,本公司工程方面的主要业务集中于福州市区和福州市经济技术开发区,若国家、福建省或福州市对基础设施工程业务和开发区的扶持或鼓励政策发生变化,将会影响本公司工程方面的业务经营。
    (2)本公司在从事工程业务的同时,也进行土地连片开发包括房地产经营方面的业务,土地连片开发和房地产经营容易受到国家和地方政策或法律、法规变化的影响,当这方面的政策或法规、法律发生不利于土地连片开发或房地产经营的变化时,本公司这方面的业务将会受到很大影响。
    3、行业风险
    目前,本公司的工程业务已走出福州市经济技术开发区,正向福州市和福建全省发展,在业务范围扩大的同时,也遇到了较强的竞争对手。同行业的激烈竞争,会增加经营成本,影响本公司承揽工程的数量和效益。
    4、市场风险
    (1)和很多其他行业一样,本公司的主营业务也易受到宏观经济环境和经济周期变化的影响。
    (2)每个城市都有自己的专业市政工程公司,这些市政工程公司对本地区本城市的市政工程、基础设施建设、土地连片开发等工程项目具有垄断性,客观上地区之间与地区之间或城市之间存在着市场分割的现实,这种情况在一定程度上影响本公司业务的向外扩展。
    5、股市风险
    股票市场瞬息万变,容易受到很多因素如国内经济形势、国家宏观和微观政治和经济政策、上市公司经营业绩、投资者的投资或投机心理等等的影响。由于这些因素影响,股票价格发生迅速的变化,从而增加投资者的风险。
    (二)对策
    针对上述可能遇到的风险,本公司将采取以下对策:
    1、经营风险对策:本公司通过与有着长期业务往来的客户签订长期供货合同,以保证水泥、钢材等原材的稳定供应,相对固化经营成本,从而降低经营风险。
    本公司计划通过收购等方式,兼并主营业务与公司相同或相近的公司和其它行业的公司,一方面,扩大本公司主营业务的经营规模,降低整体经营成本,提高在同行业的竞争地位;另一方面,调整产业结构,扩大经营范围,提高抵御风险的能力。
    本公司有着丰富的工程施工经验,建立了一套严密的可行性研究制度。对每个工程项目都要经过严格的可行性论证,减少盲目性,对工程施工过程中可能出现的问题,都会进行严密的预测,并尽可能采用新的工艺或技术,降低施工成本,力争使每个项目都产生良好的经济效益和社会效益。
    2、政策风险对策:从国家、福建省和福州市近期的政策、法律和法规及“九五”计划和十年规划来看,本公司的主营业务受到有关政策、法律和法规的扶持或鼓励,通过调整产业结构,开发和培养多个新的经济增长点,来提高对政策风险的抵抗能力。
    3、市场风险对策:本公司通过在当地设立子公司或分公司或收购当地同类企业方式,避免地区之间或城市之间的市场分割,打入当地市场,扩大市场占有率。
    4、股市投资风险对策:本公司过去、现在和将来,都严格按照国家法律、法规及证券交易所的有关规定进行股权管理,规范运作,不买卖本公司的股票,不进行内幕交易,规范披露信息,对股票市场有关本公司的谣言及时予以澄清,尽自己的能力降低广大股东特别是中小股东的投资风险。
    八、咨询办法
    1、投资者在阅读本说明书后如有任何疑问,可向本公司或本次配股承销商查询。
    2、本公司社会公众股股东认购缴款后,到股票托管证券商处打印股票存折,若未确认,请在股票托管证券商处查询。
    3、本公司发起人股东、法人股股东认购缴款后,到深圳证券登记有限公司打印股份登记证明书。
    附     录
    1、股东大会关于本次配股的决议(摘要)
    本公司1997年度股东大会关于本次配股的决议已刊登在1998年4月27日的《证券时报》上。其摘要如下:
    (1)本次配股以1997年1月31日公司资本公积金转增股本后的116,622,000股为基数,每10股配售3股(以现有股本128,284,199股为基数为10配2.7272),配股价格为5—8元,募集资金用于福州市江滨大道林浦段道路建设项目,配股决议有效期截止1998年12月31日;
    (2)通过《关于国家股股东以实物和现金方式认购公司1998年度配股议案》;
    (3)通过《关于利嘉集团以实物和现金方式认购公司1998年度配股议案》;
    (4)授权董事会根据国家有关规定,办理与本次配股有关的事宜。
    2、本公司1997年年度报告摘要刊登在1998年3月3日的《证券时报》上。
    3、本公司最近的董事会公告刊登在1998年4月4日的《证券时报》上;最近的股东大会公告刊登在1998年4月27日的《证券时报》上。
    4、最近公司章程修改内容简述
    (1)公司注册资本由原来的“人民币壹亿壹仟陆佰陆拾贰万贰仟元”改为“人民币壹亿贰仟捌佰贰拾捌万肆仟壹佰玖拾玖元”。
    (2)公司股本总额由原来的“116622000 元”改为“128284199元 ”,股权结构由原来的“国家股32400000元,法人股55062000元,社会公众股29160000元”改为“国家股35640000元,法人股60568200元,社会公众股32075999元”。
    (3)根据中国证监会《关于发布〈上市公司章程指引〉的通知》要求和《上市公司章程指引》规定对公司章程进行的修改。
    备 查 文 件
    1、修改后的公司章程正本;
    2、本次配股之前最近的公司的股份变动报告;
    3、本公司1997年度报告正本;
    4、本次配股的承销协议书;
    5、本次配股的法律意见书;
    6、本次配股的资产评估报告
    7、中国证券监督管理委员会、福建省证券监督管理委员会对本次配股的批准文件。


                             福建三木集团股份有限公司董事局
                                        1998年8月20日