江西万年青水泥股份有限公司一九九九年配股说明书

股票简称:*ST 江泥 股票代码:000789

             江西万年青水泥股份有限公司一九九九年配股说明书
                    主承销商:国泰君安证券股份有限公司     

    上市证券交易所:深圳证券交易所
    股票简称:江西水泥
    股票代码:0789
  公司名称:江西万年青水泥股份有限公司
  注册地址:江西省万年县
  发行人律师事务所:上海市万国律师事务所
  配售股票类型:人民币普通股
  每股面值:人民币1元
  配售数量:向全体股东配售3450万股
  配售价格:每股人民币6元
  配售比例:以1998年12月31日总股本30,600万股为基数,每10股配售3股

                               重要提示
    本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整, 政府及国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、绪言
  本配股说明书根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)》、 《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规和文件编写。
  1999年7月1日, 本公司第一届董事会第四次临时会议拟定1999年增资配股方案。1999年8月 3 日, 本公司1999年度临时股东大会审议通过本次配股方案。 该方案已经中国证券监督管理委员会南昌证券监管特派员办事处赣证办[1999]70号文同意, 并经中国证券监督管理委员会,证监公司字[1999]135号文批准。
  本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别的和连带的责任。
  本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
    二、配售发行的有关机构
  1.股票上市交易所:深圳证券交易所
  地址:深圳市深南东路5045号
  法定代表人:桂敏杰
  电话:(0755)2083333
  传真:(0755)2083667
  2.发行人:江西万年青水泥股份有限公司
  地址:江西省万年县江西水泥厂办公大楼
  法定代表人:杨石根
  联系人:马欣
  电话:(0793)3839605、3839868
  传真:(0793)3839776
  3.主承销商:国泰君安证券股份有限公司
  法定地址:上海市延平路135号
  法定代表人:金建栋
  联系地址:上海市延平路135号
  联系人:陈骅、詹攸
  电话:(021)62108888
  传真:(021)52400854
  4.副主承销商:联合证券有限责任公司
  地址:深圳市福田区华强北路盛庭苑酒店B座22层
  法定代表人:党五喜
  联系人:黄坚
  电话:(0755)2075503
  传真:(0755)2075503
  5.股份登记机构:深圳证券登记有限公司
  地址:深圳市深南东路5045号
  法定代表人:黄铁军
  电话:(0755)2083333
  传真:(0755)2083859
  6.发行人律师事务所:上海市万国律师事务所
  地址:上海市南京西路1486号东海广场3号楼5楼
  经办律师:吕红兵、刘维
  电话:(021)62479332
  传真:(021)62479331
  7.主承销商律师事务所:上海市震旦律师事务所
  地址:上海市四川北路1688号16楼
  经办律师:邵曙范、薛勇
  电话:(021)63568800
  传真:(021)63569988
  8.会计师事务所:江西恒信会计师事务所有限公司
  地址:江西省南昌市叠山路246号
  经办注册会计师:詹铁军、张新万
  电话:(0791)6213737
  传真:(0791)6212303
  9.资产评估机构:江西中昊会计师事务所有限责任公司
  地址:江西省南昌市中山路47号
  经办注册评估师:黄世新、邱淑珍
  电话:(0791)6631440
  传真:(0791)6631624
  10.资产评估确认机构:中华人民共和国财政部
  法定代表人:项怀城
  地址:北京市三里河路南三巷3号
  电话:(010)68551114
  传真:(010)68551219
    三、主要会计数据
  公司1998年期末及1999年度中期主要会计数据如下表所示:
                                 单位:元
  项   目          1998年12月31日     1999年6月30日
  总资产           584,857,448.17     610,362,388.57
  股东权益         436,780,459.60     468,425,852.99
  总股本           306,000,000股      306,000,000股
  主营业务收入     272,849,573.08     138,650,142.70
  利润总额          57,783,756.11      42,497,426.12
  净利润            48,709,692.69      31,645,393.39
  以上数据摘自1998年度报告及1999年中期报告, 投资者欲了解详情,请阅读公开披露资料。1998 年年度报告摘要已于1999年2月5日刊登在《证券时报》、 《中国证券报》,1999年中期报告摘要于1999年7月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》。
    四、符合配股条件的说明
  根据《证券法》、《公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》和中国证监会证监发字[1999]12 号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、 法规的规定,董事会认为本公司已完全具备配股的条件:
  1、本公司能够按照《公司法》等有关法律法规独立规范地运作,与控股股东之间在人员、 资产和财务上已分开,做到了人、财、物独立运行。
  2、公司章程已根据《上市公司章程指引》进行了修订,并经1997年度股东大会审议通过,1999 年根据《证券法》的规定,按股本变化情况进行了修订,并于 1998年度股东大会通过,公司章程符合《公司法》的规定。
  3、配股筹集资金拟主要用于:继续投资10,375万元,用于完成一号窑技术改造项目;投资7,000万元用于一号窑技改工程的配套项目--南昌水泥粉磨站工程。 其用途完全符合国家产业政策的有关规定。
  4、公司前一次发行股票时间在1997年8月20日, 本次配股距前次发行已间隔1998年(1月1日-12月31 日)一个完整会计年度以上;所发行5,000万股已募足,募集资金使用与原招股书一致。
  5、公司最近三年连续赢利,且自1997年上市以来,经历1998年一个完整会计年度,净资产收益率为11.15%,符合净资产收益率平均高于10%,且任何一年不低于6%的规定。
  6、公司近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
  7、本次配股募集资金后,公司预测1999年的净资产收益率超过同期银行存款利率。
  8、本次配售的股份限于人民币普通股,配售对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
  9、本次配售发行,拟以现有股本为基数按10:3 的比例向全体A股股东配售新股,符合公司一次配股发行股份总数,不得超过该公司前一次增资后其股份总数的 30%的规定。
  10、 根据江西恒信会计师事务所有限公司(原江西会计师事务所)对本公司1999年中期的审计报告, 截止1999年6月30日,本公司每股净资产的1.53元,配股价定为每股6元,配股价高于每股净资产值,符合相关的要求。
  11、本公司1997 年首次发行股票募集资金的投向符合1999年3月17日中国证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中的有关规定。
  12、本公司近三年无重大违法行为。
  13、股东大会的召集、召开方式、 表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
  14、 公司不存在任何为控股股东所占用的资金和资产,不存在为股东或个人债务提供担保的情形。
    五、法律意见
  上海市万国律师事务所对公司本次配股出具了法律意见书,根据该意见书, 其结论意见为:经办律师认为发行人的主体资格合法,本次配股、 上市的授权和批准有效,配股、上市的实质条件具备, 募股资金运用已获得必要的批准, 不存在影响发行人的本次配股的重大债权债务问题、税务问题和董事、 监事等高级管理人员任职问题, 发行人的本次配股的形式和实质条件上符合《证券法》、 《公司法》和《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的规定。
    六、前次募集资金的运用情况说明
  (一)前次发行基本情况
  经中国证监会批准,公司于1997年8月20日发行人民币普通股股票5,000万股,共募集资金21,300万元,扣除发行费后实际募集资金20,450万元,于1997年9月1 日前划入公司银行帐户, 并由原江西会计师事务所(现江西省恒信会计师事务所有限公司)出具赣会师股验字(1997)第010号《验资报告》。
  (二) 根据公司《招股说明书》的承诺,公司原计划对一号窑技改项目投资64547万元,考虑到水泥企业盈利水平降低,债务资金比重大,1997 年度股东大会对该项目的投资总额进行了调整,投资总额由64,547 万元压缩为30,825万元(公司1997年年报已作详细披露), 但募集资金用途未变。
  (三)根据公司《招股说明书》的承诺, 本公司以前次募集资金投资20,450万元(截止到1999年6月30日,已累计投入19,318万元)用于公司一号窑技术改造项目,该项目初步设计已于1998年6月初获得国家批准,土建已于1998年11月开工,1999年土建基本完工, 安装大部分完工,该项目基本按计划实施。
  综上所述,除因初步设计至1998年6月初方获国家批准使资金实际投入时间与招股说明书承诺的投资时间延迟外,本公司前次募集资金(截止1999年12月31 日)的实际使用情况与有关信息披露文件完全相符, 其实施符合国家产业政策要求和公司发展战略, 必将为公司带来良好的经济效益和社会效益。
  (四)为公司审计的会计师事务所关于前次募集资金运用的专项报告结论。
  江西恒信会计师事务所有限公司,恒会审字(1999)第104号文对公司前次发行募集资金使用情况出具专项报告结论如下:经审核,我们认为:贵公司截至1998年 12月31 日止的募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中的有关内容相符。贵公司截止1999年6月30日止的募集资金实际使用19,128 万元与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中的投入资金19,318万元相差190万元。
    七、本次配售方案
  1、配售发行股票的类型: 人民币普通股
     每股面值:人民币1元
     配售数量:3,450万股
     配股价格:每股人民币6元
  2、股东配股比例:以1998年12月31日总股本30,600万股为基数,每10股配售3股。
  其中国有法人股股东可配售股份6,630万股。
  社会公众股股东可配售股份2,550万股。
  其中:经财政部财管字(1999)239号文批准,国有法人股股东江西水泥厂以实物资产4,632.74 万元及现金767.26万元认购应配部分的13.57%计900万股,其余86.43%的配股权作放弃处理,社会公众股股东配股由承销团余额包销。因此,本次实际配售股份总额3,450万股。
  3、预计募集资金总额和发行费用总额及构成:
  预计本次配股可募集的资金总额为20,700 万元(其中非货币资产4,632.74万元,货币资金16,067.26万元)。包括发行费用总额为610万元,其中承销费340万元, 中介机构费70万元,其他费用200万元。
  4、股权登记日:1999年12月28 日、 除权基准日:1999年12月29日
  5、发起人和持股5%以上股东放弃或出让(全部或部分)配股权的承诺:
  本公司国有股股东江西水泥厂是本公司的独家发起人,为唯一持5%以上股份的股东。截至1998年12月31日,持有本公司股票22,100万股,占总股本的72.22%。经财政部财管字(1999)239号文批准,国有法人股股东以实物资产4,632.74万元及现金767.26 万元认购应配部分的13.57%计900万股,其余5,730万股占86.43 %的配股权作放弃处理。根据国务院的有关规定, 本次国有法人股股东认购配股所新增的股份暂不上市流通。
  本次配股为本公司上市后第一次配股。
  6、国有法人股股东拟用4,632.74万元的非货币资产及现金767.26万元认购本次实际配售的900万股国有法人股,该项非货币资产为水泥车间、 包装车间的厂房及构筑物等实物资产,属固定资产,该项资产并无质押、 担保等附带义务。认购900万股国有法人股的折算方法,按每股配售价格6 元折算, 上述实物资产折算后不足配售900万股存在差额767.26万元,将由国有法人股股东以现金认购。
  赣昊评报字(1999)第03号资产评估报告书摘要:
  江西中昊会计师事务所接受江西水泥厂的委托, 根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、 公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法, 对江西水泥厂认购江西万年青水泥股份有限公司法人股配股而投入的资产进行了评估工作。 本所评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了查勘、市场调查与询证, 对委估资产在一九九八年十二月三十一所表现的市场价值作出了公允反映。
  现将资产评估情况及评估结果报告如下:
  经评估,截止于1998年12月31日在持续使用前提下,江西水泥厂认购配股资产账面价值为28,220,669.65元评估价值为46,327,415.00元,比调整后账面值增值64. 16%,评估结论详细情况见评估明细表。
                          资产评估结果汇总表
  金额单位:人民币万元
  项目         
   账面价值    调整后账面值  评估价值      增减值       增值率
     A              B           C         B=C-D    E=(C-B)B×100%
固定资产     1  
   2,822.07      2,822.07     4,632.74    1,810.67       64.16
其中:建筑物  2   
   2,822.07      2,822.07     4,632.74    1,810.67       64.16
资产总计     3     
   2,822.07      2,822.07     4,632.74    1,810.67       64.16
  注:小数点后保留两位
  以上内容摘自资产评估报告书, 便于使各有关方了解该评估报告书提供的主要信息,欲了解本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告书全文。
  财政部财评字[1999]277号文摘要:
  经审查,江西水泥以水泥车间、 包装车间的厂房及构筑物等实物资产认购江西万年青水泥股份有限公司法人股配股项目的资产评估立项已经批准, 承担本项目评估的江西中昊会计师事务所有限责任公司(原南昌会计师事务所)具有国家有关部门正式颁发的从事证券业务资产评估资格证书, 在资产评估报告书中签字的有关评估人员具有资产评估执业资格, 评估操作中所选用的评估方法适当。该项目评估基准日为1998年12月31日, 评估报告所揭示的评估结论仅对被评估资产及江西水泥厂以其认购江西万年青水泥股份有限公司法人股配股有效,自1999年12月31日起失效。
  财政部财管字[1999]239号文摘要
  (1)鉴于江西万年青水泥股份有限公司(以下简称股份公司)确需通过配股方式筹集资金, 同意股份公司董事会提出的以1998年末总股本30,600万股为基数, 每10股配3股的配股预案,配股价格应以该股票的投资收益率等因素合理确定,但不得低于配股前的每股净资产值。
  (2)按照股份公司配股预案,国有法人股股东江西水泥厂应认购6,630万股,同意该国有法人股股东认购其中的900万股。
  (3)本次配股完成后,股份公司的总股本将增至34,050万股,其中江西水泥厂持有国有法人股23,000万股,占总股本的67.55%。
  该事项已经公司1999年8月3 日临时股东大会表决以149,430股赞成、以0 股反对、以0 股弃权通过(进行该项表决时关联股东江西水泥厂放弃投票权)。 该项公司租赁资产参与本次配股,将使公司厂房资产完整, 减少公司生产用房的房租支出,提高公司效益, 降低资产负债率,有利于公司的进一步发展。 主承销商认为关于上述资产参与配股对公司其它股东是公平、公正的。 公司律师在本次配股法律意见书中对该项资产参与配股认为:此关联交易不会侵害发行人及非关联股东的利益, 符合公司的最大利益,对非关联股东公平合理。
  7、配股前后股本总额、股权结构:
  本公司现有总股本306,000,000股,本次配售3, 450万股,其中:向社会公众配售的流通股份为2,550万股;向国有法人股配售的股份900万股。如本次配股如数认购公司配股前后的股本结构为:
  单位:万股
            本次配股前      本次配股增加      本次配股后
        股 数       比 例       股数        股数       比例
国有法人股 
         22,100      72.22%       900      23,000     67.55%
流通股    8,500      27.78%     2,550      11,050     32.45%
股份总数 30,600      100%       3,450      34,050     100%
  上表流通股中含高管人员持股163,030股。
    八、配售股票的认购方法
  1、配股缴款起止日期:
  1999年12月30日至2000年1月13日止( 期内券商营业日),逾期未缴款者视为自动放弃配股认购权。
  2、缴款地点:
  社会公众股股东在股票托管证券商处通过深圳证券交易所交易系统办理缴款手续。
  国有股配股现金缴款部分手续在国泰君安南昌营业部办理。
  高级管理人员股东在本公司财务部办理缴款手续。
  3、缴款办法
  在股权登记日收市后, 在深圳证券登记有限公司登记在册的“江西水泥”的社会公众股股东,可按10:3 的比例获得本次配股权,每股价格6元,配股不足一股部分不予配售,本次配股简称“江泥A1配”,代码“8789”。
  在缴款期内, 配股权持有者可直接通过深圳证券交易所交易系统在各托管证券商处申报认购配股。 每个申报人申请认购的配股总数最多不得超过其可配股数量。若投资者在1999年12月29日至2000年1月13日办理了“江西水泥”的转托管,仍在原托管商处认购配股。
  4、对逾期未被认购股份的处理办法:
  逾期未被认购的股份, 社会公众股配股余额由承销商包销。
    九、获配股票的交易
  1、获配股票中可流通部分的上市交易开始日:
  社会公众股配股可流通部分的上市交易日期, 将于本次配股缴款实施完毕再另行公告。
  2、根据中国证券监督管理委员会证监发(1999)12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的有关规定,“在国务院作出新的规定前, 国家拥有的股份和法人持有的未流通股份及其转配股暂不上市流通。”
  因此, 本次配股中国有法人股配股认购部分暂不上市流通。
  3、配股认购后产生的零股的处理办法,按深圳证券交易所惯例办理。
    十、募集资金的使用计划
  1、本次募集资金投入项目介绍
  本次配股发行扣除发行成本后预计共可募集资金15,457.26万元,经第一届第四次临时董事会决议及1999年临时股东大会决议批准,将所得款项用作如下用途:
  (1) 根据上市时的规划目标, 公司拟将本次配股募集资金继续投入“一号窑技术改造项目”。 该项目系公司1997年首次公开发行股票募集资金所投项目, 总投资30,825万元,首次募集资金20,450万元,至1999年6月30日已投入19,128万元,尚缺资金10,375万元, 拟通过本次配股募集资金。
  该项目为国家“双加“工程,1997年4月国家经贸委国经贸改[1997]247号文件批准立项,1998年国家经贸委国经贸改[1998]126号文件批准可行性报告,该工程拟易地建一条日产2000吨 新型干法水泥生产线,投资总额30,825万元,项目建成后将年产525#硅酸盐水泥36万吨 ,625#以上商品熟料30万吨 , 项目完成后将大大提高公司的规模生产能力和市场竞争力。 全体董事一致认为此项目具有可行性。
  (2)南昌水泥粉磨站工程
  该项目属一号窑技改工程的配套项目, 由于一号窑技改工程完成后有30万吨商品熟料需易地消化, 故公司决定投资7,000万元在南昌兴建水泥粉磨站,其中固定资产投资6,000万元,铺底流动资金1,000万元。 该项目经国家建筑材料工业局建材科技发[1998]244号文批准。项目计划99年10月开工,有效工期10个月, 该项目建成后将大大提高公司在南昌的市场占有率。
  2、募集资金投向汇总表
  若本次配股发行成功资金投放安排如下表所示:
  本次募集资金投入汇总表(万元)
  项目名称           1999年           2000年           小计
一号窑技改项目         6,872           4,825            11,697
南昌水泥粉磨站工程     3,000           4,000             7,000
合计                   9,872           8,825            18,697
  其中一号窑技改项目小计11,697万元和合计18, 697万元中包含前次募集资金未使用的1,322万元。
  3、综合评价:
  (1)、从市场角度来看,水泥需求仍会增长,特别是高标号优质旋窑水泥供不应求,市场前景良好, 因此技改项目具有广泛的市场基础。
  (2)、从经济角度来看,如一号窑技改项目固定资产投资30,825万元,建成投产后第4年即产生效益,  具有良好的经济效益和清偿能力。
  扣除发行成本本次配股募集资金总额为15,457.26万元,项目资金需求为17,375万元(不含前募集资金未使用完部分1,322万元),缺口部分1,917.74 万元将由公司通过银行贷款或其他途径解决。募集资金到位后, 本公司将根据投资计划,优先使用募股资金,尽快投入该项目。项目资金运用出现闲置时, 该项资金将用于补充流动资金或进行安全、稳定的短期投资。
    十一、风险因素及对策
  投资者在评价本公司此次发售的股票时, 除本配股说明书提供的其它资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素。
  1.主要风险因素
  (一)、经营风险
  1、原材料供应及价格的风险
  本公司生产所需的主要原材料有石灰石、千枚岩等,原材料价格占制造成本的60%左右, 主要由江西水泥厂提供,目前江西水泥厂有自备石灰石和千枚岩矿山, 已探明储量年底石灰石矿山尚有7,005.4万吨,千枚岩矿山尚有569万吨,资源受到一定限制。其它原材料供应主要通过市场购得, 受市场价格变动因素及铁路供货运输的影响较大, 这些因素的变动对公司的生产产生一定的影响。
  2、对主要客户的依赖
  本公司主要对原材料供应商及部分水泥消费客户存在着一定的依赖关系。本公司生产的水泥以高标号为主,销售地区主要在江西和福建两省, 如这两地区未来基本建设受到控制或者其它水泥生产企业产量提高, 将对本公司销售产生一定影响。
  3、能源、交通运输方面的制约
  本公司所需电力由赣东北供电局供电,最大负荷2.24万千瓦。日产熟料2000吨新型干法水泥生产线工程投产后将增加用电负荷1.3万千瓦,电力供应会受到一定限制。
  4、产业结构单一的风险
  本公司主要业务为水泥的生产和销售, 产业结构比较单一。主营业务收入在公司总收入中占有很大的比重,受建筑行业波动影响较大,存在一定的风险。
  (二)、行业风险
  1、产业政策的限制
  国家目前的产业政策要求大型水泥企业水泥的散装能力逐步达到50%以上, 这将给目前水泥散装能力相对较低的本公司带来一定的影响。
  2、严重依赖其它行业的风险
  水泥行业对建筑市场依赖性较大, 国家宏观政策及基建规模的变化,对本公司生产和销售影响较大。
  3、依赖有限的自然资源风险
  公司水泥产品的制造所需原材料大部分属于自然资源, 虽然目前已探明公司周边地区矿山和其它原材料资源较为丰富,但自然资源是有限的, 不能排除未来自然资源的匮乏给本公司带来的风险。
  (三)、市场风险
  1、发行人受商业周期的影响
  由于本公司水泥销售主要在我国南方地区。3-6 月份为我国东南部省份的雨季, 建筑工地施工无法全面展开,因此市场需求较弱;进入7月份市场需求转旺。因此,本公司水泥生产和销售将会受建筑业周期的制约。
  2、密切相关的行业存在各种制约因素
  水泥工业属我国建材工业的一个重要组成部分, 其它建筑材料如钢材、玻璃等行业的生产规模, 也会影响整个水泥行业的发展。
  3、发行人所在行业生产能力、市场容量的限制,发行人的生产能力、市场占有率的限制
  水泥工业是我国重要的原材料工业企业。 目前我国水泥年生产能力5.36亿多吨,占世界水泥产量的31 %,总产量虽居世界第一,但我国年人均水泥占有量只有370公斤,欧美的工业发达国家年人均消费量稳定点是450-500公斤,根据分析,估计需用500-600公斤/ 人年这个高限作为我国的稳定点,按水泥产量提高的速度, 估计到2000年将达到6.5亿吨。随着目前我国经济发展迅速,水泥的供应缺口仍然很大, 特别是高标号优质旋窑水泥缺口很大,公司目前生产能力为年产110万吨水泥,是全国大型水泥企业之一,市场占有率在全国大水泥中占到2%,在江西省占80%, 公司产品的市场主要集中在江西和福建两省,还不能满足市场的需求。
  (四)、政策性风险
  本公司政策性风险来源于国家宏观经济政策。 主要包括金融货币政策及税收政策等, 当国家宏观经济紧缩时将受到不利冲击。
  (五)、其它风险
  1、本次募股资金投向项目的风险
  公司本次募集资金继续投入“日产熟料2000 吨新型干法水泥生产线”项目,除同样存在上述风险外, 还对技术、工艺、设备、人才素质、 管理水平等有较高的要求,其中任何一个条件达不到要求, 都会影响项目效益水平的发挥。由于新项目效益的不确定性, 可能给本公司带来风险。
  2、公司现有股东的控制产生的风险
  公司的控股股东可能通过行使股东权利或采取其他方式,对公司的经营决策,人事方面进行控制。 由于水泥厂在本公司中处于绝对控股地位, 同时本公司业务的开展也需要水泥厂的支持, 这可能使公司的业务决策受到一定影响,对本公司的经营可能产生风险。
  3、关联交易风险
  由于本公司设立的历史原因, 导致公司的唯一控股股东江西水泥厂与本公司之间存在着土地、 商标租赁及其它综合服务等多方面的关联交易, 上述原因可能产生使本公司全部或部分小股东利益损失的风险。
  (六)、股市风险
  股票市场投资风险与收益并存。经济、 政治环境的变化, 股市中的投机行为等都会使股票价格产生波动。同时,市场需求, 原材料供应等外部经营环境的剧烈变化都可能对企业经营造成不良影响, 而导致股价下跌,因此,对于股票价格的涨落, 投资人要有一定的承受能力,投资者在作出投资决策之前, 对此应有充分的心理准备。
  本公司针对上述风险拟采取以下主要对策:
  (一)、经营风险的主要对策
  1、原材料供应及价格风险的对策
  本公司将利用现有的地理优势, 充分运用水泥厂拥有开采权的矿山资源,同时开发附近的矿山资源, 现已探明远景储备量石灰石矿1.5亿吨,千枚岩矿600 万吨,足以保证生产的需要。 其它主要原材料通过与供应商签订长期的供货合同,稳定原材料的供应及成本。 为防止铁路运输出现故障或气候变化带来的不利因素, 公司将通过控制合理的存货量,保持南北方两大货源基地, 以降低原材料供应及价格的风险。
  2、对主要客户依赖的对策
  一方面本公司将进一步提高服务以保障现有的水泥客户稳定, 另一方面将利用本公司“万年青”名牌商标的优势进一步开拓上海市场,以京九线贯通为契机, 向京九线沿线省份渗透,来进一步扩大水泥消费客户。
  3、能源、交通方面制约的对策
  本公司已与江西省电力工业局达成意向,新增1. 43万千瓦用电容量。以满足未来生产的电力需求。 日产熟料2000吨新型干法水泥生产线工程建成投产后, 为缓解运输紧张状况,公司已向南昌铁路局申请, 增加装车运输,并已获南昌铁路局批准。
  4、产业结构单一风险的对策
  本公司将加快新产品开发, 努力提高产品质量和生产规模, 并在适当时机谋求向水泥深加工及高附加值产品方向发展,开拓新的业务领域, 逐步发展多业经营,减少单一经营风险。
  (二)、行业风险的主要对策
  1、产业政策限制的对策
  本公司将通过增加水泥散装设备, 提高水泥的民用散装率, 以期在近二年内能达到或超过国家对散装率的目标和要求。
  2、严重依赖其它行业所产生风险的对策
  随着国家经济政策向中部地区倾斜, 以及民用建筑工程(如安居工程)的启动, 将会给水泥工业带来良好效益,减少本公司的行业风险。
  3、严重依赖有限的自然资源所产生风险的对策
  一方面公司在水泥的生产和制造过程中, 通过加强管理,对原材料投入进行严格的控制, 杜绝浪费现象。另一方面,公司还将积极向其它行业、领域开拓, 逐步发展成为综合性的集团公司,以降低因自然资源的减少、匮乏所造成的行业风险。
  (三)、市场风险的主要对策
  1、发行人受商业周期影响的对策
  本公司将通过进行水泥深加工和设立水泥搅拌站等措施来缓解水泥销售淡季对本公司带来的影响。 目前上述设想正进入完善阶段。
  2、密切相关行业存在各种制约因素的对策
  我国建材工业“九五”计划以高速和优化产业结构为重点。公司将立足建材业, 把发展优质旋窑水泥作为主要任务, 以减轻行业间各种制约因素因素导致的市场风险。
  3、因发行人所在行业生产能力、市场容量的限制和发行人的生产能力、 市场占有率限制所产生的风险的主要对策
  公司已在建一条日产熟料2000 吨新型干法水泥生产线,建成投产后,公司总生产能力将达到160万吨/ 年,并通过增加销售渠道,扩大销售网络, 来提高公司产品的市场占有率,降低市场风险。
  (四)、政策性风险的主要对策
  本公司将尽快实施一业为主,多种经营的方针, 降低主业比重,提高辅业功能, 在主业受到国家宏观经济政策影响时,辅业能够发挥积极的作用。
  (五)、其它风险的主要对策
  1、本次募股资金投向新项目所产生风险的对策
  公司将一方面高度重视各种风险因素对公司生产带来的全面影响,制订详尽可行的防范和管理计划, 把一切风险因素降至最小,提高决策的科学性, 另一方面将通过拓展经营范围,加强成本管理,降低物资消耗, 提高员工素质, 保持与客户良好的合作关系及制定详细的保险计划等,以达到降低风险或避免损失的目的。
  2、公司现有股东的控制产生风险的对策
  公司依法制定详尽可行的公司章程, 以此来保护中小股东的权利。 控股股东江西水泥厂在与本公司签定的《资产重组协议》中还承诺将不会在中国境内外任何地方和以任何形式从事与股份公司业务有竞争或能构成竞争的业务或活动。
  3、关联交易风险的对策
  本公司与水泥厂就租用土地、 商标的行为签订了长期“土地使用权租凭合同”和“商标使用许可合同”。
  本公司与水泥厂在原材料供应、 水电供应和铁路运输、汽车运输、机器设备维修、 通讯设备租赁等其它生产协作和后勤服务方面, 股份公司与水泥厂签订了长期协议,水泥厂以公平合理的价格有偿提供给本公司。
  本公司通过以上措施,来降低关联交易所产生的风险。
  (六)、股市风险的主要对策
  提高上市公司素质是降低股市风险的有效途径。 本公司一方面将严格按《公司法》等法律、 法规的要求进行经营与管理,妥善使用募集资金, 用良好的业绩给广大股东带来高回报。 另一方面将严格按有关规定及时充分地向广大投资者年关于公司生产经营等方面的重大信息,使投资者尽可能更多地了解公司的经营状况, 从而降低股市投资中造成损失的可能性。在此, 本公司提醒投资人对股价的波动及原因应有充分了解, 以避免和减少损失。
    十二、咨询办法
  1、 若投资者对本配股说明书有疑问, 请垂询本公司董事会秘书室或本次配股主承销商。
  2、 本次配股认购者,凭配股权证缴款后, 在托管证券商处打印股票存折。若未获确认, 请在托管证券商处查询。
    十三、附录
  1、本次1999年度临时股东大会关于配股的决议( 摘要):以1998年12月31日总股本30,600万股为基数,每10股配售3股,配股价格为4-7元;授权董事会安排有关配股事宜。 控股股东江西水泥厂以实物资产(经财政部“财评字[1999]277号”文确认评估净资产值为4,632.74万元),根据财政部财管字[1999]239号文批准,按中国证监会批准的配股价折股认购国有法人股配股900万股,不足部分以现金认购。 其余国有法人股配股权予以放弃处理。
  2、《中国证券报》和《证券时报》于1999年7月 27日和1999年7月27日分别刊登了本公司1999年度中期报告。
  3、《中国证券报》和《证券时报》于1999年7月2日和1999年8月4 日分别刊登了本公司第一届第四次董事会决议公告和1999年临时股东大会决议的公告。
  4、公司章程修改内容简述:
  公司在实施了1997年度资本公积金转增股本方案后,股本总额由18,000万股增加到30,600万股。因此, 对公司章程的第一章的第六条有关注册资本和第三章的第二十条有关股本总额等条款进行了相应的调整。
    十四、备查文件
  1、公司章程;
  2、本次配股之前最近的公司股份变动报告;
  3、1999年中期报告正本;
  4、本次配股的承销协议书;
  5、本次配股的法律意见书;
  6、资产评估报告;
  7、审计报告;
  8、前次募集资金运用情况专项报告;
  9、主承销商律师的验证笔录;
  10、中国证监会关于本公司申请配股的批复。

                                  江西万年青水泥股份有限公司
                                         1999年12月13日