药石科技:中信建投证券股份有限公司关于公司确认公司2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易的核查意见    查看PDF公告

股票简称:药石科技 股票代码:300725

中 信 建投 证 券股 份 有限 公 司 
关 于 南京 药 石科 技 股份 有 限公 司 
确 认 公司 2017 年 度 日常 关 联交 易 
及预计 2018 年 度日 常 关联 交 易 
的 核 查意 见 
 
中信建投证券股份 有限公司 (以下简称 “中信建投”或“ 保荐机构”) 作为
南京药石 科技股份有限公司 (以下简称 “药石科技”、 “ 公司” 或 “上市公司”)
首次 公开发行股票 并在创业板 的保荐机构, 根据 《证券发行上市保荐业务管理办
法》 、 《 深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、 《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》 以及 《 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》 等有关规定, 对
药石科技 2017 年度日常关联交易及预计 2018 年度日常关联交易 进行了核查, 现
发表核查意见如下: 
一 、 日常 关 联交 易 基本 情 况 
(一)关 联交 易 概 述 
2017 年 因公 司 日 常 经营 的 需 要 , 药石科技向南 京 高 新 生物 医 药 公 共服 务 平
台 有 限 公司( 以 下 简称“ 高 新 平台” ) 进 行原材 料 、 劳务、 固 定 资产采 购 ; 向 南
京药捷安康生物科技有限公司(以下简称“药捷安康” ) 销售商品及劳务 。 
( 二 ) 关 联交 易 类 别 及金 额 
公司 2017 年 与高新平台、药捷安康 发生的日常关联交易进情况具体如下: 
1 、 向 存 在关 联 关 系 的公 司 购 买 商品 、 接 受 劳务 的 关 联 交易 
单位:元 
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 
高新平台 
采购原材料、劳
务、固定资产 
9,225,413.72 10,829,717.43 
关联交易定价方式及决策程序:按同类商品、劳务公允价格进行交易。 2 、 向 存 在关 联 关 系 的公 司 销 售 商品 、 提 供 劳务 的 关 联 交易 
单位:元 
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 
药捷安康 销售商品及劳务 2,205,294.69  
关联交易定价方式及决策程序:按同类商品、劳务公允价格进行交易。 
( 三 ) 年 初至 披 露 日 与前 述 关 联 人累 计 已 发 生的 各 类 关 联交 易 的 金 额 
2018 年初至披露日,公司未在与高新平台或药捷安康发生关联交易。 
二 、 关联 人 介绍 和 关联 关 系 
(一)高 新平 台 基 本 情况 
公司名称:南京高新生物医药公共服务平台有限公司 
统一社会信用代码:91320191598032612T 
成立时间:2012 年 8 月 3 日 
注册资本:300.00 万元 
注册地址: 南京高新区新锦湖路 3-1 号中丹生态生命科学产业园一期 B 栋五、
六、七楼 
法定代表人:顾凯 
经 营 范 围 : 危 险 化 学 品 批 发( 按 许 可 证 所 列 范 围 经 营) ; 生 物 医 药 公 共 实 验 、
技术开发服务; 建筑装饰装修工程设计施工及设备安装服务; 科技创业创新有关
的知识产权咨询及专利编制申报、 会务会展、 科技政策咨询、 科技中介服务, 科
技 交 流 合作、 专 业 信息咨 询 与 商务服 务 ; 化工产 品 ( 不含危 化 品 ) 、实 验 室 仪 器
设备及耗材的销售; 生物和化学产品的研发、 销售及技术转让; 自营和代理各类
商品及技术的进出口业务, 生物医药技术培训; 保洁服务; 花卉销售、 租赁; 水
电和仪器设备的维护维修、 工商代理服务、 人事咨询、 会计代帐、 财务管理与 咨
询 服 务 ,餐饮 服 务 ;酒类 销 售 及办公 用 品 、办公 设 备 的销售 。 ( 依法须 经 批 准 的
项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 
( 二 ) 药 捷安 康 基 本 情况 
公司名称:南京药捷安康生物科技有限公司 统一社会信用代码:91320191302311488U 
成立时间:2014 年 4 月 15 日 
注册资本:245.0822 万元 
注册地址: 南京高新技术开发区星火路 10 号鼎业百泰生物大楼 E 座 202 室 
法定代表人:WU FRANK 
经 营 范 围:药 物 研 发、技 术 服 务及咨 询 。 (依法 须 经 批准的 项 目 ,经相 关 部
门批准后方可开展经营活动) 
(三 ) 与 上市 公 司 的 关联 关 系 
公司曾持有高新平台股权且公司董事长杨民民、 董事吴希罕曾担任高新平台
董事 。2016 年 6 月,公司将其持有高新平台全部股权转让予无关联第三方,杨
民民、吴希罕辞去高新平台董事职务,故 公司 2017 年与高新平台构成关联方但
2018 年与高新平台不再构成关联方。 
公 司 曾 控股药 捷 安 康且公 司 董 事长杨 民 民 曾任药 捷 安 康执行 董 事 兼总经 理 。
2016 年 5 月, 公司将其持有药捷安康 76% 股权转让予无关联第三方,杨民民辞
去执行董事兼总经理职务。目前 公司 持有药捷安康 15.89 之股权, 故 公司 2017
年与药捷安康构成关联方但 2018 年 不再构成关联方。 
三 、 关联 交 易主 要 内容 及 定价 政 策 
(一) 向南京高新生物医药公共服务平台有限公司以按照同类商品、 劳务的
公 允 价 格 定 价 方 式 采 购 原 材 料 、 设 备 仪 器 、 实 验 耗 材 、 检 测 服 务 等 合 计 不 超 过
16,000,000.00 元(实际执行 9,225,413.72 元) ; 
(二) 向南京药捷安康生物科技有限公司以按照同类商品、 劳务的公允价格
定 价 方 式 销 售 产 品 并 提 供 技 术 服 务 合 计 不 超 过 3,000,000.00 元 ( 实 际 执 行
2,205,294.69 元 ) 。 
四 、 关联 交 易目 的 及对 公 司的 影 响 
1 、 上 述日常 关 联 交易, 均 系 公司正 常 业 务运营 所 产 生,有 助 于 公司业 务 的
开展; 
2 、 上 述日常 关 联 交易是 公 允 的,交 易 的 决策符 合 相 关程序 , 交 易定价 符 合市场定价的原则, 是合理的、 公平的, 交易过程透明, 不存在损害公司或中小 股
东利益的情况。 公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系, 也不存在损害公
司权益的情形; 
3 、 上 述日常 关 联 交易不 影 响 公司的 独 立 性,公 司 主 要业务 未 因 上述关 联 交
易而对关联人形成依赖。 
五 、 专项 意 见说 明 
( 一 ) 独 立董 事 意 见 
公司第一届董事会第二十二次会议 召开前, 独立董事已对会议审议的 《 关于
确认公司 2017 年度日常 关联交易及预计 2018 年度日常关联交易的议案 》 进行了
审慎审核, 并发表事前认可意见如下: “ 我们对公司第一届董事会第二十二次会
议审议的 《关于确认公司 2017 年度日常关联交易及预计 2018 年度日常关联交易
的议案》及相关资料进行了认真审阅及调查,认为公司 2017 年度发生的关联交
易遵循了平等、 自愿、 等价、 有偿的原则, 有关协议所确定的条款是公允的、 合
理的, 关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格, 不存在损害公司和公司股
东利益的情形; 根据公司 2018 年的经营计划, 预计 2018 年公司将不再与关联方
发生采购、 销售商品及劳务等日常关联交易。 基于以上判断, 我们一致同意: 根
据公司 《公司章程》 、 《董事会议事规则》 、 《独立董事工作制度》 的相关规定和 要
求,将上述议案提请公司第一届董事会第二十二次会议审议。 ” 
经公司独立董事事前认可后, 公司将上述议案提交董事会审议, 独立董事出
具如下书面意见: “ 公司 2017 年 度关联交易及 2018 年 度日常关联交易计划是在
平等、 协商的基础上进行的, 交易价格公允、 公平、 合理, 决策程序符合有关 法
律、 法规及 《公司章程》 的规定, 不存在任何内部交易, 不存在损害公司及其他
股东利益 的情形。 我们一致同意公司 2017 年度关联交易及 2018 年度日常关联交
易计划,并同意将议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。 ” 
( 二 ) 董 事会 意 见 
公司董事会在表决此项关联交易议案时, 决策程序符合 《公司法》 、 《深圳证
券 交 易 所 创 业 板 上 市 规 则 》 、 《 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 》 、
《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。 基于上述情况,董事会一致同意通过《关于 2017 年日常关联交易额度预计
的议案》 。 
(三 ) 监 事会 意 见 
公司召开第一届监事会第十一次会议 ,审议通过《 关于确认公司 2017 年度
日常关联交易及预计 2018 年度日 常关联交易的议案》。 
公司监事会认为: 公司 2017 年度关联交易及 2018 年度日常关联交易计划是
在平等、 协商的基础上进行的, 交易价格公允、 公平、 合 理, 决策程序符合有关
法律、 法规及 《公司章程》 的规定, 不存在任何内部交易, 不存在损害公司及 其
他股东利益的情形。 
六 、 保荐 机 构核 查 意见 
保荐机构审阅了药石科技本次关联交易的相关议案及文件资料, 了解了关联
方基本情况、以及其与公司之间的交易定价原则及交易金额。 
经 核 查 , 保荐 机 构 认 为:2017 年日 常 关 联 交易 事 项 符 合公 司 业 务 发展 及 生
产经营的正常需要, 已经公司第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十
一次会议审议通过, 上述日常关联交易已经独立董事事前认可并发表了独立意见,
符合 《公司法》 、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及 《深圳证 券
交易所创业板股票上市规则》 等法律法规和 《公司章程》 的规定, 关联交易遵 循
客观公平、 平等自愿、 互惠互利的原则, 不会影响公司的独立性, 不存在损害 公
司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。 
综上, 保荐机构对公司 2017 年度日常关联交易及 2018 年度日常关联交易预
计事项无 异议。 
(以下无正文) 
  (本页无正文, 为 《中信建投证券股份有限公司关于 南京药石 科技股份有限
公司确认公司 2017 年 度日常关联交易及预计 2018 年 度日常关联交易的 核查意见》
之签字盖章页) 
 
 
保荐代表人:      
  林  煊  吴千山  
 
 
 
中信建投证券股份有限公司 
年    月    日