郑州煤电:第八届董事会第五次会议决议公告    查看PDF公告

股票简称:郑州煤电 股票代码:600121


 
证券代码:600121   证券简称:郑州煤电   公告编号:临 2020-011 
 
郑州煤电股份有限公司 
第八届董事会第五次会议决议公告 
 
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
  
郑州煤电股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第五
次会议于 2020年 4月 27日 9点 30分在郑州市中原西路 66号公司本
部 6楼会议室召开,会议由董事长于泽阳先生召集。会议应到董事 8
人,实到董事 8人,其中独立董事吕随启先生和李伟真女士以视频方
式参加了现场会议;公司监事及高级管理人员列席了会议,符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,形成如下
决议: 
一、审议通过了 2019年度董事会工作报告 
表决结果:同意票 8票,反对票 0票,弃权票 0票。 
二、审议通过了 2019年度总经理工作报告 
表决结果:同意票 8票,反对票 0票,弃权票 0票。 
三、审议通过了 2019年度独立董事工作报告(报告详见上海证 
券交易所网站 http://www.sse.com.cn) 
表决结果:同意票 8票,反对票 0票,弃权票 0票。 
四、审议通过了 2019年度财务决算及 2020年度财务预算报告 

 
表决结果:同意票 8票,反对票 0票,弃权票 0票。 
五、审议通过了 2019年度利润分配预案 
经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2019
年度实现净利润 -786,506,280.40 元,归属母公司净利润
-921,895,082.98元,基本每股收益-0.7566元。母公司 2019年度实
现净利润-569,672,454.79元,加上年初未分配利润 459,445,283.12
元,扣除于 2019年已分配现金股利 50,767,168.25元,累计可供股
东分配的利润为-160,994,339.92元。 
鉴于公司 2019 年度累计可供分配利润为负值,不符合《公司章
程》现金分红条件,考虑 2020 年公司矿井技改项目继续实施因素,
公司 2019 年度利润分配预案为:不进行现金利润分配,同时也不进
行送股或公积金转增股本。 
表决结果:同意票 8票,反对票 0票,弃权票 0票。 
六、审议通过了关于公司 2019 年度日常关联交易完成情况及
2020年度预计情况的议案(详见同日编号为临 2020-013号公告) 
该项议案提交董事会审议前,独立董事对该关联交易事项发表了
独立意见,认为公司预计的关联交易事项符合公司的生产经营实际,
关联交易是公司日常生产活动所必需,发挥了各自的资源、产品和成
本优势,保证了公司生产经营的顺利进行。关联交易是在平等、互利
基础上进行的,不会影响公司的独立性,所有交易均符合国家有关法
律、法规的要求,没有损害公司及股东的利益。  
出席会议的关联董事对该项议案回避了表决,由 4名非关联董事
对该项议案进行了表决。 

 
表决结果:同意票 4票,反对票 0票,弃权票 0票。 
七、审议通过了公司 2019年度内部控制自我评价报告(报告详
见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn) 
表决结果:同意票 8票,反对票 0票,弃权票 0票。 
八、审议通过了关于计提资产减值及预计负债的议案 
为客观、真实、准确地反映公司截至 2019年 12月 31日的财务
状况、资产价值及经营情况,基于谨慎性原则,公司董事会同意依据
《企业会计准则》和公司相关制度规定,对东风电厂固定资产和上海
郑煤贸易有限公司等单位应收账款及预付账款进行减值测试并计提
减值准备,对上海郑煤贸易有限公司未决诉讼计提预计负债。 
表决结果:同意票 8票,反对票 0票,弃权票 0票。 
九、审议通过了关于会计政策变更的议案(详见同日编号为临 
2020-014号公告) 
表决结果:同意票 8票,反对票 0票,弃权票 0票。 
十、审议通过了关于确认公司商务办公楼自用房地产转换为投资
性房地产的议案。 
为提高公司商务办公楼的使用价值,根据《企业会计准则第 3号
——投资性房地产》相关规定,公司商务办公楼自用部分符合转换为
投资性房地产的条件。经研究,董事会同意自 2019年 12月 31日起,
将公司商务办公楼自用部分转换为投资性房地产。 
表决结果:同意票 8票,反对票 0票,弃权票 0票。 
十一、审议通过了 2019年年度报告全文及摘要(报告详见上海
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn) 

 
表决结果:同意票 8票,反对票 0票,弃权票 0票。 
十二、审议通过了关于续聘亚太(集团)会计师事务所(特殊普
通合伙)为公司 2020年度审计机构的议案 
董事会同意继续聘请亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2020年度审计中介机构,财务审计报酬为 50万元人民币/年,
内控审计报酬为 30万元人民币/年。 
表决结果:同意票 8票,反对票 0票,弃权票 0票。 
十三、审议通过了关于拟收购郑煤集团所持恒泰治理股权的议案
(详见同日编号为临 2020-015号公告) 
出席会议的关联董事对该项议案回避了表决,由 4名非关联董事
对该项议案进行了表决。 
表决结果:同意票 4票,反对票 0票,弃权票 0票。 
十四、审议通过了关于拟收购郑煤集团所持祥隆地质股权的议案
(详见同日编号为临 2020-015号公告) 
出席会议的关联董事对该项议案回避了表决,由 4名非关联董事
对该项议案进行了表决。 
表决结果:同意票 4票,反对票 0票,弃权票 0票。 
十五、审议通过了关于拟收购郑煤集团所持复晟铝业股权的议案
(详见同日编号为临 2020-015号公告) 
出席会议的关联董事对该项议案回避了表决,由 4名非关联董事
对该项议案进行了表决。 
表决结果:同意票 4票,反对票 0票,弃权票 0票。 
十六、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理股权收

 
购具体事宜的议案 
表决结果:同意票 8票,反对票 0票,弃权票 0票。 
十七、审议通过了关于调整董事会专门委员会部分成员组成的议
案 
根据董事会成员变动情况,董事会对战略与发展委员会等四个专
门委员会部分成员组成进行了调整,调整后各专门委员会工作职责不
变,成员任期与第八届董事会相同。调整后各专门委员会成员组成如
下: 
1.战略与发展委员会  
    主任委员:李  崇  
    委    员:于泽阳   王思鹏  
2.提名委员会  
主任委员:秦中峰 
委    员:李  崇   于泽阳   
3.审计委员会 
主任委员:李伟真 
委    员:刘  君   秦中峰   
4.薪酬与考核委员会  
主任委员:吕随启  
委    员:王思鹏   刘  君 
表决结果:同意票 8票,反对票 0票,弃权票 0票。 
十八、同意杨松君、任胜岳两位先生辞去公司副总经理职务 
杨松君、任胜岳两位先生因年龄原因,于近日向公司董事会提出

 
辞去公司副总经理职务。公司董事会同意两位辞职,其辞职申请自送
达董事会之日起生效,两位辞职后不再担任公司任何职务。 
公司董事会对杨松君、任胜岳两位先生在任职期间为公司发展所
做出的贡献表示衷心感谢!  
表决结果:同意票 8票,反对票 0票,弃权票 0票。 
十九、审议通过了 2020年第一季度报告全文及正文(报告详见
上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn) 
表决结果:同意票 8票,反对票 0票,弃权票 0票。 
二十、审议通过了关于召开公司 2019年年度股东大会的议案(详
见同日编号为临 2020-018号公告) 
表决结果:同意票 8票,反对票 0票,弃权票 0票。 
上述第一、四、五、六、八、九、十一至十六项议案尚需提请公
司 2019年年度股东大会审议。 
二十一、备查资料  
(一)公司八届五次董事会决议;  
(二)独立董事意见。 
 
 
 
郑州煤电股份有限公司董事会 
2020年 4月 27日