贵阳银行:第四届董事会2020年度第六次临时会议决议公告    查看PDF公告

股票简称:贵阳银行 股票代码:601997

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证券代码:601997    证券简称:贵阳银行    公告编号:2020-047 
优先股代码:360031                       优先股简称:贵银优 1 
 
贵阳银行股份有限公司第四届董事会 
2020年度第六次临时会议决议公告 
 
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。 
 
贵阳银行股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020年 7月 14
日以直接送达或电子邮件方式发出关于召开第四届董事会 2020年度
第六次临时会议的通知,会议于 2020年 7月 20日在公司总行 401会
议室以现场方式召开。本次会议应出席董事 10名,亲自出席董事 9
名,其中,朱慈蕴独立董事、刘运宏独立董事均以视频连线方式出席,
张正海董事长委托夏玉琳董事表决。经全体与会董事一致推举,会议
由夏玉琳董事主持,监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的
召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及《贵阳银行股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。会议所形成的决议合法、
有效。 
 
会议对如下议案进行了审议并表决: 
一、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司撤回非公开发行股
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票相关申请文件并重新申报的议案》 
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布
的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者
有关事项的监管要求》相关要求,公司决定先向中国证监会申请撤回
本次非公开发行相关申请文件,并将在修改和调整方案后,尽快向中
国证监会重新递交非公开发行的申请材料。 
涉及本议案的关联董事曾军、喻世蓉回避表决。 
表决结果:8票赞成;0票反对;0票弃权。 
公司独立董事对该议案已发表独立意见,详见公司同日在上海证
券交易所披露的《贵阳银行股份有限公司独立董事关于公司非公开发
行 A股股票相关事项的独立意见》。 
二、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司与认购对象签署股
份认购协议之终止协议的议案》 
同意公司与非公开发行 A股股票之认购对象厦门国贸集团股份
有限公司、贵阳市国有资产投资管理公司、贵阳市投资控股集团有限
公司、贵阳市工商产业投资集团有限公司、贵州乌江能源投资有限公
司、贵阳市城市发展投资(集团)股份有限公司、百年保险资产管理
有限责任公司、太平洋资产管理有限责任公司分别签署《关于贵阳银
行股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议
之终止协议》。 
涉及本议案的关联董事曾军、喻世蓉回避表决。 
表决结果:8票赞成;0票反对;0票弃权。 
三、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司符合非公开发行 A
股股票条件的议案》 
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根据《中华人民共和国证券法》(2019年修订)和中国证监会颁
布的《上市公司证券发行管理办法》(2020年修订)、《上市公司非公
开发行股票实施细则》(2020年修订)、《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等相关法律、法规和
规范性文件的规定,公司经过认真的自查论证,认为公司已经符合非
公开发行境内上市人民币普通股(A股)的条件。 
表决结果:10票赞成;0票反对;0票弃权。 
本议案尚需提交公司股东大会审议。 
四、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司非公开发行 A股股
票方案(二次修订稿)的议案》 
会议逐项审议通过了本次非公开发行 A股股票方案(二次修订稿)
的议案。 
方案逐项表决情况如下: 
4.01 本次发行股票的种类和面值 
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),
每股面值为人民币 1.00元。 
表决结果:10票赞成;0票反对;0票弃权。 
4.02 发行方式及认购方式 
本次发行将采取向特定对象非公开发行的方式,在取得中国证监
会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。所有发行对象均以现
金方式认购本次非公开发行的 A股股票。 
表决结果:10票赞成;0票反对;0票弃权。 
4.03 定价基准日、发行价格和定价原则 
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发
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行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均
价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个
交易日 A股股票交易总量)与本次发行前公司最近一期末经审计的归
属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者(按“进一法”保留
两位小数)。 
本次非公开发行的最终发行价格将由股东大会授权公司董事会
或董事会授权人士和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门
的要求,遵照价格优先的原则,根据发行对象申购报价情况协商确定。 
如公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表
日至发行日期间发生除息、除权的情形,则前述每股净资产值将作相
应调整。 
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的定价基准日、
发行价格和定价原则有新的规定,届时由公司董事会或董事会授权人
士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。 
表决结果:10票赞成;0票反对;0票弃权。 
4.04 募集资金规模和用途 
本次发行募集资金总额不超过人民币 45亿元(含 45亿元),扣
除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。 
表决结果:10票赞成;0票反对;0票弃权。 
4.05 发行数量 
本次非公开发行 A股股票数量不超过 5亿股(含本数)。若公司
审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本
公积金转增股本等除权事项的,本次发行数量上限将作相应调整。 
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本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司董事会或董事会
授权人士根据股东大会的授权与主承销商根据中国证监会核准的数
量上限、募集资金总额上限及发行价格等具体情况协商确定。 
表决结果:10票赞成;0票反对;0票弃权。 
4.06 发行对象及认购情况 
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者,包
括符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、
合格境外机构投资者及其它机构投资者和自然人等。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的 2只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象的,只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发
行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。 
本次发行尚未确定发行对象,公司将在本次非公开发行获得中国
证监会核准批文后,按照相关规定,由股东大会授权公司董事会或董
事会授权人士与主承销商根据申购报价的情况,遵照价格优先的原则
确定发行对象。 
本次非公开发行的发行对象的资格及持股比例应符合中国银行
保险监督管理委员会的相关规定。 
表决结果:10票赞成;0票反对;0票弃权。 
4.07 本次发行股票的限售期 
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得
转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份
另有要求的,从其规定。 
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限售期结束后,发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中
国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的限售期有新
的规定,届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按
新的规定予以调整。 
表决结果:10票赞成;0票反对;0票弃权。 
4.08 上市地点 
限售期满后,本次非公开发行的 A股股票将在上海证券交易所上
市交易。 
表决结果:10票赞成;0票反对;0票弃权。 
4.09 本次发行完成前滚存未分配利润的安排 
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老
普通股股东共同享有。 
表决结果:10票赞成;0票反对;0票弃权。 
4.10 本次发行决议的有效期 
本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为自股东大会审议通过
之日起 12个月。 
表决结果:10票赞成;0票反对;0票弃权。 
本方案尚需提交公司股东大会逐项审议批准,并经中国证监会核
准后方可实施,并以前述机构最终核准的方案为准。 
五、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司非公开发行 A股股
票预案(二次修订稿)的议案》 
同意《贵阳银行股份有限公司非公开发行 A股股票预案(二次修
订稿)》,详见公司同日在上海证券交易所披露的《贵阳银行股份有限
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公司非公开发行 A股股票预案(二次修订稿)》。 
表决结果:10票赞成;0票反对;0票弃权。 
本议案尚需提交公司股东大会审议。 
六、审议通过了《关于确认<截至 2019年 12月 31日的前次募集
资金使用情况报告>及<前次募集资金使用情况的专项鉴证报告(截至
2019年 12月 31日)>的议案》 
表决结果:10票赞成;0票反对;0票弃权。 
本议案尚需提交公司股东大会审议。 
七、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司非公开发行 A股股
票募集资金使用可行性报告(修订稿)的议案》 
同意《贵阳银行股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用
可行性报告(修订稿)》,详见公司同日在上海证券交易所披露的《贵
阳银行股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告
(修订稿)》。 
表决结果:10票赞成;0票反对;0票弃权。 
本议案尚需提交公司股东大会审议。 
八、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司在本次非公开发行
A股股票完成后修改公司章程相关条款的议案》 
同意根据本次非公开发行完成后的实际情况对《公司章程》进行
修改,修改后的《公司章程》在本次非公开发行完成且履行完毕监管
机构相关程序后生效。同时根据监管部门的审核意见提请股东大会授
权董事会,并由董事会转授权公司董事长,在本次非公开发行 A股股
票完成后,根据监管机构的意见及本次发行结果,对本次《公司章程》
修改内容做出适当且必要的调整。详见公司同日在上海证券交易所披
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露的《<贵阳银行股份有限公司章程>修订对照表》。 
表决结果:10票赞成;0票反对;0票弃权。 
本议案尚需提交公司股东大会审议。 
九、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司非公开发行 A股股
票摊薄即期回报及填补措施(修订稿)的议案》 
同意《贵阳银行股份有限公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报
及填补措施(修订稿)》,详见公司同日在上海证券交易所披露的《贵
阳银行股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
措施(修订稿)的公告》。 
表决结果:10票赞成,0票反对,0票弃权。 
公司独立董事对该议案已发表独立意见,详见公司同日在上海证
券交易所披露的《贵阳银行股份有限公司独立董事关于公司非公开发
行 A股股票相关事项的独立意见》。 
本议案尚需提交公司股东大会审议。 
十、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司非公开发行 A股股
票方案二次调整涉及关联交易事项的议案》 
同意本次非公开发行 A股股票二次调整涉及的关联交易事项。详
见公司同日在上海证券交易所披露的《贵阳银行股份有限公司关于二
次调整非公开发行 A股股票方案涉及关联交易事项的公告》。 
涉及本议案的关联董事曾军、喻世蓉回避表决。 
表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。 
该议案涉及的关联交易在提交公司董事会审议前已获得独立董
事事前认可,公司独立董事对上述关联交易议案已发表独立意见,详
见公司同日在上海证券交易所披露的《贵阳银行股份有限公司独立董
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事关于公司二次调整非公开发行 A 股股票方案涉及关联交易事项的
事前认可意见》《贵阳银行股份有限公司独立董事关于公司二次调整
非公开发行 A股股票方案涉及关联交易事项的独立意见》。 
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权
人士处理本次非公开发行 A股股票有关事宜的议案》 
同意提请股东大会授权董事会,并由董事会转授权公司董事长在
授权范围内处理本次非公开发行普通股股票的相关事宜,授权内容及
范围包括但不限于: 
(一)根据现行有效的法律法规、监管要求及《公司章程》等规
定(包括其后续修订、补充),并结合公司的实际情况及市场条件,
在股东大会审议通过的框架和原则下,根据具体情况制定、调整、修
改、补充和实施本次发行的具体方案,包括但不限于因法律法规及监
管要求的修订及变化、监管部门要求、除权除息等事项、与认购方共
同协商或其他原因等在本次非公开发行股票的总规模内对本次发行
股份的定价基准日、发行对象、认购方式、发行价格、定价原则、发
行数量、募集资金金额及用途、限售期、滚存未分配利润的安排或者
与发行方案有关的其他内容进行调整;在发行前明确具体的发行条款
及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,决定或调整本次发行
时机和实施进度; 
(二)根据现行有效的法律法规(包括其后续修订、补充)、有
关政府机构、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的意见和建
议以及本次非公开发行股票的实际情况,制作、签署、补充、修改、
报送、递交、完成、发出有关本次非公开发行股票相关的文件和资料,
办理有关本次非公开发行股票的审批、登记、备案、核准、同意等各
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项申报事宜,并按照监管要求处理与本次非公开发行股票有关的信息
披露事宜; 
(三)处理本次非公开发行股票所涉及的与相关认购方的股东资
格审核批准或备案有关的事宜; 
(四)修改、补充、签署、执行、终止与本次非公开发行有关的
一切合同、协议等文件(包括但不限于公告、股份认购协议、承销及
保荐协议、与募集资金相关的协议和制度等); 
(五)本次非公开发行股票完成后,办理与本次非公开发行股票
的登记、在上海证券交易所上市及股份限售等有关的事宜; 
(六)在本次非公开发行股票完成后,根据监管机构的意见及本
次发行结果适时申请注册资本变更和对《公司章程》进行相应修改,
并办理与注册资本变更和修改《公司章程》的相关条款有关的监管机
构核准、报告程序、相关工商变更登记、备案和新增股份登记托管等
相关事宜; 
(七)聘请专业中介机构(包括但不限于保荐机构(主承销商)、
律师事务所、会计师事务所等)承担本次非公开发行股票的相关工作,
包括但不限于按照监管要求制作报送文件等,并决定向其支付报酬等
相关事宜; 
(八)设立及调整本次非公开发行股票的募集资金专项账户;办
理本次发行募集资金使用相关事宜,并在股东大会决议范围内对本次
发行募集资金使用进行具体安排; 
(九)在遵守届时适用的中国法律法规的前提下,如法律法规和
有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发
生变化,除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新
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表决且不允许授权的事项外,根据有关法律法规规定以及证券监管机
构的要求(包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见)和市场情况
对本次非公开发行方案等进行调整,并继续办理本次非公开发行股票
事宜; 
(十)在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新
规定及要求的情形下,根据届时相关法律法规及监管部门的要求,进
一步分析、研究、论证本次非公开发行股票对公司即期财务指标及公
司股东即期回报等的影响,制订、修改相关的填补措施与政策,并全
权处理与此相关的其他事宜; 
(十一)、在相关法律法规允许的情况下,采取所有必要的行动,
决定并办理与本次非公开发行股票有关的一切其他事宜。 
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 
表决结果:10票赞成,0票反对,0票弃权。 
本议案尚需提交公司股东大会审议。 
十二、审议通过了《关于召开贵阳银行股份有限公司 2020年第
三次临时股东大会的议案》 
同意于 2020年 8月 5日(星期三)在公司总行 401会议室召开
公司 2020 年第三次临时股东大会。详见公司同日在上海证券交易所
披露的《贵阳银行股份有限公司关于召开 2020 年第三次临时股东大
会的通知》。 
表决结果:10票赞成,0票反对,0票弃权。 
 
公司独立董事对上述非公开发行 A 股股票相关的议案已发表独
立意见,详见公司同日在上海证券交易所披露的《贵阳银行股份有限
-12- 
公司独立董事关于公司非公开发行 A股股票相关事项的独立意见》。 
 
特此公告。 
 
 
 
贵阳银行股份有限公司董事会 
                           2020年 7月 20日