郑州煤电:子公司管理制度    查看PDF公告

股票简称:郑州煤电 股票代码:600121

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郑州煤电股份有限公司 
子公司管理制度 
 
第一章 总则 
第一条 为加强郑州煤电股份有限公司(以下简称“公
司”)对子公司的管理,确保子公司规范、高效、有序运作,
促进子公司健康发展,提高公司整体运营质量,保障公司和
投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称《公司法》)和上市公司有关法律、法规以及《郑州煤电
股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等相关规定,
结合公司实际情况,制订本制度。 
第二条 本制度所称子公司是指公司直接或间接持有其
50%以上的股权比例,或持股比例虽未超过 50%,但能够决定
其董事会半数以上成员的组成,或通过协议或其他安排能够
对其实际控制的法人单位。  
第三条 本制度旨在加强对子公司的管理,建立有效的
内控机制,对子公司的组织、资源、资产、投资等运作进行
风险控制,提高子公司整体运作效率和抗风险能力,从而减
少或避免公司的风险。 
第四条 公司可以通过现金出资设立子公司,也可以通
过股权收购、资产让与、企业合并分拆等符合《公司法》有
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关规定的方式形成子公司,子公司是独立的法人主体。 
第五条 子公司依法享有法人财产权,以其法人财产自
主经营,自负盈亏,对公司和其他出资者投入的资本承担保
值增值的责任。 
第六条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以
其持有的股权份额,依法对子公司享有资产收益、参与重大
决策、选择管理者及股权处置等股东权利,对子公司进行管
理、监督、指导同时提供相关协助服务。 
第七条 公司对子公司主要从人事、财务、经营决策、
信息、内控制度、审计监督与考核等方面进行规范和管理,
子公司应当执行公司对子公司的各项制度规定。  
第八条 子公司应当接受公司的管理、指导和监督。对
公司日常管理、指导和监督作出的决定或指示,子公司依据
《公司法》及上市公司有关法律、法规及子公司章程,需要
提交股东(大)会、董事会和监事会审议的,子公司应及时
召开相关会议,形成决议,由子公司经理层负责具体落实。 
第九条 子公司涉及治理结构调整、组织形式变更,分
立合并、解散及清算事项的,须经公司审批同意后,依据《公
司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定实施。 
第二章 人事管理 
第十条 子公司依法设立股东(大)会、董事会(或执
行董事)及监事会(或监事)。公司通过子公司股东(大)
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会行使股东权利,由公司委派或提名子公司董事(含董事长
或执行董事)、监事(含监事会主席),推荐子公司总经理、
副总经理、财务负责人等高级管理人员。公司对子公司前述
由其委派、提名或推荐的人员进行统一管理和监督,并有权
依据需要依法对上述人员作出适当调整。  
第十一条 公司通过委派、提名或推荐等方式产生子公
司的董事、监事和高级管理人员,实现对子公司的治理管控
权。 
第十二条 子公司应当根据子公司章程规定按时召开股
东(大)会、董事会、监事会会议,会议应当有记录,会议
记录和会议决议必须由到会股东代表、董事、监事签署。  
第十三条 公司指定股东代表参加子公司股东(大)会。
该股东代表在子公司股东(大)会上按照公司的决定或指示
依法发表意见、行使表决权。由公司委派或提名的董事按其
所在子公司章程的规定行使职权,出席子公司董事会,并在
会议上按照公司的决定或指示依法发表意见、行使表决权。  
第十四条 由公司委派或提名的监事按其所在子公司章
程的规定行使职权,包括检查子公司财务,对子公司董事和
高级管理人员履职情况进行监督。当子公司董事、高级管理
人员的行为损害公司和子公司利益时,该监事有权要求其予
以纠正,情节严重的,应当在发现之日起 2日内及时向子公
司监事会及公司汇报,必要时提请召开临时股东(大)会。  
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第十五条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严
格遵守法律、法规和《公司章程》规定,对公司和所任职的
子公司负有忠实和勤勉义务,不得渎职失职,不得利用职权
为自己谋取私利,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入,不得侵占所任职子公司的财产,未经公司同意,不得与
所任职的子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本
规定给子公司或公司造成损失的,应当承担赔偿责任,涉嫌
犯罪的,依法追究法律责任。  
第十六条 子公司可根据自身业务需要,以劳动定员为
依据,编制员工招聘计划,报公司审批后按照招聘管理权限
组织实施,并依法做好员工的劳动关系与社会保险管理工
作。 
第十七条 子公司应根据自身的实际情况制订薪酬管理
制度,构建有效的激励约束机制,按照“三重一大”要求,
履行有关程序并报公司审批后执行。 
第三章 财务管理 
第十八条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策,与
公司实行统一的会计制度。由公司财务部门对子公司的会计
核算和财务管理实施指导、监督;对子公司财务会计、资金
调配,以及关联交易等方面进行监督管理。 
第十九条 子公司应及时编制财务会计报告、财务预算
报告,并按公司统一要求向公司财务部门提交相关文件。按
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照公司财务部门的临时要求,子公司提供相应时段财务报表
及相关资料。 
子公司的财务会计报告必须真实反映其生产、经营及管
理状况。报告内容除本公司日常的经营情况外,还应包括有
关协议的履行情况,重点项目的建设情况,以及借款、担保
等其他重大事项的相关情况。子公司负责人和财务负责人应
在财务会计报告上签字,对报告所载内容的真实性、准确性
和完整性负责。  
第二十条 子公司财务部门应该按照公司财务管理制度
的统一规定,做好财务管理的基础工作,负责编制财务预算,
对经营业务进行核算、监督和控制,加强成本、费用和资金
的管理。  
第二十一条 子公司根据其公司章程和公司财务管理制
度的规定安排使用资金、借贷、委托贷款、委托经营、委托
理财、赠与、承包、租赁等;子公司负责人不得违反规定对
外投资、对外借款或挪作私用,不得越权进行费用签批。  
第二十二条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资
产及其他资源往来,避免发生任何非经营占用情况。如发生
异常情况,公司有权及时采取相应的措施。因上述原因给公
司造成损失的,公司有权要求子公司依法追究相关人员的责
任。  
第二十三条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公
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司和子公司财务管理制度情形的,应追究有关当事人的责
任,并按国家财经法规、公司和子公司有关规定进行处罚。  
第四章 经营决策管理 
第二十四条 子公司的发展规划及经营必须服从和服务
于公司的发展战略和总体规划,在公司发展规划框架下,细
化和完善自身规划。  
第二十五条 子公司应于每年度结束前由其总经理组织
编制本年度工作报告及下一年度的经营计划,并于下一年度
初经子公司董事会审核通过后,报备公司后实施。  
第二十六条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发
生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实
施的,子公司应及时将有关情况上报公司。  
第二十七条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理
制度,加强投资项目的管理和风险控制,注重程序化审查。  
第二十八条 子公司对外投资,应参照公司对外投资管
理制度相关规定执行。在履行相关程序决策后方可实施,并
定期向子公司股东(大)会和公司汇报投资项目执行情况。  
第二十九条 子公司发生重大资产买卖、租赁、抵(质)
押、提供财务资助、债权或债务重组、委托理财、关联交易、
签订委托或许可协议等交易事项,应当报经公司批准后,由
子公司的董事会或股东(大)会依法决策,并定期向子公司
股东(大)会或董事会和公司汇报进展情况。  
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第三十条 应提交公司或子公司股东(大)会、董事会
审议的事项,子公司在召开股东(大)会或董事会审议之前,
应提请公司审批该议案;未完成必经审批程序的重大事项,
公司派出的出席子公司股东(大)会的股东代表、董事、监
事应在子公司股东(大)会、董事会、监事会上作出说明,
要求延期审议,或在相关决议中注明:该事项须经母公司批
准后实施。  
第三十一条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和
子公司造成损失的,应对主要责任人员给予批评、警告、直
至解除其职务的处分,并且要求其承担赔偿责任。  
第五章 重大事项报告与信息管理 
第三十二条 子公司应严格遵守公司《内部重大事项报
告制度》和《内幕信息保密制度》规定,建立本公司的重大
事项报告制度,明确子公司有关人员的信息披露职责和保密
责任。  
第三十三条 公司委派至控股子公司的董事长(或执行
董事)、公司委派至参股子公司的董事,为子公司重大事项
报告的第一责任人。 
第三十四条 子公司向公司报告重大事项,可以通过专
人送达文件、电子邮件或传真方式报送公司综合管理部,紧
急时可向董事长或总经理直接汇报,再向公司综合管理部补
报相关资料。 
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第三十五条 子公司应当及时提供所有可能对公司产生
重大影响的相关信息,并做到:  
(一)第一时间提供对子公司可能产生重大影响的信
息;  
(二)确保所提供信息的内容真实、准确、完整;  
(三)子公司董事、监事、经理及有关人员不得擅自泄
露重要信息;  
(四)提供信息必须以书面形式,由子公司责任人签字
并加盖公章。  
第三十六条 子公司应向公司报告的重大事项,主要包
括但不限于下列事项: 
(一)发生购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、
委托贷款等)、向他方提供财务资助、融资或融资担保、租
入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者
受赠资产、债权或债务重组、签订技术及商标许可使用协议; 
(二)出现下列面临重大风险的情形之一: 
1.重大诉讼、仲裁事项; 
2.未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿; 
3.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任; 
4.计提大额资产减值准备; 
5.股东(大)会、董事会决议被法院依法撤销; 
6.决定解散或者被有权机关依法责令关闭; 
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7.预计出现资不抵债的情形; 
8.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,子公司
对相应债权未提取足额坏账准备; 
9.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押; 
10.主要或者全部业务陷入停顿; 
11.因涉嫌违法违规被有关权力机关调查,或者受到重
大行政处罚、刑事处罚; 
12.董事、监事、高级管理人员无法履行职责或者因涉
嫌违法违纪被有关权力机关调查或采取强制措施,或者涉及
重大诉讼、仲裁、行政处罚; 
13.其他可能给子公司带来重大风险的情况。 
(三)安全、环保方面存在重大隐患、发生或者将要发
生事故,按照公司安全管理规定及时上报; 
(四)子公司中层及中层以上管理人员的异动; 
(五)影响子公司或公司声誉或危害程度较大的重大投
诉; 
(六)子公司发生的各类紧急和突发事件以及各种非法
集会、上访等各种影响子公司生产经营或社会稳定的苗头及
行为; 
(七)重大外事活动; 
(八)子公司认为需要上报的其他事项。 
 
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第六章 审计监督和考核管理 
第三十七条 公司审计部门定期或不定期对子公司实施
内部审计监督,对其财务及经营活动进行检查,子公司及其
相关人员必须依法配合。 
第三十八条 根据相关法律、法规及公司内部审计制度
的要求对子公司财务的真实、合理性,制度的有效性及经营
的合规、合法性进行审计,并形成书面审计报告。内容包括
但不限于: 
(一)经营计划、财务预算执行与决算; 
(二)各项内控管理制度的制订以及执行情况; 
(三)财务管理制度的执行情况及财务处理的规范性、
合理性; 
(四)重大工程建设项目; 
(五)重大经济合同; 
(六)其他临时审计事项。 
第三十九条 子公司在接到审计通知后,应当做好接受
审计的准备,并在审计过程中给予主动配合。 
第四十条 子公司董事长(执行董事)、总经理、副总
经理、财务负责人调离子公司时,应该进行离任审计,其他
高级管理人员或关键岗位人员调离子公司时视情况由子公
司董事会临时委托进行离任审计,并由被审计当事人在审计
报告上签字确认。 
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第四十一条 经公司审计委员会批准的审计报告和审计
建议书送达子公司后,子公司必须依照执行。 
第四十二条 公司对子公司的经营及财务实施审计和核
查过程中发现问题的,对子公司提出整改意见,要求子公司
限期进行整改。 
第四十三条 公司向子公司委派的董事、监事、高级管
理人员应依据本制度的相关规定向公司述职,汇报子公司经
营状况,公司根据实际情况对其工作进行考核。 
第四十四条 对违反公司和子公司有关规定的责任单位
和责任人,公司将视情节轻重予以经济处罚或行政处分,直
至追究法律责任。  
第七章 附则 
第四十五条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度
与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定
不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。 
第四十六条 本制度由公司董事会制订、修改、解释。
经公司董事会审议通过之日起实施。