海螺型材:2020年第一次临时股东大会的法律意见书    查看PDF公告

股票简称:海螺型材 股票代码:000619

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北京市竞天公诚律师事务所 
关于芜湖海螺型材科技股份有限公司 
2020年第一次临时股东大会的法律意见书 
 
致:芜湖海螺型材科技股份有限公司 
北京市竞天公诚律师事务所(以下称“本所”)接受芜湖海螺型材科技股份
有限公司(以下称“公司”)的委托,指派本所律师列席了公司于 2020 年 9 月
30日上午 10:30在公司办公楼 5楼会议室召开的公司 2020年第一次临时股东
大会(以下称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》等中国现行法律、法规和其他规范性文件(以下称“中国法律法
规”)及《芜湖海螺型材科技股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的规
定,就本次股东大会的召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会表决结果
等事宜(以下称“程序事宜”)出具本法律意见书。 
为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文
件,包括但不限于公司第八届董事会第十九次会议决议、第八届监事会第十五次
会议决议、独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见以及根据
上述内容刊登的公告、关于召开本次股东大会的通知、关于召开本次股东大会的
提示性公告等,同时听取了公司就有关事实的陈述和说明,列席了本次股东大会。
公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的,无任何隐
瞒、疏漏之处。 
在本法律意见书中,本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所
律师对该事实的了解,仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表
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法律意见,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同
意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告,并依法对所出具之法律
意见承担责任。未经本所书面同意,本法律意见书不得用于其他任何目的。 
基于上述,根据中国法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神,本所谨出具法律意见如下: 
一、 本次股东大会的召开程序 
公司第八届董事会第十九次会议于 2020年 9月 14日审议通过了召开本次股
东大会的议案,并于 2020 年 9 月 15 日在《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上刊登了《关于召开 2020年第一次
临时股东大会的通知》的公告。该公告载明了本次股东大会的届次、召集人、会
议召开的合规性与合法性、会议召开的日期与时间、会议召开的方式、出席对象、
会议地点、会议审议事项、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程及其他
事项,并说明了股东均有权亲自出席或委托代理人出席本次股东大会和股东委托
的代理人不必是公司股东等事项。 
本次股东大会共审议 1项议案,为《关于收购天河(保定)环境工程有限公
司 100%股权暨关联交易的议案》。上述议案或议案的主要内容已于 2020 年 9
月 15日在相关董事会决议中公告。 
公司于 2020年 9月 25日发布了《关于召开 2020年第一次临时股东大会的
提示性公告》。 
经验证,本所认为,本次股东大会于通知载明的地点和日期如期召开,其召
集和召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。 
二、 出席股东大会的股东资格 
1、出席本次股东大会的股东代表(包括股东及/或股东代理人,以下同) 
出席本次股东大会现场会议的股东代表 3名(代表 4名股东),代表有表决
权的股份数为 120,379,493股,占公司有表决权股份总数的 33.4387%。 
经验证,本所认为,出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国
法律法规和《公司章程》的规定。 
通过网络投票的股东代表 10名,代表有表决权的股份数为 1,058,700股,占
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公司有表决权股份总数的 0.2941%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资
格,由网络投票系统提供机构验证其身份。 
2、参加股东大会表决的中小投资者股东 
出席本次股东大会表决的中小投资者股东代表 11名(代表 11名股东),代
表有表决权的股份数为 1,058,800股,占公司有表决权股份总数的 0.2941%。 
3、出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员 
经验证,其他出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事
和董事会秘书;公司部分高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。 
三、 本次股东大会召集人资格 
本次股东大会召集人为公司董事会。 
本所认为,本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规
定。 
四、本次股东大会的表决程序和表决结果 
1、现场投票 
本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式,股东代表审议了本次
股东大会的议案。 
2、网络投票 
本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投
票的方式,股东通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的具体时间为 2020
年 9月 30日上午 9:15-9:25,9:30-11:30和下午 13:00-15:00;股东通过深圳证券
交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 9 月 30 日上午 9:15
至 2020年 9月 30日下午 15:00期间的任意时间。 
投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的
有表决权股份数和表决结果等情况。 
3、表决结果 
现场表决参照《公司章程》规定的程序进行监票。公司当场分别公布了现场
投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结
果。 
本次股东大会的议案经参加现场会议和网络投票的有表决权股东(包括股东
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代理人)代表的有效投票表决通过。 
本次股东大会审议的议案的表决结果如下: 
议案《关于收购天河(保定)环境工程有限公司 100%股权暨关联交易的议
案》为普通决议事项,经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上审议通
过,其中出席本次会议中小股东同意 452,900股,占出席会议的中小股东所持有
效表决权的 42.7748%;反对 594,100股,占出席会议及网络投票的中小股东有效
表决权股份总数的 56.1107%;弃权 11,800股,占出席会议及网络投票的中小股
东有效表决权股份总数的 1.1145%。 
经验证,本所认为,本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和《公司章
程》的规定,表决结果合法有效。 
四、 结论 
综上所述,本所认为,本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和
公司章程的规定;出席本次股东大会人员资格合法有效;本次股东大会召集人资
格符合中国法律法规和公司章程的规定;本次股东大会的表决程序及表决结果合
法有效。 
本法律意见书正本一式三份,其中二份由本所提交贵公司,一份由本所留档。 
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(本页无正文,为《北京市竞天公诚律师事务所关于芜湖海螺型材科技股份有限
公司 2020年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页) 
 
 
 
北京市竞天公诚律师事务所(盖章) 
 
                                  负 责 人(签字):               
赵  洋 
 
                                  经办律师(签字):              
                              顾  侃 
 
经办律师(签字):              
                                                        侯  敏 
 
 
二〇二〇年九月三十日