海螺型材:关联交易管理制度    查看PDF公告

股票简称:海螺型材 股票代码:000619

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芜湖海螺型材科技股份有限公司 
关联交易管理制度 
(2020年 10月修订) 
 
第一章  总则 
    第一条  为规范芜湖海螺型材科技股份有限公司(以下简称“公
司”)的关联交易行为,保证公司与关联方之间所发生的关联交易符
合公平、公开、公允的原则,确保公司及全体股东、债权人的合法权
益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《芜湖海螺型材科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)
的有关规定,结合公司实际情况,特制订本制度。 
    第二条  公司应加强对关联交易的管理,按要求做好关联交易协
议的签订、履约和监督。 
公司董事会秘书室负责根据相关规定,建立完善公司关联交易管
理相关制度,指导、督促、检查各专业部门规范关联交易管理;负责
组织将关联交易的议案提交董事会、股东会审批,并履行信息披露义
务。 
公司财务部负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析工
作,并按月度报董事会秘书室。 
各专业部门负责根据生产经营需要,提出拟实施的关联交易事
项,并对关联交易的公允性、必要性等进行初步审核;负责公司审批
后的关联交易协议的签订与执行。 
 
 
 
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第二章  关联人及关联交易认定 
 
第三条  本制度所称“关联交易”是指公司及其控股子公司与关
联方之间发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于下列事项: 
(一)购买或者出售资产; 
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等); 
(三)提供财务资助(委托贷款); 
(四)提供担保; 
(五)租入或者租出资产; 
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 
(七)赠与或者受赠资产; 
(八)债权或者债务重组; 
(九)研究与开发项目的转移; 
(十)签订许可协议; 
(十一)购买原材料、燃料、动力; 
(十二)销售产品、商品; 
(十三)提供或者接受劳务; 
(十四)委托或者受托销售; 
(十五)关联双方共同投资; 
(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项; 
(十七)监管机构认为应当属于关联交易的其他事项。 
第四条  公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 
第五条  具有下列情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联
法人: 
(一)直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织; 
(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公
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司以外的法人或者其他组织; 
(三)由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或
者担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或
者其他组织; 
(四)持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动
人; 
(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利
益倾斜的法人或者其他组织。 
第六条 本公司与第五条第(二)项所列法人受同一国有资产管
理机构控制而形成第五条第(二)项所述情形的,不因此构成关联关
系,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第七条第
(二)项所列情形者除外。 
第七条 具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人: 
(一)直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人; 
(二)公司董事、监事及高级管理人员; 
(三)本制度第五条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管
理人员; 
(四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭
成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母; 
(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的
自然人。 
第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关
联人: 
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(一)因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或
者安排生效后,或者在未来十二个月内,具有本制度第五条或者第七
条规定情形之一的; 
(二)过去十二个月内,曾经具有本制度第五条或者第七条规定
情形之一的。 
 第九条  本制度所称关联关系主要是指在财务和经营决策中,
有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包
括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利
益关系。关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途
径及程度等方面进行实质判断。 
 
第三章  关联交易的基本原则 
    第十条  公司的关联交易应当遵循以下基本原则: 
    (一)诚实信用原则; 
    (二)平等、自愿、等价、有偿原则; 
    (三)公正、公平、公开、公允原则; 
    (四)关联董事和关联股东回避表决原则。特殊情况确实无法回避
的,在征得有关部门同意后可参与表决,但须在公告中作特别声明; 
(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司
有利,必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见或报告; 
(六)公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议内容应
明确、具体; 
(七) 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用
或转移公司的资金、资产及其他资源。 
 
第四章  关联交易定价原则、方法及管理 
    第十一条  关联交易价格是指公司与关联方之间的关联交易所
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涉及之资源或义务的转移价格。 
第十二条  定价原则和定价方法 
(一)关联交易的定价严格执行“独立交易,价格公允”原则。 
(二)定价方法为: 
1.交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格; 
2.交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内参考
市场价格情况合理确定交易价格; 
3.除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三
方的市场价格或收费标准的,应优先参考该价格或标准确定交易价
格; 
4.关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考
关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定; 
5.既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供
参考的,可按合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本
费用加合理利润。 
    第十三条  关联交易价格的管理 
    (一)关联交易价格应于关联方每一类交易事项所签订的关联交
易协议中明确。 
    (二)交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数
量计算交易金额,并按协议中约定的方式和时间支付。 
    (三)公司应对关联交易的商品或劳务的市场价格及成本变动情
况进行跟踪,并及时将变动情况汇报董事会。 
   (四)公司独立董事对关联交易价格有疑义的,可以聘请独立财
务顾问对关联交易价格的公允性出具意见。 
 
 
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第五章  关联交易的决策程序 
第十四条  公司对关联交易实施计划管理。对日常关联交易,由
公司专业管理部门专门对预算年度的日常关联交易计划做出测算和
安排,在每年度末报公司董事会秘书室。 
董事会秘书室组织汇总和评审年度日常关联交易计划,并根据预
计金额大小提交公司董事会或者股东大会审议并披露。 
对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议
并根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十八条的规定提交董
事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大
会审议。 
对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和半年度
报告中予以披露;如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金
额的,公司应当根据超出金额分别适用第十八条的规定重新提交董事
会或者股东大会审议并披露。 
第十五条 在适用关于实际执行超出预计金额的规定时,以同一
控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额
与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公
司的关联交易金额不合并计算。 
第十六条  日常关联交易计划应包括:交易对方、标的项目、预
计金额,同时提供交易说明材料,清楚陈述下列内容: 
(一)交易的背景; 
(二)交易对方的基本情况及其优势; 
(三)交易的目的和必要性、对上市公司的影响; 
(四)拟交易的主要内容,包括但不限于数量、价格及定价原则、
金额、付款安排、相关约定等; 
(五)上一年度该关联人同一类型交易的交易记录。 
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第十七条  若根据公司经营发展的实际需要,需临时增加关联交
易事项的,在与关联人进行交易之前,相关专业部门应就拟交易事项
形成书面报告至董事会秘书室,报告应包括第十六条所述内容。 
    第十八条  关联交易决策权限 
    (一)股东大会:公司拟与关联方达成的关联交易总额(含同一
标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额)在三
千万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,
为重大关联交易,须经公司股东大会批准后方可实施;公司为关联人
提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议;公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交
易,应当提交股东大会审议。 
    (二)董事会:公司拟与关联法人达成的关联交易总额(含同一
标的或同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额)在
三百万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上 5%以下的,为重大关联交易,须经公司董事会审议批准;公司拟
与关联自然人达成的关联交易总额达到人民币 30 万元以上的关联交
易事项须经公司董事会审议批准。 
   (三)总经理:公司拟与关联方达成的关联交易总额(含同一标的
或同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额)占公司
最近经审计净资产值 0.5%以下的关联交易或拟与关联自然人达成的
关联交易总额达到人民币 30 万元以下的关联交易事项,由公司总经
理审批。 
   (四)独立董事:公司拟与关联方达成的总额(含同一标的或同一
关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额)高于公司最近经
审计净资产值 5%的关联交易,应由独立董事认可后提交董事会讨论。
独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作
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为其判断的依据。 
    第十九条  公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情
况等事项按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露。 
    第二十条  公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议,应当采
取必要的回避措施: 
    (一)任何个人只能代表一方签署协议; 
    (二)关联方不得以任何方式干预公司的决定; 
    (三)公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属于下
列情形的,不得参与表决: 
1.交易对方; 
2.在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法
人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织
任职; 
3.拥有交易对方的直接或者间接控制权的; 
4.交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员
(具体范围参见本制度第七条第(四)项的规定); 
5.交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理
人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第七条第(四)项
的规定); 
6.中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其
独立的商业判断可能受到影响的人士。     
    (四)公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不得参加表
决。公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明,同时对非关联方
的股东投票情况进行专门统计,并在决议公告中予以披露。 
 
 
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第六章   关联交易信息披露 
第二十一条  公司披露关联交易,按中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定执行并提交相关文件。 
(一)上市公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的
关联交易,应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监
事、高级管理人员提供借款。 
(二)上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上,且
占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应
当及时披露。 
(三)上市公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和
提供担保除外)金额在三千万元以上,且占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请
具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估
或者审计,并将该交易提交股东大会审议。 
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计
或者评估。 
第二十二条  上市公司进行下列关联交易的,应当按照连续十二
个月内累计计算的原则,计算关联交易金额,分别适用第二十一条的
规定: 
(一)与同一关联人进行的交易; 
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 
上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自
然人直接或间接控制的,或相互存在股权控制关系。 
已按照第二十一条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计
算范围。 
    第二十三条  公司重大的关联交易公告依照深圳证券交易所《深
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圳证券交易所股票上市规则》的要求,应包括以下内容: 
(一)交易概述及交易标的的基本情况; 
(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见; 
(三)董事会表决情况(如适用); 
(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况; 
(五)交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账
面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的
特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项; 
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的,应当说明
原因。如交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转
移方向; 
(六)交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关
联人在交易中所占权益的性质和比重,以及协议生效条件、生效时间、
履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易,还应当包
括该项关联交易的全年预计交易总金额; 
(七)交易目的及对公司的影响,包括进行此次关联交易的必要
性和真实意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响等; 
(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额; 
(九)交易对方的基本情况; 
(十)交易标的的基本情况,包括标的的名称、账面值、评估值、
运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是
否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等
司法措施; 
交易标的为股权的,还应当说明该股权对应的公司的基本情况和
最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润
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等财务数据; 
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的,还应当说明
公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公
司占用公司资金等方面的情况;如存在,应当披露前述事项涉及的金
额、对公司的影响和解决措施; 
(十一)交易标的的交付状态、交付和过户时间; 
(十二)交易协议其他方面的主要内容,包括成交金额、支付方
式(现金、股权、资产置换等)、支付期限或者分期付款的安排、协
议生效条件和生效时间以及有效期间等;交易协议有任何形式的附加
或者保留条款的,应当予以特别说明; 
交易需经股东大会或者有权机关批准的,还应当说明需履行的合
法程序和进展情况; 
(十三)公司支出款项的资金来源; 
(十四)公司预计从交易中获得的利益(包括潜在利益),交易
对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响; 
(十五)关于交易对方履约能力的分析; 
(十六)交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况; 
(十七)关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措
施的说明; 
(十八)中介机构及其意见; 
(十九)中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真
实情况的其他内容。 
第二十四条 公司应说明某项关联交易是否需要经过有关机构批
准。 
第二十五条 公司与关联方达成的关联交易数额(含同一标的或
同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额)占公司最近
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经审计的净资产值的 0.5%-5%之间的,公司应在签订协议后两个工作
日内由公司董事会秘书向深圳证券交易所报告并申请公告,并在下次
定期报告中披露有关交易情况。 
第二十六条   公司与关联方达成的关联交易数额(含同一标的
或同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额)高于公司
最近经审计的净资产值的 5%的,公司董事会必须在做出决议后两个
工作日内报送深圳证券交易所并公告。该关联交易在通过公司股东大
会审议批准后方可实施。公司董事会应对该交易是否对公司有利发表
意见,同时公司独立董事应就该项关联交易对全体股东是否公平、合
理发表意见,并说明理由及考虑因素。公司应在下次定期报告中披露
该交易的详细资料。 
第二十七条  公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过
三年的,应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。 
第二十八条   公司因公开招标、公开拍卖(不含邀标等受限方
式)等行为导致公司与关联人的关联交易时,公司可以向深圳证券交
易所申请豁免按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定履行相关义
务。 
第二十九条  公司认为有关关联交易披露涉及商业秘密,将有损
公司或其它公众利益时,公司应该向深圳证券交易所申请豁免披露此
类信息或其中部分信息。 
第三十条  公司与关联方达成的如下关联交易,按有关规定免于
按照关联交易的方式表决和披露; 
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; 
(二)关联方依据股东大会决议领取股息或者红利; 
(三)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
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券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; 
(四)深圳证券交易所规定的其它情况。 
 
第七章  附则 
第三十一条  本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后
生效,修改亦同。 
第三十二条  本制度由公司董事会负责解释。