金龙鱼:北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见    查看PDF公告

股票简称:金龙鱼 股票代码:300999

  
 
 
 
 
 
北京市天元律师事务所 
关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 
首次公开发行股票并在创业板上市的 
法律意见 
 
 
 
 
 
 
 
 
北京市天元律师事务所 
北京市西城区丰盛胡同 28号 
太平洋保险大厦 10层 
邮编:100032 

 
北京市天元律师事务所 
关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 
首次公开发行股票并在创业板上市的 
法律意见 
京天股字(2020)第369-11号 
致:益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 
北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)受益海嘉里金龙鱼粮油食品股份
有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)委托,担任公司首次公开发行股票并在
创业板上市事宜(以下简称“本次发行上市”)的专项中国法律顾问并出具法律意
见。 
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、
法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,
出具本法律意见。 
  

 
释 义 
如无另外说明,以下词条在本法律意见中定义如下: 
发行人/公司/益海嘉里 指 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 
益海嘉里有限 指 益海嘉里投资有限公司/益海投资有限公
司,系发行人的前身 
丰益国际 指 Wilmar International Limited(丰益国际有限
公司),新加坡交易所上市公司(股票代
码:F34) 
丰益控股 指 Wilmar Holdings Pte Ltd(丰益控股私人有
限公司) 
Bathos 指 Bathos Company Limited,发行人控股股东 
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司,本次发行上
市的保荐机构和联合承销机构 
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司,本次发行上
市的联合承销机构 
安永会计师 指 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 
本所 指 北京市天元律师事务所 
《公司章程》 指 发行人上市前施行的《益海嘉里金龙鱼粮
油食品股份有限公司章程》及其历次修订 
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订 
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订 
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法
(试行)》 
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则
(2020年修订)》 
《上市审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审
核规则》 
《内控报告》 指 安永会计师出具的编号为安永华明(2020)

 
专字第 60657905_B01号的《内部控制审核
报告》 
《审计报告》 指 安永会计师出具的编号为安永华明(2020)
审字第 60657905_B01号的《审计报告》 
《招股说明书》 指 《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》 
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 
深交所 指 深圳证券交易所 
中国/中国境内 指 中华人民共和国,为本法律意见之目的,
不含香港特别行政区、澳门特别行政区及
台湾地区 
元/万元 指 指人民币元/人民币万元(仅限用于货币量
词时) 
 
  

 
声 明 
为出具本法律意见,本所律师特作如下声明: 
1、 本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证
券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者
存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充
分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论
性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法
律责任。 
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则,采用了面谈、书面审查、实地
调查、查询、计算、复核等方法,勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 
3、 本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性
进行核查和验证;在进行核查和验证前,已编制核查和验证计划,明确需要核查
和验证的事项,并根据业务的进展情况,对其予以适当调整。 
4、 本所律师在出具本法律意见时,对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 
5、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件,对与
法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事务在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据;对于不是从公共机构直接
取得的文书,经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 
6、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料,按
照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。 
7、 本法律意见已由本所内核小组讨论复核,并制作相关记录作为工作底

 
稿留存。 
8、 本所同意公司部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本法律意见的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解,并需经本所律师对《招股说明书》的有关内容进行审阅和确
认。 
本所同意将本法律意见作为公司本次发行上市所必备法律文件,随其他材料
一同上报,并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行上市之
目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。 
 
  

 
正 文 
一、  本次发行上市的批准和授权  
(一) 发行人批准本次发行上市的程序 
1、 第一届董事会第六次会议、第一届董事会第七次会议、第一届董事会第
十次会议、第一届董事会第十七次会议、第一届董事会第二十次会议和
第一届董事会第二十二次会议 
2019年4月15日和2019年5月12日,发行人分别召开了第一届董事会第六
次会议和第一届董事会第七次会议。上述董事会会议审议通过了《关于
公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开
发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》、《关于公司首次公
开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于<公司首次公开发行
股票并上市后未来三年股东分红回报规划>的议案》、《关于<公司未来
三年发展规划>的议案》、《关于<公司首次公开发行股票并上市后三年
内稳定股价的预案>的议案》、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报、
采取填补措施的议案》、《关于公司就首次公开发行股票事项出具有关
承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于<
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司章程(草案)>的议案》等与本
次发行上市相关的议案,并提请召开2019年第二次临时股东大会审议包
括上述议案在内的议题。 
2019年6月7日,发行人召开第一届董事会第十次会议,审议并通过了《关
于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。 
2020年3月8日,发行人召开第一届董事会第十七次会议,审议并通过了
《关于首次公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施的议案》、《关
于延长<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案>有效期的

 
议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司首次公开发行股
票并上市具体事宜期限的议案》。 
2020年6月14日,发行人召开第一届董事会第二十次会议,审议并通过了
《关于公司调整首次公开发行股票并在创业板上市具体方案的议案》、
《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于
召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。 
2020年8月11日,发行人召开第一届董事会第二十二次会议,审议并通过
了《关于同意公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票
并在创业板上市战略配售的议案》。 
上述董事会会议应到董事9人,实到董事9人,出席上述董事会会议的董
事人数符合《公司法》和《公司章程》关于召开董事会会议法定人数的
规定。 
2、 2019年第二次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会和2020年第三
次临时股东大会 
2019年5月27日,发行人召开了2019年第二次临时股东大会。出席会议的
股东、股东法定代表和股东授权代表共2人,代表发行人股份数
4,879,432,382股,占发行人有表决权股份总数的100%,符合《公司法》
和《公司章程》的规定。 
本次股东大会会议审议通过了董事会提请审议的各项与本次发行上市相
关的议案。 
2020年3月23日,发行人召开了2020年第二次临时股东大会。出席会议的
股东、股东法定代表和股东授权代表共 2人,代表发行人股份数
4,879,432,382股,占发行人有表决权股份总数的100%,符合《公司法》
和《公司章程》的规定。本次股东大会会议审议并通过了《关于首次公
开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施的议案》、《关于延长<关于
公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案>有效期的议案》及《关

 
于提请股东大会延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体
事宜期限的议案》。 
2020年6月15日,发行人召开了2020年第三次临时股东大会。出席会议的
股东、股东法定代表和股东授权代表共 2人,代表发行人股份数
4,879,432,382股,占发行人有表决权股份总数的100%,符合《公司法》
和《公司章程》的规定。本次股东大会会议审议并通过了《关于公司调
整首次公开发行股票并在创业板上市具体方案的议案》、《关于调整公
司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。 
(二) 丰益国际对本次发行上市的批准 
发行人控股股东Bathos直接持有发行人4,878,944,439股股份,占本次发行
前股份总额的99.99%。新加坡上市公司丰益国际间接持有Bathos100%权
益。丰益国际就发行人本次发行上市已取得新加坡交易所的批准,并已
作出董事会决议,同意发行人本次发行上市的申请及发行方案。 
(三) 中国证监会对本次发行上市的注册 
2020年9月8日,中国证监会下发《关于同意益海嘉里金龙鱼粮油食品股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]2121号),
同意发行人首次公开发行股票的注册申请,该批复自同意注册之日起 12 
个月内有效。 
(四) 本次发行上市尚待完成的程序  
发行人股票于深交所挂牌交易尚待深交所审核同意。 
综上,本所律师认为:除发行人股票于深交所挂牌交易尚待深交所审核
同意外,发行人已经取得其他全部必要的批准和授权,该等已经取得的
批准和授权合法、有效。 
 
10 
 
二、  本次发行并上市的主体资格  
(一) 益海嘉里有限的设立  
2004年12月16日,国家工商行政管理总局核发《企业名称预先核准通知
书》((国)名称预核外企字[2004]第431号),核准企业名称为“益海
投资有限公司”。 
2005年4月25日,股东丰益控股签署《益海投资有限公司章程》,其上载
明住所为中国上海虹口区武进路255号601-U室;注册资本为3,000万美元,
全部由股东丰益控股认缴,在益海嘉里有限取得营业执照后的90天内以
现汇方式缴纳不低于注册资本的15%,余额在益海嘉里有限取得营业执
照后的2年内分期以美元现汇方式缴付;经营期限为50年。 
2005年5月31日,中华人民共和国商务部作出《关于同意设立益海投资有
限公司的批复》(商资批[2005]958号),同意丰益控股在上海设立投资
性公司“益海投资有限公司”,同意投资方于2005年4月25日签署的公司章
程。 
2005年6月10日,中华人民共和国商务部核发《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》(商外资资审字[2005]0184号)。 
2005年6月14日,上海市工商行政管理局核发《企业名称备案通知书》(沪
名称备案号:02200506140005),同意备案企业名称“益海投资有限公司”。 
2005年6月17日,上海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》,核
准益海嘉里有限设立。 
(二) 发行人整体变更为股份有限公司 
2018年12月12日,益海嘉里有限召开董事会,同意以2018年11月30日为
公司变更为股份有限公司的基准日,将公司从有限责任公司整体变更为
股份有限公司。 
11 
 
2018年12月29日,益海嘉里有限召开董事会,审议通过了《关于益海嘉
里投资有限公司审计情况的报告》、《关于益海嘉里投资有限公司资产
评估情况的报告》、《关于将公司整体变更为股份有限公司的方案》以
及《关于召开公司创立大会暨第一次股东大会的议案》,同意按照《公
司法》的有关规定,以2018年11月30日为基准日,以折合的实收股本总
额不高于净资产值为前提,以公司上述经审计的账面净资产为基础,按
10.8386:1的比例全额折为股份有限公司的股份总额,每股面值1元,共计
4,879,432,382股,未折股部分48,006,838,382元将全额计入股份有限公司
资本公积;同意公司整体变更为股份有限公司后的公司名称为“益海嘉里
金龙鱼粮油食品股份有限公司”,股本总额为4,879,432,382股,注册资本
为4,879,432,382元。 
根据安永会计师于2018年12月28日出具的安永华明(2018)专字第
60657905_B02号《审计报告》,截至2018年11月30日,益海嘉里有限经
审计的净资产为52,886,270,764元。 
根据沃克森评估于2018年12月29日出具的沃克森评报字(2018)第1591
号《评估报告》,经评估,截至评估基准日2018年11月30日,益海嘉里
有限的净资产评估值为6,468,745.69万元。 
2019年1月18日,益海嘉里有限召开创立大会暨第一次股东大会,同意按
照《公司法》的有关规定,以2018年11月30日为基准日,以折合的实收
股本总额不高于经评估的净资产值为前提,以益海嘉里有限经审计的账
面净资产为基础,按10.8386:1的比例全额折为股份有限公司的股份总额,
每股面值1元,共计4,879,432,382股,未折股部分48,006,838,382元将全额
计入股份有限公司资本公积,同意益海嘉里有限整体变更为股份有限公
司后的企业名称为“益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司”,股本总额
为4,879,432,382股,注册资本为4,879,432,382元。 
2019年1月18日,全体发起人签署了《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限
公司发起人协议》及《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司章程》。 
12 
 
2019年1月18日,安永会计师出具安永华明(2019)验字第60657905_B01
号《验资报告》,其上载明,公司前身为益海嘉里投资有限公司,注册
资本为美元750,125,161元,按照历次实际出资日当日中国人民银行公布
的汇率中间价折算,折合人民币4,879,432,382元。经审验,截至2019年1
月18日,益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司之全体发起人已按发起
人协议、章程之规定以其拥有的有限公司净资产人民币52,886,270,764元,
其中人民币4,879,432,382元折股,股份总额为4,879,432,382股,每股面值
1元,缴纳注册资本人民币4,879,432,382元,余额人民币48,006,838,382
元作为资本公积。 
2019年1月3日,上海市工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》
(国)名称变核外字[2019]555号),核准企业名称变更为“益海嘉里金
龙鱼粮油食品股份有限公司”。 
2019年1月28日,中国(上海)自由贸易试验区管理委员会出具《外商投
资企业变更备案回执》(LJZ201900137),其上载明,发行人的企业类
型变更为股份制。 
2019年1月31日,发行人取得上海市市场监督管理局核发的《营业执照》
(统一社会信用代码:913100007178563164),核准股份公司设立。 
(三) 发行人的有效存续 
截至本法律意见出具之日,发行人持有上海市市场监督管理局核发的《营
业执照》(统一社会信用代码:913100007178563164),其上载明,发
行人的名称为益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司;住所为中国(上
海)自由贸易试验区博成路1379号15层;法定代表人为KUOK KHOON 
HONG(郭孔丰);注册资本为487,943.2382万元;经营范围为:(一)
从事食用和工业用动植物油脂、油料、及其它们的副产品和深加工产品、
饲料用油脂、饲料及添加剂、包装材料、日用化工合成洗涤剂和相关技
术的进出口、批发、佣金代理(拍卖除外)、农产品的收购:大米、水
稻、小麦、玉米、棉花的批发。(二)在国家允许外商投资的领域依法
13 
 
进行投资;(三)受公司所投资企业的书面委托(经董事会一致通过),
向其所投资企业提供下列服务:1、协助或代理公司所投资企业从国内外
采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、
零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务;2、
在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇;3、为
公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员
工培训、企业内部人事管理等服务;4、协助其所投资企业寻求贷款及提
供担保;(四)在中国境内设立科研开发中心或部门,从事新产品及高
新技术的研究开发,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务;(五)
为其投资者提供咨询服务,为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、
投资政策等咨询服务;(六)承接其母公司和关联公司的服务外包业务;
(七)计算机软硬件销售、计算机软件开发;商品信息咨询服务。自有
房屋租赁业务。(上述商品中涉及配额许可证管理、专项规定管理的商
品按照国家有关规定办理)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)。 
综上,本所律师认为:发行人系依法设立的股份有限公司,发行人自成
立以来持续经营,截至本法律意见出具之日,不存在《公司法》等相关
法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的需要终止的情形,
具备申请本次发行上市的主体资格。 
 
三、  本次发行上市的实质条件  
发行人已经取得中国证监会于2020年9月8日下发的《关于同意益海嘉里
金龙鱼粮油食品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许
可[2020]2121号),同意公司首次公开发行股票的注册申请。根据本所
律师核查,发行人已经具备了《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市审核规则》以及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的
发行上市的实质条件,具体情况如下: 
(一) 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件 
14 
 
本次拟公开发行的股票为人民币普通股股票,每股面值一元,每股具有
同等权利;每股的发行条件和发行价格相同,任何单位或者个人所认购
的股份,每股支付相同价额,符合《公司法》第一百二十六条和第一百
二十七条的规定。 
(二) 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件 
1、 根据《审计报告》和《内控报告》以及本所律师核查,发行人符合《证
券法》第十二条规定的公开发行新股的条件: 
(1) 具备健全且运行良好的组织机构; 
(2) 具有持续经营能力; 
(3) 最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告; 
(4) 发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪; 
(5) 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 
2、 发行人已聘请具有保荐资格的中信建投证券对本次发行上市提供保荐服
务,并聘请中信建投证券和中金公司提供联合承销服务,符合《证券法》
第十条的规定。 
(三) 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的发行条件 
1、 符合《管理办法》第十条之规定 
发行人前身益海嘉里有限自 2005年 6月 17日设立,并于 2019年 1月以
截至 2018年 11月 30日经审计的账面净资产值折股,由有限责任公司整
体变更为股份有限公司;发行人持续经营时间从益海嘉里有限成立之日
起计算,已持续经营三年以上;发行人具备健全且运行良好的组织机构,
相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管理办法》第十条之规定。 
2、 符合《管理办法》第十一条之规定 
15 
 
(1) 根据《审计报告》及发行人的确认,发行人会计基础工作规范,财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有
重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,最近
三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告,符合
《管理办法》第十一条第一款之规定; 
(2) 根据《内控报告》及发行人的确认,发行人内部控制制度健全且被有效
执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并
由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《管理办法》
第十一条第二款之规定。 
3、 符合《管理办法》第十二条之规定 
(1) 根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查,发行人资产完整,
业务及人员、财务、机构独立,与控股股东及其控制的其他企业间不存
在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者
显失公平的关联交易,符合《管理办法》第十二条第(一)项之规定; 
(2) 根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查,发行人主营业务、
控制权、管理团队稳定,最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均
没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人
的股份权属清晰,最近二年内不存在实际控制人,不存在导致控制权可
能变更的重大权属纠纷,符合《管理办法》第十二条第(二)项之规定; 
(3) 根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查,发行人不存在主要
资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、
诉讼、仲裁等或有事项、经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续
经营有重大不利影响的事项,符合《管理办法》第十二条第(三)项之
规定。 
4、 符合《管理办法》第十三条之规定 
16 
 
(1) 根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人生产经营符合法律、行政
法规的规定,符合国家产业政策,符合《管理办法》第十三条第一款之
规定; 
(2) 根据发行人提供的文件及确认及经本所律师核查,最近三年内,发行人
及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者
其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为,符合《管理办法》第十三条第二款之规定; 
(3) 根据发行人提供的文件及确认,经本所律师核查,发行人董事、监事和
高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌
犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查且尚未有明确结论意见等情形,符合《管理办法》第十三条第三款
之规定。 
(四) 发行人本次发行上市符合《上市规则》、《上市审核规则》规定的上市
条件 
(1) 发行人符合《管理办法》规定的创业板发行条件,符合《上市规则》第
2.1.1条第一款第(一)项之规定; 
(2) 根据《公司章程》,截至本法律意见出具之日,发行人的股本总额为
4,879,432,382元,股本总额不低于 3,000万元,符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第(二)项之规定; 
(3) 根据《公司章程》及《招股说明书》,发行人本次拟公开发行不超过
542,159,154股人民币普通股,本次发行完成后,公开发行的股份不低于
发行后总股本的 10%,符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(三)项
之规定; 
(4) 根据《审计报告》及《招股说明书》,发行人最近两年净利润(净利润
以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)均为正且累计净利润不低
17 
 
于 5,000万元,符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第(四)项、第 2.1.2
条和《上市审核规则》第二十二条第二款第(一)项之规定。 
(5) 发行人不存在违反深交所规定的其他上市条件的情形,符合《上市规则》
第 2.1.1条第一款第(五)项之规定。 
本所律师认为,发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市审核规则》以及《上市规则》等规定的发行上市的实质条件,并
依法取得了中国证监会的注册;发行人股票于深交所挂牌交易尚待深交
所审核同意。 
四、  本次发行上市的保荐机构和保荐代表人  
经本所律师核查,就本次发行上市,发行人聘请了具有保荐资格的中信
建投证券对本次发行上市提供保荐服务,中信建投证券已获得中国证监
会注册登记并列入保荐机构名单,同时具有深交所会员资格,符合《证
券法》第十条和《上市规则》第 3.1.1 条的规定。中信建投证券已经指
定郭瑛英、贺星强作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐
工作,上述两名保荐代表人均为经中国证券业协会注册登记并列入保荐
代表人名单的自然人,符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。 
五、  结论意见  
综上所述,本所律师认为:截至本法律意见出具之日,发行人符合法律、
法规以及规范性规定的关于首次公开发行股票并在创业板上市的条件,
已依法履行公司内部批准和授权程序,并已取得中国证监会的注册;发
行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市审核规则》以及《上市规则》等规定的各项实质条件;发行人已聘请
具有保荐资格的保荐机构进行保荐;发行人股票于深交所挂牌交易尚待
深交所审核同意。
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(本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有
限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见》之签字盖
章页) 
 
 
北京市天元律师事务所(盖章) 
 
负责人:                       
朱小辉   
 
经办律师:__________ 
       徐萍 
 
         
       __________ 
                                                      翟晓津 
 
 
       
 
本所地址:北京市西城区丰盛胡同 28号 
太平洋保险大厦 10层,邮编: 100032 
 
 
    签署日期:    年        月      日