中原传媒:关于全资子公司对外投资收购股权的公告    查看PDF公告

股票简称:中原传媒 股票代码:000719

证券代码:000719      证券简称:中原传媒    公告编号:2020-037 号 
 
中原大地传媒股份有限公司 
关于全资子公司对外投资收购股权的公告 
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记
载、没有误导性陈述或重大遗漏。 
  
一、交易概述 
中原大地传媒股份有限公司(以下简称“公司”)下属全资子公
司河南中阅国际投资有限公司(以下简称“中阅国投”)以现金方式
收购河南能源化工集团有限公司(以下简称“河南能源”)所持有的
河南省文化产业投资有限责任公司(以下简称“河南文投”)11.765%
的国有股权,交易价格为 10,023.18万元人民币,本次收购资金由中
阅国投自筹支付。 
本次交易不构成关联交易,亦未构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。该事项已经公司八届四次董事会会议
审议通过,无需提交公司股东大会审议。 
二、交易对方基本情况 
(一)交易对方 
1.企业名称:河南能源化工集团有限公司 
2.企业类型:有限责任公司(国有独资) 
3.注册地址:郑州市郑东新区商务外环路与西三街交叉口国龙
大厦 
4.法定代表人:刘银志 
5.注册资本:2,100,000万元 

 
6.统一社会信用代码:91410000663414132K 
7.营业范围:对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金
属、建筑、电力、水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的
投资与管理;实业投资;煤炭、金属材料、建筑材料、化工产品的销
售;煤炭、化工、金属、装备制造等科学研究;从事货物和技术进出
口业务等。 
8.控股股东:河南省人民政府国有资产监督管理委员会 
9.实际控制人:河南省人民政府 
(二)交易对方与公司关系的说明 
交易对方与公司及公司前十名股东不存在关联关系,交易对方
与公司的实际控制人均为河南省人民政府。 
(三)交易对方其他情况说明 
诚信情况:经 “中国执行信息公开网” 查询,河南能源不属
于失信被执行人。 
三、交易标的基本情况 
1.企业名称:河南省文化产业投资有限责任公司 
2.企业类型:有限责任公司(国有控股) 
3.注册地址:郑州市郑东新区商务内环 10号楼商业裙房 2楼 
4.法定代表人:张立新 
5.注册资本:85,000万元 
6.统一社会信用代码:914100006831889108 
7.营业范围:对文化产业及其他产业的投资与管理;电视节目、
电视剧制作、发行;设计、制作、发布、代理国内广告业务;演出、
旅游、出版、会展配套服务。 
8.主要股东: 

 
股东名称 
认缴出资
额(万元) 
实缴出资
额(万元) 
出资 
方式 
实缴出资 
时间 
占股 
比例 
河南日报报业集团有限
公司 
57500 57500 货币 
2017年 
7月 31日 
67.65% 
中国平煤神马能源化工 
集团有限责任公司 
10000 10000 货币 
2009年 
6月 24日 
11.76% 
河南能源化工集团有限
公司 
10000 10000 货币 
2009年 
7月 1日 
11.76% 
郑州市兴东投资有限公
司 
5000 5000 货币 
2012年 
8月 23日 
5.88% 
河南神火集团有限公司 2500 2500 货币 
2009年 
6月 29日 
2.94% 
 
9.实际控制人:河南省人民政府 
10.财务状况: 
                                               单位:万元 
项    目 2018年 12月 31日(经审计) 2019年 12月 31日(经审计) 
资产总额 108,459.46 109,056.91 
应收票据及应收账款 205.61 356.61 
负债总额 20,575.32 20,655.6 
净资产 87,884.14 88,401.31 
 2018年度 2019年度 
营业收入 102.61 84.94 
营业利润 808.82 677.39 
净利润 612.31 517.17 
经营活动产生的现金
流量净额 
-1,744.94 459.65 

 
11.其他事项: 
(1)河南文投的股权不存在质押或者其他第三人权利、不存在
涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司
法措施; 
(2)河南文投不是失信被执行人; 
(3)本次交易不涉及债权债务转移; 
(4)河南文投不存在为他人提供担保、财务资助等情况。交易完
成后河南文投不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提
供财务资助的情形; 
(5)其他股东均表示放弃优先购买权; 
(6)该股权收购不会导致上市公司合并报表范围变更。 
四、交易的定价政策及定价依据 
1.标的公司审计情况 
河南硕华会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司进行了审计,
出具了《河南文投审计报告(豫硕会审【2020】第 58号)》,截至 2019
年 12月 31日,河南文投经审计的净资产为 88,401.31万元。 
2.标的公司评估及股权定价 
河南大信资产评估事务所有限公司对标的公司股权进行资产价
值评估,出具了《河南文投资产评估报告(豫大信评报字【2020】第
0093号)》,评估报告显示,以 2019年 12月 31日为基准日,经资产
基础法评估,标的公司的股东全部权益评估价值为人民币 85,194.89
万元,其中河南能源所持标的股权价值为 10,023.18 万元。据此,标
的股权定价为 10,023.18万元。 
五、交易协议的主要内容 
甲方:河南能源化工集团有限公司 

 
乙方:河南中阅国际投资有限公司 
1.股权转让的前提条件 
甲方依据有关法律、法规、政策的规定,就本合同项下股权转让
已依法完成批准或授权程序。 
乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项,已依法履
行了批准或授权程序。 
2.股权转让价款及支付 
甲方将本合同项下转让标的以人民币壹亿零贰拾叁万壹仟捌佰圆
整(即:人民币 10,023.18万元)转让给乙方。 
股权转让价款采取一次性支付方式 ,即:在本合同签署生效之日
起 10个工作日内,乙方向甲方支付全部股权转让价款。 
3. 股权转让的交割事项 
乙方将股权转让价款 10,023.18 万元汇入甲方指定的结算账户后,
甲方须向乙方办理标的企业股权移交手续。 
甲方须配合处理登记机关提出的合理要求和质询。登记机关办理
完毕股权变更登记手续(如需颁发标的企业新的营业执照,按新营业
执照颁发之日),视为股权转让完成。 
甲方委派到标的企业的董事、监事人员须及时退出,并协助更换
为乙方推荐的人选。 
乙方履行完全部付款义务之日起,乙方享有甲方在标的企业的全
部权益。 
4. 期间损益归属 
自评估基准日起至股权交割期间的损益由乙方享有和承担。 
5. 股权交易费用的承担 
本合同项下股权交易过程中所产生的股权交易服务费、税金等,

 
按国家规定由甲乙双方各自承担。 
6. 债权债务处理方案 
本次股权转让完成后,标的企业的债权债务由标的企业承继。 
本条所称标的企业的债权债务指《股东全部权益价值资产评估报
告》中记载和披露的评估基准日之前债务。 
7.违约责任 
本合同签订后,任何一方违约,给对方造成损失的,应承担赔偿
责任。 
乙方未按合同约定期限支付转让价款的,按剩余价款每天万分之
五的标准支付逾期付款违约金。逾期付款超过二十个工作日,甲方有
权解除合同,乙方须按照本合同转让价款的 30%承担违约责任,并承
担甲方及标的企业因此造成的损失。 
8. 管辖及争议解决方式 
本合同及股权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。 
有关本合同的解释或履行,当事人之间发生争议的,应由双方协
商解决;协商解决不成的,依法向甲方所在地人民法院起诉。 
六、收购股权的必要性、对公司的影响及存在的风险 
1.收购股权的必要性 
(1)本次投资符合河南省文化产业战略发展规划。当前,中部
崛起、河南自贸区建设、黄河流域生态保护和高质量发展等国家战略
在河南省叠加推进,推动文化产业大发展进而带动河南省经济结构优
化,成为河南经济发展的重要战略,河南文投作为河南省级文化产业
重要的投融资平台,在河南文旅产业发展格局中地位特殊,作用凸显,
具有较强的平台功能和产业引领作用。 
(2)本次投资有利于增强公司在文化产业领域抓新机、拓新局。

 
河南文投职责定位为:主业是围绕文化旅游的投融资业务;主责是引
领、支持、扶持省内文化旅游企业的发展,做大做优做强河南文化旅
游产业;主攻方向是站位全省文化旅游发展大局,把引领市场化投融
资与承接河南省文化旅游精品项目相结合,促进文旅产业转型升级和
高质量发展。与公司文化产业布局有较强关联性,未来对公司在内容
资源聚集、市场营销,产业拓展等诸多方面产生积极的协同效应。 
2.对公司的影响 
通过参股河南文投,将进一步优化公司在文化旅游产业方向的布
局,开辟新的产业发展空间,创新商业模式,改善公司收入结构并提
升盈利能力,有利于提升公司综合竞争能力,促进公司持续健康发展。  
3.存在的风险  
本次收购股权事项,可能受宏观经济、行业周期、经营管理、业
务成熟度、风险管控等方面的影响,导致投资收益的不确定性。敬请
广大投资者注意投资风险。公司将根据事项进展及时披露后续进展情
况。 
七、其他说明 
1.本次交易完成后,河南文投成为公司的参股公司,不纳入公司
合并报表范围; 
2.本次交易不涉及人员安置; 
3.不涉及土地租赁; 
4.交易完成后不会产生关联交易; 
5.本次交易将以资产评估报告为定价基础,遵循公平、合理的定
价原则,交易双方本着平等互利原则通过友好协商确定协议条款,不
存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。 
八、备查文件 

 
1.八届四次董事会会议决议; 
2.股权转让合同; 
3.深交所要求的其他文件。 
                              
   
中原大地传媒股份有限公司 
                                      董 事 会 
                                  2020年 10月 28日