中公教育:前次募集资金使用情况报告    查看PDF公告

股票简称:中公教育 股票代码:002607


 
中公教育科技股份有限公司 
前次募集资金使用情况报告 
 
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。 
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
(证监发行字[2007]500号)的规定,中公教育科技股份有限公司(以下简称“本
公司”)董事会将截至 2019年 12月 31日止的前次募集资金使用情况报告如下: 
一、前次募集资金的基本情况 
(一)2016年度非公开发行募集资金基本情况 
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】461号”文核准,由主承销商
西南证券股份有限公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股
98,814,200 股,发行价格为每股人民币 10.12 元,共计募集资金总额为人民币
999,999,704.00 元,扣除各项发行费用合计人民币 26,313,456.77 元后,实际募
集资金净额为人民币 973,686,247.23 元。上述资金到位情况由华普天健会计师事
务所(特殊普通合伙)出具的会验字[2016]2742号验资报告验证。 
(二)2018年度重大资产置换及发行股份购买资产基本情况 
1、交易对方 
本次交易对方为北京中公教育科技有限公司(以下简称“中公有限”)的全体
股东。 
2、交易概述 
本次交易方案包括 1、重大资产置换;2、发行股份购买资产;3、股份转让。
前述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为条件,任何一项不生效或因
故无法实施的,其他两项也不生效或不予实施。 
本次交易的主要内容如下: 
(1)重大资产置换 
亚夏汽车股份有限公司(以下简称“亚夏汽车”)拟将截至评估基准日除保留
资产以外的全部资产与负债作为置出资产,与李永新等 11 名交易对方持有的中公
有限 100.00%股权中的等值部分进行资产置换。其中保留资产包括:1)上海最会

 
保网络科技有限公司 18.00%股权;2)安徽宁国农村商业银行股份有限公司 7.81%
股份;3)12宗国有土地使用权及土地上附属的房产、在建工程。 
根据亚太联华出具的亚评报字[2018]70号评估报告,以 2017年 12月 31日为
基准日,选用资产基础法评估结果作为最终评估结论,本次交易中拟置出资产评估
值为 135,144.03万元。 
根据亚夏汽车于 2018年 4月 15日召开的第四届董事会第二十二次会议和 2018
年 5月7日召开的 2017年度股东大会审议通过的《关于 2017年度利润分配的议案》,
亚夏汽车向 2018年 7月 5日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记在册的全体股东每 10股派发现金红利 0.2元(含税),现金分红总额为 1,640.67
万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,本次交易拟置出资产的交
易价格相应扣减前述现金分红金额后作价 133,503.36万元。 
根据亚夏汽车于 2018 年 10 月 29 日召开的第四届董事会第二十八次会议和
2018年 11月 26日召开的 2018年度第四次临时股东大会审议通过的《关于公司 2018
年前三季度利润分配的预案》,亚夏汽车向 2019年 1月 7日收市后中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司全体股东每 10 股派发现金红利 3.9 元(含税),现
金分红总额为 31,993.10 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,
上述分红实施后,本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减前述现金分红金额后,
最终作价 101,510.26万元。 
根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2018]12096号评估报告,以
2017 年 12 月 31 日为基准日,选用收益法评估结果作为最终评估结论,本次交易
中拟置入资产评估值为 1,853,500.00 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买
资产协议》,经交易各方友好协商,本次交易中拟置入资产作价 1,850,000.00 万
元。 
(2)发行股份购买资产 
经交易各方协商一致,拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由亚夏汽
车以发行股份的方式向中公有限全体股东购买。 
经交易各方协商一致,本次交易中拟置出资产最终作价 101,510.26 万元,拟
置入资产最终作价 1,850,000.00 万元,两者差额为 1,748,489.74 万元,发行价格
为 3.27元/股。 
(3)股份转让 
亚夏汽车控股股东安徽亚夏实业股份有限公司(以下简称“亚夏实业”)向北
京中公未来信息咨询中心(有限合伙)(以下简称“中公合伙”)和李永新分别转
让其持有的 80,000,000股和 72,696,561股亚夏汽车股票。其中: 

 
1)李永新等 11名交易对方同意将与亚夏汽车进行资产置换取得的拟置出资产
由亚夏实业或其指定第三方承接,作为中公合伙受让 80,000,000 股亚夏汽车股票
的交易对价; 
2)李永新以 100,000.00 万元现金作为其受让 72,696,561 股亚夏汽车股票的
交易对价。 
本次交易完成后,亚夏汽车将持有中公有限 100%股权,本公司的控股股东和
实际控制人将变更为李永新和鲁忠芳。 
二、募集资金存放和管理情况 
(一)募集资金管理情况 
为规范公司募集资金管理,提高募集资金使用效率,根据《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015 年修订)等
法律、法规及规范性文件的规定,遵循规范、安全、高效、透明的原则,公司制定
了《募集资金管理办法》,公司对募集资金采用专户存储制度,并严格履行使用审
批手续,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以便对
募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。 
(二)募集资金专户存储情况 
1.2016年度非公开发行募集资金存储情况 
2016年 4月 30日,公司会同西南证券股份有限公司与徽商银行股份有限公司
芜湖鸠江支行签订了《募集资金三方监管协议》,协议约定公司在该行开设募集资
金专用账户(账号为 1100701021000543490),该专户仅用于汽车融资租赁项目、
020 汽车云服务平台建设项目及偿还银行贷款项目。公司 2017 年 10 月 26 日召开
的第四届董事会第十七次会议和 2017年 11月 15日召开的 2017年第二次临时股东
大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》,同意公司将“O2O汽车云
服务平台建设项目”募集资金净额 11,368.62万元,以及该募集资金投资项目募集
资金账户变更前所收到的募集资金利息收入,合计金额 11,474.98万元用于“汽车
融资租赁项目”,转入新设立的募集资金专用户(账号为 1100701021000626718)。 
2016年 5月 10日,公司会同西南证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司
芜湖分行签订了《募集资金三方监管协议》,协议约定公司在该行开设募集资金专
用账户(账号为 498010100100315231)该专户仅用于汽车融资租赁项目。 
2016年 5月 10日,公司会同西南证券股份有限公司与合肥科技农村商业银行
股份有限公司庐阳支行签订了《募集资金三方监管协议》,协议约定公司在该行开
设募集资金专用账户(账号为 20000473180010300000067)该专户仅用于汽车融资
租赁项目。 

 
2016年 5月 10日,公司会同西南证券股份有限公司与徽商银行股份有限公司
宣城宁国支行签订了《募集资金三方监管协议》,协议约定公司在该行开设募集资
金专用账户(账号为 2610201021000398862)该专户仅用于汽车融资租赁项目。 
2016年 5月 10日,公司会同西南证券股份有限公司与中国建设银行股份有限
公司宣城开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》,协议约定公司在该行开设
募集资金专用账户(账号为 34050175510800000093)该专户仅用于汽车融资租赁
项目。 
截至 2019 年 12 月 31 日,募集资金已全部使用,相应募集资金账户已全部注
销完毕。 
2.2018年度重大资产置换及发行股份购买资产基本情况 
由于本公司前次重大资产置换及发行股份购买产主要交易方式为资产置换增
发新股,未涉及募集资金的实际流入,不存在资金到账时间及资金在专项账户的存
放情况。 
三、前次募集资金的实际使用情况 
(一)前次募集资金使用情况对照表说明 
详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。 
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况 
公司 2017年 10月 26日召开的第四届董事会第十七次会议和 2017年 11月 15
日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的
议案》,同意公司将“O2O 汽车云服务平台建设项目”募集资金净额 11,368.62 万
元,以及该募集资金投资项目募集资金账户变更前所收到的募集资金利息收入,合
计金额 11,474.98 万元用于“汽车融资租赁项目”,转入新设立的募集资金专用户
(账号为 1100701021000626718)。 
(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 
前次募集资金无对外转让或置换情况。 
(四)闲置募集资金使用情况说明 
前次募集资金无闲置情况。 
(五)尚未使用的前次募集资金情况 
本公司不存在尚未使用的募集资金,前次募集资金已全部使用完毕,且募集资
金专户已全部销户。 

 
四、前次募集资金投资项目实现效益情况对对照情况 
详见附表 2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。 
五、前次发行用于认购股份的资产运行情况 
(一)资产交易事项 
2018 年 12 月 27 日,亚夏汽车与重组交易对方、亚夏实业签署了《置出资产
交割确认书》。本次置出资产交割日为 2018年 12月 27日,自交割日起,亚夏汽车、
交易对方即完成交付义务,无论置出资产(包括但不限于土地使用权、房屋所有权、
知识产权及资质、许可、其他无形资产等)的交接、权属变更登记或备案手续是否
实际完成;置出资产的所有权归亚夏实业所有,与置出资产相关的全部权利、义务、
责任和风险(含或有负债、隐性负债)均由亚夏实业享有和承担,亚夏实业对置出
资产拥有完全排他的实际控制、处分权,亚夏汽车不再享有任何实际权利。同日,
中公有限就股东变更事宜完成工商变更登记手续。本次变更完成后,亚夏汽车持有
中公有限 100.00%股权,相应地,公司控股股东和实际控制人变更为李永新和鲁忠
芳。2019年 2月 2日,亚夏汽车更名,同时变更经营范围。 
(二)购入资产账面价值变化情况 
单位:人民币万元 
项目 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 
资产合计 905,383.10 641,316.72  
负债合计 820,953.70  574,626.57  
归属于母公司所有者权益合计 84,430.01  66,690.15  
 
(三)生产经营情况 
中公教育主营业务:从事非学历职业就业培训服务,通过旗下培训机构向学员
提供教育培训业务。重组完成后,中公教育经营情况良好,2018年度和 2019年度
主要经营数据如下: 
单位:人民币万元 
实际投资项目 2019年度 2018年度 
营业收入 915,726.40 623,698.78 
营业成本 379,745.38 255,235.27 
归属于母公司所有者的净利润 182,335.14 116,278.74 
扣非后归属于母公司所有者的净利润 171,919.64 112,277.91 

 
(四)盈利预测以及主要承诺事项的履行情况 
1.补偿期限与业绩承诺 
根据本公司与鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张
治安签署的《盈利预测补偿协议》,补偿义务人确认并承诺重大资产重组实施完毕
后,中公有限在 2018 年度、2019 年度及 2020 年度合并报表范围扣除非经常性损
益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 93,000.00 万元、130,000.00
万元和 165,000.00万元。 
2.盈利预测补偿措施 
公司聘请的注册会计师分别于三个会计年度内每一会计年度结束后对中公有
限实际净利润数予以审核,将中公有限实际净利润数与补偿义务人承诺的对应会计
年度承诺净利润数的差额予以审核,并出具专项审核报告。在第三个会计年度结束,
注册会计师出具专项审核报告后的 90 日内,由上市公司聘请的具有证券期货相关
业务资格的审计机构对中公有限进行减值测试,并出具减值测试报告。 
(1) 若经注册会计师审核确认,中公有限在三个会计年度内截至当期期末累
积的实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数,应
由各补偿义务人按本次交易前持有中公有限股份数占所有补偿义务人在本次交易
前合计持有中公有限股份数的比例承担补偿义务。所有补偿义务人优先以股份进行
补偿,当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后,由所
有补偿义务人以现金进行补偿。 
补偿义务人当期应补偿金额的计算公式为: 
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利
润数)÷利润补偿期限内各年的承诺净利润数总和×中公有限本次交易作价-累积已
补偿金额。 
在上述公式运用中,应遵循:①“截至当期期末”指从 2018 年度起算,截至
当期期末的期间;②“承诺净利润数总和”指 2018年度、2019年度、2020年度承
诺净利润之和,即 388,000.00万元。 
补偿义务人当期应补偿的股份数=补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行股份
购买资产的每股发行价格 
计算补偿的股份数量并非整数时,按照四舍五入原则处理。 
(2)补偿义务人在中公有限业绩承诺补偿和期末减值补偿中承担补偿责任的
上限合计不超过中公有限全体股东在本次交易中所获得的全部交易对价。 
在计算的应补偿金额少于或等于 0时,按 0取值,即已经补偿的金额或股份不
冲回。 

 
(3)若上市公司在利润补偿期限内实施送股、资本公积转增股本或配股等除
权除息事项的,则应补偿的股份数量相应调整为:补偿义务人应补偿股份数量(调
整后)=补偿义务人应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。 
(4)若上市公司在利润补偿期限实施现金分红的,现金分红的部分应作相应
返还,计算公式为:补偿义务人返还金额=补偿义务人收到的现金分配总额(税前)
÷补偿义务人本次交易取得的股份数量(包含本次交易取得的股份以及转增、送股
新增的股份)×补偿义务人补偿股份数量。 
3.业绩承诺期届满后的减值测试及补偿 
(1)在业绩承诺期届满时,上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的审
计机构将对本次交易置入资产(即中公有限 100%股份)进行减值测试,并出具《减
值测试报告》。 
(2)如果置入资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金
数额,则由各补偿义务人按本次交易前持有中公有限股份数占所有补偿义务人在本
次交易前合计持有中公有限股份数的比例另行对上市公司进行补偿,计算公式为: 
置入资产减值应补偿的金额=置入资产期末减值额-承诺年度内已补偿总金额。 
 
无论如何,置入资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过中公有限全体股东
从本次交易中所获得的全部对价。 
(3)前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除利润补偿
期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 
4.补偿的实施 
(1)若补偿义务人因置入资产实现的实际净利润数低于其承诺数而须向上市
公司进行补偿的,上市公司应在会计师事务所出具专项审核报告或减值测试报告后
30 个工作日内召开董事会会议,并按照《盈利预测补偿协议》约定确定各补偿义
务人需补偿的股份数量或现金金额,并由董事会召集股东大会审议当期补偿股份回
购注销事宜。 
(2)各补偿义务人将根据如下顺序向上市公司进行补偿:应由各补偿义务人
按本次交易前持有中公有限股份数占所有补偿义务人在本次交易前合计持有中公
有限股份数的比例承担补偿义务。 
①首先由所有补偿义务人以本次交易获得的上市公司股份按照本次交易前持
有中公有限股份数占所有补偿义务人在本次交易前合计持有中公有限股份数的比
例向上市公司进行补偿。如前述股份不足补偿的,由各补偿义务人以从二级市场购
买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿。为避免歧义,各补偿义务人之间

 
就上述补偿义务相互不承担连带责任。 
②上市公司应于股东大会决议公告日后的 5 个工作日内书面通知所有补偿义
务人,所有补偿义务人应在收到前述通知后的 5个工作日内将其当年需补偿的股份
以 1.00 元的总价格转让至上市公司董事会设立的专门账户,并按照法律、法规的
相关规定注销该等回购股份(如届时相关法律、法规及/或相关主管部门的规定发
生变化的,则应按照届时的相关规定进行注销)。 
③自所有补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前,该等股份
不拥有表决权且不享有股利分配的权利。 
④若补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》的约定需要以现金向上市公司补偿,
各补偿义务人应于接到上市公司通知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付
给上市公司;逾期未支付的,除继续承担补偿义务外,还应按日万分之五的标准就
逾期未支付部分向上市公司支付迟延利息。 
5.业绩承诺履行情况 
截至本报告出具日,上述承诺尚在履行过程中,承诺各方未发生违反上述承诺
的情况。 
六、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较 
本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的
有关内容一致。  
七、报告的批准与报出 
本报告业经公司董事会于 2020年 11月 23日批准报出。 
 
 
 
中公教育科技股份有限公司 
 2020年 11月 23日  
 

附表 1 
1、截止日期:2019年 12月 31日止,2016年非公开发行募集资金使用情况对照表 
 
前次募集资金使用情况对照表 
 编制单位:中公教育科技股份有限公司 金额单位:人民币万元 
募集资金总额:                                                       97,368.62 已累计使用募集资金总额:                                              97,705.28 
变更用途的募集资金总额:                                             11,874.89 
2019年度使用募集资金总额:                                            不适用 
变更用途的募集资金总额比例:                                            12.20% 
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 
项目达到预定可使用
状态日期 序号 承诺投资项目 实际投资项目 
募集前承诺 
投资金额 
募集后承诺 
投资金额 
实际投资金额 
(含存款利息) 
募集前承诺 
投资金额 
募集后承诺 
投资金额 
实际投资金额 
(含存款利息) 
实际投资金额与募集后
承诺投资金额的差额 

O2O 汽车云服务平
台建设项目 
O2O 汽车云服务平
台建设项目 
14,000.00 14,000.00 — 14,000.00 14,000.00 — -14,000.00 — 
2 汽车融资租赁项目 汽车融资租赁项目 56,000.00 56,000.00 67,305.37 56,000.00 56,000.00 67,305.37 11,305.37 — 
3 偿还银行贷款 偿还银行贷款 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 0.00 — 
4 永久补充流动资金 永久补充流动资金 — — 399.91 — — 399.91 399.91 — 
合计 100,000.00 100,000.00 97,705.28 100,000.00 100,000.00 97,705.28 -2,294.72 — 
   
10 
附表 1 
2、截止日期:2019年 12月 31日止,2018年度重大资产置换及发行股份购买资产情况对照表 
 
前次募集资金使用情况对照表 
 编制单位:中公教育科技股份有限公司 金额单位:人民币万元 
募集资金总额:                                                       1,748,489.74 已累计使用募集资金总额:                                         1,748,489.74 
变更用途的募集资金总额:                                                   不适用 
2019年度使用募集资金总额:                                          不适用 
变更用途的募集资金总额比例:                                               不适用 
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 
项目达到预定可
使用状态日期 序号 承诺投资项目 实际投资项目 
募集前承诺 
投资金额 
募集后承诺 
投资金额 
实际投资金额 
(含存款利息) 
募集前承诺 
投资金额 
募集后承诺 
投资金额 
实际投资金额 
(含存款利息) 
实际投资金额与
募集后承诺投资
金额的差额 

购买中公教育
100%股权项目 
购买中公教育
100%股权项目 
1,748,489.74 1,748,489.74 1,748,489.74 1,748,489.74 1,748,489.74 1,748,489.74  — 
合计 1,748,489.74 1,748,489.74 1,748,489.74 1,748,489.74 1,748,489.74 1,748,489.74   
   
11 
附表 2 
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 
截止日期:2019年 12月 31日 
 编制单位:中公教育科技股份有限公司 金额单位:人民币万元 
实际投资项目 截止日投资项目
累计产能利用率 
承诺效益 2018年度实际效益 2019年度实际效益 是否达到预计效益 
序号 项目名称 

通过重大资产置换及发行股份购
买资产方式收购亚夏股东持有的
亚夏汽车的 100%股权 
不适用 
中公有限承诺在 2018 年度、2019 年度及 2020 
年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于
母公司所有者的净利润数分别不低于 93,000.00
万元、130,000.00万元和 165,000.00万元。 
112,277.91 171,919.64 
2018年度和 2019年度实现效益 
已达到预计效益