中公教育:关于收购六安亚夏润南全资子公司股权的公告    查看PDF公告

股票简称:中公教育 股票代码:002607

证券代码:002607             证券简称:中公教育          公告编号:2020-048
中公教育科技股份有限公司 
关于收购六安亚夏润南全资子公司股权的公告 
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。 
特别提示: 
交易对方在交割日前将协议约定资产划拨至标的公司名下仍需获得相关行政部门
审批,交易具有不确定性,敬请广大投资者注意风险。 
一、交易概述 
中公教育科技股份有限公司(以下简称“公司”“受让方”)于 2020年 12月 9
日召开第五届董事会第十六次会议,审议通过了《关于收购六安亚夏润南全资子公司
股权的议案》 ,董事会同意公司收购六安亚夏润南汽车文化投资有限公司(以下简称
“交易对方”“亚夏润南”“转让方”)全资子公司六安亚中房产信息咨询有限公
司、六安中科房产信息咨询有限公司 100%股权(以下分别简称为“六安亚中”、“六
安中科”、统称为“标的公司”)。 
 转让方承诺,将于 2021 年 3 月 31 日前将转让方所有的位于六安市裕安经济开发
区,105国道东侧,南环路南侧的建筑面积为 13,119.10平方米(对应土地使用权面积
12,656.00 平方米)的房产(以下简称“房产 1”)、面积为 93,882.64 平方米(对应
土地使用权面积 72,089.00 平方米)的房产(以下简称“房产 2”,房产 1 和房产 2 以
下合称“标的房产”)的所有权划拨至六安亚中和六安中科名下,目标公司取得不动
产权证书。 
 转让方保证,在目标公司股权交割至受让方时,六安亚中除持有房产 1 外,不存
在其他资产及负债,六安中科除持有房产 2外,不存在其他资产及负债。 
以北京卓信大华资产评估有限公司按照基准日 2020年 10月 31日对房产 1和房产
2的评估值为依据,协商确定目标公司股权转让交易总价为人民币 56,128.33万元,其
中:六安亚中的 100%股权转让价款为 7,215.16 万元,六安中科的 100%股权转让价款
为 48,913.17 万元。公司董事会授权公司法定代表人或者授权代表签署相关协议及办
理相关转让手续。 
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不
构成关联交易,经董事会审议通过后即可实施。  
二、交易对方的基本情况 
1、企业名称:六安亚夏润南汽车文化投资有限公司 
2、类 型:其他有限责任公司 
3、营业场所:六安市裕安经济开发区 
4、法定代表人:韦波 
5、注册资本:10000万人民币 
6、成立日期:2013年 3月 11日 
7、统一社会信用代码:91341500063618473M 
8、经营范围:许可经营项目:(无)。一般经营项目:对项目和企业进行投资、
参股和收购,企业策划、管理咨询、重组;物业管理服务;建材批发零售;房产租
赁;房地产开发、经营(凭资质经营)。 
9、主要股东:北京润南和顺投资有限公司持股 49%、安徽亚夏投资有限公司持股
51%。 
10、交易对方、标的公司与公司不存在关联关系或利益安排,与公司控股股东、
实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益
安排。 
11、经查询,六安亚夏润南汽车文化投资有限公司不属于失信被执行人。 
三、交易标的基本情况 
(一)基本情况 
公司名称 六安亚中房产信息咨询有限公司 六安中科房产信息咨询有限公司 
类 型 
有限责任公司(非自然人投资或控
股的法人独资) 
有限责任公司(非自然人投资或控
股的法人独资) 
统一社会信用代码 91341503MA2T0E4863 91341503MA2T0E7Q28 
成立日期 2018年8月20日 2018年8月20日 
注册资本 1000万人民币 1000万元人民币 
法定代表人 甘玉林 甘玉林 
营业场所 
六安市裕安经济开发区天河路与105
国道交叉口(六安亚夏润南汽车文
化投资有限公司内) 
六安市裕安经济开发区天河路与105
国道交叉口(六安亚夏润南汽车文化
投资有限公司内) 
经营范围 
房地产信息咨询服务;企业管理咨
询;公共关系服务;会议服务;教
育咨询服务。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经
营活动) 
房地产信息咨询服务;商务咨询,
商务信息咨询;企业营销咨询;教
育咨询服务。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经
营活动) 
(二)股权结构 
标的公司为亚夏润南全资子公司,亚夏润南持有标的公司 100%股权。 
(三)主要财务数据(未经审计) 
 
六安亚中房产信息咨询有限 
公司 
六安中科房产信息咨询有限 
公司 
项目 
2020年 
9月30日 
2019年 
12月31日 
2020年 
9月30日 
2019年 
12月31日 
资产总额(元) 101,035.23 101,492.93 88,839.06 88,965.49 
负债总额(元) 15,000.00 15,000.00 12,000.00 12,000.00 
净资产总额(元) 86,035.23 86,492.93 76,839.06 76,965.49 
 2020年1-9月 2019年度 2020年1-9月 2019年度 
营业收入(元) 0 117,000.00 0 103,000.00 
净利润(元) -457.70 107,580.16 -126.43 95,185.10 
经营活动产生的现金流量净
额(元) 
0 0 0 0 
(四)经查询,六安亚夏润南汽车文化投资有限公司不属于失信被执行人。 
(五)评估情况 
以北京卓信大华资产评估有限公司按照基准日 2020年 10月 31日对房产 1和房
产 2 的评估值为依据,协商确定目标公司股权转让交易总价为人民币 56,128.33 万
元,其中:六安亚中的 100%股权转让价款为 7,215.16 万元,六安中科的 100%股权转
让价款为 48,913.17万元。 
四、交易协议的主要内容 
转让方:六安亚夏润南汽车文化投资有限公司 
受让方:中公教育科技股份有限公司 
鉴于: 
 1 、 六 安 亚 中 房 产 信 息 咨 询 有 限 公 司 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 :
91341503MA2T0E4863)及六安中科房产信息咨询有限公司(统一社会信用代码:
91341503MA2T0E7Q28)(以下分别简称“六安亚中”、“六安中科”,合称“目标公
司”)为转让方的全资子公司。六安亚中注册资本为人民币 1000 万元,转让方持有
100%股权。六安中科注册资本为人民币 1000万元,转让方持有 100%股权。 
 2、转让方承诺,于 2021 年 1 月 31 日前将转让方所有的位于六安市裕安经济开
发区,105国道东侧,南环路南侧的建筑面积为 13,119.10平方米(对应土地使用权面
积 12,656.00平方米)的房产(以下简称“房产 1”)、面积为 93,882.64平方米(对
应土地使用权面积 72,089.00 平方米)的房产(以下简称“房产 2”,房产 1 和房产 2
以下合称“标的房产”)的所有权划拨至六安亚中和六安中科名下,目标公司取得不
动产权证书。 
 3、前述 2 项房产信息详见附件;标的房产涉及资料清单,包括但不限于土地使
用权证书、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证、建设工程规划许可证、工程
竣工验收报告等相关附属资料。 
 4、转让方已经召开股东会,同意将房产 1 和房产 2 划拨至六安亚中和六安中
科。 
 5、转让方拟将其持有的目标公司 100%的股权转让给受让方,受让方同意受让前
述转让的股权。 
(一)股权转让 
 1.1 股权转让 
 转让方同意将其持有的目标公司 100%的股权转让给受让方;受让方同意,以本协
议 1.2 条约定的股权转让的前置条件得到满足为前提,受让前述转让的股权。股权转
让完成后,受让方将持有目标公司 100%的股权。 
 1.2 股权转让的前置条件 
 转让方保证目标公司于 2021 年 3 月 31 日前取得房产 1 和房产 2 的不动产权证
书。 
(二)股权转让交易总价及支付 
2.1 股权转让交易总价 
转让方保证,在目标公司股权交割至受让方时,六安亚中除持有房产 1 外,不
存在其他资产及负债,六安中科除持有房产 2外,不存在其他资产及负债。 
转让方与受让方共同确认,以北京卓信大华资产评估有限公司以基准日 2020 年 10 月
31 日房产 1 和房产 2 的评估值为依据,协商确定目标公司股权转让交易总价为人民币
56,128.33 万元,其中:六安亚中的 100%股权转让价款为 7,215.16 万元,六安中科的
100%股权转让价款为 48,913.17万元。 
2.2 股权转让交易总价的支付 
本协议项下转让价款按下列方式和期限支付: 
第一期付款:本协议签署生效之日起三日内,受让方向转让方支付转让款项人民
币(大写)壹亿元整(¥100,000,000 元);其中:六安亚中的股权转让价款为
1,300.00万元,六安中科的股权转让价款为 8,700.00万元。 
第二期付款:自转让方将房产 1 和房产 2 实质性移交(包括但不限于签署房产交
割确认书、移交房产相关的资料、六安亚中和六安中科实质性占有和使用标的房产)
给六安亚中和六安中科之日起三日内,受让方支付转让款项人民币(大写)肆亿元整
(¥400,000,000 元);其中:六安亚中的股权转让价款为 5,100.00 万元,六安中科
的股权转让价款为 34,900.00万元。 
第三期付款:转让方办理完毕房产 1 和房产 2 过户给六安亚中和六安中科的过户
手续且目标公司取得相应的不动产权证书、六安亚中和六安中科的股权已经工商过户
给受让方的三个工作日内,受让方按本协议第 2.1 条确定的转让款总价向转让方付清
余款;其中:六安亚中的股权转让价款为 815.16 万元,六安中科的股权转让价款为
5,313.17万元。 
2.3  各方确认,如果本协议签署生效之日起满 180日,目标公司仍未满足本协
议第 1条 1.2款约定的股权转让前置条件,则受让方有权解除本协议。如受让方解除
本协议,将由各方届时协商本着最低税务成本的原则通过项目分立、股权回购等其他
方式进行后续处理,具体方式届时另行协商确定,税负由转让方承担。但协商不成
时,转让方应按照受让方的通知退还受让方已经支付的全部款项。 
2.4  转让方应根据受让方的要求,对已经收取的款项,向受让方开具股权转让
款合法票据。 
(三)股权转让手续 
3.1 本协议签署生效后,各方将根据工商行政管理部门要求另行签订报工商备
案的股权转让协议及准备股权转让变更登记所需的其他法律文件与手续。 
3.2 各方确认,受让方依据本协议相关约定向转让方支付目标公司的第一期和
第二期转让款后的 1个月内,转让方和受让方配合递交工商变更资料。 
(四)公司的移交及过渡期间 
4.1 公司的移交 
4.1.1 受让方支付第二期转让款肆亿元之当日,本协议各方应完成目标公司的移
交(该日期以下称“公司移交日”)。 
4.1.2  转让方应于公司移交日,将目标公司的经营权移交给受让方 
4.1.3  转让方承诺,在公司移交日之前,转让方负责完成包括且不限于以下事
项: 
(1)完成目标公司在移交日之前所聘用工作人员的辞退和相关的善后工作,受让方同
意继续聘用的除外; 
(2)完成附件 1列明的目标公司资产转移工作。 
 
4.2 资产的移交 
4.2.1双方同意,于本协议项下第一期股权转让价款支付后五日内在目标公司所在
地或双方同意的其它地点进行标的房产的移交。 
4.2.2转让方应当向受让方完成包括且不限于下列与标的房产相关的全部移交手
续: 
(1)本协议第 2条约定的标的房产的实际控制权和管理权; 
(2)根据本协议附件 1之列载,标的房产权属文件、图纸、建设工程涉及的各项审批
文件和许可证等的原件。                
4.3过渡期间 
4.3.1 自本协议签署生效之日至目标公司 100%股权转让工商变更登记全部完成之
日的期间(“过渡期间”)。公司的重大经营活动,应事先经受让方书面同意。 
4.3.2 过渡期间,目标公司对下列事项作出决议,需由受让方同意方为有效: 
(1)公司注册资本的增加或减少; 
(2)公司合并、分立、解散、清算或者变更公司; 
(3)公司的对外投资、对外担保、对外借款和资产处置事项; 
(4)公司利润分配方案和弥补亏损方案; 
(5)其他需受让方同意的事项。 
4.3.3 双方同意,受让方在过渡期间无偿使用标的房产。转让方承诺并保证不因
标的股权及标的房产的瑕疵而给受让方造成任何损失,如给受让方造成损失的,转让
方及将进行全额赔偿。 
(五)协议的生效 
协议自各方均签字盖章之日起成立,自受让方董事会审议通过之日生效。 
五、本次交易的目的和对公司的影响 
公司本次收购亚夏润南全资子公司,目的是借助其所属的相关物业资产,及时创
建短期即能投入使用的区域大型学习基地。并借助其优良的地理区位和高铁优势,用
于辐射安徽及邻近的中部地区,快速疏解中部地区的多品类教学配套硬件资源供给不
足的难题。有利于进一步实现公司职业教育产品服务迈向3.0版本的升级改造,稳步推
进落实公司战略规划。 
六、备查文件 
《中公教育科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》 
特此公告 
                                         
 
 中公教育科技股份有限公司董事会  
                                               二〇二〇年十二月九日