鼎汉技术:详式权益变动报告书    查看PDF公告

股票简称:鼎汉技术 股票代码:300011

  
北京鼎汉技术集团股份有限公司 
详式权益变动报告书 
 
上市公司名称:北京鼎汉技术集团股份有限公司 
股票上市地点:深圳证券交易所  
股票简称:鼎汉技术 
股票代码:300011 
 
信息披露义务人:广州工控资本管理有限公司 
注册地址:广州市南沙区海滨路171号12楼B单元 
通讯地址:广州市荔湾区花地大道南657号岭南V谷C2栋8F 
 
 
权益变动性质:股份增加、受托表决权 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
签署日期:二〇二〇年十二月三十日 
 
  1 
 
声 明 
一、本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。 
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,
本报告书已全面披露信息披露义务人在北京鼎汉技术集团股份有限公司中(以
下简称“鼎汉技术”)拥有权益的股份变动情况。 
截至本报告签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过
任何其他方式增加或减少其在鼎汉技术拥有权益的股份。 
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。 
四、截至本报告签署日,本次权益变动尚未正式生效。信息披露义务人在上
市公司拥有权益的股份变动须等待《附生效条件的股份转让协议》、《附生效条
件表决权委托及一致行动协议》生效,即本次交易是附生效条件的交易。本次交
易生效须满足以下条件:本次交易实施前尚需取得的有关批准包括但不限于:
(一)本次股份转让尚需履行的程序:1、本次交易获得上市公司的董事会及其
他内部决策机构的有效批准(如需),并上市公司股东大会审议通过豁免新余鼎
汉和顾庆伟股份自愿限售承诺的相关议案;2、工控资本完成尽职调查,且本次
交易获得工控资本内部决策机构审议通过,并经工控资本所属上级国资监管部门
审批通过(如需);3、本次交易获得其他主管部门的审批同意(如需)。(二)
表决权委托尚需履行的程序:1、本协议约定的表决权委托及一致行动安排获得
轨交基金内部投资决策委员会或其他有权决策机构及上级监管部门(如需)的审
议通过;2、针对本次交易,工控资本已经与顾庆伟、新余鼎汉签署了《附生效
条件的股份转让协议》,并且本次交易对应股份已经过户登记至工控资本名下。 
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
  2 
人和所聘请的专业机构外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 
  3 
目 录 
释 义 .........................................................................................................................4 
第一节 信息披露义务人介绍 ...................................................................................6 
第二节 本次权益变动目的及程序 .........................................................................21 
第三节 本次权益变动的方式 .................................................................................23 
第四节 资金来源 ....................................................................................................39 
第五节 后续计划 ....................................................................................................40 
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ......................................................42 
第七节 与上市公司之间的重大交易 .....................................................................46 
第八节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况 ...................................................... 47 
第九节 财务资料 ....................................................................................................49 
第十节 其他重大事项 ............................................................................................54 
第十一节 备查文件 ................................................................................................ 55 
  4 
 
释 义 
除非文义另有所指,下列简称在本报告书中具有以下含义: 
本报告、《详式权益
变动报告书》 
指 北京鼎汉技术集团股份有限公司详式权益变动报告书 
财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司 
上市公司、鼎汉技术 指 北京鼎汉技术集团股份有限公司 
信息披露义务人、收
购方、工控资本 
指 广州工控资本管理有限公司 
工控集团 指 广州工业投资控股集团有限公司 
新余鼎汉、股份转让
方 
指 新余鼎汉电气科技有限公司 
轨交基金、表决权委
托方 
指 广州轨道交通产业投资发展基金(有限合伙) 
汇垠汇吉 指 广州汇垠汇吉投资基金管理有限公司 
本次股份转让 指 
工控资本通过协议转让方式受让新余鼎汉持有上市公司
57,261,665股股份的股份转让方案 
本次表决权委托 指 
工控资本通过表决权委托方式取得轨交基金持有上市公
司 50,956,436股表决权的方案 
本次权益变动、本次
交易、本次收购 
指 
工控资本通过协议转让及表决权委托方式,合计持有上市
公司 10.25%股份以及 19.37%表决权的方案 
《附生效条件的股
份转让协议》 
指 
广州工控资本管理有限公司与新余鼎汉电气科技有限公
司、顾庆伟签署的《关于北京鼎汉技术集团股份有限公司
之附生效条件的股份转让协议》 
《附生效条件的表
决权委托及一致行
动协议》 
指 
广州工控资本管理有限公司与广州轨道交通产业投资发
展基金(有限合伙)签署的《附生效条件的表决权委托及
一致行动协议》 
证监会 指 中国证券监督管理委员会 
深交所 指 深圳证券交易所 
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 
《准则 15号》 指 
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
——权益变动报告书》 
《准则 16号》 指 
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》 
  5 
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 
说明:由于四舍五入的原因,本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。 
  6 
第一节 信息披露义务人介绍 
一、 信息披露义务人基本情况 
公司名称 广州工控资本管理有限公司 
注册地址 广州市南沙区海滨路 171号 12楼 B单元 
法定代表人 左梁 
注册资本 366,365.70万元 
统一社会信用代码 91440101724826051N 
公司类型 其他有限责任公司 
经营范围 
资产管理(不含许可审批项目);企业自有资金投资;投
资咨询服务;企业管理咨询服务;商品批发贸易(许可审
批类商品除外);(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动) 
经营期限 长期 
通讯地址 广州市荔湾区花地大道南 657号岭南 V谷 C2栋 8F 
通讯方式 020-38798831 
二、信息披露义务人股权控制关系 
(一)信息披露义务人股权控制关系结构图 
信息披露义务人工控资本的控股股东为工控集团,实际控制人为广州市人民
政府。截至本报告出具日,工控集团直接持有工控资本 84.75%股权,通过全资
子公司广州万宝集团有限公司(简称“万宝集团”)持有工控资本 15.25%股权,
合计持有工控资本 100%股权,股权结构如下: 
 
  7 
(二)信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况 
工控资本的控股股东为工控集团,实际控制人为广州市人民政府。工控集团
成立于 1978年 5月 26日,注册资本为 626,811.7766万元,统一社会信用代码为
914401011904604026,经营范围包括医院管理;企业自有资金投资;企业总部管
理;资产管理(不含许可审批项目);商品零售贸易(许可审批类商品除外);
商品批发贸易(许可审批类商品除外);货物进出口(专营专控商品除外);技
术进出口;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);停车场经营;新材料技术开发服
务。 
三、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务及主营业务的情
况 
(1)工控资本 
截至本报告签署日,工控资本控制的核心企业及业务情况如下: 

号 
公司名称 
注册资本
(万元) 
持股比例 成立日期 经营范围 

广州万宝
长睿投资
有限公司 
90,050.00 100.00% 
2007年 4月
18日 
企业自有资金投资;投资咨询服
务;商品信息咨询服务;场地租
赁(不含仓储);物业管理;企
业管理咨询服务; 

广州金骏
小额贷款
有限公司 
10,000.00 60.00% 
2013年 8月
7日 
小额贷款业务(具体经营项目以
金融管理部门核发批文为准) 

广州万宝
长晟资产
管理有限
公司 
30,000.00 100.00% 
2017年 3月
10日 
投资管理服务;资产管理(不
含许可审批项目); 

广东金明
精机股份
有限公司 
41,892.36 13.77% 
1987年 12
月 1日 
生产、加工、销售:塑料工业
专用设备和模具、自动化设备、
塑料制品、橡胶制品、劳保用
品、无纺布制品;医疗器械生
产;销售:塑料原料;货物进
出口、技术进出口(国家禁止
或涉及行政审批的货物和技术
进出口除外)。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动) 
  8 
(2)工控集团 
截至本报告签署日,工控集团控制的核心企业及业务情况如下: 

号 
公司名称 
注册资本
(万元) 
持股比例 成立日期 经营范围 

广州工
控资本
管理有
限公司 
366,365.70 100.00% 
2000年 8
月 22日 
资产管理(不含许可审批项
目);企业自有资金投资;投资
咨询服务 ;企业管理咨询服
务;商品批发贸易(许可审批
类商品除外) 

广州万
力集团
有限公
司 
247,000.00 100.00% 
2001年 12
月 6日 
物业管理;场地租赁(不含仓
储);企业自有资金投资;资
产管理(不含许可审批项目);
企业管理服务(涉及许可经营
项目的除外) 

广州万
宝集团
有限公
司 
135,031.98 100.00% 
2000年 8
月 1日 
企业自有资金投资;商品零售
贸易(许可审批类商品除外);
商品批发贸易(许可审批类商
品除外);货物进出口(专营
专控商品除外);技术进出口;
商品信息咨询服务;工程和技
术研究和试验发展;电子产品
检测;新材料技术推广服务;
机械技术推广服务;节能技术
推广服务;环保技术推广服
务;科技中介服务;软件开发;
计算机技术开发、技术服务;
电子产品设计服务;家用电子
产品修理;电子自动化工程安
装服务;电子设备工程安装服
务;智能化安装工程服务;日
用电器修理 

广州广
钢新材
料股份
有限公
司 
61,561.60 100.00% 
2014年 1
月 1日 
材料科学研究、技术开发;金
属建筑装饰材料制造;建筑材
料检验服务;建筑材料设计、
咨询服务 ;企业自有资金投
资;新材料技术咨询、交流服
务;企业管理咨询服务;炼铁;
炼钢 ;黑色金属铸造 ;钢压延
加工;商品零售贸易(许可审
批类商品除外);商品批发贸
易(许可审批类商品除外);
其他仓储业(不含原油、成品
  9 
油仓储、燃气仓储、危险品仓
储);道路货物运输代理;水上
货物运输代理 ;物流代理服
务 ;仓储代理服务;货物进出
口(专营专控商品除外);技
术进出口;耐火陶瓷制品及其
他耐火材料制造;商标代理等
服务 

广州广
钢气体
能源股
份有限
公司 
55,981.45 100.00% 
2014年 9
月 11日 
环保技术推广服务;企业总部
管理 ;企业自有资金投资;能
源技术咨询服务;化工产品批
发(危险化学品除外);货物
进出口(专营专控商品除外);
技术进出口 ;投资咨询服务 ;
企业管理咨询服务;市场调研
服务 ;环保设备批发 ;企业管
理服务(涉及许可经营项目的
除外);工程技术咨询服务;新
材料技术推广服务;节能技术
推广服务 

广州铜
材厂有
限公司 
42,931.49 100.00% 
1979年 12
月 7日 
铜压延加工 ;铝压延加工;有
色金属合金制造;金属制品批
发;化工产品批发(危险化学
品除外);建材、装饰材料批
发;商品批发贸易(许可审批
类商品除外);货物进出口(专
营专控商品除外);技术进出
口 

广州工
控科技
产业发
展集团
有限公
司 
39,000.00 100.00% 
2014年 4
月 9日 
科技成果鉴定服务;科技项目
评估服务 ;科技项目招标服
务 ;科技项目代理服务;科技
信息咨询服务 ;科技中介服
务 ;房地产开发经营 ;自有房
地产经营活动;文化产业园的
投资、招商、开发、建设;项
目投资(不含许可经营项目,
法律法规禁止经营的项目不
得经营);企业自有资金投资;
投资咨询服务;创业投资;企
业管理咨询服务;建筑工程后
期装饰、装修和清理;室内装
饰、装修;室内装饰设计服务;
电气设备修理 ;金属结构制
造 ;金属门窗制造;建筑幕墙
  10 
工程专业承包;门窗安装;建
筑劳务分包 ;工程监理服务 ;
工程技术咨询服务;工程建设
项目招标代理服务;工程勘察
设计;房屋租赁;场地租赁(不
含仓储);酒店管理;物业管理;
停车场经营 ;广告业 ;商品零
售贸易(许可审批类商品除
外);商品批发贸易(许可审
批类商品除外);货物进出口
(专营专控商品除外);对外
劳务合作;酒店住宿服务(旅
业) 

广州金
邦液态
模锻技
术 
20,000.00 98.38% 
2016年 1
月 6日 
有色金属合金制造;有色金属
铸造 ;铝压延加工;其他有色
金属压延加工;模具制造;金
属制品批发;销售本公司生产
的产品(国家法律法规禁止经
营的项目除外;涉及许可经营
的产品需取得许可证后方可
经营);企业自有资金投资;新
材料技术推广服务;新材料技
术开发服务 ;新材料技术咨
询、交流服务;新材料技术转
让服务;机械技术推广服务 ;
机械技术开发服务;机械技术
咨询、交流服务;机械技术转
让服务;信息技术咨询服务 ;
材料科学研究、技术开发;汽
车零配件设计服务;工程和技
术研究和试验发展;工程和技
术基础科学研究服务;汽车零
部件及配件制造(不含汽车发
动机制造);工程技术咨询服
务 ;金属结构件设计服务;模
型设计服务;货物进出口(专
营专控商品除外);技术进出
口 ;机械设备租赁;汽车零配
件零售;汽车零配件批发;机
械配件批发 ;商品批发贸易
(许可审批类商品除外);商
品零售贸易(许可审批类商品
除外);房屋租赁;场地租赁
(不含仓储) 
  11 

广州广
钢金业
集团有
限公司 
17,448.60 100.00% 
1984年 9
月 21日 
安全技术防范系统设计、施
工、维修;金属结构制造;楼宇
设备自控系统工程服务;电梯
安装工程服务;电梯改造;电
梯、自动扶梯及升降机维护保
养;电梯销售;电梯维修;智能
机器系统技术服务;计算机技
术开发、技术服务;房屋建筑
工程施工;装卸搬运;打包、装
卸、运输全套服务代理;建筑
劳务分包;商品批发贸易(许
可审批类商品除外);商品零
售贸易(许可审批类商品除
外);专用设备安装(电梯、
锅炉除外);代办机动车车管
业务 ;汽车租赁 ;货物进出口
(专营专控商品除外);教育
咨询服务;婴幼儿启蒙咨询服
务;机电设备安装工程专业承
包 ;机电设备安装服务;电气
设备修理;综合管廊的建设、
运营、维护、管理(不含许可
经营项目);技术进出口;汽车
修理与维护(仅限分支机构经
营);汽车清洗服务(仅限分
支机构经营);汽车零部件及
配件制造(含汽车发动机制
造)(仅限分支机构经营);
再生物资回收与批发 ;承装
(修、试)电力设施 
10 
广州钢
铁控股
有限公
司 
17,284.81 100.00% 
2011年 3
月 23日 
炼铁;炼钢;炼焦;化工产品批
发(危险化学品除外);化工
产品零售(危险化学品除外);
钢材零售 ;钢材批发 ;石油制
品批发(成品油、危险化学品
除外);专项化学用品制造(监
控化学品、危险化学品除外);
其他合成材料制造(监控化学
品、危险化学品除外);专用
设备销售 ;冶金专用设备制
造 ;机械配件零售;工程技术
咨询服务;货物进出口(专营
专控商品除外);技术进出口;
黑色金属铸造;钢压延加工 ;
  12 
涂层板、涂层带制造;铁合金
冶炼 
11 
广州工
控企业
经营管
理有限
公司 
5,000.00 100.00% 
2020年 4
月 24日 
商标代理等服务;企业自有资
金投资;企业管理服务(涉及
许可经营项目的除外);房屋
租赁;物业管理;场地租赁(不
含仓储);停车场经营;自有房
地产经营活动;房地产中介服
务 ;代收代缴水电费 ;道路货
物运输;中餐服务 
12 
广州工
控健康
教育投
资有限
公司 
5,000.00 100.00% 
2017年 11
月 28日 
人力资源培训;体育项目投资
与管理 ;单位后勤管理服务
(涉及许可经营的项目除
外);婴幼儿启蒙咨询服务;教
育咨询服务;健康管理咨询服
务(须经审批的诊疗活动、心
理咨询除外,不含许可经营项
目,法律法规禁止经营的项目
不得经营);投资咨询服务;企
业管理服务(涉及许可经营项
目的除外);医院管理;养老产
业投资、开发;项目投资(不
含许可经营项目,法律法规禁
止经营的项目不得经营);企
业总部管理 ;酒店管理;企业
自有资金投资;供应链管理 ;
餐饮管理 ;园林绿化工程服
务 ;非许可类医疗器械经营 ;
医疗用品及器材零售(不含药
品及医疗器械);护理服务(不
涉及提供住宿、医疗诊断、治
疗及康复服务);停车场经营;
日用杂品综合零售 ;保安服
务;综合医院;老年人、残疾人
养护服务(不涉及医疗诊断、
治疗及康复服务);精神康复
服务 ;康复理疗 ;社区卫生服
务中心(站);门诊部(所);
中餐服务 ;小吃服务 ;甜品制
售;小型综合商店、小卖部 
13 
广州广
钢新能
源科技
有限公
5,000.00 97.20% 
2015年 11
月 17日 
能源技术研究、技术开发服
务;材料科学研究、技术开发;
新材料技术推广服务;新材料
技术开发服务;新材料技术咨
  13 
司 询、交流服务;新材料技术转
让服务;能源技术咨询服务 ;
能源管理服务;其他合成材料
制造(监控化学品、危险化学
品除外);有色金属合金制造;
有色金属铸造;稀有稀土金属
压延加工;其他有色金属压延
加工;销售本公司生产的产品
(国家法律法规禁止经营的
项目除外;涉及许可经营的产
品需取得许可证后方可经营) 
14 
万力轮
胎股份
有限公
司 
277,332.15 99.28% 
2004年 12
月 7日 
轮胎制造;货物进出口(专营
专控商品除外);技术进出口;
商品批发贸易(许可审批类商
品除外);工程技术咨询服务;
新材料技术咨询、交流服务;
节能技术咨询、交流服务;机
械技术咨询、交流服务;科技
信息咨询服务;信息技术咨询
服务 ;贸易咨询服务 ;环保技
术咨询、交流服务 
15 
广州万
宝长睿
投资有
限公司 
90,050.00 100.00% 
2007年 4
月 18日 
企业自有资金投资;投资咨询
服务 ;商品信息咨询服务;场
地租赁(不含仓储);物业管
理;企业管理咨询服务 
16 
广州万
力投资
控股有
限公司 
65,000.00 100.00% 
2017年 4
月 10日 
股权投资 ;企业总部管理;资
产管理(不含许可审批项目);
投资咨询服务;碳减排技术咨
询服务;企业自有资金投资 ;
项目投资(不含许可经营项
目,法律法规禁止经营的项目
不得经营);投资管理服务;创
业投资;风险投资 
17 
广州万
宝集团
冰箱有
限公司 
60,000.00 100.00% 
2004年 1
月 24日 
家用清洁卫生电器具制造;家
用制冷电器具制造;家用空气
调节器制造;家用电力器具专
用配件制造;其他家用电力器
具制造;机械零部件加工;电
气机械设备销售;日用家电设
备零售;电气设备零售;节能
技术推广服务;节能技术开发
服务 ;电力工程设计服务;机
械工程设计服务;机械技术开
发服务;货物进出口(专营专
  14 
控商品除外);技术进出口 
18 
广州万
力集团
房地产
有限公
司 
55,115.00 100.00% 
2009年 9
月 27日 
房地产开发经营;文化产业园
的投资、招商、开发、建设;
自有房地产经营活动;房屋租
赁;场地租赁(不含仓储);物
业管理;项目投资(不含许可
经营项目,法律法规禁止经营
的项目不得经营);房地产投
资(不含许可经营项目,法律
法规禁止经营的项目不得经
营);投资、开发、建设、经
营管理物流设施;工程项目管
理服务 
19 
广州万
宝商业
发展集
团有限
公司 
40,000.00 100.00% 
2015年 2
月 17日 
货物进出口(专营专控商品除
外);技术进出口;商品批发贸
易(许可审批类商品除外);
商品信息咨询服务;企业管理
咨询服务 ;企业总部管理;商
品零售贸易(许可审批类商品
除外);其他仓储业(不含原
油、成品油仓储、燃气仓储、
危险品仓储) 
20 
广东省
韶铸集
团有限
公司(韶
关铸锻
总厂) 
33,306.17 61.83% 
1990年 1
月 23日 
生产、销售:金属铸锻件(含
轧材)、破碎机、吊钩总成、
轧辊;本企业自产产品及相关
技术的出口及本企业生产、科
研所需原辅材料、机械设备等
商品及相关技术的进口(具体
按粤经贸进字[1996]128号
文经营);氧气、氮气的生产,
气瓶充装、检验(以上经营项
目在许可证许可范围内及有
效期内经营)。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动) 
21 
广州万
宝集团
压缩机
有限公
司 
31,742.27 100.00% 
2008年 8
月 13日 
制冷、空调设备制造;家用制
冷电器具制造;机械工程设计
服务 ;机械技术开发服务;商
品批发贸易(许可审批类商品
除外);商品零售贸易(许可
审批类商品除外);技术进出
口;货物进出口(专营专控商
品除外) 
  15 
22 
广东南
方碱业
股份有
限公司 
30,157.63 85.72% 
1989年 5
月 15日 
化工产品批发(危险化学品除
外);无机碱制造(监控化学
品、危险化学品除外);无机
盐制造(监控化学品、危险化
学品除外);食品添加剂批发;
食品添加剂零售 ;物业管理 ;
房屋租赁 ;停车场经营;食品
添加剂制造;提供港口货物装
卸(含过驳)、仓储、港内驳
运、集装箱装卸、堆存、及装
拆箱等简单加工处理服务 
23 
广州万
宝家电
控股有
限公司 
30,010.00 100.00% 
1999年 3
月 25日 
家用制冷电器具制造;建筑、
家具用金属配件制造;电子产
品设计服务;家用空气调节器
制造 ;家用厨房电器具制造 ;
家用通风电器具制造;电器辅
件、配电或控制设备的零件制
造 ;家用电器批发;电力电子
技术服务 
24 
广东珠
江化工
涂料有
限公司 
28,148.67 95.79% 
2010年 6
月 28日 
制造、加工、销售化工产品及
化工原料(化学危险品凭许可
证生产、销售),专业咨询,
工程设计,化学技术服务,组
织技术及劳务输出,场地出
租,设备出租,办理化工工程
项目开发,自营、代理除国家
统一联合经营 16种出口商品
及国家实行核定公司经营 14
种进口商品以外商品及技术
进出口业务;开发“三来一
补”,进料加工业;经营对销
贸易及转口贸易。(涉及许可
审批的经营范围及期限以许
可审批机关核定的为准)。公
司在经营范围内从事活动。依
据法律、法规和国务院决定须
经许可经营的项目,应当向有
关许可部门申请后,凭许可审
批文件或者许可证件经营。公
司的经营范围应当按规定在
珠海市商事主体登记许可及
信用公示平台予以公示。(依
法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动) 
  16 
25 
广州珠
江化工
集团有
限公司 
26,146.00 100.00% 
1994年 3
月 24日 
粘合剂制造(监控化学品、危
险化学品除外);场地租赁(不
含仓储);化学工程研究服务;
新材料技术开发服务;化工产
品检测服务;油墨及类似产品
制造(监控化学品、危险化学
品除外);涂料制造(监控化
学品、危险化学品除外);软
件开发;信息系统集成服务 ;
计算机房维护服务;信息技术
咨询服务;数据处理和存储服
务 ;危险化学品制造 ;化工产
品零售(含危险化学品;不含
成品油、易制毒化学品);化
工产品批发(含危险化学品;
不含成品油、易制毒化学品) 
26 
广州万
宝漆包
线有限
公司 
18,240.50 100.00% 
2000年 7
月 27日 
电工器材零售;电工器材的批
发;货物进出口(专营专控商
品除外);新材料技术开发服
务;材料科学研究、技术开发;
电工器材制造;技术进出口 ;
开关、插座、接线板、电线电
缆、绝缘材料零售;电线、电
缆制造;电线、电缆批发 
27 
广州万
宝电机
有限公
司 
9,361.60 85.68% 
1988年 12
月 9日 
微电机及其他电机制造;电气
机械设备销售 ;机械技术咨
询、交流服务;货物进出口(专
营专控商品除外) 
28 
广州双
一乳胶
制品有
限公司 
9,000.00 100.00% 
2014年 9
月 12日 
日用及医用橡胶制品制造;电
子产品零售;日用塑料制品制
造 ;橡胶加工专用设备制造 ;
塑料制品批发 ;货物进出口
(专营专控商品除外);技术
进出口;医疗用品及器材零售
(不含药品及医疗器械);通
用机械设备零售;热力生产和
供应 ;房屋租赁 ;橡胶制品批
发 ;物业管理;工程和技术研
究和试验发展;服装批发;场
地租赁(不含仓储);医疗卫
生用塑料制品制造;机械设备
租赁 ;电子产品批发 ;化妆品
及卫生用品批发 ;化妆品制
造 ;化妆品及卫生用品零售 ;
  17 
服装零售;化学药品原料药制
造 
29 
广州市
番禺万
宝发展
有限公
司 
763.90 100.00% 
1999年 7
月 9日 
家用厨房电器具制造;单位后
勤管理服务(涉及许可经营的
项目除外);绿化管理;物业管
理 
30 
广州市
冶金工
业研究
所有限
公司 
641.00 100.00% 
1991年 8
月 7日 
道路货物运输 ;五金配件制
造、加工;金属表面处理及热
处理加工;锻件及粉末冶金制
品制造;耐火陶瓷制品及其他
耐火材料制造;模具制造;工
程和技术研究和试验发展;新
材料技术开发服务;炼钢;钢
压延加工;商品零售贸易(许
可审批类商品除外);商品批
发贸易(许可审批类商品除
外);自有房地产经营活动;无
损检测 
四、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 
信息披露义务人主要从事资产管理、企业自有资金投资、投资咨询服务以及
企业管理咨询服务等业务,最近三年的主要财务数据如下: 
单位:万元 
主要财务指标 
2019年 12月 31日
/2019年度 
2018年 12月 31日
/2018年度 
2017年 12月 31日
/2017年度 
总资产 648,704.03 637,428.21 651,843.77 
总负债 73.41 1,086.86 6,432.16 
股东权益合计 648,630.62 636,341.35 645,411.61 
营业收入 658.33 919.21 185.68 
净利润 24,284.49 -3,763.74 28,928.50 
资产负债率(%) 0.0113% 0.1705% 0.9868% 
净资产收益率(%) 3.78% -0.59% 4.55% 
注:工控资本 2017-2019年度财务数据已经审计,2017-2019年审计机构为中职信(广东)
会计师事务所有限公司。 
五、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记
录 
截至本报告签署日,信息披露义务人最近五年未受过行政处罚(与证券市场
  18 
明显无关的除外)、刑事处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,不存在与证券市场相关的重大
不良诚信记录。 
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 
截至本报告签署日,工控资本的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下: 
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 
是否取得其他国家或者
地区的居留权 
1 左梁 董事长 中国 广州 否 
2 龙勇 副董事长 中国 广州 否 
3 杨召 董事、总经理 中国 广州 否 
4 罗明 董事 中国 广州 否 
5 洪素丽 董事 中国 广州 否 
6 林敏 监事 中国 广州 否 
7 何洪聪 副总经理 中国 广州 否 
8 敖盼 副总经理 中国 广州 否 
上述人员最近五年不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺的情况,不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 
(1)工控资本 
截至本报告签署日,工控资本通过控股子公司万宝长睿投资有限公司(简称
“万宝长睿”)间接持有金明精机(300281.SZ)13.77%股权。 
除此以外,不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况。 
(2)工控集团 
  19 
截至本报告签署日,工控集团通过控股子公司万宝集团间接持有金明精机
(300281.SZ)13.57%股份,工控集团通过控股子公司万宝长睿间接持有金明精
机 13.77%股份,合计持有金明精机 27.34%股份。 
工控集团通过控股子公司广州万力投资控股有限公司(简称“万力投资”)持
有山河智能(002097.SZ)13.94%股份,通过其控制的广州恒翼投资发展合伙企
业(有限合伙)持有山河智能 10.90%股份,合计持有山河智能 24.84%股份。 
除此以外,工控集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况。 
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公
司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况 
(1)工控资本 
截至本报告签署日,信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险
公司及其他金融机构 5%以上股份情况具体如下: 
序号 公司名称 
注册资本(万元
) 
股权情况 
1 广州银行股份有限公司 1,177,571.7082 
信息披露义务人直接持有
7.58%股权 

广州金骏小额贷款有限
公司 
10,000.00 
信息披露义务人直接持有
60.00%股权 

广东金骏高新投资管理
有限公司 
2,000.00 
信息披露义务人直接持有
40.00%股权 

广州广证金骏投资管理
有限公司 
10,000.00 
信息披露义务人直接持有
37.50%股权 

广州万宝长晟资产管理
有限公司 
30,000.00 
信息披露义务人间接持有
100.00%股权 

广州万宝私募证券投资
基金管理有限公司 
1,000.00 
信息披露义务人间接持有
100.00%股权 

广州万宝融资租赁有限
公司 
150,000.00 
信息披露义务人间接持有
27.41%股权 

广州市广百小额贷款有
限公司 
30,000.00 
信息披露义务人间接持有
10.00%股权 
除上述情况外,信息披露义务人不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、
  20 
保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况。 
(2)工控集团 
截至本报告签署日,工控集团除通过工控资本持有的金融机构以外,工控集
团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况
如下: 

号 
公司名称 
注册资本(万
元) 
股权情况 
1 广州金控资产管理有限公司 20,000.00 工控集团间接持有 10%股权 
 
  21 
 
第二节 本次权益变动目的及程序 
一、本次权益变动的目的 
本次权益变动,一方面是响应《中共中央、国务院关于新时代加快完善社会
主义市场经济体制的意见》、《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》的
精神,紧抓混合所有制改革为上市公司做优做强带来的历史机遇;另一方面上市
公司可以更高效的抓住粤港澳大湾区的轨道交通发展机遇,推动上市公司业务发
展。各方将积极发挥各自专长,进一步提升上市公司在轨道交通领域的核心竞争
力,为上市公司长期健康稳定发展注入强大动能。 
二、是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份 
本次交易后,工控资本成为上市公司的控股股东,除上述已公告的交易安排
外,信息披露义务人未有其他计划、协议或安排在未来 12个月内继续增持上市
公司股份或者处置其已拥有权益的股份。 
若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要
求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。 
三、本次交易所履行的相关程序及时间 
(一)本次交易已履行的相关程序如下 
2020 年 12 月 28 日,工控资本与新余鼎汉、顾庆伟签署了《附生效条件的
股份转让协议》;   
2020 年 12 月 28 日,工控资本与轨交基金签署了《附生效条件的表决权委
托及一致行动协议》。 
(二)本次交易尚需履行的相关程序如下 
1、本次股份转让尚需履行的程序: 
  22 
(1)本次交易获得上市公司的董事会及其他内部决策机构的有效批准(如
需),并上市公司股东大会审议通过豁免新余鼎汉和顾庆伟股份自愿限售承诺的
相关议案; 
(2)工控资本完成尽职调查,且本次交易获得工控资本内部决策机构审议
通过,并经工控资本所属上级国资监管部门审批通过; 
(3)本次交易获得其他主管部门的审批同意(如需)。 
2、本次表决权委托尚需履行的程序: 
(1)本协议约定的表决权委托及一致行动安排获得轨交基金内部投资决策
委员会或其他有权决策机构及上级监管部门(如需)的审议通过; 
(2)针对本次交易,工控资本已经与顾庆伟、新余鼎汉签署了《附生效条
件的股份转让协议》,并且本次交易对应股份已经过户登记至工控资本名下。 
  23 
 
第三节 本次权益变动的方式 
一、信息披露义务人持股情况变化 
(一)本次权益变动前 
本次权益变动前,信息披露义务人未直接或通过控制的企业持有鼎汉技术的
股份或其表决权,且未通过委托持有或信托持有鼎汉技术的股份或其表决权。 
信息披露义务人全资子公司广州万宝长睿投资有限公司,作为有限合伙人持
有广州轨道交通产业投资发展基金(有限合伙)17.33%份额。广州轨道交通产业
投资发展基金(有限合伙)持有鼎汉技术 50,956,436股股份。 
(二)本次权益变动包括协议转让及表决权委托 
1、协议转让 
协议转让的转让方为新余鼎汉,新余鼎汉为上市公司实际控制人顾庆伟控制
的持股平台。本次交易前,新余鼎汉持有的上市公司 64,043,895股股份,占总股
本的 11.46%。 
根据工控资本与新余鼎汉、顾庆伟签署的《附生效条件的股份转让协议》,
新余鼎汉将其持有的上市公司 57,261,665 股转让给工控资本,每股转让价格为
7.5元/股。股份转让完成后,工控资本持有上市公司 57,261,665股股份,占总股
本的 10.25%。 
2、表决权委托 
表决权委托的委托方为轨交基金,本次交易前,轨交基金持有的上市公司
50,956,436股股份,占总股本的 9.12%。 
(1)轨交基金的基本情况 
A.公司情况 
公司名称 广州轨道交通产业投资发展基金(有限合伙) 
  24 
注册地址 
广州市白云区云城东路 168号景泰创展中心楼 B栋第二
层 JTJ231-3(自编号)(自主申报) 
执行事务合伙人/负责人 广州汇垠汇吉投资基金管理有限公司 
统一社会信用代码 91440101MA5AN6FJ8L 
合伙类型 有限合伙 
经营范围 
股权投资管理;股权投资;受托管理股权投资基金;投
资咨询服务;企业自有资金投资;企业管理咨询服务 
经营期限 2017-12-19至 2024-12-18 
通讯地址 广州市华夏路 16号富力盈凯广场 1503-1504室 
B.执行事务合伙人情况 
公司名称 广州汇垠汇吉投资基金管理有限公司 
注册地址 
广州市南沙区金环街 4 号越鸿都会广场(自编号 7 号商
业办公楼)301房(一址多照 3)(仅限办公) 
法定代表人 左梁 
注册资本 1,965万元 
统一社会信用代码 91440101MA59BGYK8B 
公司类型 其他有限责任公司 
经营范围 
资产管理(不含许可审批项目);投资管理服务;风险
投资;股权投资管理;受托管理股权投资基金(具体经
营项目以金融管理部门核发批文为准);股权投资; 
经营期限 2016-01-20至无固定期限 
通讯地址 广州市华夏路 16号富力盈凯广场 1503-1504室 
C.关联关系说明 
收购方全资子公司万宝长睿,作为有限合伙人持有轨交基金 17.33%份额。
汇垠汇吉作为轨交基金的执行事务合伙人,根据汇垠汇吉的《公司章程》,汇垠
汇吉的法定代表人以及董事长为左梁。同时,左梁担任工控资本法定代表人以及
董事长。根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规,汇垠汇吉与工控资本
构成一致行动人关系。 
(2)表决权委托方案 
根据工控资本与轨交基金签署的《附生效条件的表决权委托及一致行动协
议》,轨交基金将其持有的上市公司 50,956,436股(占总股本的 9.12%)对应的
表决权,全部委托至工控资本。 
  25 
(3)承诺事项 
就上述事项,轨交基金出具《承诺函》,向工控资本承诺如下: 
“1.轨交基金在《附生效条件的表决权委托及一致行动协议》生效之日起 18
个月内不撤销对工控资本的表决权委托(包括但不限于提案权、表决权、提名权、
召集权等股东有权行使的权利)并在上述期限内与工控资本保持一致行动。 
2.本承诺函自《附生效条件的表决权委托及一致行动协议》生效之日起生效,
自该协议解除或终止之日自动解除或终止。” 
本次股份转让、表决权委托生效后,工控资本持有上市公司 57,261,665股股
份,占上市公司股份总数的 10.25%,合计持有上市公司表决权 108,218,101股股
份,持有上市公司表决权的 19.37%。上市公司的控股股东将变更为工控资本,
上市公司实际控制人将变更为广州市人民政府。 
3、本次权益变动前后的股权结构变化 
本次交易前后,上市公司的股权结构变化如下: 
股东
名称 
本次权益变动前 本次权益变动后 
所持股份
数(股) 
占总股
本比例
(%) 
可支配表
决权对应
的股数
(股) 
可支配
表决权
比例
(%) 
所持股份
数(股) 
占总股
本比例
(%) 
可支配表
决权对应
的股数
(股) 
可支配
表决权
比例
(%) 
顾庆
伟 
73,415,229 13.14% 73,415,229 13.14% 73,415,229 13.14% 73,415,229 13.14% 
新余
鼎汉 
64,043,895 11.46% 64,043,895 11.46% 6,782,230 1.21% 6,782,230 1.21% 
工控
资本 
0 0 0 0 57,261,665 10.25% 108,218,101 19.37% 
轨交
基金 
50,956,436 9.12% 50,956,436 9.12% 50,956,436 9.12% 0 0 
二、本次权益变动的主要内容 
(一)《附生效条件的股份转让协议》的主要内容 
2020 年 12 月 28 日,工控资本与新余鼎汉、顾庆伟签署的《附生效条件的
股份转让协议》,主要内容如下: 
“甲方(受让方):广州工控资本管理有限公司 
  26 
乙方一(转让方):新余鼎汉电气科技有限公司 
乙方二(上市公司实际控制人):顾庆伟 
(三)交易方案 
3.1交易方案概述 
协议各方同意,乙方一将其持有的标的公司 57,261,665股股份(占标的公司
10.25%的股份)按照本协议约定的价格转让给甲方,甲方同意受让上述标的股份。 
甲方同意以现金作为本次股份转让价款的支付方式,本次股份转让完成后,
甲方将持有标的公司 57,261,665 股股份(占标的公司 10.25%的股份,如涉及除
权除息等权益变动,则按照深交所相关规则相应调整)。 
3.2交易方式 
协议各方协商同意,本次交易采用协议转让方式进行。 
3.3交易价格的确定 
协议各方同意,参照标的公司前 60日及前 90日成交均价,协商确定本次交
易的交易价格为 7.5元/股,最终定价不得低于深交所定价规则所限定的最低值。 
3.4交易及交割时间 
协议各方协商同意,在本协议约定的尽职调查周期届满后 30个工作日内,
甲方须完成内部所需审批并出具书面的确认函,确定是否继续本次交易,如确定
继续则按照本协议实际执行或者签署其他正式的交易文件,如确定不再继续本次
交易,则本协议自动解除。如届时甲方无法完成内部审批,经乙方书面同意可适
当延长期限。 
3.5交易款项的支付 
协议各方同意,本次交易总价为 429,462,487.50元,分三期进行支付: 
3.5.1 标的股份解质押与第一期交易款项 
  27 
1、乙方二在以下先决条件均实现后的 7个工作日内,与甲方签署股份质押
协议,以其持有的标的公司 1,800万股(以下简称“担保股份”,协议各方同意按
本协议签署日之前一交易日股价 6.6 元/股计算的股票价值的 85%确定该担保股
份的担保价值)向甲方提供质押担保,并办理相关质押登记手续: 
(1)自本协议签署之日起至乙方二与甲方签署股份质押协议日期间标的公
司未出现重大不利影响情形; 
(2)本协议已经合法签署并生效,且甲方已出具确认本次交易继续进行的
确认函; 
(3)本次交易的交易价格的确定不违背深交所的相关定价规则且符合本协
议第 3.3条约定的交易价格。 
2、本次交易的第一期款项为交易总价的 23.51%,即 10,098万元(如因四舍
五入导致比例及金额存在差异的,以具体金额为准)。甲方应在乙方二上述担保
股份质押登记至甲方名下之日起 5个工作日内,将第一期款项支付至双方确认的
乙方一指定账户,专项用于解除标的股份的质押,不得用于其他任何目的;乙方
一于上述款项支付完成后 7个交易日内办理标的股份解质押手续。 
3、标的股份解除质押后 5 个交易日内,双方共同协调各方并备齐全部资料
向深交所申请办理合规性确认手续。 
4、如在甲方支付第一期款项后 15个交易日(深交所审核出具合规性确认时
间不计算在内)无法满足本协议约定的第二期交易款项的支付前提的,则协议各
方配合将已支付款项及其同期银行贷款利息在 30 个交易日内返回至甲方指定账
户,甲方配合乙方二在收到上述款项之日起 7个交易日内办理担保股份的解除质
押手续,经甲乙双方协商同意延长期限的除外,延长期内不计算乙方的违约责任。 
3.5.2 第二期交易款项 
1、本次交易的第二期款项为交易总价的 26.49%,即 113,751,243.75元(如
因四舍五入导致比例及金额存在差异的,以具体金额为准),第一期款项与第二
期款项合计为交易总价的 50%。在以下先决条件均实现后的 5个工作日内,甲方
  28 
支付至甲方与乙方指定开立的共管银行账户(以下简称“共管账户”,该共管账户
由甲方、乙方共同预留印鉴,未经甲方、乙方同意,不得进行转出): 
(1)自本协议签署之日起至甲方支付第二笔款项之日期间标的公司未出现
重大不利影响情形; 
(2)乙方二已经按照本协议第 3.5.1条的约定将担保股份质押至甲方名下; 
(3)乙方已经完成标的股份的解质押手续; 
(4)针对本次交易已经取得深交所的合规性确认。 
2、在甲方支付第二期交易款后 5 个交易日内,双方共同协调各方并备齐全
部资料向中国证券登记结算有限责任公司申请办理标的股份的过户登记手续。 
3、如在甲方支付第二期交易款项后 7个交易日内,标的股份尚未完成过户,
则协议各方配合将已支付款项及其同期银行贷款利息在 30个交易日内返回至甲
方指定账户;甲方配合乙方二在收到上述款项之日起 7个交易日内办理担保股份
的解除质押手续,经甲乙双方协商同意延长期限的除外,延长期内不计算乙方的
违约责任。 
3.5.3 第三期交易款项 
第三期交易款项为交易总价的 50%,即 214,731,243.75元。在本次交易的标
的股份过户登记至甲方名下之日起 5个工作日内,甲方向乙方指定账户支付第三
期款项并配合向共管账户发出付款指令,将已支付的第二期款项支付至乙方指定
账户。协议各方同意,在标的股份完成交割后 7个交易日内,各方配合办理担保
股份的解除质押手续。 
(四)本次交易的尽职调查 
4.1协议各方同意,本协议签订后三日内,甲方及其律师、财务、审计人员、
其他中介机构(以下简称“尽职调查人员”)对标的资产状况进行尽职调查,乙方
应积极配合并协调标的公司及其关联公司予以全面配合,并应当根据甲方及尽职
调查人员要求如实向甲方派遣的尽职调查人员提供标的资产相关的全部法律文
  29 
件、财务文件及相关资料,并保证所提供资料及信息的合法性、真实性、完整性
和准确性。 
4.2 如交割日前乙方及标的公司向尽职调查人员提供的资料或者信息存在虚
假或者重大遗漏,甲方有权单方面解除本协议并终止本次交易。 
4.3协议各方同意,针对本项目的尽职调查周期不超过 30个工作日,经甲乙
双方协商同意可适当延长期限,自本协议签署日起算,如因乙方、标的公司资料
提供原因及其他不可抗力导致尽职调查进展延迟,则甲方有权要求相应延长尽职
调查周期。 
(五)交割日与过渡期  
5.1 本次股份转让的交割日为“完成交割”之日。“完成交割”是指下列全部条
件均成就: 
(1)标的股份过户登记至甲方名下; 
(2)本次交易款项已经支付完毕。 
5.2自本协议签署之日起至交割日为过渡期。 
5.3 乙方在此承诺,其将促使标的公司在过渡期内必须按照《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、上市公司章程以及相关的上市公司治理规范
正常经营,并不得存在以下情况: 
(1)进行交易价格超过标的公司净资产 10%以上的资产收购或者出售(经
双方同意的标的公司子公司进行外部融资的情形除外); 
(2)未经双方同意,标的公司不得从事变更标的公司合并报表范围以及相
应权益比例的行为; 
(3)进行重大资产重组; 
(4)制定标的公司股票发行计划或者乙方股份转让计划、股份激励计划(经
双方同意的标的公司及其子公司的股权激励计划、员工持股计划、资产剥离等事
项除外); 
  30 
(5)进行对标的公司资产及标的公司持续经营产生重大不利影响的行为; 
(6)标的公司新设置担保事项(但因标的公司日常经营所需设立的金融机
构借款担保或者日常生产经营相关的履约担保除外)。 
(六)标的公司的公司治理 
6.1 本次交易完成后,标的公司需严格按照中国证监会、深交所的相关规定
进行公司治理。 
6.2 本次交易完成后,乙方协调标的公司进行董事会改选,改选后董事会由
6名非独立董事及 3名独立董事组成,其中甲方有权提名 3名非独立董事以及 2
名独立董事,如后续标的公司董事会成员增加,乙方承诺维持甲方提名非独立董
事所占董事会成员比例不得降低。相关法律法规以及公司章程规定应归属董事会
决议权限的事项经董事会成员三分之二以上(含本数)通过方可执行。 
6.3本次交易完成后,甲方有权提名 2名监事,并推荐其中一名监事担任监
事会主席。 
6.4 本次交易完成后,标的公司总经理进行市场化选聘后由甲方提名,增设
一名副总经理分管财务,该名副总经理由甲方提名,各方协调更新标的公司相关
的财务管理制度。 
6.5甲乙双方承诺共同协调标的公司在标的股份完成交割之日起 1个月内完
成上述甲方提名董事、监事、高级管理人员的选任以及《公司章程》、《董事会
议事规则》等相关制度的相应修改(相应修改需符合本协议第六条的约定)。 
6.6 交割日后,针对标的公司及其子公司发生的可能对日常经营存在重大影
响的事项(包括但不限于重大诉讼纠纷、重大合同签署、政策经营环境重大变更
等),如甲方需要获取相关资料或者信息,乙方应予以配合。 
(七)权利保留 
7.1 任何一方没有行使其权利或没有就对方的违约行为采取任何行动,不应
被视为对权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃。任何一方放弃针对对方的
  31 
任何权利或放弃追究对方的任何责任,不应视为放弃对对方任何其他权利或任何
其他过失的追究。所有权利放弃均应书面做出。 
7.2 如果本合同的任何约定依现行法律被确定为无效或无法实施,本合同的
其他条款将继续有效。此种情况下,本合同的其他条款的合法性、有效性和强制
执行力不受影响,且各方将以有效的约定替换该约定,且该有效约定应尽可能接
近原约定和本合同相应的目的和精神。如果部分条款无效导致各方约定的权利义
务无法实现,各方的权利义务并不因此而免除,各方应寻找其他方式予以实现,
具体各方另行签署协议进行约定。 
(八)税费 
8.1 协议各方同意,若因乙方未及时缴纳或未缴纳或未完全缴纳需甲方或标
的公司代扣代缴的税费导致甲方、标的公司被税务机关追缴税费或对甲方、标的
公司予以处罚的,甲方有权向乙方进行追偿。 
8.2协议各方因交易发生的税费及其他费用由交易各方各自依法承担。 
(九)陈述与保证 
9.1就本次交易,甲方作出如下陈述和保证: 
(1)甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司,有权从事
经营范围内的业务,且其经营活动不违反相关法律法规规定; 
(2)甲方具备签署本协议的主体资格;甲方签署本协议不会导致其违反有
关法律法规及甲方的公司章程; 
(3)甲方应按照本协议确定的交易价格及支付方式支付交易对价; 
(4)甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为; 
(5)甲方同意协调资源促进和支持标的公司产品和业务发展,做大做强。 
9.2就本次交易,乙方向甲方作出如下陈述和保证: 
  32 
(1)乙方签署及履行本协议已经获得所有必须的授权、批准,并具备签署
本协议的主体资格;乙方签署本协议不会导致其违反有关法律法规或其他规定、
以及对乙方有法律约束力的任何其他合同、协议; 
(2)乙方保证标的股份在交割日不存在任何质押、冻结、代持、查封等权
利负担和权属瑕疵情形; 
(3)标的公司及其下属公司已取得目前生产经营所必需的由政府机关作出
的批准、许可、备案或登记;标的公司及下属公司在其设立或营业的地域或政府
辖区内的活动均遵守所有适用的法律法规(包括但不限于有关于公司登记、会计、
动产或不动产、技术、产品质量、安全生产、环保、税收、劳动等),除已书面
向甲方披露的情形外,未曾违背或违反对标的公司及下属公司适用的任何法律法
规,不存在任何重大行政处罚情形。标的公司及其下属公司生产、销售产品或服
务已经取得必备的许可和资质;如标的公司及其下属公司因交割前违反国家相关
法律法规行为而遭受行政处罚的,由此遭受的损失全部由乙方承担; 
(4)标的公司历史上发生的股份转让及历次出资,均为真实、合法有效,
标的公司实收资本已经足额缴足; 
(5)乙方保证其对标的资产具有合法的、完全的所有权,除已书面向甲方
披露的情形外,标的资产不存在任何质押、冻结、代持或其他权利受限情形,标
的资产的过户不存在法律障碍; 
(6)标的公司的所有负债、或有负债(本协议约定的负债、或有负债以《企
业会计准则第 13 号--或有事项》作为认定依据)均已在甲方支付第一期款项之
前向甲方书面披露,标的公司不存在未向甲方书面披露的负债、或有负债或者其
他可能导致的风险,否则由此导致标的公司或甲方承担相应责任或遭受损失的,
由乙方按照损失金额的 100%向甲方承担赔偿责任; 
(7)标的公司及其下属公司所涉及的任何诉讼、仲裁、行政处罚已向甲方
完整披露;标的公司及其下属公司并无尚未了结的重大诉讼或仲裁; 
(8)标的公司对其名下资产具有完整的权利,不存在纠纷或潜在纠纷; 
  33 
(9)乙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力和具体
实施的行为; 
(10)标的公司披露的资产、业务、负债等情况真实、充分,并且在所有的
重要方面不存在隐瞒、虚假、不实或瑕疵的情况。 
(十)违约责任 
10.1除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其
应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构
成其违约,应按照法律规定承担违约责任;一方承担违约责任应当赔偿对方由此
所造成的全部损失。 
10.2如果一方违反本协议的约定(包括承诺与保证),则守约方应书面通知
对方予以改正或作出补救措施,并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限
期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补
救,则守约方有权单方解除本协议,本次交易自守约方向违约方发出解除本协议
的通知之日终止。 
10.3任何一方违反本协议之约定,则违约方将按本协议约定的本次交易总价
的 10%向守约方承担违约责任。 
10.4如甲方根据本协议第 1.4条发出交易确认函后,又未能按照本协议约定
进行收购的或者不予配合的或者存在其他重大违反本协议约定行为的,视为甲方
违约,甲方应按照本次交易总价的 10%向乙方承担违约责任。如甲方根据本协议
第 1.4条发出交易确认函后,乙方拒绝执行本次交易或者不予配合的或者存在其
他重大违反本协议约定行为的,视为乙方违约,乙方应按照本次交易总价的 10%
向甲方承担违约责任。 
10.5协议各方同意,违约方应在守约方书面通知本次交易终止之日或者违约
责任产生之日起 15日内向守约方支付本协议约定的违约金。 
(十一)不可抗力 
  34 
11.1由于不可抗力(不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情
况,包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争、疫情等)的影响,致使本协
议不能履行或不能完全履行时,遇有上述不可抗力的一方,应立即将不可抗力情
况以书面形式通知协议其他方,并应在合理期限内提供不可抗力详情及本协议全
部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行
本协议的影响程度,由协议各方协商决定是否解除本协议,或者部分免除履行本
协议的责任,或者延期履行本协议。 
11.2遇有上述不可抗力的一方,应采取一切必要的补救措施,以减少因不可
抗力造成的损失,否则就损失扩大部分,该方不能免责。 
(十二)本协议的成立及生效 
12.1本协议自各方签署之日起成立,自下列全部先决条件全部成就之日起生
效: 
(1)本次交易获得标的公司的董事会及其他内部决策机构的有效批准(如
需),并标的公司股东大会审议通过豁免乙方股份自愿限售承诺的相关议案。 
(2)甲方完成尽职调查,且本次交易获得甲方内部决策机构审议通过,并
经甲方所属上级国资监管部门审批通过(如需)。 
(3)本次交易获得其他主管部门的审批同意(如需)。 
12.2如本次交易未能通过上述全部审批程序,则本协议自动解除,本次交易
自动终止。” 
(二)《附条件生效的表决权委托及一致行动协议》的主要内容 
2020 年 12 月 28 日,工控资本与轨交基金签署的《附条件生效的表决权委
托及一致行动协议》,主要内容如下: 
“甲方:广州轨道交通产业投资发展基金(有限合伙) 
乙方:广州工控资本管理有限公司  
(一)表决权委托 
  35 
1.1 甲方同意,在本协议约定的生效条件全部成就的前提下,将其持有的全
部上市公司股票,共计 50,956,436股(占公司股份总数的 9.12%,占甲方持有股
票数的 100%,以下简称“标的股票”或者“标的股份”)的表决权在委托期限
内委托给乙方行使。 
1.2为保障乙方行使权利,甲方同意在表决权委托期间如需要减持标的股票,
则应当于减持前至少前 15 个工作日告知乙方,乙方有权在符合法律、法规、部
门规章及交易所自律监管规则的条件下对甲方持有的标的股票享有优先购买权;
自甲方发出减持通知之日起 15 个工作日内乙方明示放弃或默示放弃(上述期限
届满后未作任何表示的)优先购买权的,甲方有权减持标的股票;乙方行使优先
购买权的,可以通过其本人或其指定的关联方受让甲方转让的标的股票。 
1.3为保障甲方权利,乙方同意在表决权委托期间如需要减持标的公司股票,
则应当于减持前至少前 15 个工作日告知甲方,甲方有权在符合法律、法规、部
门规章及交易所自律监管规则的条件下对乙方持有的标的公司股票享有优先购
买权;自乙方发出减持通知之日起 15 个工作日内甲方明示放弃或默示放弃(上
述期限届满后未作任何表示的)优先购买权的,乙方有权减持标的公司股票;甲
方行使优先购买权的,可以通过其本人或其指定的关联方受让乙方转让的标的公
司股票。 
(二)表决权委托内容 
2.1 乙方据此授权可就相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性
文件及《公司章程》赋予股东的各项权利进行表决,该表决权所涉及内容包括但
不限于: 
(1)提交包括提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人
员候选人在内的股东提议或议案; 
(2)召集、召开和出席临时股东大会或定期股东大会; 
(3)提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的
股东提议或议案及其他议案,但甲方保留甲方原有董事、高管人员的提名权; 
  36 
(4)对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件
或《公司章程》需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。 
2.2 在履行本协议期间,因公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致
标的股份总数发生自然或法定变化的,本协议项下标的股份的数量应相应调整,
此时,本协议自动适用于调整后的标的股份,该等股份的表决权亦自动全权委托
给乙方行使。该调整后的股份表决权委托不适用于甲方通过非公开定向增发、协
议转让、大宗交易或集合竞价等方式获得的新增股份。 
2.3 除上述表决权外,其他基于公司股东身份的财产性(包括但不限于收益
权、处置权等)或身份权利仍归属于甲方,乙方不得侵害甲方上述权利。 
2.4 双方确认,乙方不因行使本协议项下受托权利而需要向甲方或任何第三
方承担任何责任或任何经济上的或其他方面的补偿,但乙方超出本协议约定委托
内容导致甲方遭受损失的除外。 
(三)表决权行使方式 
3.1 该表决权委托系在委托事项范围内的全权委托,对公司的各项议案,乙
方可在约定的表决权委托范围内自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权
时另行取得甲方的授权。但若因监管机关需要,甲方应根据乙方的要求配合出具
相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的。 
3.2 如果在本协议期限内的任何时候,本协议项下委托权利的授予或行使因
任何原因无法实现,双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案,并在
必要时签署补充协议修改或调整本协议条款,以确保可继续实现本协议之目的。 
3.3 未经甲方事先书面同意,乙方不得向任何第三方转让其于本协议下的任
何权利或义务。 
(四)一致行动人安排 
4.1 协议各方同意,在本协议生效并存续的期间,基于本协议项下表决权委
托,甲乙双方同意在上市公司股东大会、董事会上就相关事项行使包括但不限于
  37 
提案权、表决权、提名权、召集权等股东有权行使的权利时,协议各方保持一致
行动,各方无法达成一致意见时,以乙方的意见为准。 
(五)协议成立、生效、委托期限及协议的解除 
5.1 本协议自双方签署之日起成立,自以下全部先决条件全部成就之日起生
效: 
(1)本协议约定的表决权委托及一致行动安排获得甲方内部投资决策委员
会或其他有权决策机构及上级监管部门(如需)的审议通过; 
(2)针对本次交易,乙方已经与顾庆伟、新余鼎汉签署了《广州工控资本
管理有限公司与新余鼎汉电气科技有限公司、顾庆伟关于北京鼎汉技术集团股份
有限公司之附生效条件的股份转让协议》(下称“股份转让协议”)并且本次交
易对应股份已经过户登记至乙方名下。 
5.2 协议各方同意,除本协议明确约定外,本协议项下的表决权委托期限以
及一致行动期限自本协议生效之日起至以下任意事件发生之日止: 
(1)股份转让协议解除或者中止; 
(2)经协议双方协商一致同意解除本协议; 
(3)如果甲方或乙方减持标的股票导致乙方丧失上市公司的控股股东地位
时。 
5.3 协议各方同意,出现下列情形时,本协议项下的表决权委托撤销且一致
行动关系解除,本协议解除: 
(1)乙方滥用甲方委托行使表决权,致使甲方及上市公司合法权益受到损
害的; 
(2)乙方已受让甲方持有的全部公司股票,或在乙方明示或者默示放弃受
让后,甲方将其持有的全部公司股票转让给第三人、质押给第三人且第三人行使
质权、通过司法程序将股票划转给第三人等导致甲方不再为公司股东的情形; 
(3)乙方丧失公司股东资格的; 
  38 
(4)出现本协议第 5.2条约定的情形; 
(5)不可抗力或其他情形导致本协议无法履行的。” 
三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况 
截至本报告签署日,新余鼎汉持有上市公司 64,043,895股股份,其中其所持
有上市公司的股份累计被质押为 34,940,000股股份,占其所持有上市公司股份的
54.56%,占上市公司总股本的 6.25%。根据《附条件生效的股份转让协议》,在
本次股份过户前,新余鼎汉确保拟转让的股份未处于质押状态。 
四、本次权益变动尚需取得的批准 
(一)本次股份转让尚需履行的程序: 
1、本次交易获得上市公司的董事会及其他内部决策机构的有效批准(如需),
并上市公司股东大会审议通过豁免新余鼎汉和顾庆伟股份自愿限售承诺的相关
议案; 
2、工控资本完成尽职调查,且本次交易获得工控资本内部决策机构审议通
过并经工控资本所属上级国资监管部门审批通过(如需); 
3、本次交易获得其他主管部门的审批同意(如需)。 
(二)表决权委托尚需履行的程序 
1、本协议约定的表决权委托及一致行动安排获得轨交基金内部投资决策委
员会或其他有权决策机构及上级监管部门(如需)的审议通过; 
2、针对本次交易,工控资本已经与顾庆伟、新余鼎汉签署了《附生效条件
的股份转让协议》,并且本次交易对应股份已经过户登记至工控资本名下。 
  39 
第四节 资金来源 
一、本次股份转让资金来源及声明 
工控资本本次收购的资金均来源于公司自有资金或自筹资金。信息披露义务
人承诺上述资金来源合法,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情
形,不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。 
二、本次权益变动资金的支付方式 
本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节 本次权益变动的方式”
之“二、本次权益变动的主要内容/(一)《附生效条件的股份转让协议》的主
要内容”。 
  40 
第五节 后续计划 
一、未来 12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划 
截至本报告签署日,信息披露义务人无未来 12 个月内对上市公司主营业务
作出重大改变或调整的计划。 
二、未来 12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划 
截至本报告签署日,信息披露义务人无未来 12 个月内对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买
或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组,
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息
披露义务。 
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划 
根据《附生效条件的股份转让协议》,在股份过户后,工控资本将在相关法
律法规规定的权利范围内,对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行一定
调整,具体调整安排为: 
1、董事会由 9位董事组成,包括 3位独立董事。工控资本提名 3位非独立
董事和 2位独立董事,如后续上市公司董事会成员增加,上市公司承诺维持工控
资本提名非独立董事所占董事会成员比例不得降低。相关法律法规以及公司章程
规定应归属董事会决议权限的事项经董事会成员三分之二以上(含本数)通过方
可执行; 
2、监事会由 3名监事组成,工控资本提名 2位监事,并推荐其中一名监事
担任监事会主席; 
3、上市公司总经理进行市场化选聘后由工控资本提名,增设一名副总经理
分管财务,该名副总经理由工控资本提名,各方协调更新上市公司相关的财务管
理制度; 
  41 
4、交易双方承诺共同协调上市公司在标的股份完成交割之日起 1个月内完
成上述工控资本提名董事、监事、高级管理人员的选任以及《公司章程》、《董
事会议事规则》等相关制度的相应修改(相应修改需符合《附条件生效的股份转
让协议》第六条的约定)。 
除此之外,截至本报告签署日,信息披露义务人无对上市公司现任董事、监
事和高级管理人员的更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,
信息披露义务人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和信息披露义
务。 
四、对上市公司章程条款修改的计划 
本次权益变动完成后,工控资本将在相关法律法规规定的权利范围内,对上
市公司的公司章程中包括但不限于关于公司董事会、监事会成员的提名、任命等
方面进行一定的修订。 
除此之外,截至本报告签署日,信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公
司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 
截至本报告签署日,信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大
变动的计划。 
六、上市公司分红政策的重大变化 
截至本报告签署日,信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行调整的
计划。 
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 
截至本报告签署日,信息披露义务人无其他对上市公司现有业务和组织结构
做出重大调整的明确计划。 
  42 
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析 
一、对上市公司独立性的影响 
截至本报告签署日,工控资本按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法
规和《公司章程》的要求规范运作,在资产、人员、财务、业务和机构等方面与
股东相互独立,具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。 
本次交易完成后,工控资本将成为鼎汉技术的控股股东,工控集团将间接控
股鼎汉技术。工控资本、工控集团已分别出具《关于保持北京鼎汉技术集团股份
有限公司独立性的承诺函》,在工控资本成为鼎汉技术的控股股东后,继续按照
法律、法规及鼎汉技术公司章程依法行使股东权利,保证鼎汉技术在资产、人员、
财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下: 
“(一)保证鼎汉技术人员独立 
本公司承诺与鼎汉技术保证人员独立,鼎汉技术的总经理、副总经理、财务
负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其
他具有实际控制权的企业(以下简称“下属企业”)担任除董事、监事以外的职
务,不会在本公司及本公司下属企业领薪。鼎汉技术的财务人员不会在本公司及
本公司下属企业兼职。 
(二)保证鼎汉技术资产独立完整 
1、保证鼎汉技术具有独立完整的资产。 
2、保证鼎汉技术不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。 
(三)保证鼎汉技术的财务独立 
1、保证鼎汉技术建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 
2、保证鼎汉技术具有规范、独立的财务会计制度。 
3、保证鼎汉技术独立在银行开户,不与本公司共用一个银行账户。 
  43 
4、保证鼎汉技术的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。 
5、保证鼎汉技术能够独立作出财务决策,本公司不干预鼎汉技术的资金使
用。 
(四)保证鼎汉技术机构独立 
1、保证鼎汉技术拥有独立、完整的组织机构,并能独立自主地运作。 
2、保证鼎汉技术办公机构和生产经营场所与本公司分开。 
3、保证鼎汉技术董事会、监事会以及各职能部门独立运作,不存在与本公
司职能部门之间的从属关系。 
(五)保证鼎汉技术业务独立 
1、保证鼎汉技术业务独立。 
2、保证鼎汉技术拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有
面向市场自主经营的能力。 
(六)本承诺函满足下述条件之日起生效: 
1、本函经本公司签署; 
2、本公司(工控资本)成为鼎汉技术的控股股东。 
(七)本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止(以较早为准): 
1、本公司(工控资本)不再是鼎汉技术的控股股东; 
2、鼎汉技术终止上市。 
(八)本公司将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任。” 
二、同业竞争和关联交易 
(一)同业竞争情况 
截至本报告签署日,为规范同业竞争问题,工控资本、工控集团分别出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺内容如下: 
  44 
“1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有
竞争或可能构成竞争的业务或活动,并促使本公司控制企业避免发生与上市公司
及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会,而该等业务与上市
公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时,本公司将在条件许可的
前提下,以有利于上市公司的利益为原则,将尽最大努力促使该业务机会按合理
和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。 
3、本承诺满足下述条件之日起生效: 
(1)经本公司正式盖章; 
(2)本公司(工控资本)成为上市公司的控股股东。 
4、本承诺自生效之日起至发生以下任一情形时终止(以孰早为准): 
(1)本公司(工控资本)不再是上市公司的控股股东。 
(2)上市公司终止上市。 
5、本公司将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任。” 
(二)关联交易情况 
截至本报告签署日,为减少和规范关联交易,工控资本、工控集团出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺内容如下: 
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与鼎汉技术及其附属企
业之间的关联交易。 
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易,本公司及本公司控制的企业将
与上市公司签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章及规范性文
件和上市公司章程的规定履行批准程序。 
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行,保证关联交易价
格的公允性,保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和上市公司章程的规
定履行关联交易的信息披露义务。 
  45 
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润,不利用关联交易损害上
市公司及非关联股东的利益。 
5、本承诺满足下述条件之日起生效: 
(1)经本公司正式盖章; 
(2)本公司(工控资本)成为鼎汉技术的控股股东。 
6、本承诺自生效之日起至发生以下任一情形时终止(以孰早为准): 
(1)本公司(工控资本)不再是上市公司的控股股东; 
(2)鼎汉技术终止上市。 
7、本公司将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任。” 
  46 
第七节 与上市公司之间的重大交易 
一、与上市公司及其子公司之间的交易 
截至本报告签署日前 24个月,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员与上市公司及其子公司不存在任何关联交易。 
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 
截至本报告签署日前 24个月,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联交易。 
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 
截至本报告签署日前 24个月,信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司
董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。 
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 
截至本报告签署日前 24个月,信息披露义务人及其董事、监事和高级管理
人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。 
  47 
第八节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况 
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况 
自本次权益变动事实发生之日起前 6个月至本报告签署日,信息披露义务人
不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。 
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上
市公司股票的情况 
自本次权益变动事实发生之日起前 6个月至本报告签署日,信息披露义务人
的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。 
三、其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况 
自本次权益变动事实发生之日起前 6个月至本报告签署日,除财务顾问中信
证券存在买卖上市告书股票的情况外,为本次收购提供服务的其他中介机构及其
经办人员以及经办人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市
公司股票的情况。 
根据中信证券出具的自查报告以及中国结算深圳分公司出具的证明文件,在
上述核查期间内,中信证券拥有的自营交易股票账户、资产管理部门管理的相关
股票账户有买卖上市公司股票的情况,具体如下: 
名称 
内幕知情
人关系 
交易时间 股票账户 
累计买
入(股
) 
累计卖
出(股
) 
期末持股
数量(股
) 
中信证券股
份有限公司 
收购人的
财务顾问 
2020年6月22
日至12月22日 
自营业务股
票账户 
147,100 125,200 32,087 
资产管理业
务股票账户 
3,600 3,600 0 
根据中信证券针对上述股票买卖情况的说明,其已严格遵守相关法律法规和
公司各项规章制度,切实执行内部信息隔离制度,充分保障了职业操守和独立性。
  48 
本公司建立了严格的信息隔离墙机制,包括各业务、境内外子公司之间在机构设
置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及
保密信息的管理和控制机制等,以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违
规行为。 
  49 
 
第九节 财务资料 
一、收购人最近三年财务报表 
(一)合并资产负债表 
单位: 万元   
项目 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 
流动资产:    
货币资金 5,111.49 23,875.51 68,267.67 
交易性金融资产 75,372.81 43,045.97 54,324.53 
应收账款 1,922.05 1,922.05 1,573.55 
预付款项 40.06   
其他应收款 239,474.52 239,478.80 224,669.36 
持有待售资产 1,108.12 1,108.12 - 
其他流动资产 39.94 3.55 - 
流动资产合计 323,068.99 309,433.99 348,835.11 
非流动资产:    
发放贷款及垫款 6,065.35 7,185.64 3,271.42 
可供出售的金融资产 314,461.34 310,037.78 292,310.94 
长期股权投资 4,790.69 6,761.49 6,979.64 
固定资产 11.60 14.15 16.73 
长期待摊费用 - 10.92 115.89 
递延所得税资产 306.06 3,984.24 314.04 
非流动资产合计 325,635.04 327,994.22 303,008.66 
资产合计 648,704.03 637,428.21 651,843.77 
流动负债:    
预收款项 0.03 0.03 22.45 
应付职工薪酬 5.25 5.65 60.75 
应交税费 61.05 1,074.09 3,722.79 
其他应付款 7.09 7.09 7.02 
流动负债合计 73.41 1,086.86 3,813.01 
非流动负债: - - - 
  50 
递延所得税负债 - - 2,619.15 
非流动负债合计 - - 2,619.15 
负债合计 73.41 1,086.86 6,432.16 
所有者权益: - - - 
实收资本 310,506.71 310,506.71 310,506.71 
资本公积 292,823.61 292,823.61 275,000.00 
其他综合收益 4.77  - 
盈余公积 13,934.32 11,535.25 11,535.25 
未分配利润 26,691.19 16,923.28 44,025.55 
归属于母公司所有者
权益合计 
643,960.61 631,788.86 641,067.51 
少数股东权益 4,670.01 4,552.49 4,344.10 
所有者权益合计 648,630.62 636,341.35 645,411.61 
负债和所有者权益总
计 
648,704.03 637,428.21 651,843.77 
 
(二)合并利润表 
单位: 万元  
项目 2019年度 2018年度 2017年度 
一、营业总收入        658.33         919.21         185.68  
二、营业总成本     1,342.58         770.50         793.06  
税金及附加          65.27           4.91            2.52  
管理费用     1,358.82        1,589.72      1,591.61  
财务费用         -81.51         -824.13        -598.62  
加:其他收益     1,491.46        3,146.47   -  
投资收益(损失以“-”号填列)   13,194.68     13,038.93    27,235.24  
公允价值变动收益(损失以“-”
号填列) 
  14,883.25    -25,520.21      7,932.05  
资产减值损失(损失以“-”号
填列) 
      -170.52         331.15        -202.45  
三、营业利润   28,714.62      -8,854.95    34,559.91  
加:营业外收入           0.31          15.04            0.08  
其中:政府补助  -          15.04   -  
减:营业外支出  -   -            0.26  
四、利润总额   28,714.93      -8,839.91    34,559.73  
  51 
项目 2019年度 2018年度 2017年度 
减:所得税费用     4,430.44    -5,076.17      5,631.23  
五、净利润   24,284.49    -3,763.74    28,928.50  
其中:归属于母公司所有者的净
利润 
  24,166.97    -3,972.13    28,837.51  
少数股东损益        117.52         208.40           91.00  
六、其他综合收益的税后净额 
            
4.77  
 -         254.50  
归属于母公司所有者的其他综
合收益的税后净额 
            
4.77  
 -         254.50  
七、综合收益总额   24,289.26    -3,763.74    29,183.00  
归属于母公司所有者的综合收
益总额 
  24,171.75    -3,972.13    29,092.00  
归属于少数股东的综合收益总
额 
       117.52         208.40           91.00  
 
(三)合并现金流量表 
单位: 万元   
项目 2019年度 2018年度 2017年度 
一、经营活动产生的现金流量:    
销售商品、提供劳务收到的现金            -           110.00          -93.87  
收取利息、手续费及佣金的现金        698.09         479.98   -  
收到的税费返还           1.73   -   -  
收到其他与经营活动有关的现
金 
      9,258.43      5,885.81    11,953.70  
经营活动现金流入小计       9,958.25      6,475.79    11,859.83  
购买商品、接受劳务支付的现金  -           4.57           4.49  
支付给职工及为职工支付的现
金 
      1,034.88      1,394.92      1,220.37  
支付的各项税费       2,300.08      3,966.80      2,311.34  
支付其他与经营活动有关的现
金 
      7,199.82      7,510.17      3,942.37  
经营活动现金流出小计      10,534.78    12,876.45      7,478.57  
经营活动产生的现金流量净额 -576.53     -6,400.66      4,381.26  
二、投资活动产生的现金流量:       
收回投资收到的现金         615.64         533.97      3,880.31  
取得投资收益收到的现金      14,062.47    11,914.70    12,491.16  
  52 
项目 2019年度 2018年度 2017年度 
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额 
          0.32   -   -  
收到其他与投资活动有关的现
金 
  6,311,033.65    11,215.30    71,426.97  
投资活动现金流入小计   6,325,712.08     23,663.97     87,798.44  
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金 
         0.46          2.47           5.97  
投资支付的现金       8,583.61   -   -  
支付其他与投资活动有关的现
金 
  6,323,315.50     22,777.00     38,533.35  
投资活动现金流出小计   6,331,899.56     22,779.47     38,539.32  
投资活动产生的现金流量净额 -6,187.49         884.50     49,259.12  
三、筹资活动产生的现金流量:       
收到其他与筹资活动有关的现
金 
    12,000.00     24,240.13     20,780.00  
筹资活动现金流入小计      12,000.00     24,240.13     20,780.00  
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金 
     12,000.00     23,130.13     14,800.00  
支付其他与筹资活动有关的现
金 
     12,000.00     39,986.00     17,831.51  
筹资活动现金流出小计      24,000.00     63,116.13     32,631.51  
筹资活动产生的现金流量净额 -12,000.00    -38,876.00    -11,851.51  
四、现金及现金等价物净增加额 -18,764.02    -44,392.16     41,788.87  
加:期初现金及现金等价物余额      23,875.51     68,267.67     26,478.80  
五、期末现金及现金等价物余额       5,111.49     23,875.51     68,267.67  
二、 财务报表审计意见主要内容 
工控资本 2017-2019年的审计机构为中职信(广东)会计师事务所有限公司,
审计意见类型均为标准无保留意见。 
三、 采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等 
工控资本采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见
备查文件“信息披露义务人最近三年的审计报告”。 
四、 关于最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明 
  53 
根据工控资本 2017年、2018年和 2019年的《审计报告》,2017年至 2019
年,广州工控资本管理有限公司所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。 
 
  54 
 
第十节 其他重大事项 
1、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形,
能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 
2、截至本报告签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而
未披露的其他重大信息。 
3、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 
  55 
 
第十一节 备查文件 
一、备查文件  
1、信息披露义务人营业执照; 
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明; 
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议; 
4、本次交易涉及的《附生效条件的股份转让协议》、《附生效条件的表决
权委托及一致行动协议》、《承诺函》; 
5、信息披露义务人关于资金来源的声明; 
6、信息披露义务人关于工控资本及其董事、监事和高级管理人员与上市公
司及其关联方的关联交易情况的说明; 
7、信息披露义务人关于工控资本及其董事、监事和高级管理人员与上市公
司董事、监事和高级管理人员之间的交易情况的说明; 
8、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化的说
明; 
9、信息披露义务人关于买卖北京鼎汉技术集团股份有限公司股票的自查情
况说明; 
10、信息披露义务人聘请的中介机构关于买卖北京鼎汉技术集团股份有限公
司股票的自查情况说明; 
11、信息披露义务人关于锁定期的承诺函; 
12、信息披露义务人及其控股股东关于保持上市公司独立性的承诺函; 
13、信息披露义务人及其控股股东关于避免同业竞争的承诺函; 
  56 
14、信息披露义务人及其控股股东关于规范关联交易的承诺函; 
15、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购
管理办法》第五十条规定的说明; 
16、信息披露义务人最近三年的审计报告; 
17、中信证券股份有限公司关于北京鼎汉技术集团股份有限公司详式权益变
动报告书之财务顾问核查意见; 
18、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。 
二、备置地点 
上述备查文件备置于鼎汉技术住所及深圳证券交易所,以备查阅。 
 
  57 
 
信息披露义务人及其法定代表人声明 
 
本人以及本人所代表的广州工控资本管理有限公司,承诺本报告书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。 
 
 
 
 
 
 
 
               广州工控资本管理有限公司(盖章) 
 
 
法定代表人(签字):_____________ 
                                                            左梁 
 
                              
                                  年    月    日 
 
  58 
 
 
财务顾问声明 
 
 
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对此承担相应的责任。 
 
 
财务顾问主办人: 
 ___________      ___________      
薛 方            毛达伟        
     
                     
财务顾问协办人:  
___________      ___________      
董 青            苗雁杰        
 
     
 
法定代表人(授权代表):  
 ___________ 
                            马 尧 
 
 
中信证券股份有限公司 
年    月    日 
  59 
(本页无正文,为《北京鼎汉技术集团股份有限公司详式权益变动报告书》的签
字盖章页) 
 
 
 
 
 
 
       广州工控资本管理有限公司(盖章) 
 
 
   法定代表人(签字):_____________ 
                                                            左梁 
                              
                                  年    月    日 
  60 
 
附表: 
详式权益变动报告书附表 
基本情况 
上市公司名称 
北京鼎汉技术集团股份有
限公司 
上市公司所在地 
北京市丰台区南四环西路
188号十八区 2号楼(园区) 
股票简称 鼎汉技术 股票代码 A股:300011 
信息披露义务人
名称 
广州工控资本管理有限公
司 
信息披露义务人注
册地 
广州市南沙区海滨路 171
号 12楼 B单元 
拥有权益的股份
数量变化 
增加√  减少 ?   
不变,但持股人发生变
化  □   
有无一致行动人 
有  □   无√  
信息披露义务人通过本次
权益变动,新增一致行动
人 
信息披露义务人
是否为上市公司
第一大股东 
是  □     否  √  
信息披露义务人是
否为上市公司实际
控制人 
是  □     否  √  
信息披露义务人
是否对境内、境
外其他上市公司
持股 5%以上 
是  √     否  □  
 
信息披露义务人是
否拥有境内、外两个
以上上市公司的控
制权 
是  □    否   √ 
 
权益变动方式
(可多选) 
通过证券交易所的集中交易 □   协议转让  √     国有股行政划转或变
更  □    间接方式转让  □     取得上市公司发行的新股  □  执行法院裁
定 □   继承 □   赠与 □   其他   √ 通过表决权委托,新增表决权 
信息披露义务人
披露前拥有权益
的股份数量及占
上市公司已发行
股份比例 
持股数量:0万股               持股比例:0% 
本次权益变动前,信息披露义务人未直接或通过控制的企业持有鼎汉技术
的股份,且未通过委托持有或信托持有鼎汉技术的股份或其表决权。 
信息披露义务人全资子公司广州万宝长睿投资有限公司,作为有限合伙人
持有广州轨道交通产业投资发展基金(有限合伙)17.33%份额。广州轨道
交通产业投资发展基金(有限合伙)持有鼎汉技术 50,956,436股。 
本次收购股份的
数量及变动比例 
变动种类:协议转让;变动数量:57,261,665股;变动比例:10.25% 
变动种类:表决权委托;变动数量:50,956,436股;变动比例:9.12%。 
与上市公司之间
是否存在持续关
联交易 
是□  否√   
与上市公司之间
是否存在同业竞
争或潜在同业竞
争 
是□   否√ 
信息披露义务人
是否拟于未来 12
个月内继续增持 
是□   否√ 
除已公告的交易安排外,信息披露义务人未有其他计划、协议或安排在未
来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。 
  61 
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买
卖该上市公司股
票 
是□  否√   
是否存在《收购
办法》第六条规
定的情形 
是□  否√ 
是否已提供《收
购办法》第五十
条要求的文件 
是√  否□ 
是否已充分披露
资金来源 
是√  否□ 
是否披露后续计
划 
是√  否□ 
是否聘请财务顾
问 
是√  否□ 
本次权益变动是
否需取得批准及
批准进展情况 
是√  否□ 
备注: 
对于工控资本与新余鼎汉、顾庆伟拟签署的《附生效条件的股份转让协议》,
股份转让协议仍需履行的程序: 
(1)本次交易获得鼎汉技术的董事会及其他内部决策机构的有效批准(如
需),并鼎汉技术股东大会审议通过豁免新余鼎汉和顾庆伟自愿限售承诺
的相关议案; 
(2)工控资本完成尽职调查,且本次交易获得工控资本内部决策机构审议
通过并经工控资本所属上级主管部门审批通过(如需); 
(3)本次交易获得其他主管部门的审批同意(如需)。 
对于工控资本与轨交基金拟签署的《附生效条件的表决权委托及一致行动
协议》,表决权委托协议仍需履行的程序: 
(1)表决权委托协议约定的表决权委托获得轨交基金内部投资决策委员会
或其他有权决策机构及上级监管部门(如需)的审议通过; 
(2)针对本次交易,工控资本已经与顾庆伟、新余鼎汉签署了《附生效条
件的股份转让协议》并且本次交易对应股份已经过户登记至工控资本名下。 
收购人是否声明
放弃行使相关股
份的表决权 
是□  否√ 
 
 
  62 
 
(本页无正文,为《北京鼎汉技术集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》
的签字盖章页) 
 
 
 
 
 
 
   
       广州工控资本管理有限公司(盖章) 
 
法定代表人(签字):_____________ 
                                                            左梁 
                              
                                  年    月    日