鼎汉技术:简式权益变动报告书(一)    查看PDF公告

股票简称:鼎汉技术 股票代码:300011

 
 
北京鼎汉技术集团股份有限公司 
简式权益变动报告书(一) 
 
上市公司名称:北京鼎汉技术集团股份有限公司  
上市地点:深圳证券交易所  
股票简称:鼎汉技术  
股票代码:300011.SZ  
 
信息披露义务人: 
(一)顾庆伟 
住所及通讯地址:北京市海淀区增光路**号**园号楼*单元****号 
(二)新余鼎汉电气科技有限公司 
住所及通讯地址:江西省新余市仙女湖区孔目江生态经济区太阳城 
 
权益变动性质:股份减少 
 
 
 
 
 
 
 
 
签署日期:二〇二〇年十二月三十日 
 
 
信息披露义务人声明 
 
     一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号-权益变动报告书》(以下简
称“《准则 15号》”)等相关法律、法规编写本报告书。  
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准,其履
行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。  
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露
义务人在北京鼎汉技术集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“鼎
汉技术”)中拥有权益的股份变动情况。 
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在本公司中拥有权益的股份。  
四、截至本报告签署日,除顾庆伟通过集中竞价、大宗交易方式减持公司股
份 16,705,413股外,信息披露义务人本次权益变动协议生效及实施须满足以下条
件:1、本次交易获得上市公司的董事会及其他内部决策机构的有效批准(如需),
并上市公司股东大会审议通过豁免新余鼎汉和顾庆伟股份自愿限售承诺的相关
议案;2、工控资本完成尽职调查,且本次交易获得工控资本内部决策机构审议
通过,并经工控资本所属上级国资监管部门审批通过(如需);3、本次交易获
得其他主管部门的审批同意(如需);4、通过深圳证券交易所进行合规性确认
后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手
续。 
    五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外,没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。 
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 
 
 
 
目  录 
 
第一节  释义 ............................................................................................ 1 
第二节 信息披露义务人情况 ....................................................................... 2 
第三节 本次权益变动目的 .......................................................................... 5 
第四节 权益变动方式 ................................................................................. 7 
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................. 19 
第六节 其他重大事项 ............................................................................... 20 
第七节 信息披露义务人声明 ..................................................................... 21 
第八节 备查文件 ..................................................................................... 22 
 
 
 

 
第一节  释义 
在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 
 
简称 - 释义 
信息披露义务人 指 顾庆伟、新余鼎汉电气科技有限公司 
公司、上市公司、鼎汉技术 指 北京鼎汉技术集团股份有限公司 
本次权益变动 指 
顾庆伟通过集中竞价、大宗交易方式减持公司股份
16,705,413 股;新余鼎汉以协议转让方式向工控资本转让所
持有公司 57,261,665股股份。 
本报告书、本报告 指 北京鼎汉技术集团股份有限公司简式权益变动报告书(一) 
工控资本、受让方 指 广州工控资本管理有限公司 
工控集团 指 广州工业投资控股集团有限公司 
《附生效条件的股份转让
协议》 
指 
广州工控资本管理有限公司与新余鼎汉电气科技有限公司、
顾庆伟签署的《关于北京鼎汉技术集团股份有限公司之附生
效条件的股份转让协议》 
证监会 指 中国证券监督管理委员会 
深交所 指 深圳证券交易所 
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 
元 指 人民币元 
 
本权益变动报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数
值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 
 
 

 
第二节 信息披露义务人情况 
一、信息披露义务人基本情况 
(一)顾庆伟 
1、姓名:顾庆伟 
2、性别:男 
3、身份证号码:321022*********** 
4、住所及通讯地址:北京市海淀区增光路**号**园号楼*单元****号 
5、通讯方式:010-83683366 
6、国籍:中国,未取得其他国家居留权 
(二)新余鼎汉电气科技有限公司 
1、名称:新余鼎汉电气科技有限公司 
2、法定代表人:顾庆辰 
3、统一社会信用代码:9136050378779099XY 
4、住所及通讯地址:江西省新余市仙女湖区孔目江生态经济区太阳城 
5、注册资本:300万元人民币 
6、通讯方式:010-83683366 
7、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 
8、主要经营范围:技术开发、技术咨询、技术服务;资产管理;投资咨询;
销售机械设备、计算机软硬件及辅助设备、电子产品(经营范围不含法律、
行政法规以及国务院决定禁止或应经许可经营的项目) 
9、经营期限:2013年 05月 30日至 2056年 04月 05日 
10、股权结构: 
单位:元 
股东名称 出资金额/万元 持股比例 
顾庆伟 2585248 86.17% 
 
 

陈显荣 304477 10.15% 
张新生 110275 3.68% 
合计 3000000 100% 
11、执行董事:顾庆辰,男,1982年 10月出生,中国国籍,未取得其他国
家居留权,身份证号码为 321084***********,住址为江苏省高邮市**街**
号。顾庆辰先生在信息披露义务人及其他公司的任职及兼职情况如下: 
公司名称 任职情况 
北京铭远嘉辰科贸有限公司 执行董事、经理 
新余鼎汉电气科技有限公司 执行董事、总经理 
北京鼎汉技术集团股份有限公司 董事长办公室主任 
 
二、信息披露义务人之间及信息披露义务人与上市公司关系说明 
截至本报告披露日,新余鼎汉持有本公司 64,043,895 股,占公司总股本的
11.46%;顾庆伟先生直接持有本公司 73,415,229 股,占公司总股本的 13.14%,
同时持有新余鼎汉 86.17%的股权,为公司控股股东及实际控制人。股权结构如
下: 
 
 
 
 
 
 
三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份
总额百分之五以上的情况 
截至本报告书披露日,信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上
市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况。 
 
北京鼎汉技术集团股份有限公司 
顾庆伟 新余鼎汉电气科技有限公司 86.17% 
13.14% 11.46% 
 
 

四、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况  
截至本报告书披露日,信息披露义务人不存在受行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。 
 
 

 
第三节 本次权益变动目的 
一、本次权益变动的目的 
(一)顾庆伟减持 
顾庆伟先生因自身资金需求,于 2020年 7月 6日至 2020年 7月 15日期间
通过大宗交易、集中竞价形式累计减持公司 16,705,413股股份,占公司总股本的
比例为 2.99%。详见公司于 2020年 6 月 6日披露的《关于控股股东、实际控制
人计划减持公司股份的预披露公告》(公告编号:2020-42)及 2020 年 7 月 17
日披露的《关于控股股东、实际控制人减持股份比例超过 1%暨减持计划实施完
毕的公告》(公告编号:2020-48) 
(二)新余鼎汉股份协议转让 
2020 年 12 月 28 日,信息披露义务人与工控资本签订了《关于北京鼎汉技
术集团股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》,工控资本拟通过协议转让
方式受让新余鼎汉持有的公司合计 57,261,665 股股份,占总股本的 10.25%。具
体内容详见《关于控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东签署<股份转让协
议>、<表决权委托及一致行动协议>暨控股权拟发生变更的提示性公告》(公告
编号:2020-81)。 
工控资本是广州工业投资控股集团有限公司(简称“工控集团”)旗下的产
业投资平台,其实际控制人为广州市人民政府。工控集团在高端装备制造、新材
料、轨道交通、新能源汽车零部件等领域具备良好的产业基础和技术积累。 
本次协议转让,一方面是响应《中共中央、国务院关于新时代加快完善社会
主义市场经济体制的意见》、《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》的
精神,紧抓混合所有制改革为上市公司做优做强带来的历史机遇;另一方面公司
可以更高效的抓住粤港澳大湾区的轨道交通发展机遇,推动公司业务发展。各方
将积极发挥各自专长,进一步提升上市公司在轨道交通领域的核心竞争力,为上
 
 

市公司长期健康稳定发展注入强大动能。 
 
二、信息披露义务人未来 12 个月的股份增减变动计划 
截至本报告书披露日,信息披露义务人不排除在未来 12个月内增加或减少 
其在上市公司中拥有权益的股份的可能。若发生相关权益变动事项,将严格按照 
相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 
 
 

 
第四节 权益变动方式 
一、 信息披露义务人持有鼎汉技术股份情况 
截止本报告书披露,顾庆伟先生持有公司股份 73,415,229股,占公司总股本
的 13.14%;新余鼎汉持有公司股份 64,043,895股,占公司总股本的 11.46%。 
 
二、本次权益变动的基本情况 
(一)顾庆伟减持 
自 2020年 6月 6日起至本权益变动报告书签署日,顾庆伟先生通过证券交
易所集中竞价方式和大宗交易方式合计减持股份 16,705,413股,占公司总股本的
2.99%,具体情况如下: 
股东名称 减持方式 减持日期 减持均价(元) 减持股数(股) 
减持比例
(%) 
顾庆伟 
集中竞价 2020年 7月 6日 6.08 5,566,481  1.00% 
大宗交易 2020年 7月 15日 5.83 11,138,932  1.99% 
合  计 - - 16,705,413 2.99% 
(二)新余鼎汉协议转让 
新余鼎汉拟通过协议转让方式向工控资本转让持有的公司合计 57,261,665
股无限售条件流通股份,占公司总股本的 10.25%。本次权益变动后,新余鼎汉
不再是持有公司 5%以上股份的股东。 
 
三、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况 
股东名称 股份性质 
本次权益变动前 本次权益变动后 
股数(股) 占总股本比 股数(股) 占总股本比
 
 

 
三、本次股份转让协议的主要内容 
2020 年 12 月 28 日,工控资本与新余鼎汉、顾庆伟签署的《附生效条件的
股份转让协议》,主要内容如下: 
“甲方(受让方):广州工控资本管理有限公司 
乙方一(转让方):新余鼎汉电气科技有限公司 
乙方二(上市公司实际控制人):顾庆伟 
(三)交易方案 
3.1交易方案概述 
协议各方同意,乙方一将其持有的标的公司 57,261,665股股份(占标的公司
10.25%的股份)按照本协议约定的价格转让给甲方,甲方同意受让上述标的股份。 
甲方同意以现金作为本次股份转让价款的支付方式,本次股份转让完成后,
甲方将持有标的公司 57,261,665 股股份(占标的公司 10.25%的股份,如涉及除
权除息等权益变动,则按照深交所相关规则相应调整)。 
3.2交易方式 
协议各方协商同意,本次交易采用协议转让方式进行。 
3.3交易价格的确定 
例(%) 例(%) 
顾庆伟 
合计持有股份 90,120,642 16.13% 73,415,229 13.14% 
其中:无限售条件股份  22,530,161 4.03% 5,824,748 1.04% 
有限售条件股份  67,590,481 12.10% 67,590,481 12.10% 
新余鼎汉 
合计持有股份 64,043,895 11.46% 6,782,230 1.21% 
其中:无限售条件股份  64,043,895 11.46% 6,782,230 1.21% 
有限售条件股份  0 0.00% 0 0.00% 
 
 

协议各方同意,参照标的公司前 60日及前 90日成交均价,协商确定本次交
易的交易价格为 7.5元/股,最终定价不得低于深交所定价规则所限定的最低值。 
3.4交易及交割时间 
协议各方协商同意,在本协议约定的尽职调查周期届满后 30个工作日内,
甲方须完成内部所需审批并出具书面的确认函,确定是否继续本次交易,如确定
继续则按照本协议实际执行或者签署其他正式的交易文件,如确定不再继续本次
交易,则本协议自动解除。如届时甲方无法完成内部审批,经乙方书面同意可适
当延长期限。 
3.5交易款项的支付 
协议各方同意,本次交易总价为 429,462,487.50元,分三期进行支付: 
3.5.1 标的股份解质押与第一期交易款项 
1、乙方二在以下先决条件均实现后的 7个工作日内,与甲方签署股份质押
协议,以其持有的标的公司 1,800万股(以下简称“担保股份”,协议各方同意按
本协议签署日之前一交易日股价 6.6 元/股计算的股票价值的 85%确定该担保股
份的担保价值)向甲方提供质押担保,并办理相关质押登记手续: 
(1)自本协议签署之日起至乙方二与甲方签署股份质押协议日期间标的公
司未出现重大不利影响情形; 
(2)本协议已经合法签署并生效,且甲方已出具确认本次交易继续进行的
确认函; 
(3)本次交易的交易价格的确定不违背深交所的相关定价规则且符合本协
议第 3.3条约定的交易价格。 
2、本次交易的第一期款项为交易总价的 23.51%,即 10,098万元(如因四舍
五入导致比例及金额存在差异的,以具体金额为准)。甲方应在乙方二上述担保
股份质押登记至甲方名下之日起 5个工作日内,将第一期款项支付至双方确认的
乙方一指定账户,专项用于解除标的股份的质押,不得用于其他任何目的;乙方
一于上述款项支付完成后 7个交易日内办理标的股份解质押手续。 
 
 
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3、标的股份解除质押后 5 个交易日内,双方共同协调各方并备齐全部资料
向深交所申请办理合规性确认手续。 
4、如在甲方支付第一期款项后 15个交易日(深交所审核出具合规性确认时
间不计算在内)无法满足本协议约定的第二期交易款项的支付前提的,则协议各
方配合将已支付款项及其同期银行贷款利息在 30 个交易日内返回至甲方指定账
户,甲方配合乙方二在收到上述款项之日起 7个交易日内办理担保股份的解除质
押手续,经甲乙双方协商同意延长期限的除外,延长期内不计算乙方的违约责任。 
3.5.2 第二期交易款项 
1、本次交易的第二期款项为交易总价的 26.49%,即 113,751,243.75元(如
因四舍五入导致比例及金额存在差异的,以具体金额为准),第一期款项与第二
期款项合计为交易总价的 50%。在以下先决条件均实现后的 5个工作日内,甲方
支付至甲方与乙方指定开立的共管银行账户(以下简称“共管账户”,该共管账
户由甲方、乙方共同预留印鉴,未经甲方、乙方同意,不得进行转出): 
(1)自本协议签署之日起至甲方支付第二笔款项之日期间标的公司未出现
重大不利影响情形; 
(2)乙方二已经按照本协议第 3.5.1条的约定将担保股份质押至甲方名下; 
(3)乙方已经完成标的股份的解质押手续; 
(4)针对本次交易已经取得深交所的合规性确认。 
2、在甲方支付第二期交易款后 5 个交易日内,双方共同协调各方并备齐全
部资料向中国证券登记结算有限责任公司申请办理标的股份的过户登记手续。 
3、如在甲方支付第二期交易款项后 7个交易日内,标的股份尚未完成过户,
则协议各方配合将已支付款项及其同期银行贷款利息在 30个交易日内返回至甲
方指定账户;甲方配合乙方二在收到上述款项之日起 7个交易日内办理担保股份
的解除质押手续,经甲乙双方协商同意延长期限的除外,延长期内不计算乙方的
违约责任。 
3.5.3 第三期交易款项 
 
 
11 
第三期交易款项为交易总价的 50%,即 214,731,243.75元。在本次交易的标
的股份过户登记至甲方名下之日起 5个工作日内,甲方向乙方指定账户支付第三
期款项并配合向共管账户发出付款指令,将已支付的第二期款项支付至乙方指定
账户。协议各方同意,在标的股份完成交割后 7个交易日内,各方配合办理担保
股份的解除质押手续。 
(四)本次交易的尽职调查 
4.1协议各方同意,本协议签订后三日内,甲方及其律师、财务、审计人员、
其他中介机构(以下简称“尽职调查人员”)对标的资产状况进行尽职调查,乙方
应积极配合并协调标的公司及其关联公司予以全面配合,并应当根据甲方及尽职
调查人员要求如实向甲方派遣的尽职调查人员提供标的资产相关的全部法律文
件、财务文件及相关资料,并保证所提供资料及信息的合法性、真实性、完整性
和准确性。 
4.2 如交割日前乙方及标的公司向尽职调查人员提供的资料或者信息存在虚
假或者重大遗漏,甲方有权单方面解除本协议并终止本次交易。 
4.3协议各方同意,针对本项目的尽职调查周期不超过 30个工作日,经甲乙
双方协商同意可适当延长期限,自本协议签署日起算,如因乙方、标的公司资料
提供原因及其他不可抗力导致尽职调查进展延迟,则甲方有权要求相应延长尽职
调查周期。 
(五)交割日与过渡期  
5.1 本次股份转让的交割日为“完成交割”之日。“完成交割”是指下列全部条
件均成就: 
(1)标的股份过户登记至甲方名下; 
(2)本次交易款项已经支付完毕。 
5.2自本协议签署之日起至交割日为过渡期。 
 
 
12 
5.3 乙方在此承诺,其将促使标的公司在过渡期内必须按照《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、上市公司章程以及相关的上市公司治理规范
正常经营,并不得存在以下情况: 
(1)进行交易价格超过标的公司净资产 10%以上的资产收购或者出售(经
双方同意的标的公司子公司进行外部融资的情形除外); 
(2)未经双方同意,标的公司不得从事变更标的公司合并报表范围以及相
应权益比例的行为; 
(3)进行重大资产重组; 
(4)制定标的公司股票发行计划或者乙方股份转让计划、股份激励计划(经
双方同意的标的公司及其子公司的股权激励计划、员工持股计划、资产剥离等事
项除外); 
(5)进行对标的公司资产及标的公司持续经营产生重大不利影响的行为; 
(6)标的公司新设置担保事项(但因标的公司日常经营所需设立的金融机
构借款担保或者日常生产经营相关的履约担保除外)。 
(六)标的公司的公司治理 
6.1 本次交易完成后,标的公司需严格按照中国证监会、深交所的相关规定
进行公司治理。 
6.2 本次交易完成后,乙方协调标的公司进行董事会改选,改选后董事会由
6名非独立董事及 3名独立董事组成,其中甲方有权提名 3名非独立董事以及 2
名独立董事,如后续标的公司董事会成员增加,乙方承诺维持甲方提名非独立董
事所占董事会成员比例不得降低。相关法律法规以及公司章程规定应归属董事会
决议权限的事项经董事会成员三分之二以上(含本数)通过方可执行。 
6.3本次交易完成后,甲方有权提名 2名监事,并推荐其中一名监事担任监
事会主席。 
 
 
13 
6.4 本次交易完成后,标的公司总经理进行市场化选聘后由甲方提名,增设
一名副总经理分管财务,该名副总经理由甲方提名,各方协调更新标的公司相关
的财务管理制度。 
6.5甲乙双方承诺共同协调标的公司在标的股份完成交割之日起 1个月内完
成上述甲方提名董事、监事、高级管理人员的选任以及《公司章程》、《董事会
议事规则》等相关制度的相应修改(相应修改需符合本协议第六条的约定)。 
6.6 交割日后,针对标的公司及其子公司发生的可能对日常经营存在重大影
响的事项(包括但不限于重大诉讼纠纷、重大合同签署、政策经营环境重大变更
等),如甲方需要获取相关资料或者信息,乙方应予以配合。 
(七)权利保留 
7.1 任何一方没有行使其权利或没有就对方的违约行为采取任何行动,不应
被视为对权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃。任何一方放弃针对对方的
任何权利或放弃追究对方的任何责任,不应视为放弃对对方任何其他权利或任何
其他过失的追究。所有权利放弃均应书面做出。 
7.2 如果本合同的任何约定依现行法律被确定为无效或无法实施,本合同的
其他条款将继续有效。此种情况下,本合同的其他条款的合法性、有效性和强制
执行力不受影响,且各方将以有效的约定替换该约定,且该有效约定应尽可能接
近原约定和本合同相应的目的和精神。如果部分条款无效导致各方约定的权利义
务无法实现,各方的权利义务并不因此而免除,各方应寻找其他方式予以实现,
具体各方另行签署协议进行约定。 
(八)税费 
8.1 协议各方同意,若因乙方未及时缴纳或未缴纳或未完全缴纳需甲方或标
的公司代扣代缴的税费导致甲方、标的公司被税务机关追缴税费或对甲方、标的
公司予以处罚的,甲方有权向乙方进行追偿。 
8.2协议各方因交易发生的税费及其他费用由交易各方各自依法承担。 
(九)陈述与保证 
 
 
14 
9.1就本次交易,甲方作出如下陈述和保证: 
(1)甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司,有权从事
经营范围内的业务,且其经营活动不违反相关法律法规规定; 
(2)甲方具备签署本协议的主体资格;甲方签署本协议不会导致其违反有
关法律法规及甲方的公司章程; 
(3)甲方应按照本协议确定的交易价格及支付方式支付交易对价; 
(4)甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为; 
(5)甲方同意协调资源促进和支持标的公司产品和业务发展,做大做强。 
9.2就本次交易,乙方向甲方作出如下陈述和保证: 
(1)乙方签署及履行本协议已经获得所有必须的授权、批准,并具备签署
本协议的主体资格;乙方签署本协议不会导致其违反有关法律法规或其他规定、
以及对乙方有法律约束力的任何其他合同、协议; 
(2)乙方保证标的股份在交割日不存在任何质押、冻结、代持、查封等权
利负担和权属瑕疵情形; 
(3)标的公司及其下属公司已取得目前生产经营所必需的由政府机关作出
的批准、许可、备案或登记;标的公司及下属公司在其设立或营业的地域或政府
辖区内的活动均遵守所有适用的法律法规(包括但不限于有关于公司登记、会计、
动产或不动产、技术、产品质量、安全生产、环保、税收、劳动等),除已书面
向甲方披露的情形外,未曾违背或违反对标的公司及下属公司适用的任何法律法
规,不存在任何重大行政处罚情形。标的公司及其下属公司生产、销售产品或服
务已经取得必备的许可和资质;如标的公司及其下属公司因交割前违反国家相关
法律法规行为而遭受行政处罚的,由此遭受的损失全部由乙方承担; 
(4)标的公司历史上发生的股份转让及历次出资,均为真实、合法有效,
标的公司实收资本已经足额缴足; 
 
 
15 
(5)乙方保证其对标的资产具有合法的、完全的所有权,除已书面向甲方
披露的情形外,标的资产不存在任何质押、冻结、代持或其他权利受限情形,标
的资产的过户不存在法律障碍; 
(6)标的公司的所有负债、或有负债(本协议约定的负债、或有负债以《企
业会计准则第 13 号--或有事项》作为认定依据)均已在甲方支付第一期款项之
前向甲方书面披露,标的公司不存在未向甲方书面披露的负债、或有负债或者其
他可能导致的风险,否则由此导致标的公司或甲方承担相应责任或遭受损失的,
由乙方按照损失金额的 100%向甲方承担赔偿责任; 
(7)标的公司及其下属公司所涉及的任何诉讼、仲裁、行政处罚已向甲方
完整披露;标的公司及其下属公司并无尚未了结的重大诉讼或仲裁; 
(8)标的公司对其名下资产具有完整的权利,不存在纠纷或潜在纠纷; 
(9)乙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力和具体
实施的行为; 
(10)标的公司披露的资产、业务、负债等情况真实、充分,并且在所有的
重要方面不存在隐瞒、虚假、不实或瑕疵的情况。 
(十)违约责任 
10.1除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其
应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构
成其违约,应按照法律规定承担违约责任;一方承担违约责任应当赔偿对方由此
所造成的全部损失。 
10.2如果一方违反本协议的约定(包括承诺与保证),则守约方应书面通知
对方予以改正或作出补救措施,并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限
期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补
救,则守约方有权单方解除本协议,本次交易自守约方向违约方发出解除本协议
的通知之日终止。 
 
 
16 
10.3任何一方违反本协议之约定,则违约方将按本协议约定的本次交易总价
的 10%向守约方承担违约责任。 
10.4如甲方根据本协议第 1.4条发出交易确认函后,又未能按照本协议约定
进行收购的或者不予配合的或者存在其他重大违反本协议约定行为的,视为甲方
违约,甲方应按照本次交易总价的 10%向乙方承担违约责任。如甲方根据本协议
第 1.4条发出交易确认函后,乙方拒绝执行本次交易或者不予配合的或者存在其
他重大违反本协议约定行为的,视为乙方违约,乙方应按照本次交易总价的 10%
向甲方承担违约责任。 
10.5协议各方同意,违约方应在守约方书面通知本次交易终止之日或者违约
责任产生之日起 15日内向守约方支付本协议约定的违约金。 
(十一)不可抗力 
11.1由于不可抗力(不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情
况,包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争、疫情等)的影响,致使本协
议不能履行或不能完全履行时,遇有上述不可抗力的一方,应立即将不可抗力情
况以书面形式通知协议其他方,并应在合理期限内提供不可抗力详情及本协议全
部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行
本协议的影响程度,由协议各方协商决定是否解除本协议,或者部分免除履行本
协议的责任,或者延期履行本协议。 
11.2遇有上述不可抗力的一方,应采取一切必要的补救措施,以减少因不可
抗力造成的损失,否则就损失扩大部分,该方不能免责。 
(十二)本协议的成立及生效 
12.1本协议自各方签署之日起成立,自下列全部先决条件全部成就之日起生
效: 
(1)本次交易获得标的公司的董事会及其他内部决策机构的有效批准(如
需),并标的公司股东大会审议通过豁免乙方股份自愿限售承诺的相关议案。 
 
 
17 
(2)甲方完成尽职调查,且本次交易获得甲方内部决策机构审议通过,并
经甲方所属上级国资监管部门审批通过(如需)。 
(3)本次交易获得其他主管部门的审批同意(如需)。 
12.2如本次交易未能通过上述全部审批程序,则本协议自动解除,本次交易
自动终止。” 
 
四、信息披露义务人所持公司股份的权利限制情况 
截至本报告书签署日,信息披露义务人新余鼎汉持有公司股份累计质押股数
为 34,940,000 股,占其持有公司股份总数的 54.56%,占公司总股本的 6.25%;
信息披露义务人顾庆伟先生持有公司股份累计质押股数为 53,940,000股,占其持
有公司股份总数的 73.47%,占公司总股本的 9.66%。 
 
五、本次权益变动是否存在其他安排  
信息披露义务人对本次拟转让的鼎汉技术股份表决权的行使不存在其他安
排。 
 
六、本次权益变动对控制权的影响 
本次权益变动完成后,可能导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化,
但不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。 
 
 
七、前次权益变动报告书披露的情况 
信息披露义务人前次于 2018年 11月 17日披露了《调整后简式权益变动报
告书(一)》。前次权益变动以协议转让方式进行,前次权益变动完成后,顾庆
伟先生及其一致行动人持股比例由 36.72%变为 27.59%,顾庆伟先生仍为公司的
控股股东、实际控制人。 
 
 
八、其他说明 
 
 
18 
本次权益变动未违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020
年修订)》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政
法规、部门规章以及规范性文件的规定。 
信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、不存在未解除上市公司
为其负债提供的担保、不存在损害上市公司利益的情形。 
信息披露义务人未被列为失信被执行人,未被列入涉金融严重失信人名单,
亦不是海关失信企业及其法定代表人(负责人)、董事、监事、 高级管理人员。 
 
 
 
 
19 
 
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况 
在本报告书签署日前六个月内,信息披露义务人顾庆伟先生合计减持公司股
份 16,705,413股,占公司总股本的比例为 2.99%,具体情况如下: 
 
股东名称 减持方式 减持日期 减持均价(元) 减持股数(股) 
减持比例
(%) 
顾庆伟 
集中竞价 2020年 7月 6日 6.08 5,566,481  1.00% 
大宗交易 2020年 7月 15日 5.83 11,138,932  1.99% 
合  计 - - 16,705,413 2.99% 
 
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上
市公司股票的情况 
在本报告书签署日前六个月内,信息披露义务人新余鼎汉电气科技有限公司
董事之直系亲属杨帆合计减持公司股份 2,500 股,占公司总股本的比例为
0.0004%,具体情况如下: 
 
股东名称 减持方式 减持日期 减持均价(元) 减持股数(股) 
减持比例
(%) 
杨帆 
集中竞价 2020年 7月 8日 6.18 2,500  0.0004% 
合  计 - - 2,500 0.0004% 
 
 
 
20 
 
第六节 其他重大事项 
截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 
关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而 
未披露的其他重大信息,亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的 
其他信息。 
 
 
21 
 
第七节 信息披露义务人声明 
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对
其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 
 
 
   声明人: 
 
顾庆伟(签名):                    
新余鼎汉电气科技有限公司(签章):                     
 
 
   二〇二〇年十二月三十日 
 
 
22 
 
第八节 备查文件 
一、备查文件 
1、信息披露义务人身份证明文件; 
2、信息披露义务人签署的本报告书; 
3、《关于北京鼎汉技术集团股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》; 
4、深交所要求的其他材料。 
 
 二、备查文件备置地点  
1、北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会办公室  
2、联系电话:010-83683366 
 
 
23 
附表:简式权益变动报告书——顾庆伟 
基本情况 
上市公司名称 
 北京鼎汉技术集团股份
有限公司 
上市公司所在地 
北京市丰台区南四环
西路 188 号十八区 2
号楼(园区) 
股票简称  鼎汉技术 股票代码  300011 
信息披露义务人名称 
 顾庆伟 
信息披露义务人住址 
北京市海淀区增光
路**号**园号楼*
单元****号 
拥有权益的股份数量变化 
增加 □ 减少 ? 
不变,但持股人发生变
化 □ 
有无一致行动人 有 ?     无 ? 
信息披露义务人是否为上市公
司第一大股东 
是 ?     否 ? 
信息披露义务人是否为
上市公司实际控制人 
是 ?     否 ? 
权益变动方式(可多选) 
通过证券交易所的集中交易?          协议转让□  
国有股行政划转或变更□    间接方式转让□  
取得上市公司发行的新股□         执行法院裁□  
继承□               赠与□    
其他?(请注明:通过证券交易所的大宗交易) 
信息披露义务人披露前拥有权
益的股份数量及占上市公司已
发行股份比例 
股票种类:人民币普通股 
持股数量:90,120,642股(本次权益变动前)       
持股比例:16.13%(本次权益变动前)          
本次权益变动后,信息披露义
务人拥有权益的股份数量及变
动比例 
股票种类:人民币普通股 
持股数量:73,415,229股(本次权益变动后)       
持股比例:13.14%(本次权益变动后)    
本次权益变动比例:2.99% 
在上市公司中拥有权益的股份
变动的时间及方式 
时间: 2020年 7月 6日至 2020年 7月 15日  
方式:  集中竞价、大宗交易     
是否已充分披露资金来源 是 ?     否 □ 
 
 
24 
信息披露义务人是否拟于未来
12个月内继续增持 
是 □     否 □ 
信息披露义务人在此前 6个月
是否在二级市场买卖该上市公
司股票 
是 ?      否 ?(备注:不含本次已披露的权益变动) 
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明: 
控股股东或实际控制人减持时
是否存在侵害上市公司和股东
权益的问题 
是 □     否 ? 
控股股东或实际控制人减持时
是否存在未清偿其对公司的负
债,未解除公司为其负债提供
的担保,或者损害公司利益的
其他情形 
是□       否?        
本次权益变动是否需取得批准 是 ?      否 ? 
是否已得到批准 不适用 
 
信息披露义务人姓名:顾庆伟 
签字: 
日期: 
 
 
 
25 
附表:简式权益变动报告书——新余鼎汉电气科技有限公司 
基本情况 
上市公司名称 
 北京鼎汉技术集团股份
有限公司 
上市公司所在地 
北京市丰台区南四环
西路 188 号十八区 2
号楼(园区) 
股票简称  鼎汉技术 股票代码  300011 
信息披露义务人名称 
 新余鼎汉电气科技有限
公司 信息披露义务人注册地 
江西省新余市仙女湖
区孔目江生态经济区
太阳城 
拥有权益的股份数量变化 
增加 □ 减少 ? 
不变,但持股人发生变
化 □ 
有无一致行动人 有 ?     无 ? 
信息披露义务人是否为上市公
司第一大股东 
是 ?     否 ? 
信息披露义务人是否为
上市公司实际控制人 
是 ?     否 ? 
权益变动方式(可多选) 
通过证券交易所的集中交易?          协议转让?  
国有股行政划转或变更□    间接方式转让□  
取得上市公司发行的新股□         执行法院裁□  
继承□               赠与□    
其他? 
信息披露义务人披露前拥有权
益的股份数量及占上市公司已
发行股份比例 
股票种类:人民币普通股 
持股数量:64,043,895股(本次权益变动前)       
持股比例:11.46%(本次权益变动前)          
本次权益变动后,信息披露义
务人拥有权益的股份数量及变
动比例 
股票种类:人民币普通股 
持股数量:6,782,230股(本次权益变动后)       
持股比例:1.21%(本次权益变动后)    
本次权益变动比例:10.25% 
是否已充分披露资金来源 是 ?     否 □ 
信息披露义务人是否拟于未来
12个月内继续增持 
是 □     否 □ 
 
 
26 
信息披露义务人在此前 6个月
是否在二级市场买卖该上市公
司股票 
是 ?      否 ?(备注:不含本次已披露的权益变动) 
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明: 
控股股东或实际控制人减持时
是否存在侵害上市公司和股东
权益的问题 
是 □     否 ? 
控股股东或实际控制人减持时
是否存在未清偿其对公司的负
债,未解除公司为其负债提供
的担保,或者损害公司利益的
其他情形 
是□       否?        
本次权益变动是否需取得批准 是 ?      否 ? 
是否已得到批准 尚需取得的批准:1、本次交易获得上市公司的董事会及其他内部决策
机构的有效批准(如需),并上市公司股东大会审议通过豁免新余鼎汉
和顾庆伟股份自愿限售承诺的相关议案;2、工控资本完成尽职调查,
且本次交易获得工控资本内部决策机构审议通过,并经工控资本所属上
级国资监管部门审批通过(如需);3、本次交易获得其他主管部门的
审批同意(如需);4、通过深圳证券交易所进行合规性确认后方能在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手
续。 
 
 
信息披露义务人:新余鼎汉电气科技有限公司 
签字: 
日期: 
 
签署日期:二〇二〇年十二月三十日