森霸传感:关于购买房产土地暨关联交易的公告    查看PDF公告

股票简称:森霸传感 股票代码:300701

证券代码:300701                    证券简称:森霸传感                    公告编号:2021-006 
 
森霸传感科技股份有限公司 
关于购买房产土地暨关联交易的公告 
 
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。 
 
一、关联交易概述 
为满足公司经营发展需要,公司拟以自有资金购买关联企业南阳英宝电子有
限公司(以下简称“英宝电子”)部分土地及房屋建筑物(以下简称“交易标的”),
用于公司经营场所。交易标的评估价格为 1,876.44 万元,该价格即为本次交易
金额。 
英宝电子为公司实际控制人单森林先生配偶薛秋玲女士控制的企业,且单森
林先生在英宝电子担任董事职务,本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经有关部门批准。 
公司于 2021年 2月 2日召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会
第十八次会议,审议通过了《关于公司购买房产土地暨关联交易的议案》,并授
权公司董事长负责合同签署等具体事宜。关联董事单森林先生回避表决,公司独
立董事对本次交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。 
此项交易为董事会权限范围内的审批事项,无需股东大会批准。 
二、关联方基本情况 
1、公司名称:南阳英宝电子有限公司 
2、统一社会信用代码:914113006618877028 
3、类型:有限责任公司(台港澳与境内合资) 
4、成立日期:2007年 06月 07日 
5、注册资本:5,700万港元 
6、注册地址:河南省社旗县城关镇 
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7、法定代表人:李明伟 
8、经营范围:LED、LED 节能灯,LED 电子显示屏,LED 路灯等电子产品生
产销售,城市及道路照明工程专业承包叁级(可承担单项合同额不超过企业注册
资本金 5倍的 380V以下的城市广场、道路、公路、建筑物外立面、公共绿地等
照明工程) 
9、股权结构:河南省汇众置业有限公司持股 72.28%;英宝(香港)国际电
子有限公司持股 27.72% 
10、实际控制人:薛秋玲 
11、主要财务数据: 
单元:元 
项目 2020年 12月 31日(未经审计) 2019年 12月 31日(未经审计) 
总资产 175,738,797.90 143,349,753.05 
净资产 31,285,903.28 33,143,691.50 
 2020年 2019年 
营业收入 198,100.41 1,576,576.58 
净利润 -1,857,788.22 -618,229.47 
12、关联关系:英宝电子为公司实际控制人单森林先生配偶薛秋玲女士控制
的企业,且单森林先生在英宝电子担任董事职务。 
三、关联交易标的基本情况 
本次购买的房产土地包括:房屋建筑物共计 5 项,建筑面积合计 7,958.62
平方米,主要包括宿舍、仓库和门卫房等;构筑物共计 5项,主要包括道路、围
墙、桥梁(大理石栏杆)、景观池塘、景观区等;无形资产-土地使用权为位于社
旗县西环路东侧、泰山路北侧的一宗土地使用权,土地拟收购面积 30,671.37
平方米。具体如下: 
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序号 权证编号 名称 结构 层数 
建成/取得 
日期 
面积(m2) 备注 

社房权证字第
(20101254)号 
仓库 框架 1 2010年 7月 1,448.66 抵押 

社房权证字第
(20090415)号 
1号职工宿舍 砖混 5 2010年 7月 3,110.00 抵押 

社房权证字第
(20090416) 
门卫室 砖混 1 2010年 7月 64.96 抵押 
4  2号职工宿舍 砖混 5 2010年 7月 1,832.00 
未办理房
屋产权证 
5  3号职工宿舍 砖混 5 2010年 7月 1,503.00 
未办理房
屋产权证 
6  小计    7,958.62  

社国用(2015)第
01-062号 
土地使用权 
工业用
地 
 2015年 7月 30,671.37 抵押 
2号职工宿舍和 3号职工宿舍这两项房屋建筑物未办理房屋产权证,但英宝
电子已经出具声明,权属归英宝电子所有,不存在产权纠纷。 
上述建筑物 4,623.62平方米、土地使用权 30,671.37平方米已经抵押,抵
押权人南阳村镇银行股份有限公司。 
除上述事项外,关联交易标的不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查
封、冻结等司法措施。 
四、关联交易的定价政策及定价依据 
交易标的经评估机构中致信国际土地房地产资产评估(北京)有限公司评估,
并出具了中致信评报字[2021]第 0001 号《森霸传感科技股份有限公司拟收购资
产涉及的南阳英宝电子有限公司土地及地上建(构)筑物等资产市场价值项目资
产评估报告》,评估价格为 1,876.44万元。经双方友好协商,以上述资产评估价
格为本次交易作价。 
五、交易协议的主要内容 
公司与英宝电子签署的资产转让协议主要条款如下: 
1、合同当事方: 
甲方(转让人): 南阳英宝电子有限公司 
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乙方(受让人): 森霸传感科技股份有限公司 
2、转让方式及价格 
甲乙双方确认标的资产的转让价格为人民币 1,876.44万元。 
3、支付方式 
(1)在本协议生效之日起 5 个工作日内,乙方应支付附件清单所述标的资
产转让价款的 5%作为本次交易的定金,即人民币 93.8220万元给甲方; 
(2)在本协议生效之日起 10个工作日内,乙方应支付附件清单所述标的资
产转让价款的 70%,即人民币 1313.5080万元给甲方; 
(3)在双方办理完毕标的资产的过户登记及移交手续后,乙方应支付附件
清单所述标的资产转让价款的 25%尾款,即人民币 469.1100万元给甲方; 
4、甲方保证具有转让标的资产的行为能力和权利能力,保证对所转让资产
的状况向乙方作充分的陈述、说明,没有其它保留。 
5、甲方的违约责任 
(1)在本协议生效后,甲方单方面解除协议,或拖延履行协议超过三十个
工作日,视甲方构成根本性违约。甲方应双倍返还乙方定金,退还已收乙方的转
让款并按银行同期贷款利率支付利息给乙方; 
(2)因甲方隐瞒事实真相,出现第三人对附件清单所述标的资产主张权利
或其他甲方的原因,致使本协议不能履行,视为甲方单方违约,甲方按本条第(1)
项规定向乙方承担责任; 
(3)甲方迟延履行本协议,应按乙方已付款项每日万分之二向乙方支付违
约金; 
(4)如因甲方所售资产的产权瑕疵或报建手续瑕疵,导致乙方在交付后无
法取得完整产权,因此而受到相关主管部门的处罚,甲方需向乙方进行赔偿或承
担相应处罚。 
(5)因甲方原因,在附件清单所述标的资产涉及债务及其他瑕疵,造成乙
方损失,由甲方承担。 
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6、乙方的违约责任:在本协议生效后,乙方单方面解除本协议,无权要求
返还定金; 
7、争议的处理 
本协议在履行过程中发生的争议,由双方当事人协商解决,也可由有关部门
调解;协商或调解不成的,任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。 
8、协议的效力 
(1)本协议自双方或双方法定代表人或其委托代理人签字加盖单位公章或
协议专用章,且经过各自审批机关审批通过之日起生效。 
(2)本协议正本一式四份,双方各执两份,具有同等法律效力。 
 
六、涉及关联交易的其他安排 
1、资金来源:本次购买房产土地所需资金来源为公司自有资金 
2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。 
七、交易目的和对公司的影响 
公司本次购买房产主要是为了有效解决在扩充产能、工人人数增加过程中带
来的员工生活安置问题,满足下游客户日益增长的订单需求,以更好的经营业绩
回报股东。 
本次购买房产土地的资金为公司自有资金,对公司日常经营的现金流转、财
务状况和经营成果不会产生重大影响。同时,本次关联交易价格以评估价格确定,
交易价格公允,不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。 
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 
截至本公告披露日,公司与英宝电子自 2021 年年初至今发生的关联交易总
金额为 0.17万元,不存在资金占用、担保等情形。 
九、独立董事事前认可和独立意见 
1、独立董事事前认可意见 
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本次关联交易按照市场规则,交易价格公允合理,遵循了公平、公正、自愿、
诚信的原则, 符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定,不存在
损害公司和中小股东利益的情形,全体独立董事一致同意将本次购买房产土地暨
关联交易的议案提交至董事会审议,关联董事需回避表决。 
2、独立董事的独立意见 
本次关联交易按照市场规则,交易价格公允合理,遵循了公平、公正、自愿、
诚信的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。关联董事回避了表决,表
决程序合法、规范,关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关法律、法规的规定。因此,全体独立董事一致同意本次关联交易
事项。 
十、备查文件 
1、森霸传感科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议。 
2、森霸传感科技股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议。 
3、森霸传感科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会
议相关事项独立意见。 
4、森霸传感科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会
议相关事项事前认可意见。 
5、森霸传感科技股份有限公司拟收购资产涉及的南阳英宝电子有限公司土
地及地上建(构)筑物等资产市场价值项目资产评估报告。 
6、森霸传感科技股份有限公司与南阳英宝电子有限公司签署的资产转让协
议。 
特此公告。 
 
森霸传感科技股份有限公司 
董事会 
2021年 2月 2日