德固特:发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见    查看PDF公告

股票简称:德固特 股票代码:300950

4-3-1 
青岛德固特节能装备股份有限公司 
关于公司设立以来股本演变情况的说明 
及公司董事、监事、高级管理人员的确认意见 
一、关于公司设立以来股本演变情况的说明 
青岛德固特节能装备股份有限公司(以下简称“德固特”、“发行人”、“公
司”)系由成立于 2004年 4月的青岛德固特机械制造有限公司(以下简称“德
固特有限”)整体变更设立,本公司设立以来股本演变情况如下: 
(一)发行人前身德固特有限的股本形成及演变情况 
1、2004年 4月,德固特有限成立 
德固特有限为汪宏、汪德来于 2004年 4月共同出资设立的有限责任公司。
经青岛正明有限责任会计师事务所于 2004年 4月 1日出具的青正明验字(2004)
01077 号《验资报告》验证,股东汪宏和汪德来分别以货币出资 120 万元和 80
万元,合计出资 200万元。德固特有限于 2004年 4月 5日取得了胶州市工商行
政管理局颁发的《企业法人营业执照》。 
德固特有限成立时的股权结构如下: 
序号 股东 出资方式 出资额(万元) 出资比例 
1 汪宏 货币 120.00 60.00%
2 汪德来 货币 80.00 40.00%
合计 200.00 100.00%
根据汪宏、汪德来及魏振文出具的情况说明,汪德来为魏振文的岳父、汪宏
为魏振文配偶之妹,汪宏、汪德来持有的德固特有限股权系代魏振文持有,汪宏、
汪德来的出资资金实际由魏振文提供。就代持事宜,汪宏、汪德来与魏振文之间
未签订具体协议。 
4-3-2 
2、2006年 9月,德固特有限第一次股权转让及增资 
2006年 8月 28日,德固特有限召开临时股东会并作出决议,同意汪宏将其
出资额 120万元、汪德来将其出资额 80万元全部转让给汪芙秀;同意将德固特
有限注册资本及实收资本增加 600万元,同意增加新股东魏振文以货币出资 600
万元。 
2006 年 8 月 29 日,汪宏与汪芙秀签订《转让出资协议书》,约定汪宏将其
对公司的 120万元出资以 120万元价格全部转让给汪芙秀;汪德来与汪芙秀签订
《转让出资协议书》,约定汪德来将其对公司的 80万元出资以 80万元价格全部
转让给汪芙秀。 
2006 年 8 月 29 日,魏振文与汪芙秀签订《协议书》,双方同意魏振文向公
司出资 600万元,汪芙秀向公司出资 200万元。 
2006 年 9 月 4 日,经青岛正明有限责任会计师事务所出具的青正明验字
(2006)01151 号《验资报告》验证,截至 2006 年 9 月 4 日,魏振文以货币认
缴的德固特有限新增出资 600万元已缴足,公司注册资本为 800万元。2006年 9
月 6日,德固特有限办理了工商变更登记并取得了胶州市工商行政管理局换发的
《企业法人营业执照》。 
本次股权变更及增资完成后,公司的股东及其出资情况如下: 
序号 股东 出资方式 出资额(万元) 出资比例 
1 魏振文 货币 600.00 75.00%
2 汪芙秀 货币 200.00 25.00%
合计 800.00 100.00%
根据汪宏与汪德来出具的情况说明,并经汪芙秀、魏振文确认,本次股权转
让的实质系解除汪宏、汪德来代魏振文持有的德固特有限股权,魏振文、汪芙秀
系夫妻,魏振文指定汪芙秀实际持有上述还原的股权,汪宏、汪德来未收取该次
股权转让价款。至此,汪宏、汪德来代魏振文持有的德固特有限股权已全部还原,
不存在纠纷。 
3、2007年 5月,德固特有限第二次增资 
4-3-3 
2007年 5月 14日,德固特有限召开股东会通过决议,同意股东魏振文和汪
芙秀分别对德固特有限增资 200万元和 480万元。2007年 5月 13日,经青岛正
明有限责任会计师事务所出具的青正明验内字(2007)01055号《验资报告》验
证,截至 2007年 5月 11日,股东认缴的德固特有限新增出资 680万元已缴足,
由股东魏振文新缴出资 200万元,股东汪芙秀新缴出资 480万元,出资方式为货
币出资。2007年 5月 18日,德固特有限办理了工商变更登记并取得了胶州市工
商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 
本次股权变更后,公司的股东及其出资情况如下: 
序号 股东 出资方式 出资额(万元) 出资比例 
1 魏振文 货币 800.00 54.05%
2 汪芙秀 货币 680.00 45.95%
合计 1,480.00 100.00%
4、2008年 4月,德固特有限第三次增资 
2008 年 4 月 3 日,德固特有限召开临时股东会通过决议,同意股东魏振文
和汪芙秀分别对德固特有限增资 410万元和 810万元。2008年 4月 2日,经青
岛志顺联合会计师事务所出具的青志顺会内验字(2008)第 2-10号《验资报告》
验证,截至 2008年 4月 2日,股东认缴的德固特有限新增出资 1,220万元已缴
足,出资方式为货币出资。2008 年 4 月 9 日,德固特有限办理了工商变更登记
手续并取得了胶州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 
本次增资完成后,德固特有限的股东及其出资情况如下: 
序号 股东 出资方式 出资额(万元) 出资比例 
1 魏振文 货币 1,210.00 44.81%
2 汪芙秀 货币 1,490.00 55.19%
合计 2,700.00 100.00%
5、2009年 4月,德固特有限第四次增资 
2009年 4月 17日,德固特有限召开临时股东会通过决议,同意股东魏振文
对德固特有限增资 900万元。2009年 4月 17日,经青岛志顺联合会计师事务所
4-3-4 
出具的青志顺内验字(2009)第 2-16号《验资报告》验证,截至 2009年 4月 16
日,股东认缴的德固特有限新增出资 900万元已缴足,出资方式为货币出资。2009
年 4月 20日,德固特有限办理了工商变更登记手续并取得了胶州市工商行政管
理局换发的《企业法人营业执照》。 
本次股权变更后,公司的股东及其出资情况如下: 
序号 股东 出资方式 出资额(万元) 出资比例 
1 魏振文 货币 2,110.00 58.61%
2 汪芙秀 货币 1,490.00 41.39%
合计 3,600.00 100.00%
6、2011年 5月,德固特有限第五次增资 
2011年 4月 28日,德固特有限召开临时股东会通过决议,同意股东魏振文
对德固特有限增资 2,400万元。2011年 4月 29日,经青岛日月有限责任会计师
事务所出具的青日会内验字(2011)第 05-008号《验资报告》验证,截至 2011
年 4 月 29 日,股东魏振文认缴的德固特有限新增出资 2,400 万元已缴足,出资
方式为货币出资。2011 年 5 月 4 日,德固特有限办理了工商变更登记手续并取
得了胶州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 
本次股权变更后,公司的股东及其出资情况如下: 
序号 股东 出资方式 出资额(万元) 出资比例 
1 魏振文 货币 4,510.00 75.17%
2 汪芙秀 货币 1,490.00 24.83%
合计 6,000.00 100.00%
7、2012年 7月,德固特有限第二次股权转让 
2012年 7月 27日,德固特有限召开股东会通过决议,同意股东汪芙秀将其
持有的德固特有限 10.2%的股权(计注册资本 612万元),以 1,713.6万元的价格
转让给青岛德沣投资企业(有限合伙)(以下简称“青岛德沣”),股东魏振文放弃
此次优先购买权。2012年 7月 27日,汪芙秀、青岛德沣、德固特有限签订了《股
权转让协议》,约定了上述转让事宜。 
4-3-5 
2012年 7月 31日,德固特有限办理了上述股权转让的工商变更登记手续并
取得了胶州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 
本次股权变更后,公司的股东及其出资情况如下: 
序号 股东 出资方式 出资额(万元) 出资比例 
1 魏振文 货币 4,510.00 75.17%
2 汪芙秀 货币 878.00 14.63%
3 青岛德沣 货币 612.00 10.20%
合计 6,000.00 100.00%
(二)发行人青岛德固特节能装备股份有限公司的股本形成及变
化情况 
1、2012年 10月,德固特有限整体变更为股份公司 
德固特有限分别于 2012年 8月 15日和 2012年 8月 30日作出执行董事决议
和召开临时股东会,决定将德固特有限整体变更为 “青岛德固特节能装备股份有
限公司”,全体股东一致同意以 2012年 7月 31日为审计基准日,以德固特有限
经审计的净资产为依据折股整体变更为股份公司,注册资本 6,000万元,余额计
入资本公积。 
根据信永中和出具的《青岛德固特机械制造有限公司 2011年度、2012年 1-7
月审计报告》(XYZH/2011JNA1029-1),截至 2012年 7月 31日,德固特有限
经审计的账面净资产值为8,418.00万元;根据湖北众联出具的鄂众联评报字[2012]
第 115号《青岛德固特机械制造有限公司拟整体变更为股份有限公司评估项目评
估报告》,截至 2012年 7月 31日,德固特有限经评估的净资产值为 11,701.72
万元。 
2012年 9月 25日,公司全体发起人股东签订了《发起人协议》,约定以有
限公司截至 2012年 7月 31日经审计的净资产折股,整体变更为股份公司,股份
公司注册资本为 6,000万元,余额计入资本公积;同时明确了各发起人在股份公
司设立过程中的权利和义务。 
4-3-6 
2012年 10月 10日,德固特召开创立大会暨第一次股东大会,通过了股份
公司章程,选举了股份公司第一届董事会成员和第一届监事会成员。 
2012年 10月 10日,信永中和出具 XYZH/2011JNA1029-2号《验资报告》,
验证截至 2012年 10月 10日,公司已收到全体股东以其拥有的德固特有限的净
资产 8,418.00万元折合的股本人民币 6,000万元,净资产超过注册资本的部分计
入公司资本公积。 
2012年 10月 12日,德固特办理完成了工商变更登记,取得了青岛市工商
行政管理局颁发的 370281228032111号《企业法人营业执照》。 
整体变更后,公司的股东及持股情况如下: 
序号 股东 出资方式 持股数(万股) 出资比例 
1 魏振文 净资产 4,510.00 75.17%
2 汪芙秀 净资产 878.00 14.63%
3 青岛德沣 净资产 612.00 10.20%
合计 6,000.00 100.00%
2、2013年 9月,德固特第一次增资 
2013年 8月 17日,德固特召开 2013年第一次临时股东大会并作出决议,
同意青岛常春藤创业投资中心(有限合伙)(以下简称“青岛常春藤”)、常春
藤(昆山)产业投资中心(有限合伙)(以下简称“昆山常春藤”)、北京正达
信益投资发展中心(有限合伙)(以下简称“正达信益”)、新疆合赢成长股权
投资有限合伙企业(以下简称“新疆合赢”)、青岛静远创业投资有限公司(以
下简称“青岛静远”)以每股 4.6667元的价格对公司增资 1,500万股,总计增资
7,000万元。 
2013年 8月 17日,德固特、魏振文、汪芙秀、德沣投资、青岛常春藤、昆
山常春藤、正达信益、新疆合赢、青岛静远签订《青岛德固特节能装备股份有限
公司增资协议》,约定青岛常春藤、昆山常春藤、正达信益、新疆合赢、青岛静
远进行增资,增资金额为 7,000万元,其中 1,500万元计入注册资本,其余计入
公司资本公积。 
4-3-7 
2013年 9月 2日,信永中和出具 XYZH/2012JNA1022-1号《验资报告》,
审验确认:截至 2013年 8月 30日,公司已经收到青岛常春藤、昆山常春藤、正
达信益、新疆合赢、青岛静远缴纳的新增出资 7,000万元。其中,注册资本合计
1,500万元,实际出资超出注册资本部分 5,500万元计入资本公积。 
2013年 9月 17日,公司取得了青岛市工商行政管理局换发的《企业法人营
业执照》。 
本次增资完成后,公司股东及其持股情况如下: 
序号 股东 出资方式 持股数(万股) 出资比例 
1 魏振文 净资产 4,510.0000 60.13%
2 汪芙秀 净资产 878.0000 11.71%
3 青岛德沣 净资产 612.0000 8.16%
4 青岛常春藤 货币 428.5714 5.71%
5 正达信益 货币 375.0000 5.00%
6 新疆合赢 货币 375.0000 5.00%
7 昆山常春藤 货币 214.2857 2.86%
8 青岛静远 货币 107.1429 1.43%
合计 7,500.0000 100.00%
3、2014年 12月,德固特第一次股权转让 
2014年 10月 18日,德固特召开 2014年第一次临时股东大会并作出决议,
同意公司股东汪芙秀将其持有的德固特878万股股份以人民币 878万元的价格转
让给股东魏振文。2014年 10月 18日,汪芙秀与魏振文签订《股权转让协议》,
约定了上述转让事宜。 
本次转让系魏振文、汪芙秀夫妻之间财产安排,故未实际支付对价。 
2014年 12月 26日,公司取得了青岛市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》。 
本次股权转让完成后,公司股东及其持股情况如下: 
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序号 股东 出资方式 持股数(万股) 出资比例 
1 魏振文 净资产 5,388.0000 71.84%
2 青岛德沣 净资产 612.0000 8.16%
3 青岛常春藤 货币 428.5714 5.71%
4 正达信益 货币 375.0000 5.00%
5 新疆合赢 货币 375.0000 5.00%
6 昆山常春藤 货币 214.2857 2.86%
7 青岛静远 货币 107.1429 1.43%
合计 7,500.0000 100.00%
4、2016年 1月,德固特股票挂牌转让 
2015年 10月 10日,德固特召开 2015年第一次临时股东大会,审议并通过
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关
于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌并公开转让相关事宜的议案》及《关于公司申请股票在全国中小企业股份
转让系统采取协议转让方式的议案》等议案。 
2016年 1月 20日,股转系统出具股转系统函[2016]292号《关于同意青岛
德固特节能装备股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》,同
意德固特股票在全国中小企业股份转让系统挂牌,转让方式为协议转让。 
2016年 2月 3日,德固特发布《青岛德固特节能装备股份有限公司关于股
票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》,宣布德固特股票于 2016年 2月 4
日起在股转系统挂牌公开转让,证券简称为德固特,证券代码为 835825,转让
方式为协议转让。 
5、2017年 6月,德固特第二次股权转让 
2017年 6月 19日,正达信益与上海青望投资合伙企业(有限合伙)(现已
更名为“上海青望创业投资合伙企业(有限合伙)”,以下简称“上海青望”)、
李祥君签署《股份转让协议》,协议各方同意,上海青望受让正达信益持有的德
固特 350万股股份,作价 5.87元/股,股权转让款为 2,054.5万元;李祥君受让正
达信益持有的德固特 25万股股份,作价 5.87元/股,股权转让款为 146.75万元。 
4-3-9 
2017年 6月 21日,上海青望向正达信益支付了上述价款,并就目标股份在
股转系统办理了过户登记,双方交割完毕。 
2017年 7月 3日,李祥君向正达信益支付了上述价款,并就目标股份在股
转系统办理了过户登记,双方交割完毕。 
本次股权转让完成后,公司股东及其持股情况如下: 
序号 股东 出资方式 持股数(万股) 出资比例 
1 魏振文 净资产 5,388.0000 71.84%
2 青岛德沣 净资产 612.0000 8.16%
3 青岛常春藤 货币 428.5714 5.71%
4 新疆合赢 货币 375.0000 5.00%
5 上海青望 货币 350.0000 4.67%
6 昆山常春藤 货币 214.2857 2.86%
7 青岛静远 货币 107.1429 1.43%
8 李祥君 货币 25.0000 0.33%
合计 7,500.0000 100.00%
李祥君所持公司股份系受魏锋委托而持有,关于本次股权代持和还原的具体
情况说明如下: 
2017年 6月 19日,正达信益与上海青望、李祥君签署《股份转让协议》,
约定李祥君受让正达信益持有的德固特 25万股股份,上述股份通过全国中小企
业股份转让系统进行协议转让。根据魏锋和李祥君于 2017年 6月 16日签署《委
托持股协议》,李祥君持有的德固特 25万股股份实际系代魏锋持有,李祥君的
出资资金实际由魏锋提供,魏锋实际拥有该等股份的收益权并承担相应风险及责
任。 
根据李祥君和魏锋于 2017年 9月 8日签署的《解除委托持股协议》,魏锋
和李祥君解除委托持股关系,德固特 25万股股份由魏锋直接持有。并且,就上
述股份代持及代持解除事宜,魏锋、李祥君之间不存在任何争议、纠纷。根据魏
锋及发行人确认,上述股份代持及代持解除的原因为:魏锋看好德固特发展前景,
但因为其个人当时不具备股转系统适格自然人投资者资格,故委托李祥君代持。
4-3-10 
2017年 9月 1日,德固特从股转系统摘牌,股东无需再满足股转系统适格投资
者资格,因此,魏锋和李祥君解除委托持股关系,对相关代持股份进行了还原。 
2017年 6月魏锋委托李祥君代持发行人股份时,当时有效的《中华人民共
和国证券法》第八十条条仅规定:“禁止法人非法利用他人账户从事证券交易;
禁止法人出借自己或者他人的证券账户”,并未禁止个人不得出借证券账户。2019
年 12月新修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称新《证券法》)对个人
出借证券账户进行了限制,第五十八条规定:“任何单位和个人不得违反规定,
出借自己的证券账户或借用他人的证券账户从事证券交易。”但新《证券法》系
于 2020年 3月 1日开始实施,且新《证券法》开始实施时魏锋和李祥君之间的
委托代持关系早已解除,因此,魏锋委托李祥君代持发行人股份并不存在违反《证
券法》相关规定的情形。 
此外,即使按照新《证券法》第一百九十五条的规定“违反本法第五十八条
的规定,出借自己的证券账户或者借用他人的证券账户从事证券交易的,责令改
正,给予警告,可以处五十万元以下的罚款”,对借用他人证券账户从事证券交
易的行为,也是对借用证券账户的当事人予以处罚,发行人不会因此受到任何处
罚;而李祥君目前与发行人不存在任何关联关系,魏锋仅为持有发行人少数股份
的股东,即使其因借用证券账户的行为受到处罚,也不会对发行人本次发行上市
产生实质性法律障碍。另外,根据魏锋确认及查询中国证监会官网等网站的行政
处罚信息,魏锋未因上述事项受到过行政处罚。 
综上,魏锋虽然存在曾经委托李祥君代持发行人股份的情形,但该代持形成
时并不违反当时有效的《证券法》的规定,而新《证券法》实施时,该等代持早
已解除;并且,即使按照新《证券法》的规定,魏锋的行为亦属少数股份的股东
的个人行为,发行人不会因此受到任何处罚,不会对发行人本次发行上市产生实
质性法律障碍。 
6、2017年 7月,德固特第三次股权转让 
2017年 7月 10日,新疆合赢与青岛清控金奕创业投资中心(有限合伙)(以
下简称“青岛清控”)、青岛高创清控股权投资基金企业(有限合伙)(以下简
称“青岛高创”)签署《股份转让协议》,约定新疆合赢通过全国中小企业股份
4-3-11 
转让系统以协议转让方式向青岛清控转让公司股票 2,750,000 股,作价 6.13元/
股,股权转让款为 1,685.75万元;向青岛高创转让公司股票 1,000,000 股,作价
6.13元/股,股权转让款为 613万元。同日,青岛清控、青岛高创向新疆合赢支
付了上述价款,并就目标股份在股转系统办理了过户登记,双方交割完毕。 
本次股权转让完成后,公司股东及其持股情况如下: 
序号 股东 出资方式 持股数(万股) 出资比例 
1 魏振文 净资产 5,388.0000 71.84%
2 青岛德沣 净资产 612.0000 8.16%
3 青岛常春藤 货币 428.5714 5.71%
4 上海青望 货币 350.0000 4.67%
5 青岛清控 货币 275.0000 3.67%
6 昆山常春藤 货币 214.2857 2.86%
7 青岛静远 货币 107.1429 1.43%
8 青岛高创 货币 100.0000 1.33%
9 李祥君 货币 25.0000 0.33%
合计 7,500.0000 100.00%
7、2017年 9月,德固特在全国中小企业股份转让系统终止挂牌 
德固特根据公司经营战略发展需要,分别于 2017年 7月 31日召开的公司第
二届董事会第七次会议、2017年 8月 16日召开的 2017年第一次临时股东大会
审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票终止挂牌相关事宜的议案》,决
定申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。 
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意青岛德固特
节能装备股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转
系统函[2017]5256号),公司股票自 2017年 9月 1日起在全国中小企业股份转
让系统终止挂牌。 
4-3-12 
8、2017年 9月,魏锋股份代持解除及还原 
为维持公司股权结构清晰和稳定,魏锋与李祥君于 2017年 9月 8日签订《解
除委托持股协议》,约定双方解除委托持股关系,由李祥君将受托持有的公司股
份还原给魏锋,双方就上述股权代持及代持解除事宜不存在任何争议、纠纷。 
本次股份代持还原后,公司股东及其持股情况如下: 
序号 股东 出资方式 持股数(万股) 出资比例 
1 魏振文 净资产 5,388.0000 71.84%
2 青岛德沣 净资产 612.0000 8.16%
3 青岛常春藤 货币 428.5714 5.71%
4 上海青望 货币 350.0000 4.67%
5 青岛清控 货币 275.0000 3.67%
6 昆山常春藤 货币 214.2857 2.86%
7 青岛静远 货币 107.1429 1.43%
8 青岛高创 货币 100.0000 1.33%
9 魏锋 货币 25.0000 0.33%
合计 7,500.0000 100.00%
截至本说明签署日,公司股本结构未发生变化。 
二、全体董事、监事、高级管理人员对公司设立以来股
本演变情况的说明的确认意见 
德固特全体董事、监事、高级管理人员确认:德固特关于公司设立以来股本
演变情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实性、准确性、
完整性、及时性承担个别或连带的法律责任。 
(以下无正文) 
4-3-13 
(本页无正文,为《青岛德固特股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的
说明及公司董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页) 
 
全体董事签名:                                                        
魏振文              刘汝刚               李环玉 
 
                                                                      
崔建波              王  岩               陈  丹 
 
                                                                       
孟继安               牛彩萍              于培友 
 
全体监事签名:                                                        
郭俊美               赵淑军               张晓 
 
 
除董事、监事外高级管理人员签名: 
 
                                                                       
孟 龙              李优先               刘宝江 
 
 
青岛德固特节能装备股份有限公司 
   年      月      日