ST创兴:创兴资源关于与控股股东及下属企业签署关联交易框架协议的公告    查看PDF公告

股票简称:ST创兴 股票代码:600193

证券代码:600193          证券简称: ST创兴        编号:2021-015 
上海创兴资源开发股份有限公司 
关于签署关联交易框架协议的公告 
 
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 
重要内容提示: 
? 本议案尚需提交股东大会审议。 
? 交易对公司的影响:有利于提高公司规范运作水平,不存在损害公司及
其他股东的利益的情形。 
一、关联交易概述 
1.因公司主营业务为基建工程、幕墙工程、门窗工程、室内装修以及项目配
套的商品销售等,已或将承接多个由公司控股股东厦门博纳科技有限公司(以下
简称“博纳科技”)及其下属企业的旅游度假酒店、公寓等项目的施工及配套工
程。公司与上述关联方主体之间的交易均构成关联交易。 
公司预计将与上述关联方持续发生一定数量的关联交易,由于该等关联交易
涉及关联方企业较多,关联交易内容均与工程项目相关,且为公司与关联方客户
长期持续合作所需,为了方便公司信息披露及监管部门的审核并提高决策效率,
公司拟就持续性的关联交易与控股股东之一博纳科技签署综合关联交易框架协
议。 
 
2. 公司目前现行有效的关联交易框架协议情况如下: 
交易对方 协议有效期至 审议程序 
上海振龙房地产开发股
份有限公司 
2021年 5月 13日 经公司 2020年第一次临
时股东大会审议批准 
云南龙杰旅游开发有限
公司 
2021年 5月 13日 经公司 2020年第一次临
时股东大会审议批准 
云南欢乐大世界投资控
股有限公司 
2021年 5月 13日 经公司 2017年度股东大
会审议批准 
上海百汇星融投资控股
有限公司 
2022年 4月 10日 经公司 2018年度股东大
会审议批准 
 
二、关联方介绍 
(一)关联方关系介绍 
厦门博纳科技有限公司为公司的控股股东之一。 
(二)关联方基本情况 
公司名称:厦门博纳科技有限公司 
企业类型: 有限责任公司(外商投资企业法人独资) 
成立时间: 1997年 
注册地址: 厦门市翔安区马巷镇洪溪村民安大道 2801号八楼 810号 
法定代表人:陈榕生 
注册资本:2200万元人民币 
经营范围:高新技术产品的开发、技术咨询、技术服务。 
公司主要财务数据:博纳科技的资产总额为 64316.36 万元,净资产为
50161.93万元。 
以上博纳科技相关财务数据源引自其 2020年度财务报表(未经审计)。 
博纳科技及其下属企业中与本公司可能发生关联交易的公司包括但不限于:
上海振龙房地产开发有限公司、云南龙杰旅游开发有限公司、云南欢乐大世界投
资控股有限公司、浙江自贸区欢乐大世界旅游开发有限公司、福建省长泰飞龙房
地产开发有限公司。 
 
 
 三、关联交易框架协议的主要内容 
(一)框架协议的适用范围 
框架协议适用于本公司及本公司控制的下属企业(包括但不限于上述框架协
议签订时公司的控股子公司上海喜鼎建设工程有限公司和上海筑闳建设工程有
限公司,以及上述框架协议生效后本公司新增纳入合并报表范围的控股子公司),
与交易对方及其现在和将来控制的下属企业发生的框架协议中约定的交易事项。
分项具体协议按业务性质在业务发生时由实际交易的双方根据框架协议的原则
签署。 
(二)关联交易种类及范围 
框架协议适用的关联交易,包括但不限于: 
控股股东及下属企业位于上海市浦东新区的工程项目(包括但不限于别墅、
高层住宅、大型商场、五星级酒店及酒店式公寓等)及位于云南省澄江市、福建
省福州市、厦门市、漳州市、浙江省舟山市、湖州市等地的一系列工程项目(包
括但不限于高端酒店群、酒店式公寓、半山度假区、国际会议中心等)的施工总
承包或工程项目的桩基、土建、安装、装饰及室外总体配套施工等专项施工承包、
工程材料的采购及加工制作安装以及相关咨询服务。具体以本公司与控股股东相
关下属企业针对具体项目签订的协议为准。 
(三)关联交易事项的定价原则、具体定价方法 
1. 框架协议项下各项交易的定价,应当按照以下原则和优先顺序执行:   
(1)交易事项实行政府定价的,直接适用该价格。   
(2)交易事项实行政府指导价的,在政府指导价的范围内合理确定交易价格。  
(3)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的,以该价格或标准确定交易价格。   
(4)交易事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价以本公司及本公司
控制的下属企业中实际交易的一方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。  
(5)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,
以成本费用加合理利润作为定价的依据。   
2. 各项交易的定价按照前条第(3)项、第(4)项或者第(5)项确定关联交
易价格时,可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:   
(1) 成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定
价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。   
(2)再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非
关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未
对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单
纯的购销业务。   
(3)可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务
活动所收取的价格定价。   
(4) 交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利
润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。   
(5)利润分割法,根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算
各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方
交易结果的情况。   
(四)交易总量及金额的预计 
框架协议预计发生的关联交易预估金额为 10亿元(不含已签订且现行有效
的关联交易协议约定金额)。 
如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的,本公司将根据《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,将超出金额重新提交其董事会或
者股东大会审议并披露,并按照经公司董事会或股东大会批准的交易量及总金额
进行交易。 
(五)重要的承诺和保证 
框架协议的双方各自向对方做出如下保证: 
(1)保证不会利用关联交易损害对方的利益; 
(2)保证所有给与第三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方; 
(3)对于本框架协议项下交易需由各自控制的下属公司提供或接受的,双方
保证各相关下属公司无条件接受和遵守本框架协议约定的条件和条款。 
 
(六)协议的生效条件、有效期及其他特别约定 
框架协议于 2021年 5月 13日签订,经本公司股东大会审议批准后生效,有
效期至 2023年 7月 1日。 
框架协议签订后,现行有效的关联交易框架协议继续适用至各自有效期届满
之日,如在适用过程中出现超出现行框架协议约定范围或预计交易金额的情形,
则适用本框架协议约定。 
 
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响 
本次公司签署关联交易框架协议是公司基于拓展建筑装修、装饰工程类等业
务的正常经营所需,是规范公司与关联方相关关联交易事项,增强公司的可持续
发展所需;有利于提高公司相关业务的专业性和竞争力,有利于公司增加主营业
务收入、提升盈利能力,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股
东尤其是中小股东合法权益的情形。 
 
五、本次关联交易应当履行的审议程序 
(一)董事会审议情况 
2021年 4月 28日,公司召开第八届董事会第 4次会议,审议通过了《关于
与控股股东及下属企业签署关联交易框架协议的议案》。 
(二)独立董事事前认可及独立董事意见 
独立董事叶峰、廖建宁在董事会前对本次关联交易进行了事前认真审查,同
意将该事项提交至公司董事会审议,并对该关联交易事项发表如下独立意见: 
“1、本次关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和《公司章程》的规定,合法有效。 
2、本次关联交易符合双方业务经营需要,有利于规范公司的相关关联交易
事项,有利于提高公司相关业务的专业性和竞争力,有利于公司增加主营业务收
入、提升盈利能力,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东尤
其是中小股东合法权益的情形。 
3、我们同意本次关联交易事项,同意根据《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的有关规定将其提交至公司股东大会审议。” 
(三)董事会审计委员会的书面审核意见 
本次关联交易符合双方业务经营需要,有利于规范公司的相关关联交易事项,
有利于提高公司相关业务的专业性和竞争力,有利于公司增加主营业务收入、提
升盈利能力。关联交易遵循公开、公平、公正的市场化原则,交易价格公允、合
理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合
法权益的情形。公司董事会审计委员会同意本次关联交易事项,并同意提交公司
董事会审议。 
本次关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人
厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司、厦门大洋集团股份有限公司
及桑日百汇兴投资有限公司将在股东大会上回避表决。 
六、备查文件 
1、公司第八届董事会第 4次会议决议 
2、独立董事事前认可及独立董事意见 
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见 
 
 
特此公告。 
 
  上海创兴资源开发股份有限公司 
2021年 4月 30日