ST创兴:创兴资源关于计提商誉减值准备的公告    查看PDF公告

股票简称:ST创兴 股票代码:600193

证券代码:600193       证券简称:ST创兴      编号:临 2021-017 
上海创兴资源开发股份有限公司 
关于计提商誉减值准备的公告 
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
上海创兴资源开发股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 4 月 28 
日召开了第八届董事会第 4次会议及第八届监事会第 3次会议,审议通过了《关
于计提商誉减值准备的议案》,具体情况如下: 
一、计提商誉减值准备情况概述 
(一)商誉的形成 
上海创兴资源开发股份有限公司于 2019 年 7 月通过支付现金的方式收购了
上海东江建筑装饰工程有限公司 60%的股权,并将该公司纳入合并报表范围。由
于上述企业合并属于非同一控制下企业合并,故将支付的合并成本大于该公司可
辨认净资产公允价值份额的差额确认为归属于母公司商誉 23,712,766.83 元,全
部商誉为 39,521,278.05 元。 
(二)计提商誉减值准备情况 
基于整个铝合金门窗、幕墙行业产品规格较固定、成品质量差异小、地域性
明显,竞争激烈,东江装饰业务暂时还处于通过项目累积成长的阶段。且 2020
年新冠疫情爆发,而建筑业具有劳动力密集、露天作业多、生产场所随施工项目
坐落而转移等特点,与传统制造业相比标准化管理难度更大,疫情防控条件更为
复杂,多地政府出台建筑企业延迟复工的一系列文件,人员无法正常流动,材料
无法进行运输,导致供应链条不得不处于停滞状态,给很多房地产、建筑企业的
资金流转带来了较大的挑战,房地产企业项目去化压力的增加将导致新项目开工
力度减弱,导致新老项目的推进进度缓慢或停滞,东江装饰的业务开展亦受到较
大程度的影响,多地项目都有工期延误,交付展期等问题,加之建筑铝合金材料
价格持续上涨,毛利水平下降明显,从而导致东江装饰业绩下滑。根据中兴华会
计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(中兴华审字(2021)第 410062
号),东江装饰 2020 年度经审计实现业绩 703.09 万元(根据《股权转让协议》,
剔除了来自关联方交易业务收入产生的净利润的影响),2020 年度业绩承诺未实
现,不达预期,存在减值迹象。 
为真实反映公司的资产价值和财务状况,根据《企业会计准则》等相关规定,
结合企业实际经营情况和资产现状,基于谨慎性原则,公司以 2020 年 12 月 31
日为基准日对上述商誉进行减值测试,并聘请天津中联资产评估有限责任公司进
行评估。 
根据天津中联资产评估有限责任公司出具的《上海创兴资源开发股份有限公
司拟商誉减值测试涉及的上海东江建筑装饰工程有限公司包含商誉的相关资产
组可收回金额评估项目资产评估报告》(中联评报字[2021]D-0077 号),基于本
次评估相关的假设前提,尤其是资产组所在单位管理层批准的相关资产组未来经
营规划落实的前提下,评估后的上海东江建筑装饰工程有限公司包含商誉的相关
资产组的可收回金额应不低于 3,200.00 万元(大写为人民币叁仟贰佰万元整),
存在商誉减值。 
(三)本次计提商誉减值准备的金额及计算过程 
根据上述减值测试结论,基于谨慎性原则,公司拟对 2019 年重大资产重组
收购东江装饰 60%股权事项所形成的商誉计提减值准备,金额为人民币
7,031,397.33元。具体计算情况如下: 
(1)商誉账面原值 
被投资单位名称 
或形成商誉的事项 
年初余额 
本期增加 本期减少 
期末余额 企业合并
形成的 

他 
处置 

他 
上海东江建筑装饰工程有限公司 23,712,766.83 - - - - 23,712,766.83 
合计 23,712,766.83 - - - - 23,712,766.83 
 
(2)商誉减值准备 
被投资单位名称 
或形成商誉的事项 
年初余额 
本期增加 本期减少 
期末余额 
计提 其他 处置 其他 
上海东江建筑装饰工程有限公司 - 7,031,397.33 - - - 7,031,397.33 
合计 - 7,031,397.33 - - - 7,031,397.33 
 
(3)商誉减值测试过程 
被投资单位名称或
形成商誉的事项 
商誉账面价值 
未确认归属于少数股
东权益的商誉价值 
包含未确认归属于少数
股东权益的商誉价值 
资产组账面价值 
1 2 3=1+2 4 
上海东江建筑装饰
工程有限公司 
23,712,766.83 15,808,511.22 39,521,278.05 4,197,717.50 
(续) 
被投资单位名称或
形成商誉的事项 
包含商誉的资产
组账面价值 
资产组可回收金
额 
商誉减值损失 
归属于少数股
东的商誉减值 
归属于本公司
的商誉减值 
5=3+4 6 7=5-6 8 9=7-8 
上海东江建筑装饰
工程有限公司 
43,718,995.55 32,000,000.00 11,718,995.55 4,687,598.22 7,031,397.33 
 
根据《企业会计准则第 8号—资产减值》的规定,资产减值测试应当估计其
可收回金额,然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较,以确定是否发
生减值。资产可收回金额的估计,应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与
资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 
由于东江装饰对含商誉资产组没有销售意图,不存在销售协议价格,也无活
跃交易市场,同时也无法获取同行业类似资产交易案例,故无法可靠估计资产组
的公允价值减去处置费用后的净额。根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》,
无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额时,应当以该资产组预计
未来现金流量的现值作为其可收回金额。 
综上,本次商誉减值测试以采用收益法计算的东江装饰含商誉资产组预计未
来现金流量现值作为其可收回金额。 
在预计未来现金流量的现值时,依据批准的五年期预算以及预测期以后的现
金流量与预测期最后一年现金流量一致,并选取对比公司进行分析计算的方法估
算加权平均资金成本,采用能够反映特定风险的税前利率 14.83%作为折现率对
包含商誉的资产组进行减值测试。经测算,东江装饰包含商誉的经营性资产组于
2020年 12月 31日的可回收金额为 3,200.00 万元。 
截至 2020 年 12 月 31 日,公司因收购东江装饰 60%股权而确认的商誉账面
价值为 2,371.28 万元,未确认归属于少数股东权益的商誉价值为 1,580.85 万
元,调整后的商誉账面价值为 3,952.13 万元。东江装饰经营性资产组的账面价
值为 419.77 万元,包含商誉的资产组账面价值为 4,371.90万元,包含商誉的资
产组的可收回金额为 3,200.00万元,商誉整体减值损失为 1,171.90 万元,归属
于本公司的商誉减值为 703.14万元。 
二、计提商誉减值准备对公司的影响 
本次计提商誉减值准备金额为 703.14 万元,该项减值损失计入公司 2020 
年度损益,将导致公司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润减少 703.14万
元。 
三、关于本次计提商誉减值准备的合理性说明 
本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关
规定,基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的,依据充分、合理。且计提商誉
减值准备后,公司 2020 年度财务报表能够更加公允地反映截至 2020 年 12月 31
日公司的财务状况、资产价值及经营成果。 
四、独立董事意见  
公司独立董事认为,公司本次基于谨慎性原则计提商誉减值准备,符合《企
业会计准则》、《资产评估基本准则》及《以财务报告为目的的评估指南》等规定
以及公司资产实际情况,不存在损害公司及股东利益的情形。计提商誉减值准备
后,能够更加公允地反应公司的财务状况。因此,我们同意公司本次计提商誉减
值准备事项,并同意将该事项提交股东大会审议。 
 五、监事会意见  
公司监事会认为,公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则,能公允的
反映公司的财务状况以及经营成果,不存在损害公司及股东利益的情形。同意本
次计提商誉减值准备的事项。 
 六、备查文件  
1、公司第八届董事会第 4次会议决议; 
2、公司第八届监事会第 3次会议决议;  
3、独立董事关于第八届董事会第 4次会议相关事项的独立意见。 
 
特此公告。 
上海创兴资源开发股份有限公司董事会 
2021年 4月 30日