*ST景谷:2021年第二次临时股东大会资料    查看PDF公告

股票简称:*ST景谷 股票代码:600265


 
 
 
云南景谷林业股份有限公司 
2021年第二次临时股东大会 
会议资料 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2021年 6月 
 
 

 
目  录 
 
2021年第二次临时股东大会 ........................................... 1 
会议须知............................................................ 3 
会议议程............................................................ 4 
议案一.............................................................. 5 
关于关联对外投资的议案 .......................................... 5 
议案二............................................................. 12 
关于补选公司监事的议案 ......................................... 12 
 
 
  

 
会议须知 
 
各位股东及股东代表: 
为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据
中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》,以及《云南景谷林业股份有限公
司章程》和《股东大会议事规则》的规定,特制订本须知: 
一、参加股东大会的人员为截止 2021 年 5 月 28 日交易结束后在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东(包括股东委托的
代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的有关人
员。 
二、全体与会股东应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的权益,
不得扰乱大会的正常秩序,参加股东大会的股东或股东代表及进入会议现场人
员要保持现场安静,请关闭手机及其他通讯设备。 
三、股东大会召开期间,只接受股东或股东代表发言或提问。股东参加股
东大会,依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东或股东代表在征得股
东大会主持人的许可后进行发言,应向股东大会报告姓名或单位名称及持有股
份数。 
四、股东或股东委托代理人在股东大会上发言,必须经大会主持人许可,
股东或股东代表在发言时,应言简意赅,尽量围绕本次股东大会会议议题进行
讨论,如有相同意见,请不要重复发言。 
五、大会采用现场记名方式投票+网络投票相结合的表决方式,股东以其持
有的表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。请与会股东按
照表决票上的提示认真填写。 
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东或委托代理
人、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的人员外,公
司有权依法拒绝其他人员进入会场。 
七、本次会议由北京安杰律师事务所律师对股东大会全部过程及表决结果
进行现场见证。 

 
会议议程 
 
会议时间:2021年 6月 7日(星期一)下午 13:30 
会议地点:北京市京广中心办公楼 28层 2801会议室 
会议主持人:公司董事长许琳先生 
会议出席人:截止 2021 年 5 月 28 日(星期五)下午交易结束后,在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东代理人;
本公司董事、监事及高级管理人员;本公司聘请的律师。 
 
会议议程: 
一、主持人宣布会议开始、介绍会议出席情况,并宣布股东大会会议须知。 
二、审议会议议题: 报告人 
1、审议《关于关联对外投资的议案》; 
许  琳 
2、审议《关于补选公司监事的议案》。 
三、股东及股东授权代表发言,公司董事及高管人员回答相关问题。 
四、推举股东大会监票人、计票人。 
五、股东对股东大会议案进行表决。 
六、统计现场股东表决票数,宣布现场表决结果。 
七、网络投票结果产生后,宣布本次股东大会现场和网络投票结果合并后的表
决结果。 
八、律师宣读本次股东大会法律意见书 
九、参会董事及董事会秘书等对会议有关决议、会议记录等签字确认。 
十、主持人宣布大会闭幕。 
 
  

 
议案一 
关于关联对外投资的议案 
 
各位股东及股东代表: 
云南景谷林业股份有限公司(以下简称“公司”或“景谷林业”)及其子公
司拟与关联方通过共同出资设立有限合伙企业的方式,开展对外投资项目,具
体情况报告如下: 
 
一、关联对外投资概述 
1、为了整合景谷林业优势资源并为公司持续经营及利润增长提供支持,景
谷林业及其子公司与周大福(中国)有限公司(关联方)共同出资设立有限合
伙企业,开展对外投资项目。 
2、公司拟与福誉企业管理(北京)有限公司(公司全资子公司,以下简称
“北京福誉”)、周大福(中国)有限公司签署《景谷林业绿色林业科技产业
合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“《协议》”),设立有限合伙
企业,企业名称拟为“景谷林业绿色林业科技产业合伙企业(有限合伙)”
(以市场监督管理部门具体核准名称为准),旨在进行林业相关产业投资。公
司与北京福誉合计持有 51%的份额,其中:公司认缴出资 4,072 万元,持有
50.90%的份额;北京福誉认缴出资 8 万元,持有 0.10%的份额;周大福(中国)
有限公司认缴出资 3,920万元,持有 49%的份额。 
3、本事项构成关联交易,关联股东周大福投资有限公司对本议案回避表决。 
4、本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 
5、过去 12 个月内,公司与北京福誉、周大福(中国)有限公司未发生关
联交易,未发生与本次交易类别相关的交易。周大福(中国)有限公司同受周
大福企业有限公司控制,过去 12 个月内,公司与周大福投资有限公司未发生与
本次交易类别相关的交易。 
6、相关风险提示:本次对外投资可能会受宏观经济环境、行业政策、市场
环境、管理运营等因素影响,投资的预期收益存在一定不确定性。 
二、关联方介绍与关联关系 

 
1、福誉企业管理(北京)有限公司 
(1)基本情况  
社会统一信用代码:91110105MA01J8AK03 
法定代表人:吴昱 
企业类型:有限责任公司(法人独资) 
注册资本:5,000万人民币 
成立日期:2019年 4月 3日 
注册地址:北京市朝阳区将台乡东八间房村甲 2号 A区 1层 1008号 
经营范围: 企业管理;企业管理咨询;经济贸易咨询;技术咨询;企业策
划;技术进出口;货物进出口;代理进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,
开展经营活动;依法经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 
截至 2020 年 12 月 31 日,资产总额为 14.83 万元,净资产为-85.96 万元,
2020年实现营业收入 0元,实现净利润为-85.96万元(经审计)。  
(2)与上市公司的关系:北京福誉为景谷林业全资子公司。 
2、周大福(中国)有限公司 
(1)基本情况  
社会统一信用代码:91440300MA5EP1B24T 
企业类型:有限责任公司(台港澳法人独资) 
法定代表人:曾安业 
注册资本:50,000万人民币 
成立日期:2017年 08月 15日 
注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市
前海商务秘书有限公司) 
经营范围:一般经营项目是:(一)在国家允许外商投资的领域依法进行投
资;(二)受其所投资企业的书面委托,向其所投资企业提供下列服务:1.协助
或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产
所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品,并
提供售后服务;2.在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡
外汇;3.为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、

 
员工培训、企业内部人事管理等服务;4.协助其所投资企业寻求贷款及提供担
保。(三)在中国境内设立科研开发中心或部门,从事新产品及高新技术的研究
开发,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务;(四)为其投资者提供咨
询服务,为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务;
(五)承接其母公司和关联公司的服务外包业务。(在特别管理措施范围内投资
须经审批)自有物业租赁;酒店管理;企业管理咨询(不含限制项目):电子产
品、家用电器、建筑材料、家居饰品、珠宝首饰(不含裸钻)、金银制品的批发、
零售(不涉及外商投资准入特别管理措施)、佣金代理(拍卖除外)、进出口相
关配套业务(涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品,按国家有
关规定办理申请后经营),许可经营项目是:停车场经营;物业管理。 
截至 2020 年 12 月 31 日,资产总额为 49,613 万元,、净资产为 49,613
万元,2020 年实现营业收入 0万元,实现净利润为 -519万元(经审计)。 
控股股东:周大福企业有限公司 
(2)与上市公司的关联关系 
序号 关联方名称 与本公司关系 
1 周大福(中国)有限公司 
1、公司的董事曾安业先生同时担任周大
福(中国)有限公司的董事长; 
2、受同一实际控制人控制。 
上述关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 第(二)、
(三)项规定的关联方情形。  
三、关联投资标的基本情况及主要内容 
(一)拟设立有限合伙企业基本情况 
1、企业名称:景谷林业绿色林业科技产业合伙企业(有限合伙)(以市场
监督管理部门具体核准名称为准,以下简称“绿林科技”) 
2、企业形式:有限合伙企业 
3、执行事务合伙人:福誉企业管理(北京)有限公司 
4、执行事务合伙人代表:吴昱 
5、实际控制人:云南景谷林业股份有限公司 
6、总投资额: 8,000万元 

 
7、经营范围:企业管理;企业管理咨询;林产化工产品制造(不含管理商
品),人造板,森林资源培育,木材采运、加工、销售,林业技术开发研究。
(以市场监督管理部门具体核准范围为准) 
8、注册地址:天津(以市场监督管理部门具体核准登记为准) 
9、合伙期限:5年,经全体合伙人一致同意,合伙期限可延长 2年 
根据《上海证券交易所股票上市规则》(2020 年 12 月修订)、《上市公司收
购管理办法》等相关法律法规及监管要求,鉴于有限合伙企业拟投资项目与上
市公司的主营业务可能存在竞争关系,为避免触发同业竞争问题,同时提高方
案实施的确定性,上述有限合伙企业由上市公司实际控制。 
(二)关联投资主要内容 
公司、公司子公司北京福誉拟与周大福(中国)有限公司共同投资设立绿
林科技。绿林科技拟以独资或合资方式投资设立林业相关产业企业,开展林业
产业加工、研发、销售业务。   
四、拟签订合伙协议主要内容 
(一)合伙企业的名称和主要经营场所的地点 
1、合伙企业名称:景谷林业绿色林业科技产业合伙企业(有限合伙)(以
市场监督管理部门具体核准名称登记为准)。 
2、企业经营场所:天津(以市场监督管理部门具体核准登记为准)。 
(二)合伙目的和合伙经营范围及合伙期限 
1、合伙目的:进行林业相关产业投资,实现资本增值。 
2、合伙经营范围:企业管理;企业管理咨询;林产化工产品制造(不含管
理商品),人造板,森林资源培育,木材采运、加工、销售,林业技术开发研究。
(以市场监督管理部门具体核准范围为准) 
3、合伙期限:5年,经全体合伙人一致同意,合伙期限可延长 2年。 
(三)合伙人的姓名或者名称、住所 
详见本公告“关联方介绍与关联关系”。 
(四)合伙人的出资方式、数额和缴付期限 
单位:万元 
序号 合伙人名称 合伙类型 
出资
方式 
总认缴
出资 
占比
(%) 
缴足期限 

 

福誉企业管理(北
京)有限公司 
普通合伙人 货币 8 0.10 
领取营业执照之
日起 3年内缴足 

云南景谷林业股份有
限公司 
有限合伙人 货币 4,072 50.90 
领取营业执照之
日起 3年内缴足 

周大福(中国)有限
公司 
有限合伙人 货币 3,920 49.00 
领取营业执照之
日起 3年内缴足 
 
(五)合伙企业利润分配、亏损分担方式 
1、合伙企业的利润分配,按如下方式分配:按照实缴出资比例分配。 
2、合伙企业的亏损分担,按如下方式分担:按照实缴出资比例分担。 
(六)合伙事务的执行 
1、有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下
条件:(1)系在中国境内注册的机构;(2)系合伙企业的普通合伙人,符合上
述规定条件的合伙人担任有限合伙企业之执行事务合伙人。 
经全体合伙人决定,委托福誉企业管理(北京)有限公司执行合伙事务,
其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。 
(七)违约责任 
合伙人违反合伙协议的,应当依法承担违约责任。 
五、历史关联交易(日常关联交易除外)情况 
 2021 年年初至披露日,公司与子公司北京福誉累计已发生的各类关联交
易金额为 0 元;公司与周大福(中国)有限公司累计已发生的各类关联交易金
额为 0元。 
过去 12 个月内,公司与北京福誉未发生与本次交易类别相关的关联交易事
项;公司与周大福(中国)有限公司未发生与本次交易类别相关的交易。 
六、对外投资对上市公司的影响 
该投资有利于利用和整合公司资源优势,拓展景谷林业业务领域,拓宽资
金来源,并调动关联方的资源,实现产业链延伸或扩大,提高公司竞争力和盈
利能力,符合公司的发展战略。 
随着有限合伙企业设立,拟投资项目逐一落地,公司财务合并报表范围显
著增加。该项目投资金额较大,所需资金除公司提供的自有资金外,剩余部分
由其他合伙人提供。《协议》签署后,公司及其他合伙人根据项目进度及资金需
求情况,同比例分期分批将资金汇入绿林科技指定的银行账户,保证该项目的
10 
 
资金需求。目前公司现金流管理健康,短期内公司投资现金流净流出,但是随
着项目实施落地,经营现金流将正常回流。 
七、对外投资的风险分析 
1、宏观经济环境经济风险。 
国内外经济环境复杂多变,新冠肺炎的蔓延使得外部环境的不稳定和不确
定性增大,经济下行压力依然较大,市场需求放缓。国内外经济调整形势会导
致木材需求减弱,宏观经济的持续调整态势导致木材价格下降风险加大。我国
是林产品生产与出口大国,国际国内经济形势的不利状态会影响木材价格走弱。
木材价格的走弱,将给项目的运营带来不利影响。 
2、政策调整风险。 
林业是政策性很强的行业,高度依赖资源和政策,而当地政策调整具有一
定的不确定性,仍可能存在局部或者多方面的不利于林业商业经营的调整;同
时国家实施生态文明建设战略,对天然林地的保护以及对木材砍伐的限制政策
可能有进一步升级的趋势,可能限制森林资源采伐的树种、面积和数量,全国
范围内面临木材供应量下降的风险,不排除其他区域的工厂加大采购半径导致
原材料收购趋紧的局面,从而给项目的运营带来不利影响。 
3、市场风险。 
人造板生产所需的原辅材料价格逐年上涨,成本上升将造成利润下降。同
时,随着我国人造板生产能力的快速发展及国家限制天然林资源采伐,木材原
料供需矛盾日趋紧张,木材原料短缺将成为制约人造板生产能力发展的主要因
素之一。此外,近年来我国各地区人造板产能扩张较快,市场竞争激烈,加之
通胀背景下生产成本上升,可能对项目运营构成一定的压力。能否获得充足的
原材料供应是项目运营保证竞争力的重要因素,同时市场需求日新月异,环保
要求大幅提高,非规格材的需求增加,都将给项目的运营带来不利影响。 
4、资源不确定风险。 
目前,普洱市的原木资源由政府组建的林产业集团进行统一管理,虽然公
司作为普洱市唯一的上市公司,但仍然面临木材生产企业的激励竞争,当普洱
市的公路、铁路、跨区域物联网等基础设施完成建设,运输半径扩大之后,如
果公司完全通过市场途径难以获取具有价格竞争优势的原材料,从而给项目的
运营带来不利影响。 
11 
 
5、管理运营风险。 
由于普洱地区交通欠发达,当地的经营管理人才难以满足需求时引进人才
也有一定的难度,给公司提升管理水平、向管理要效益带来一定的困难。同时,
通过项目的实施,公司规模扩张速度较快,将在资源整合、科研开发、资本运
作、市场开拓等方面对管理层提出更高的要求,增加公司管理与运作的难度。
如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需求,组
织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善,从而给项目的
运营带来不利影响。 
6、进入新领域风险。 
公司虽已建成品种齐全、规格完备的人造板产品生产体系,“航天”和“海
帆”商标为云南省知名品牌、著名商标,在西南地区及国内具有良好的信誉和
口碑,但目前的产品以低端产品为主,缺乏中高端及高端产品及相应的品牌、
市场地位、渠道等,规模、经验、市场把控能力和客户基础较弱。本次设立有
限合伙企业拟实施的投资项目,可能出现达不到预期、效果不佳等情形,从而
给项目的运营带来不利影响。 
7、环保趋严风险。 
由于目前的生产工艺特点,人造板不可避免地含有一定数量的游离甲醛,
在生产过程中也会产生少量的粉尘和废渣,同时,生产过程中涉及高温、高压
等工艺,如果操作不当,将可能带来人员伤亡、环境污染等安全环保事故从而
给公司造成损失。随着社会进步和人民生活水平的提高,社会对环境保护意识
的不断增强,国家和地方在环保方面的要求也不断提高,可能在将来制定更为
严格的环保标准,从而给项目的运营带来不利影响。 
 
以上议案已经公司第七届董事会 2021年第三次临时会议及第七届监事会
2021年第二次临时会议审议通过,独立董事对本事项发表了同意的事前认可意
见及独立意见。相关内容详见公司 2021年 5月 21日披露于上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)的相关公告(公告编号:2021-035、2021-036)。 
 
云南景谷林业股份有限公司董事会 
二〇二一年六月七日 
12 
 
议案二 
关于补选公司监事的议案 
 
各位股东及股东代表: 
公司于 2021 年 5 月 27 日收到控股股东周大福投资有限公司《关于增补监
事候选人的临时提案》,该提案主要内容为:“我公司持有贵公司 71,389,900
股股份,占你公司总股份的 55.00%,为贵公司控股股东。根据《公司法》、
《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定,符合提交临时提案
的要求。近日,公司监事魏明珠女士因个人原因向公司监事会提出了辞职,我
们现提名冯征先生为公司第七届监事会监事候选人,请你公司提请 2021 年第二
次临时股东大会进行审议。” 
经审查,上述临时提案及监事候选人符合《公司法》和《公司章程》的相
关要求。上述监事候选人的任期将自股东大会审议通过之日起至第七届监事会
任期届满时结束。 
 
冯征先生简历详见于附件。 
现提交股东大会,请各位股东及股东代表审议。 
 
 
云南景谷林业股份有限公司董事会 
二〇二一年六月七日 
 
  
13 
 
附件:第七届监事会监事候选人简介 
冯征,男,1969 年 2 月出生,汉族,毕业于澳洲昆士兰科技大学,拥有学
士学位,主修会计,为香港会计师公会资深会员及澳洲资深注册会计师,现任
周大福企业有限公司首席财务官。 
冯先生拥有 10 年审计、会计及商业咨询经验以及拥有逾 17 年于香港上市
的中国公司从事财务及会计管理、并购、融资及投资者关系的经验。 
冯先生于 1994 年至 2004 年期间于罗兵咸永道会计师事务所工作,2004 年
至 2010 年期间于宝业集团股份有限公司(股票代码: 02355.HK)担任财务总监及
董事会秘书,2010 年至 2019 年期间任绿城中国控股有限公司(股票代
码:03900.HK)的首席财务官及公司秘书,2019 年至 2020 年期间任龙光集团有
限公司(股票代号:3380.HK)的首席财务官。 
冯先生同时亦担任于香港联交所主板上市的海南美兰国际空港股份有限公
司(股票代码:00357.HK) 的独立非执行董事、中国物流资产控股有限公司(股票
代码: 1589.HK)独立非执行董事,以及宝业集团股份有限公司(股票代码: 
02355.HK)的非执行董事。