ST创兴:上海创兴资源开发股份有限公司关于2020 年年度报告的信息披露问询函的回复公告    查看PDF公告

股票简称:ST创兴 股票代码:600193

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证券代码:600193            证券简称:ST创兴         编号:2021-023 
 
上海创兴资源开发股份有限公司 
关于 2020 年年度报告的信息披露问询函的回复公告 
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
上海创兴资源开发股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 5 月 20 日收
到上海证券交易所上证公函【2021】0462 号《关于对上海创兴资源开发股份有限
公司 2020 年年度报告的信息披露问询函》(以下简称“问询函”),现就相关事项回
复如下: 
1.年报显示,报告期内公司向关联方提供贸易、工程及其他等产品或服务共
确认了营业收入 6.8 亿元,占合并报表营业收入的 62%,较上年同期增长 
118%。请公司补充披露:(1)上述关联交易的具体内容和必要性,相关业务收入
是否与主营业务有关,是否具有持续性;(2)上述关联交易定价的依据,并与市
场价格对比,说明是否具有公允性;(3)上述关联交易对公司业务独立性和资产
完整性的影响;(4)结合新实施的收入准则及公司业务模式,说明相关会计处
理、收入确认是否符合《企业会计准则》规定。请年审会计师发表意见。 
公司回复: 
(1)上述关联交易的具体内容和必要性,相关业务收入是否与主营业务有
关,是否具有持续性 
1)报告期内公司向关联方提供贸易、工程及其他产品或服务,具体内容如下: 
单位:万元 
交易类别 收入确认金额 
建筑施工 51,699.87 
装饰施工 16,583.27 
门窗幕墙施工(注) -118.63 
合计 68,164.50 
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注:报告期内公司向关联方提供门窗幕墙施工业务收入为-118.63 万元,是因
为在本报告期内对云南抚仙湖国际养生园和绿洲康城项目中已完工部分进行了工
程结算,公司根据最终的工程结算金额对在以前年度根据合同金额和履约进度累计
确认的营业收入进行调整。 
2)关联交易的必要性 
公司自剥离铁矿采选和销售业务之后,迅速进行经营战略调整,涉入建材贸易、
建筑装饰和系统门窗与幕墙业务。2017 年度,公司先后收购了上海筑闳建设工程
有限公司(以下简称“筑闳建设”)和上海喜鼎建设工程有限公司(以下简称“喜
鼎建设”),并购时,两子公司分别具备建筑工程施工总承包二级资质和建筑装修装
饰工程专业承包二级资质。公司并购后,对该等公司组织架构等进行了必要的调整,
包括对其增资、招聘开展业务所需各岗位专业人员等,使其具备独立开展相关业务
的能力和资源,并积极拓展建筑、装修装饰业务,寻求合作单位。2019 年度,公
司收购了上海东江建筑装饰工程有限公司(以下简称“东江装饰”)60%股权,正式
涉入系统门窗、建筑幕墙行业。 
因关联公司上海振龙房地产开发股份有限公司(以下简称“上海振龙”)从事
普通住宅和商业地产开发业务,云南龙杰旅游开发有限公司(以下简称“云南龙杰”)
正在从事旅游地产开发业务,云南欢乐大世界投资控股有限公司(以下简称“云南
欢乐大世界”)正在从事主题乐园开发业务,该等业务均需要与具备相关资质的土
建、建筑装饰工程承包商、门窗幕墙专业承包商进行合作,基于此,公司参与了上
述公司相关业务的商务接洽,获得了部分承包业务合同。 
公司在积极开拓相关业务和寻求合作单位时,因对上述关联公司的业务需求、
资金能力、经营状况等信息较为熟悉,故在寻求合作时,较能把握其需求;上述关
联公司与公司属同一控制方控股或参股,其对公司的专业胜任能力、诚信度等相对
熟悉。故双方合作时,可以有效减少信息不对称,对各种风险较能合理预见和防范。 
公司与该等关联公司开展的业务合作,是建立在公司具有相关业务独立运营能
力, 以及相关关联公司业务对公司经营业务存在供需关系的基础上,同时因属同
一控制方控股或参股,能有效降低各种经营风险,交易具备充分的必要性。 
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3)关联交易产生的相关业务收入与公司主营业务的相关性 
单位:万元 
关联方公司名称 交易类别 金额  
上海振龙房地产开发股份有限公司 装饰施工 7,136.31 
上海振龙房地产开发股份有限公司 建筑施工 11,734.21 
上海振龙房地产开发股份有限公司 门窗幕墙施工 -109.49 
云南龙杰旅游开发有限公司 装饰施工 7,912.26 
云南龙杰旅游开发有限公司 建筑施工 25,852.52 
云南龙杰旅游开发有限公司 门窗幕墙施工 -9.14 
云南欢乐大世界投资控股有限公司 装饰施工 1,534.70 
云南欢乐大世界投资控股有限公司 建筑施工 12,048.23 
云南欢乐大世界投资控股有限公司 门窗幕墙施工 - 
福建省长泰天柱山飞龙旅游开发有限公司 建筑施工 1,178.95 
云南龙欣园艺科技有限公司 建筑施工 882.36 
澄江县耕野蔬菜种植农民专业合作社 建筑施工 3.60 
合计  68,164.50 
公司属“建筑业(E)-建筑装饰和其他建筑业”,公司主营业务包括幕墙工程、
门窗工程、室内装修、基建工程、建筑施工可视化设计服务以及项目配套的商品销
售等。 
上海振龙房地产开发股份有限公司在上海开发了包括“金帝豪苑”别墅、“亲
水湾”公寓住宅、五星级酒店、酒店式公寓及商铺等的“绿洲康城”大型综合体项
目。 
云南龙杰旅游开发有限公司在云南省玉溪市开发了包括高端酒店群、酒店式公
寓、半山度假区、国际会议中心等的“云南抚仙湖国际养生园”项目。 
云南欢乐大世界投资控股有限公司在云南开发了包括海洋大世界、动物大世
界、梦幻大世界、特色旅游小镇等的“欢乐大世界旅游场馆”主题乐园。 
福建省长泰天柱山飞龙旅游开发有限公司在福建开发的海洋主题乐园、禅寺文
化主题乐园及野生动物主题乐园的“福建天柱山欢乐大世界”主题乐园。 
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上述开发项目与公司主营业务为上下游供需关系,因此,公司承接了上述开发
项目的部分土建工程、装修工程和门窗幕墙工程业务。公司上述关联交易均与公司
主营业务相关。 
4)关联交易的持续性 
2018 年 5 月,公司分别与关联方云南欢乐大世界投资控股有限公司、云南龙
杰旅游开发有限公司及上海振龙房地产开发有限公司签署了关联交易框架协议,为
其提供工程施工、商品购销、咨询等服务。合同总金额约为 12.42亿元,其中与云
南欢乐大世界和云南龙杰的框架协议有效期至 2021年 5月 13日,与上海振龙的框
架协议有效期至 2020 年 5月 13日。 
2019 年 3 月,公司与关联方上海百汇星融投资控股有限公司签署了关联交易
框架协议,为其提供工程施工、设计咨询等服务。合同总金额约为 8.62 亿元。框
架协议有效期至 2022 年 4月 10日。 
2020 年 9 月,公司与关联方云南龙杰旅游开发有限公司签署了关联交易补充
协议,将与云南龙杰旅游开发有限公司交易金额由 8.55 亿元增加至 12.16 亿元,
与上海振龙房地产开发有限公司续签了关联交易框架协议,合同总金额 4.8亿元,
协议有效期至 2021 年 5月 13日。 
2021年 5月,公司与关联方厦门博纳科技有限公司签署了关联交易框架协议,
为其提供工程施工、商品购销、咨询等服务。合同总金额约为 10 亿元,框架协议
有效期至 2023年 7 月 1日,此关联交易框架协议尚待递交股东大会审议通过。 
综上所述,公司与关联方累计签订关联交易框架协议约 30 亿元。截至报告期
末,公司累计实现施工产值约 10亿元,其中,已签订合同但尚未开工项目金额 1.25
亿元,在建项目中未完工部分金额 9.09 亿元,相关项目尚在大规模建设中,因此
与该等关联方之间的施工业务预计在未来数年内仍将持续履行。 
(2)上述关联交易定价的依据,并与市场价格对比,说明是否具有公允性 
公司关联交易定价遵循市场定价并已履行关联交易决策程序。报告期内,关联
交易定价方法主要是以关联交易发生的合理成本加上市场同类型交易的合理利润
作为定价。报告期内,公司关联交易毛利率水平与同行业上市公司对比如下: 
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公司名称 装饰施工 建筑施工 
洪涛股份 10.76%  
金螳螂 16.08%  
维业股份 16.33%  
上海建工  7.47% 
龙元建设  10.68% 
腾达建设  13.13% 
同行业平均 14.39% 10.43% 
创兴资源 10.69% 12.96% 
注:在本报告期内,公司未对关联方客户发生门窗幕墙施工业务。 
1)装饰施工毛利率分析情况如下: 
公司装饰施工业务主要为主题乐园场馆、高端酒店和相关旅游地产项目的装修
装饰工程。洪涛股份装饰施工业务主要为剧院会场、图书馆、酒店、写字楼、医院、
体育场馆等公共装饰工程业务,与公司业务相似,毛利率接近。金螳螂装饰施工业
务主要为轨道交通、商业街、人民医院等基础设施的装饰施工业务,维业股份装饰
施工业务主要为人民大会堂等政府基建装饰以及集团总部大楼等商业建筑装饰,金
螳螂和维业股份所从事的装饰施工业务毛利率在行业中偏高,所以,金螳螂和维业
股份毛利率比公司略高。 
2)建筑施工毛利率分析情况如下: 
公司建筑施工业务主要为主题乐园场馆、高端酒店和相关旅游地产项目的土建
工程;龙元建设和上海建工的建筑施工业务主要为大型基础设施、PPP 和 PT 项目
施工等,其毛利率相对较低,而腾达建设的建筑施工业务主要为市政工程、公路桥
梁、房屋建筑业务,与公司业务相似,故两者毛利率比较接近。 
从以上可以看出,公司业务毛利率与同行业中业务相似的上市公司毛利率比较
接近,毛利率合理,关联交易定价公允、合理。 
(3)上述关联交易对公司业务独立性和资产完整性的影响 
1)公司业务独立性情况 
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公司控股股东下属的其他企业主要从事房地产开发、主题乐园建设及运营管
理,其投资开发项目在建设期与本公司所从事的建筑装饰工程、基建工程以及建筑
幕墙、系统门窗建造工程等经营业务为上下游供需关系,公司业务独立于控股股东
从事的业务。 
2)公司拥有专业人才团队 
截至报告期末,公司专业人才团队包含高级工程师 7 名,中级工程师 27 名,
一级建造师 16名、二级建造师 16名,造价工程师 2名,还有其他各类专业管理人
员和技术工人几十名,团队专业胜任能力雄厚。 
3)公司的业务资质和知识产权情况 
主营业务的业务资质覆盖建筑业的基建工程、装修装饰、幕墙门窗三大类;截
至报告期末,公司拥有的主要业务资质情况如下: 
序号 资质名称 证号 发证单位 有效期 
1 建筑装饰工程设计专项甲级 
A131002423 
中华人民共和国住
房和城乡建设部 
2024.11.5 
2 建筑幕墙工程设计专项甲级 
3 上海市既有建筑幕墙维修企业 MQWX2008009 上海市装饰装修行
业协会 
2021.6.30 
4 上海市既有建筑幕墙现场检查组 MQJC0018 2021.6.30 

建筑装修装饰工程施工专业承包
一级 
D231252028 
上海市住房和城乡
建设管理委员会 
2025.9.26 
6 建筑幕墙工程施工专业承包一级 
7 钢结构工程施工专业承包三级 

建筑机电安装工程施工专业承包
三级 
9 建筑工程施工总承包三级 
10 安全生产许可证 
沪 JZ安许证字
[2016]012080 
上海市住房和城乡
建设管理委员会 
2022.9.29 
11 上海市建设工程材料备案证 
BH ( 窗 )
-28-20160204 
上海市住房和城乡
建设管理委员会 
2022.7.14 
12 建筑工程施工总承包二级 D231566023 
上海市住房和城乡
建设管理委员会 
2025.8.19 
13 建筑装修装饰工程专业承包一级 D231572109 
上海市住房和城乡
建设管理委员会 
2024.10.30 
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截至报告期末,公司拥有的专利和商标如下: 
①专利情况 
序号 证书号 申请(专利)号 类型 专利名称 申请日 授权公告日 
1 6589898 ZL201720043545.X 实用新型 
建筑组成式
门窗结构 
2017.1.16 2017.11.7 
2 6579244 ZL201720043548.3 实用新型 
建筑工程注
胶枪 
2017.1.16 2017.11.3 
3 4284320 ZL201730014825.3 外观设计 
建筑门窗活
动角码 
2017.1.16 2017.9.5 
4 4276757 ZL201730014841.2 外观设计 
建筑门窗活
动角码 
2017.1.16 2017.9.1 
5 4353439 ZL201730014835.7 外观设计 
建筑门窗中
挺固定角码 
2017.1.16 2017.11.3 
②商标情况 
序号 商标 商标权人 注册号 国际分类 专用权期限 取得方式 
1  东江装饰 7685090 11 2011.03.07-2021.03.06 原始取得 
2  东江装饰 7679055 19 2011.02.21-2031.02.20 原始取得 
3  东江装饰 7679081 35 2010.12.28-2030.12.27 原始取得 
4  东江装饰 7679111 37 2010.12.21-2030.12.20 原始取得 
5  东江装饰 7679139 40 2010.12.14-2030.12.13 原始取得 
6  东江装饰 7681226 41 2011.01.07-2031.01.06 原始取得 
7  东江装饰 7681272 42 2011.01.07-2031.01.06 原始取得 
8  东江装饰 7681294 43 2011.01.07-2021.01.06 原始取得 
9  东江装饰 7685087 11 2011.03.21-2021.03.20 原始取得 
10  东江装饰 7679086 35 2011.01.28-2031.01.27 原始取得 
11  东江装饰 7679104 37 2011.01.14-2031.01.13 原始取得 
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序号 商标 商标权人 注册号 国际分类 专用权期限 取得方式 
12  东江装饰 7681196 40 2010.12.21-2030.12.20 原始取得 
13  东江装饰 7681236 41 2011.08.21-2021.08.20 原始取得 
14  东江装饰 7681263 42 2014.07.07-2024.07.06 原始取得 
15  东江装饰 7681300 43 2011.05.14-2021.05.13 原始取得 
16  东江装饰 7681325 44 2011.02.07-2021.02.06 原始取得 
综上,公司拥有业务开展所需的相关资质、人才和其他经济资源,具有独立的
经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东,公司董事会、监
事会和内部机构能够独立运作;公司业务独立、资产完整。 
(4)结合新实施的收入准则及公司业务模式,说明相关会计处理、收入确认
是否符合《企业会计准则》规定 
1)公司与业主签订工程施工合同及与承包人签订工程施工分包合同,提供建
筑装饰、门窗幕墙施工服务。公司与业主签订工程施工合同,公司在履约过程中的
在建资产由客户控制,满足新收入准则在某一时段内履行履约义务的条件;公司与
承包人签订工程施工分包合同,由公司按照与承包人确定的工程施工方案提供施工
服务,公司履约的同时客户即取得并消耗公司履约所带来的经济利益,满足新收入
准则在某一时段内履行履约义务的条件,相关收入在该履约义务履行的期间内确
认。 
对于建筑与装饰工程,本公司按照投入法,根据累计已发生成本占预计总成本
的比例确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时,本公司已经发生
的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能
够合理确定为止。合同成本不能收回的,在发生时立即确认为当期成本,不确认合
同收入。对于建筑幕墙及系统门窗工程,公司按照已完成的工作量占合同预计总工
作量的比例确认提供服务的履约进度。 
 
 
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2)结合业务流程公司工程承包服务业务相关会计处理情况如下: 
业务流程 会计处理 
①投标或承接业务
确定项目总造价 
不进行账务处理 
②编制成本预算,成
本预算部门制定项
目目标预算成本 
不进行账务处理 
③施工阶段:合同履
约成本归集 
本公司为履行合同发生的成本,不属于《企业会计准则》中其他准则规范
范围且同时满足下列条件的,应当作为合同履约成本确认为一项资产(即合
同履约成本): 
a.该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关。包括直接人工、直接
材料、工程分包、劳务分包以及仅因该合同而发生的其他成本。 
b.该成本增加了企业未来用于履行(或持续履行)履约义务的资源。 
c.该成本预期能够收回 
具体会计处理如下: 
a.材料采购:根据来料签收单及供应商发票,计入“合同履约成本-材
料成本”科目;未取得发票的进行暂估入账;  
b.劳务分包:月末依据经审核认可的当月的劳务方工程量(或工时)确
认单,计算当月劳务成本,计入“合同履约成本-劳务成本”科目; 
c.工程分包:月末依据经审核认可的分包单位工程产值确认文书,计算
当月分包成本,计入“合同履约成本-分包成本”科目; 
④施工阶段:计入当
期损益的支出 
企业将下列支出在发生时计入当期损益: 
a.管理费用,除非这些费用明确由客户承担。 
b.非正常消耗的直接材料、直接人工等这些支出为履行合同发生,但
未反映在合同价款中。 
c.与履约义务中履行(包括已全部履行或部分履行)部分相关的支出,
即该支出与企业过去的履约活动相关。 
d.无法在尚未履行的与已履行(或已部分履行)的履约义务中区分的
相关支出。 
具体会计处理: 
a.管理费用:按当期实际发生且取得相应费用发票的金额,计入“管
理费用”科目。 
b.财务费用:按当期实际发生且取得银行回单或其他相关凭证的金额,
计入“财务费用”科目。 
c.营业外支出:按当期实际发生的不属于日常经营活动的支出,根据
所收到的原始凭证的金额,计入“营业外支出”科目 
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业务流程 会计处理 
⑤月末:确认营业收
入,结转营业成本 
期末根据累计实际发生的合同履约成本占合同预计总成本的比例确定
合同履约进度,计算公式如下: 
a.合同履约进度=累计实际发生的合同履约成本÷合同预计总成本×
100% 
其中,合同预计总成本包括材料成本、劳务费及其他费用。实际发生
的合同履约成本是指已安装的材料成本、劳务费及其他费用 
b.当期确认的合同收入=合同总收入×履约进度-以前会计期间累计
已确认的收入  
c.当期确认的合同成本=合同预计总成本×履约进度-以前会计期间
累计已确认的费用,但不超过已经确认的合同履约成本。 
期末将本期合同履约成本科目发生额转入主营业务成本,借记“主营业务
成本”,贷记“合同履约成本”,按当期履约进度计算得出的应确认的建造
合同收入金额,借记“合同结算-收入结转”,贷记“主营业务收入”。 
结算阶段:依据合同
约定的结算比例,按
实际完成工程量的
一定比例向甲方申
请结算进度款 
财务根据经甲方批准的进度结算文件,借计“应收账款”,贷计“合同结算
-价款结算” 
竣工验收阶段,编制
竣工文件,申报竣工
验收 
获取竣工决算文件,依据决算金额调整项目的合同收入,并根据最终审定
的造价调整应收账款和合同结算-价款结算科目 
工程承包服务合同
履行完毕 
将“合同结算-价款结算”科目余额与“合同结算-收入结转”科目余额进
行对冲,即借记“合同结算-价款结算”,贷记“合同结算-收入结转” 
年报会计师核查过程: 
1)评价和测试关联交易相关内部控制的设计和运行的有效性; 
2)于公开信息渠道查询公司相关业务资质,了解公司组织架构、人员构成和
专业技术资格以及拥有的知识产权,评价公司独立从事相关业务活动的能力; 
3)检查关联交易合同、工程产值确认文书、工程发票、回款凭证等,结合函
证、盘点、实地观察等程序验证关联交易真实性; 
4)将对关联方的项目毛利率与同行业上市公司项目毛利率进行比较,判断交
易价格是否公允;检查关联交易结算情况,与市场同类交易结算条款进行比较,判
断交易结算的公允性;  
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5)实地走访关联客户、监理单位并访谈相关人员,了解关联交易的是否具备
商业实质,以及其必要性和公允性。 
经核查,年报会计师认为: 
①公司对关联交易的具体内容与 2020年审计过程中了解的信息一致,关联交
易具有必要性和持续性相关业务收入与主营业务有关;②关联交易定价公允;③关
联交易对业务独立性和资产完整性的影响披露准确;④公司业务模式与审计过程中
了解的情况一致,相关会计处理、收入确认符合《企业会计准则》规定。 
 
2.年报显示,公司前五名客户销售额  7.86 亿元,占年度销售总额 
71.68%。请公司补充披露:(1)按主要业务类型或产品,列示前五大客户的基本
信息,包括但不限于名称、销售金额、期末应收款项、期后回款情况;(2)近三
年主要业务或产品的前五名客户是否发生变化及变化的原因,并进一步分析公司
销售集中度较高的原因,是否对主要客户存在重大依赖;(3)公司、实际控制
人、公司管理层与前述客户是否存在关联关系、资金往来或其他业务往来。请年
审会计师发表意见。 
公司回复: 
(1)按主要业务类型或产品,列示前五大客户的基本信息,包括但不限于名
称、销售金额、期末应收款项、期后回款情况 
公司报告期内实现收入前五名客户情况披露如下: 
单位:万元 
序号 客户 主要业务类型 销售金额 
期末应收款
项余额 
截至 2021年 4月
30日回款情况 

云南龙杰旅游开发
有限公司 
建筑装饰 33,755.63  5,156.34  5,156.34  

上海振龙房地产开
发有限公司 
建筑装饰 18,761.03  90.43  90.43 

云南欢乐大世界投
资控股有限公司 
建筑装饰 13,582.94  7,886.36  7,150.00 

中国建筑第八工程
局有限公司 
门窗幕墙施工 6,293.58  - - 
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序号 客户 主要业务类型 销售金额 
期末应收款
项余额 
截至 2021年 4月
30日回款情况 

上海富润房地产发
展有限公司 
门窗幕墙施工 6,161.30  34.28  - 
合计 78,554.48  13,167.41  12,396.77 
(2)近三年主要业务或产品的前五名客户是否发生变化及变化的原因,并进
一步分析公司销售集中度较高的原因,是否对主要客户存在重大依赖 
1)近三年主要业务或产品的前五名客户情况披露如下: 
序号 客户 主要业务类型 
2020年销售
金额(万元) 
占当年销售收
入的比例(%) 
1 云南龙杰旅游开发有限公司 建筑装饰 33,755.63  30.80 
2 上海振龙房地产开发有限公司 建筑装饰 18,761.03  17.12 
3 云南欢乐大世界投资控股有限公司 建筑装饰 13,582.94  12.39 
4 中国建筑第八工程局有限公司 门窗幕墙施工 6,293.58  5.74 
5 上海富润房地产发展有限公司 门窗幕墙施工 6,161.30  5.62 
合计 78,554.48   71.68 
 
序号 客户 主要业务类型 
2019年销售
金额(万元) 
占当年销售收
入的比例(%) 
1 云南龙杰旅游开发有限公司 建筑装饰 25,226.62  45.34  
2 上海振龙房地产开发有限公司 建筑装饰 3,939.58  7.08  
3 湖北宝业建工集团有限公司 门窗幕墙施工 2,719.54  4.89  
4 天津中海天嘉湖房地产开发有限公司 门窗幕墙施工 2,106.53  3.79  
5 长宁区教育局基建管理站 门窗幕墙施工 1,883.76  3.39  
合计 35,876.04   64.49 
 
序号 客户 主要业务类型 
2018年销售
金额(万元) 
占当年销售收
入的比例(%) 
1 云南龙杰旅游开发有限公司 贸易/工程 17,408.49  78.51 
2 上海振龙房地产开发有限公司 贸易/工程/其他 3,455.76  15.58 
3 云南欢乐大世界投资控股有限公司 贸易/工程/其他 1,345.47  6.07 
合计 22,209.72    100.00 
公司业务主要为建筑施工、装饰施工和门窗幕墙施工,其中建筑施工和装饰施
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工收入主要为向关联方交易。2019年度对比 2018年度主要客户发生变化,是由于
公司于 2019年 7月 15日收购东江装饰,东江装饰成为公司的子公司并纳入合并报
表范围,因此,2019 年度东江装饰服务的湖北宝业建工集团有限公司、天津中海
天嘉湖房地产开发有限公司和长宁区教育局基建管理站三家客户进入了公司前五
名客户名单。2020 年度对比 2019 年度主要客户发生变化,是由于 2019 年下半年
新承接上海富润房地产发展有限公司海富城市花园项目和 2020 年新承接中国建筑
第八工程局有限公司吉安市高铁新区核心区“五指峰”建筑群组团中科创中心和总
部经济大楼 EPC 项目,上述两个项目合同造价金额较大,在 2020 年度施工并且确
认了部分营业收入,上述两客户进入了 2020 年度公司前五大客户名单,综上,公
司近 3年前五名客户均有一定的变化。 
2)近三年公司销售集中度以及客户依赖情况 
2018-2020年度,公司前五大客户销售收入占比分别为 100%、64.49%、71.68%,
可以看出公司销售集中度较高。2018 年度,公司前三大客户销售占全部销售金额
的 100%,且均为向关联方销售;2019 年度,前五大客户销售占全部销售金额的
64.49%,其中向关联方销售收入金额为 29,166.21 万元,占比为 52.42%,非关联
方销售收入金额为 6,709.84万元,占比为 12.06%;2020年度,前五大客户销售占
全部销售金额的 71.68%,其中向关联方销售收入金额为 66,099.60 万元,占比为
60.31%,非关联方销售收入金额为 12,454.88 万元,占比为 11.36%;从最近三年
来看,公司客户集中度较高,对关联方客户存在一定的依赖,但是,随着公司业务
的开展,公司向非关联方销售金额逐步增大,对关联方客户依赖度逐步降低。 
(3)公司、实际控制人、公司管理层与前述客户是否存在关联关系、资金往
来或其他业务往来 
近三年,公司、实际控制人、公司管理层与前述客户中是否存在关联关系、资
金往来或其他业务往来情况如下:  
公司名称 是否存在关联关系 
是否存在资金往来或
其他业务往来 
上海振龙房地产开发有限公司  是 是 
云南欢乐大世界投资控股有限公司  是 是 
云南龙杰旅游开发有限公司  是 是 
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公司名称 是否存在关联关系 
是否存在资金往来或
其他业务往来 
中国建筑第八工程局有限公司 否 否 
上海富润房地产发展有限公司 否 否 
湖北宝业建工集团有限公司 否 否 
天津中海天嘉湖房地产开发有限公司 否 否 
长宁区教育局基建管理站 否 否 
注:公司与上述客户中存在的关联方关系及资金往来或其他业务往来详见中兴
华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2020 年财务报表审计报告(报告文号为
中兴华审字(2021)第 410062号),广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的 2019年财务报表审计报告(报告文号为广会审字[2020]G20009550016号)、
2018 年财务报表审计报告(报告文号为广会审字[2019]G18035840010 号)中关联
方资金拆借部分。 
年报会计师核查过程: 
1)评价和测试工程承包服务合同预算编制,核算合同成本、合同收入及履约
进度计算流程相关的内部控制; 
2)获取工程承包服务合同,复核合同的关键条款,同时获取合同的结算资料,
验证预计合同总收入的准确性; 
3)检查相关文件验证已发生的合同履约成本,并执行截止性测试,检查相关
合同履约成本是否被记录在恰当的会计期间; 
4)对报告期内重要的工程项目选取样本进行监盘,现场查看工程形象进度,
与客户或监理单位确认的完工程度及现场查看情况比较分析,对异常偏差项目执行
进一步的检查程序,逐一检查偏差形成原因,分析其合理性; 
5)执行函证程序,就工程项目的合同总额、业主或监理单位按照完工程度、
累计工程结算及累计收款等向发包方或监理单位独立函证; 
6)获取公司货币资金明细账和银行流水单,检查公司与重点工程项目客户之
间的流水情况,并检查工程项目期后收款情况,评价工程项目交易的真实性; 
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7)获取关联方关系与关联方交易清单,查阅客户工商信息,核查是否存在关联
关系。 
经核查,年报会计师认为: 
①公司所列示的前五大客户情况披露准确;②最近三年,公司销售集中度较高,
对关联方客户依赖程度较大,但向非关联方销售金额逐步增加;③公司与上述客户
关联交易情况披露准确。 
 
3.年报显示,吉安市高铁新区核心区“五指峰”建筑群组团中科创中心和总
部经济大楼 EPC 项目本期确认收入 6293.58 万元,回款 75 万元;欢乐大世界
一期入口区工程项目本期确认收入 1.05 亿元,回款 1600 万元,龙杰翡翠湾二
期工程(北部 II 期-B)201903 项目本期确认收入 9154.64 万元,回款 3069 万
元。上述项目回款较慢。请公司补充披露:(1)上述项目交易对方的基本情况,
是否为关联方;(2)结合合同条款,说明应收账款回款显著低于其他项目的原
因;(3)说明是否存在关联方占用上市公司资金的情况。请年审会计师发表意
见。 
公司回复: 
(1)上述项目交易对方的基本情况,是否为关联方 
1)吉安市高铁新区核心区“五指峰”建筑群组团中科创中心和总部经济大楼 
EPC 项目 
①交易对方的基本情况: 
公司名称:中国建筑第八工程局有限公司 
企业性质: 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 
成立时间:1998 年 09月 29日  
住所:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1568号 27层 
法定代表人:李永明 
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注册资本:壹佰叁拾伍亿元整 
经营范围:房屋建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类别
工程的咨询、设计、施工、总承包和项目管理,化工石油工程,电力工程,基础工
程,装饰工程,工业筑炉,城市轨道交通工程,园林绿化工程,线路、管道、设备
的安装,混凝土预制构件及制品,非标制作,建筑材料生产、销售,建筑设备销售,
建筑机械租赁,房地产开发,自有房屋租赁,物业管理,从事建筑领域内的技术转
让、技术咨询、技术服务,企业管理咨询,商务信息咨询,经营各类商品和技术的
进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】  
主要股东:中国建筑股份有限公司,持有其 100%股权。 
②是否为关联方: 
中国建筑第八工程局有限公司与公司、公司控制人、公司管理层不存在关联方
关系或其他利益往来情况。 
2)欢乐大世界一期入口区工程项目 
①交易对方的基本情况: 
公司名称:云南欢乐大世界投资控股有限公司 
企业性质:有限责任公司 
成立时间:2015 年 09月 02日  
住所: 云南省玉溪市澄江市右所镇矣旧居民委员会(环湖北路 9号展示中心) 
法定代表人:高明 
注册资本:陆亿元整 
经营范围:旅游资源开发、经营管理;旅游配套设施开发;旅游智慧景区开发
建设管理;正餐服务;旅游商品开发销售;旅游宣传策划;景区内游览、客运及相
关配套服务;动物园管理服务;生物繁育驯养及技术研究、技术开发、科学研究、
货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外 );潜水信
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息咨询服务;室内(外)游乐园活动;游乐设备、表演器材、计算机及通讯设备、
船只及设备、汽车租赁服务;房屋、场地租赁服务;艺术表演服务;电影放映;票
务服务;停车场服务;动物诊疗、养老服务;卷烟、雪茄烟零售;酒批发和零售;
一般旅馆服务;酒店管理服务;酒吧服务;会议会展服务;旅游服务;物业管理;
第一类增值电信业务;基础电信业务;互联网信息服务;第二类增值电信业务。【依
法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】  
主要股东:上海百汇星融投资控股有限公司、云南龙杰旅游开发有限公司分别
持有其 70%、30%股权。 
云南欢乐大世界投资控股有限公司主要从事主题公园运营服务,其在建项目
“云南欢乐大世界”坐落于抚仙湖北岸,毗邻帽天山世界遗产地,包括抚仙湖海洋
大世界、抚仙湖梦幻大世界、抚仙湖动物大世界三大子项目,是云南省重点旅游工
程项目。 
②是否为关联方: 
云南欢乐大世界投资控股有限公司与公司受同一控制人控制,属于关联方。 
3)龙杰翡翠湾二期工程(北部 II 期-B)201903项目 
①交易对方的基本情况: 
公司名称:云南龙杰旅游开发有限公司  
企业性质:有限责任公司 
成立时间:2010 年 01月 04日  
住所:云南省玉溪市澄江市右所镇环湖北路 9号寒武纪乐园  
法定代表人:高明 
注册资本:伍亿贰仟万元整 
经营范围:旅游配套设施的建设、经营及管理(国家禁止类除外);房地产开
发经营;室内装修;园林绿化工程设计及施工;游乐园的开发建设、经营及管理;
机票、车船票预订;一般旅馆服务;正餐服务;酒吧服务;房屋租赁;会议会展服
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务;养老服务;其他居民服务;动物寄养服务;物业管理。【依法须批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】 
主要股东:上海百汇星融投资控股有限公司、上海雅华实业有限公司分别持有
其 74.00%、26.00%股权。  
云南龙杰旅游开发有限公司主要从事房地产开发,目前其主要在开发建设和销
售的项目为抚仙湖国际养生园一期。 
②是否为关联方: 
云南龙杰旅游开发有限公司与公司受同一控制人控制,属于关联方。 
(2)结合合同条款,说明应收账款回款显著低于其他项目的原因 
1)吉安市高铁新区核心区“五指峰”建筑群组团中科创中心和总部经济大楼 
EPC 项目 
①主要合同条款: 
承包人收到发包人支付工程款后 15 天内安排支付分包人工程款,按照发包人
审核当月工程款*(100%-2%)的 75%进行支付(此 2%是下浮给承包方的),工程竣
工验收合格,付至工程款*(100%-2%)的 80%,财政决算评审后,支付决算评审价
*(100%-2%)的 85%,工程经审计局审定后 3个月内,承包人付至工程结算审计价
款*(100%-2%)的 97%;3%的余款在本工程保修期满后经承包人确认无任何质量缺
陷后无息付清。 
②应收账款回款显著低于其他项目的原因: 
该业务实施主体为子公司东江装饰,工程收入是根据履约进度确认收入,截至
报告期末该工程履约进度达到 35%,该项目合同总造价为 19,600 万元,故报告期
内确认收入 6,293.58 万元(19,600万元*35%/1.09);报告期公司确认合同履约成
本 6,766.49万元,而确认收入双方仅确认工程结算(含税)75万元,已确认结算
部分报告期内已全部收回;故报告期末公司该项目未结算金额为 6,697.64 万元
(6,766.49万元-75 万元/1.09)。 
该项目服务客户主要为大型国企,遵循建筑装饰行业的固有特定,该业务的结
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算进度通常会滞后于合同约定的结算进度,其主要原因如下: 
a.公司确认完工进度截止时点与向发包方申报工程进度的截止时点存在差异。
由于公司确认完工进度的截止时点一般在当月(或季)末,但在进行结算时,因进
行完工工程计量及资料编制需要一定时间,提交结算资料之后,还需业主或监理等
单位核定和审批,导致结算的工作量截止时点与实际完工进度的计量时点存在差
异; 
b.受监理、发包方等单位结算周期、内部审核流程、资金调度控制等因素影响,
一般情况下,发包方确认工程进度款需要一定的时间,导致结算有所滞后; 
c.业主建设工程中除了门窗及幕墙、内装工程,还包含主体建筑、水电安装、
园建工程、园林种植等各专业工程,发包方单位的结算工作常会根据工程总进度情
况来考虑其中某一专业工程的结算计划,会导致公司承建的门窗、幕墙和内装工程
结算有所滞后; 
d.一般情况下门窗及幕墙、内装工程需在主体结构完成后进场施工,其造价占
总体工程总造价的比重也比较低,故作为单项专业工程,经常结算工作安排在总体
工程结算周期相对靠后的阶段,甚至部分进度款需要在总体工程竣工验收和总决算
阶段一并结算,这也导致了结算进度滞后。 
由于上述原因,该项目工程结算进度落后于工程进度较多,工程结算率偏低。
截至 2021年 4月 30 日,本工程项目累计回款 5,503.64万元。 
2)欢乐大世界一期入口区工程项目 
①主要合同条款: 
施工总承包:a.承包人每月 5日前向监理、业主提交上月已完工作量报告。b.
按业主确认的已完工作量在次月十五日内核定拨付工程进度款,月进度款付到合同
价款的 80%暂停,工程竣工验收合格三十天内再支付 10%,双方在工程竣工验收合
格后 6个月内完成结算工作,工程结算完成后一个月内支付到结算价的 95%;工程
结算价的 5%作为质保金,待保修期满后一个月内结清。 
装修总承包:a.在确认工程计量结果后 30 天内,发包人应向承包人支付工程
款(进度款);b.工程进度款按月拨付,每月按当月核定的实际完成的合同工程款
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的 65%拨付,若当月进度未按月计划完成,则按当月经核定的实际完成合同工程款
并经优惠后的 50%支付,进度补上后在次月补全余下的 15%;工程全部完工后付至
已完成工程量的 80%,当工程款支付额达到合同工程价款的 80% ,暂停付款,预留
20%作为工程尾款;待工程验收合格并结算经交易双方确认后再支付到工程结算总
价的 95%;工程结算总价余下的 5%作为保修金,保修金按工程质量保修书约定的时
间无息支付。工程施工过程中所发生的设计变更和现场签证所发生的费用,竣工时
在工程决算时一并结清,施工期间不计入工程进度款。 
②应收账款回款显著低于其他项目的原因: 
受疫情影响,2020 年上半年项目进展较慢;工程进度集中于第三、四季度,
且工程量较大;同时建筑装饰行业属于劳动密集型行业,春节前 1-2 个月是农民工
结薪返乡高峰,2020 年 12 月至 2021 年 1 月是公司与发包方进行结算产值与收取
工程款(或支付劳务分包款)的高峰期。公司对建造合同按合同履约进度进行会计
核算确认营业收入,由于上述原因,在年底确认的营业收入往往较大,而工程款在
甲方确认的次月付款,导致报告期末应收账款偏大。截至 2021年 4 月 30日,本工
程项目应收账款已收回 7,150.00万元,回款金额占该工程 2020年期末应收账款余
额的 90.66%。 
3)龙杰翡翠湾二期工程(北部 II 期-B)201903项目 
①主要合同条款: 
施工总承包:a.承包人每月 5日前向监理、业主提交上月已完工作量报告。b.
按业主确认的已完工作量在次月十五日内核定拨付工程进度款,月进度款付到合同
价款的 80%暂停,工程竣工验收合格三十天内再支付 10%,双方在工程竣工验收合
格后 6个月内完成结算工作,工程结算完成后一个月内支付到结算价的 95%;工程
结算价的 5%作为质保金,待保修期满后一个月内结清。 
装修总承包:a.在确认工程计量结果后 30 天内,发包人应向承包人支付工程
款(进度款);b.工程进度款按月拨付,每月按当月核定的实际完成的合同工程款
的 65%拨付,若当月进度未按月计划完成,则按当月经核定的实际完成合同工程款
并经优惠后的 50%支付,进度补上后在次月补全余下的 15%;工程全部完工后付至
已完成工程量的 80%,当工程款支付额达到合同工程价款的 80% ,暂停付款,预留
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20%作为工程尾款;待工程验收合格并结算经交易双方确认后再支付到工程结算总
价的 95%;工程结算总价余下的 5%作为保修金,保修金按工程质量保修书约定的时
间无息支付。工程施工过程中所发生的设计变更和现场签证所发生的费用,竣工时
在工程决算时一并结清,施工期间不计入工程进度款。 
②应收账款回款显著低于其他项目的原因: 
受疫情影响,2020 年上半年工程进度较慢;工程进度集中于第三、四季度,
且工程量较大;同时建筑装饰行业属于劳动密集型行业,春节前 1-2 个月是农民工
结薪返乡高峰,2020 年 12 月至 2021 年 1 月是公司与发包方进行结算产值与收取
工程款(或支付劳务分包款)的高峰期。公司对建造合同按合同履约进度进行会计
核算确认营业收入,由于上述原因,在年底确认的营业收入往往较大,而工程款在
甲方确认的次月付款,导致报告期末应收账款偏大。截至 2021年 4 月 30日,本工
程项目应收账款已全部收回。 
(3)说明是否存在关联方占用上市公司资金的情况 
上述关联交易形成了经营性应收款项,在正常信用期内结算,未造成占用上市
公司资金的情况,报告期末情况如下表:  
单位:万元 
公司名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 
云南欢乐大世界投资控股有限公司 -    11,742.26   3,855.90   7,886.36  
云南龙杰旅游开发有限公司 -    37,648.93  32,492.59   5,156.34  
合计 -  49,391.19  36,348.49  13,042.70  
年报会计师核查过程: 
1)执行函证程序,选取样本对合同金额、形象进度、累计工程结算和累计收
款金额等向发包方或其指定的监理单位独立函证; 
2)获取建造合同,复核合同的关键条款,获取工程结算资料,评价应收账款
的真实性、准确性; 
3)执行期后回款情况检查程序,评价公司应收账款的真实性; 
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4)获取关联方关系与关联方交易清单,查阅客户工商信息,核查是否存在关联
关系。 
经核查,年报会计师认为: 
①公司对上述项目交易对方的基本情况披露准确;②应收账款回款情况属实;
③公司对上述项目交易中关联方应收账款余额情况披露准确。 
 
4.年报显示,报告期内公司各季度营业收入分别为 4571.68 万元、1.82 亿
元、3.43 亿元、5.24 亿元,归母净利润分别为-79.92 万元、808 万元、1235 
万元,3831 万元,经营活动现金流量净额分别为-9005 万元、154 万元、2617 
万元,1706 万元,季度业绩波动较大。请公司结合自身业务模式、行业特点、
历史同期情况等因素,补充披露各季度财务数据波动较大的原因及合理性。 
公司回复: 
(1)从自身业务情况分析公司各季度财务数据波动较大的原因及合理性 
报告期内,公司合并利润简表分季度情况如下: 
单位:万元 
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 备注 
营业收入 4,571.68  18,223.85  34,399.33  52,401.66  
说明① 营业成本 4,027.77  15,984.27  30,627.86  46,122.10  
毛利润 543.92  2,239.58  3,771.47  6,279.57  
管理费用 284.96  753.51  667.37  411.05   
财务费用 160.78  140.43  320.02  244.86   
公允价值变动损益 0.00  0.00  0.00  2,861.83  说明② 
营业利润 -119.20  1,017.61  1,515.69  7,319.91   
营业外收支 33.02  -105.16  461.73  37.59   
利润总额 -86.18  912.45  1,977.42  7,357.50   
所得税费用 91.31  140.47  593.47  3,242.15   
净利润 -177.49  771.98  1,383.96  4,115.35   
 第 23 页 共 46 页 
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 备注 
其中:归属于母公司所
有者的净利润 
-79.92  808.09  1,235.24  3,830.77   
报告期内,各季度营业收入和净利润的波动主要受简表各报表项目的波动的影
响。各项目波动原因如下: 
①报告期内,营业收入和毛利润各季度的波动的原因 
报告期内公司承接的云南项目以及上海振龙项目在第三、四季度完成了较大的
工程量,导致营业收入和毛利润第三、四季度出现很大的增长。上市公司对建造合
同按合同履约进度进行会计核算,报告期内,建造合同按合同履约同进度确认营业
收入,同一建造合同在不同季度的营业收入有一定的波动。公司工程施工业务(含
建筑、装饰工程及系统门窗与建筑幕墙工程业务)各季度主要项目确认的营业收入
和毛利润列示如下: 
单位:万元 
 第 24 页 共 46 页 
序号 项目名称 工程类型 
预计合同
总收入(不
含税) 
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 
完工
进度 
营业收入 毛利润 
完工
进度 
营业收入 毛利润 
完工
进度 
营业收入 毛利润 
完工
进度 
营业收入 毛利润 
1 振龙 E14 北地块工程 建筑施工 5,761.47  32% 617.58  64.92  57% 1,149.47  124.33  74% 778.61  82.69  85% 1,718.37  367.94  
2 振龙 W24 地块工程 建筑施工 7,229.36  44% 269.99  37.76  69% 1,831.31  278.49  88% 1,368.16  205.91  91% 186.50  28.07  
3 振龙 E7(48/4 丘)工程 建筑施工 15,446.39  0% 0.00  0.00  0% 0.00  0.00  0% 0.00  0.00  19% 2,884.34  347.71  
4 欢乐大世界一期场馆区工程 建筑施工 8,860.55  18% 122.35  10.57  18% 29.91  6.75  20% 197.37  22.45  31% 988.43  112.43  
5 欢乐大世界一期入口区工程 建筑施工 15,370.46  0% 0.00  0.00  13% 1,027.57  109.15  47% 2,633.92  279.77  69% 6,893.32  988.04  
6 龙杰海豚湾主题酒店工程 建筑施工 8,016.37  84% 353.10  34.22  91% 551.68  81.18  98% 514.25  65.59  100% 828.55  109.29  
7 龙杰抚仙湖铂尔曼度假酒店工程 建筑施工 4,860.47  0% 0.00  0.00  79% 79.43  9.90  85% 1,122.62  139.99  82% -156.63  -6.41  

龙杰翡翠湾二期工程(北部Ⅰ期)
201903 
建筑施工 5,596.33  0% 0.00  0.00  3% 160.88  20.64  6% 433.54  55.61  56% 2,115.44  246.41  

龙杰翡翠湾二期工程(北部Ⅱ期
-B)201903 
建筑施工 15,602.06  0% 0.00  0.00  6% 1,257.92  160.77  15% 2,465.30  315.08  60% 5,431.42  482.31  
10 
龙杰翡翠湾二期工程(北部Ⅲ期)
201903 
建筑施工 19,479.34  2% 616.98  77.86  8% 1,592.02  200.91  19% 3,327.79  419.96  46% 3,266.92  449.88  
11 海豚湾主题酒店精装修 装饰施工 21,391.19  85% 126.87  0.59  97% 2,132.97  255.96  98% 3,239.14  388.70  99% 695.03  94.59  
12 欢乐大世界一期入口区装修 装饰施工 2,636.36  0% 0.00  0.00  0% 0.00  0.00  0% 0.00  0.00  58% 1,524.50  194.50  
13 绿洲康城 W24 地块装修 装饰施工 10,275.23  0% 0.00  0.00  13% 1,532.91  207.17  31% 2,657.36  359.40  73% 2,946.04  398.59  
14 
苏州万科阳山北二期(29#、31#、
32#、33#、34#、35#)幕墙工程 
门窗幕墙 2,946.38  95% 0.00  0.00  97% 56.20  13.03  98% 29.46  -6.51  100% 1,037.40  -200.77  
15 
天泽苑 62#,63#,65#-68#精装饰
工程/DHZ180403001 
门窗幕墙 5,539.42  55% 0.00  0.00  60% 277.74  37.59  60% 0.00  -37.59  98% 1,827.24  335.09  
16 
普陀区长征镇 214、210 街坊商办
楼项目三标段(中信泰富) 
门窗幕墙 3,300.97  42% 33.01  7.69  44% 33.01  7.69  60% 462.14  107.60  90% 1,089.32  447.43  
17 
湖北省武汉市二七商务核心区北
片 21 号地块外墙专业分包工程 
门窗幕墙 6,633.03  92% 132.66  12.38  99% 331.65  30.94  99% 0.00  -43.31  100% 795.96  -0.73  
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序号 项目名称 工程类型 
预计合同
总收入(不
含税) 
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 
完工
进度 
营业收入 毛利润 
完工
进度 
营业收入 毛利润 
完工
进度 
营业收入 毛利润 
完工
进度 
营业收入 毛利润 
18 
联仲都悦汇项目 A 地块非商业区
外幕墙供应及安装工程 
门窗幕墙 2,075.65  75% 103.78  12.97  85% 103.78  12.97  92% 145.30  -7.78  95% 1,515.23  186.39  
19 
太子·汉府项目住宅楼门窗、幕墙
工程 3842 万/201907-00178 
门窗幕墙 3,683.79  25% 184.19  33.15  30% 0.00  0.00  35% 0.00  0.00  60% 1,289.33  357.40  
20 
苏州万科阳山北三期幕墙供货施
工 
门窗幕墙 1,955.83  30% 0.00  0.00  38% 156.47  27.38  40% 39.12  -20.54  90% 821.45  123.70  
21 
济南中央商务区项目一期住宅地
块铝合金门窗供应及安装工程 
门窗幕墙 1,281.08  0% 0.00  0.00  35% 448.38  30.49  50% 192.16  -17.42  90% 512.43  169.95  
22 
海 富 城 市 花 园 四 期 东 地 块 
51#-66#楼外墙干挂石材制作安装
工程 
门窗幕墙 6,755.05  0% 0.00  0.00  1% 72.28  14.05  20% 1,301.05  252.96  90% 4,638.66  1,412.36  
23 
吉安市高铁新区核心区“五指峰”
建筑群组团中科创中心和总部经
济大楼 EPC 项目 
门窗幕墙 17,981.65  0% 0.00  0.00  0% 84.51  28.29  3% 372.22  124.60  35% 5,836.84  1,032.30  
24 
崇明区陈家镇 CMSA0008 单元
21-01(实验生态社区 45-1 号)地
块项目 
门窗幕墙 2,136.76  0% 0.00  0.00  0% 0.00  0.00  0% 0.00  0.00  58% 1,239.32  177.39  
*** 合计 **** **** **** 2,560.51 292.11 **** 12,910.07 1,657.68 **** 21,279.49 2,687.16 **** 49,925.42 7,853.87 
注:公司主要工程项目以实际合同履约情况为基础,按照会计准则的规定以合同履约进度进行核算后,各季度产生的营业收入和毛利润与各季
度利润表反映的总体波动态势一致,各季度营业收入和毛利润存在波动具备合理性。 
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②报告期内,公允价值变动损益波动的原因 
2019 年 7月,公司以支付现金的方式受让上海上源建筑科技有限公司(简
称“上源建筑”)持有的东江装饰 60%的股权,交易价格为 6,600.00 万元。 
根据《股权转让协议》,与本次并购相关业绩承诺如下(以下“净利润”以
扣除非经常性损益前后孰低为准):2019年度净利润承诺数,不低于人民币 2,500
万元;2019 年度和 2020 年度合计净利润承诺数,不低于人民币 5,200 万元;2019
年度、2020 年度和 2021年度合计净利润承诺数,不低于人民币 8,050 万元。 
2019 年度,东江装饰经审计实现业绩 3,084.50万元(根据《股权转让协议》,
剔除了来自关联方交易业务收入产生的净利润的影响),2019年度业绩承诺已经
实现;2020年度,东江装饰经审计实现业绩 703.09万元(根据《股权转让协议》,
剔除了来自关联方交易业务收入产生的净利润的影响),累计实现业绩 3,787.59
万元,2020 年度业绩承诺未实现。 
于本报告期末,根据东江装饰 2021年度的盈利预测,对照《业绩承诺补偿
协议》以及会计准则相关规定,确认收购东江装饰相关的或有对价所形成的交易
性金融资产 28,618,285.63 元,相应确认公允价值变动收益 28,618,285.63元。 
(2)从自身业务模式、行业特点分析公司各季度财务数据波动较大的原因
及合理性 
公司建筑、装饰业务由 2018 年 5 月开始开展,服务对象为关联方云南欢乐
大世界投资控股有限公司、云南龙杰旅游开发有限公司及上海振龙房地产开发有
限公司,作为建筑施工企业,公司的业主主要通过招投标获得,按实际完成的工
程量结算履约进度,因此投标所获得的工程造价合同的总额、履约进度的高低、
劳工的充足性直接影响公司预期未来可以达到的收入总额,进而影响公司利润指
标,公司所属行业均属于劳动密集型行业,务工人员流动性很大,旺季和淡季比
较明显,比如春节务工人员返乡,很多务工人员春节过后便会进行工作变动,新
入员工又需要一定程度的培训,因此在第一季度由于劳工的充足性、劳工培训、
春节假期等原因,公司的营业收入一般比较低,此后逐步恢复到正常水平,自
2018年以来,公司发展迅速,产值规模不断扩大,得益于公司有效的管理机制、
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关联方之间的长期合作、以及决策层正确的并购决策。通过并购行为使得公司的
业务能力和资源均得到了很大的提升,为客户提供更优质,全面的服务,因此在
没有并购或者其他新业务产生的情况下,公司营业收入在一至四季度通常会形成
逐步递增的情况。 
由于工程项目回款进度有所差异,且对于建筑施工企业,一般需要垫资,回
款周期长,回款时间受诸多因素影响,这就变向导致了季度之间现金流量净额的
波动性较大。 
(3)从历史同期情况分析公司各季度财务数据波动较大的原因及合理性 
公司近两年各季度净利润、营业收入及经营活动产生的现金流量净额情况如
下: 
单位:万元 
项目 
2020年度 
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 
营业收入 4,571.68  18,223.85  34,399.33  52,401.66  
归母净利润 -79.92  808.09  1,235.24  3,830.77  
经营活动现金流量净额 -9,005.42  153.88  2,617.16  1,706.13  
(续) 
项目 
2019年度 
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 
营业收入 5,402.88  4,658.85  23,119.09  22,453.86  
归母净利润 155.09  47.09  1,574.76  139.95  
经营活动现金流量净额 -5,449.87  585.15  2,864.91  6,374.08  
①2020 年一季度营业收入、净利润、经营活动现金流量净额的波动原因: 
2020 年第一季度受新型冠状病毒肺炎疫情及春节返工影响,公司及产业链
上下游客户复工延迟,各项工程开展进度放缓,但公司仍需保持基本的日常经营,
比如职工工资,公司运营成本等,从而导致公司第一季度的营业收入及净利润较
其余各季度相比为全年最低水平;收入较 2019 年同比下降 15.38%。第一季度经
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营活动产生的现金流量净额为负主要是由于春节前 1-2 个月是农民工结薪返乡
高峰, 2020年 1月是公司与发包方进行结算产值与收取工程款(或支付劳务分
包款)的高峰期,造成劳务支出和材料款支出大。 
②2020年二季度营业收入、净利润、经营活动现金流量净额的波动原因: 
由于国内疫情得到有效控制,并逐步复工复产,公司工程项目进度也逐渐恢
复至正常水平,公司二季度营业收入回归正常水平。二季度公司营业收入较 2019
年同比增长 291.17%,原因为 2019 年 7 月并购东江建筑以及公司云南项目的开
展导致公司 2020 年收入同比有所增长。第二季度经营活动产生的现金流量净额
主要是由于工程款大多是本月结算进度,下月开始按合同支付一定比例的工程
款,但由于一季度因疫情停工复产,造成相应工程款、材料款支出较少,现金流
出与现金流入大致接近,符合停工复产后企业的基本情况。 
③2020 年三季度营业收入、净利润、经营活动现金流量净额的波动原因: 
第三季度为公司经营活动的旺盛时期,公司经过二季度的整顿,以及产业上
下游的产能的恢复,此时与公司合作的劳务派遣公司可以派遣足够的劳务人员,
公司也可以通过有资质的分包方,将工程分包,因此公司可以根据工程进度需要
迅速提高产能。第三季度主要由于云南旅游地产项目较前期有较大的进展,实现
季度收入 1.5 亿,使得当期营业收入较二季度同比增长 88.76%,较 2019 年同比
增长 48.79%;净利润较第二季度同比增长 52.86%。第三季度经营活动产生的现
金流量净额主要是由于公司当期收到销售商品、提供劳务的现金流较大所致,较
当年第二季度经营净现金流增加了 2463.28 万。 
④2020年四季度营业收入、净利润、经营活动现金流量净额的波动原因: 
第四季度同样是公司经营活动的旺盛时期,其收入增长符合历年收入增长的
规律,第四季度营业收入较第三季度同比增长 52.33%,主要由于云南旅游地产
项目较前期有较大的进展,实现季度收入 2.37亿,较 2019年营业收入增长 2.99
亿元,同比增长 133.37%,进而导致第四季度净利润较第三季度同比增长
210.12%,较 2019年同比增长 3690.82万。第四季度经营活动产生的现金流量净
额主要是由于 2020 年云南工程项目较 2019 年新增了一些工程项目,且工程量较
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大,造成工程结算所需支付的较大,特别是劳务分包需要及时支付,而由于客户
处于强势地位,一般回款比较缓慢,进而导致同比当年第三季度经营净现金流减
少 911.03 万,同比 2019年第四季度经营净现金流减少了 4667.95万。 
综上所述,报告期内,公司各季度财务数据波动具备合理性。 
 
5.年报显示,公司期末应收账款账面价值 2.9 亿元,同比上升 53%,其中
对关联方的应收账款期末余额为 1.31 亿元,占应收账款总额 45%。坏账准备
期末余额 4969.8 万元,均为按组合计提。请公司补充披露:(1)按欠款方归
集的期末余额前五名的应收账款具体情况,包括是否为关联方、账龄、合同约
定的付款安排、期后回款情况、是否逾期等;(2)关联方应收账款的具体情
况,包括账龄、形成原因、坏账准备计提情况。请年审会计师发表意见。 
公司回复: 
(1)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款具体情况,包括是否为关
联方、账龄、合同约定的付款安排、期后回款情况、是否逾期等 
公司报告期期末按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款具体情况如下: 
单位:万元 
序号 项目 期末余额 
是否
为关
联方 
账龄 
合同约
定的付
款安排 
2021 年
1-4月回款
情况 
是否
逾期 

云南欢乐大世
界投资控股有
限公司 
7,886.36  是 1年以内 说明 1 7,150.00 否 

云南龙杰旅游
开发有限公司 
5,156.34  是 1年以内 说明 2 5,156.34  否 

苏州高新万阳
置地有限公司 
1,635.74  否 
1年以内、1-2
年、2-3年 
说明 3 1,055.49 是 

湖北恒久建设
工程有限公司 
953.70  否 1年以内 说明 4 935.78 是 

江苏省建工集
团有限公司 
936.00  否 1年以内 说明 5 936.00 是 
合计 16,568.14  —— —— —— 15,233.61 —— 
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说明 1:公司与云南欢乐大世界投资控股有限公司签订的合同主要为云南欢
乐大世界主题主题乐园场馆区工程,工程价款结算方式:(1)土建工程款:a.
承包人每月 5日前向监理、业主提交上月已完工作量报告。b.按业主确认的已完
工作量在次月十五日内核定拨付工程进度款,月进度款付到合同价款的 80%暂
停,工程竣工验收合格三十天内再支付 10%,双方在工程竣工验收合格后 6个月
内完成结算工作,工程结算完成后一个月内支付到结算价的 95%;工程结算价的
5%作为质保金,待保修期满后一个月内结清。(2)装修总承包:a.在确认工程计
量结果后 30天内,发包人应向承包人支付工程款(进度款);b.工程进度款按月
拨付,每月按当月核定的实际完成的合同工程款的 65%拨付,若当月进度未按月
计划完成,则按当月经核定的实际完成合同工程款并经优惠后的 50%支付,进度
补上后在次月补全余下的 15%;工程全部完工后付至已完成工程量的 80%,当工
程款支付额达到合同工程价款的 80%,暂停付款,预留 20%作为工程尾款;待工
程验收合格并结算经交易双方确认后再支付到工程结算总价的 95%;工程结算总
价余下的 5%作为保修金。报告期末均未完工,双方累计已结算产值(含税)
14,080.62 万元(其中建筑施工 12,923.83万元、装饰施工 1,156.79 万元),其
中双方确认 2020年 12月工程量为 8,090.65万元(其中建筑施工 6,952.04万元、
装饰施工 1,138.61 万元)。根据合同付款条件,截至报告期末公司累计应收到工
程款 4,789.25 万元((12,923.83 万元-6,952.04 万元)*80%+(1,156.79 万元
-1,138.61万元)*65%),实际已收工程款 5,443.39万元,故报告期末该单位工
程款不存在逾期情况。 
说明 2:公司与云南龙杰旅游开发有限公司签订的合同主要为云南抚仙湖国
际养生园工程项目,工程价款结算方式:(1)土建工程款:a.承包人每月 5日前
向监理、业主提交上月已完工作量报告。b.按业主确认的已完工作量在次月十五
日内核定拨付工程进度款,月进度款付到合同价款的 80%,甲方暂停付款,工程
竣工验收合格三十天内再支付 10%,双方在工程竣工验收合格后 6个月内完成结
算工作,工程结算完成后一个月内支付到结算价的 95%;工程结算价的 5%作为质
保金。(2)装修总承包:a.在确认工程计量结果后 30 天内,发包人应向承包人
支付工程款(进度款);b.工程进度款按月拨付,每月按当月核定的实际完成的
合同工程款的 65%拨付,若当月进度未按月计划完成,则按当月经核定的实际完
 第 31 页 共 46 页 
成合同工程款并经优惠后的 50%支付,进度补上后在次月补全余下的 15%;工程
全部完工后付至已完成工程量的 80%,当工程款支付额达到合同工程价款的 80%,
暂停付款,预留 20%作为工程尾款;待工程验收合格并结算经交易双方确认后再
支付到工程结算总价的 95%;工程结算总价余下的 5%作为保修金。报告期末均未
完工,双方累计已结算产值(含税)65,249.32 万元(其中建筑施工 38,995.87
万元、装饰施工 26,253.46万元),其中双方确认 2020年 12月工程量为 22,094.14
万元(其中建筑施工 14,111.73万元、装饰施工 7,982.41万元)。根据合同付款
条件,截至报告期末公司累计应收到工程款 31,783.49 万元((38,995.87 万元
-14,111.73 万元)*80%+(26,253.46万元-7,982.41 万元)*65%),实际已收工
程款 64,391.70万元,故报告期末该单位工程款不存在逾期情况。 
说明 3:公司与苏州高新万阳置地有限公司签订的合同主要为苏南万科阳山
一期、二期、三期幕墙工程,根据合同签订要求每月按实际工程进度 80%支付工
程款,累计达到合同总造价的 80%,甲方暂停付款。经双方结算确认后 2个月内
支付至合同总造价的 95%,剩余 5%为工程质保金,质保期两年后支付。报告期末
苏南万科阳山一期、二期幕墙工程已完工但未决算,三期幕墙已达到形象进度的
90%,按照工程履约进度应确认含税营业收入 7,791.94万元,双方累计已结算产
值(含税)7,177.01万元,累计应收到工程款 5,741.61万元(7,177.01万元*80%),
实际已收工程款 5,496.17万元,故报告期末该单位工程款存在逾期情况。 
说明 4:公司与湖北恒久建设工程有限公司签订的合同为太子·汉府项目住
宅楼门窗、幕墙工程,合同总造价为 4,015.33 万元。根据合同签订要求每月支
付至已核实的累计已完工程估值的 70%;发包方发出本工程竣工证书、分包单位
提交竣工归档文件资料,并收到分包单位付款申请后,向分包单位支付至累计已
完工程(包括工程变更)估值的 85%(含预付款);竣工结算书签署完并收到分
包单位付款申请后,支付至结算总价的 95%,结算总价的 5%作为保修金,保修期
5 年。报告期末太子·汉府项目住宅楼门窗、幕墙工程已达到形象进度的 60%,
按照工程履约进度应确认含税营业收入 2,409.20 万元,双方累计已结算产值(含
税)1,791.95 万元,累计应收到工程款 1,254.37 万元(1,791.95 万元*70%),
实际已收工程款 838.25 万元,故报告期末该单位工程款存在逾期情况。 
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说明 5:公司与江苏省建工集团有限公司签订的合同为崇明区陈家镇
CMSA0008 单元 21-01(实验生态社区 45-1号)地块项目,根据合同签订要求每
月支付至已核实的累计已完工程(包括工程变更)估值的 75%;发包方发出本工
程竣工证书、分包单位提交竣工归档文件资料,并收到分包单位付款申请后,向
分包单位支付至累计已完工程(包括工程变更)估值的 85%;竣工结算书签署完
并收到分包单位付款申请后,支付至结算总价的 97%,结算总价的 3%作为保修金,
保修期 2 年。报告期末该工程未完工,按照工程履约进度应确认含税营业收入
1,350.86 万元,双方累计已结算产值(含税)936万元,累计应收到工程款 702
万元(936 万元*75%),实际已收工程款 0 元,故报告期末该单位工程款存在逾
期情况。 
(2)关联方应收账款的具体情况,包括账龄、形成原因、坏账准备计提情
况 
公司报告期期末关联方应收账款的具体情况如下: 
单位:万元 
序号 项目 期末余额 账龄 形成原因 
计提坏
账准备
金额 
计提坏账准
备比例(%) 

云南欢乐大世界
投资控股有限公
司 
7,886.36  1年以内 工程款 395.86  5.02 

云南龙杰旅游开
发有限公司 
5,156.34  1年以内 工程款 258.85  5.02 

上海振龙房地产
开发有限公司 
90.43  1年以内 工程款 4.54  5.02 
合计 13,133.13  —— —— 659.25 5.02 
年报会计师核查过程: 
1)测试管理层对于应收账款日常管理及减值测试相关的内部控制。 
2)复核管理层对应收账款预期信用损失进行评估的相关考虑及客观证据。 
3)对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款选取样本,获取并检查
管理层对预期收取现金流量的预测,评价在预测中使用的关键假设的合理性和数
据的准确性。 
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4)对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款,复核和评价管理层按
信用风险特征划分组合的合理性;评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估
计确定的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性;测试管理层使用数据
的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确。 
经核查,年报会计师认为: 
①报告期期末前五名的应收账款情况列报准确;②报告期期末关联方应收账
款的情况列报准确。 
 
6.年报显示,公司报告期末预付账款账面余额为 4323.6 万元,坏账准备
余额为 0 元。请公司核实并披露:(1)预付账款基本情况,包括交易对方、
是否为关联方、交易发生时间、合同主要内容、预付原因、账面余额、后续安
排,相关交易是否履行规定的内部决策程序和信息披露义务,是否存在非经营
性资金占用情况;(2)本期未进行坏账准备计提的原因,是否符合会计准则的
规定。请年审会计师发表意见。 
公司回复: 
(1)预付账款基本情况,包括交易对方、是否为关联方、交易发生时间、
合同主要内容、预付原因、账面余额、后续安排,相关交易是否履行规定的内
部决策程序和信息披露义务,是否存在非经营性资金占用情况 
报告期末预付账款共有 235 个项目(以公司与供应商签订的每个单独结算
的合同作为一项)组成该项资产,情况如下:
 第 34 页 共 46 页 
1)公司报告期期末预付账款单个项目超过 100万(含 100万)的具体情况如下:  
序号 单位 
期末 
余额 
是否为
关联方 
交易发生时间 合同主要内容 预付原因 
截至报告期
末项目进度 
后续安排 
相关交易是否
履行规定的内
部决策程序和
信息披露义务 
是否存在非
经营性资金
占用情况 

浙江融翼建筑劳
务分包有限公司 
296.12  否 2020年 1月 工程分包款 
合同签订后支付
10%的预付款 
已接受服务,
未结算 
提供产品(服
务)并结算 
是 否 

上海合凌门窗幕
墙工程有限公司 
183.95  否 2019年 采购货款 项目未结算 
已接受服务,
未结算 
提供产品(服
务)并结算 
是 否 

上海政谊建设工
程有限公司 
150.00  否 2020年 1月 工程分包款 
合同约定预付合
同价款的 30% 
已接受服务,
未结算 
提供产品(服
务)并结算 
是 否 

江苏霖泰装饰工
程有限公司 
147.88  否 2020年 11月 工程分包款 
合同约定预付合
同价款的 30% 
已接受服务,
未结算 
提供产品(服
务)并结算 
是 否 

湖南省金海科技
有限公司 
127.62  否 2019年 采购货款 项目未结算 
已接受服务,
未结算 
提供产品(服
务)并结算 
是 否 

江苏阳毅实业有
限公司 
124.66  是 2020年 1月 采购货款 合同约定预付款 
已接受服务,
未结算 
提供产品(服
务)并结算 
是 否 
合计 1,030.22  —— —— —— —— —— —— —— —— 
 第 35 页 共 46 页 
2)公司报告期期末预付账款单个项目 100万以下概括如下: 
项目类别 
项目数
量(个) 
期末 
余额 
是否为
关联方 
交易发生时间 合同主要内容 预付原因 后续安排 
相关交易是否
履行规定的内
部决策程序和
信息披露义务 
是否存在
非经营性
资金占用
情况 
单个项目余额 50
万以上(含 50
万),100 万以下 
13 763.95  否 2019-2020年 采购货款/工程分包款 项目未结算 
提供产品(服务)
并结算 
是 否 
单个项目余额 10
万以上(含 10
万),50 万以下 
60 1,524.41  否 2019-2020年 采购货款/工程分包款 项目未结算 
提供产品(服务)
并结算 
是 否 
单个项目余额 10
万以下 
156 1,005.02  否 2019-2020年 采购货款/工程分包款 项目未结算 
提供产品(服务)
并结算 
是 否 
 第 36 页 共 46 页 
(2)本期未进行坏账准备计提的原因,是否符合会计准则的规定 
公司主要从事建筑施工、装饰施工以及门窗幕墙施工,主要成本为建筑材料和
劳务服务。由于公司工程项目较多,客户对项目工程进度和质量要求较高,为保障
工程进度和质量,公司集中选择合作良好的若干劳务公司合作。由于解决拖欠农民
工工资问题事关社会公平正义与和谐稳定,近几年政府高度重视农民工工资问题,
先后出台了一系列政策措施要求确保农民工工资得到及时足额发放,为响应政府号
召,履行企业社会责任,保证项目施工进度和质量,公司在充分考虑社会责任基础
上,结合资金状况、行业惯例等因素与分包方进行商务协商后,预付部分工程款,
随项目进度确认结算。此外公司建筑材料主要为土建材料、装饰材料以及门窗幕墙
材料,且材料中有较多定制材料,如石材、铝材、木饰面等,为保证定制材料的质
量和按时交付,公司往往会预付部分材料款。公司后期陆续收到劳务公司提供的劳
务、材料公司提供的材料时冲减预付账款。预付劳务费和预付材料款账龄大部分在
一年以内,此外由于部分项目设计变更,或者其他业主方原因使得工期拖延超过一
年,进而导致公司报告期末预付账款账龄出现超过一年的情况,而且由于定制材料
无法到达施工现场进行安装,从而出现未结转相应工程施工成本的情形。综上,公
司存在一定金额和账龄的预付账款情形是合理的,无需计提坏账准备。 
年报会计师核查过程: 
1)了解、评价和测试与采购付款相关的内部控制设计和运行有效性; 
2)了解建筑施工、装饰施工和门窗幕墙施工行业的生产经营特点、工程结算
特点,判断预付账款结算的合理性; 
3)获取关联方关系与关联方交易清单,查阅客户工商信息,核查公司、实际
控制人、公司管理层与期末预付账款单位是否存在关联关系; 
4)检查公司与关联方的资金收付流水,重点关注非经营性资金往来和关联方
资金占用情况。 
经核查,年报会计师认为: 
①公司对预付账款基本情况披露准确,相关交易履行了规定的内部决策程序和
信息披露义务,不存在非经营性资金占用情况;②公司在报告期内未对预付账款计
提坏账准备的处理合理。 
 第 37 页 共 46 页 
7.年报显示,公司面临多项诉讼,截止报告期末,公司由于被司法冻结导致
受限货币资金为 716.11 万元,占货币资金 18.7%,较去年同期上升 106%。请公
司补充披露:(1)结合全面自查公司及子公司资产和股权情况,说明除已披露的
受限货币资金外,是否存在其他潜在的资产受限情况;(2)针对前述诉讼,说明
后续进展以及公司应对措施。 
公司回复: 
(1)结合全面自查公司及子公司资产和股权情况,说明除已披露的受限货币
资金外,是否存在其他潜在的资产受限情况 
公司全面自查公司自身及子公司资产和股权情况,截至 2020 年 12 月 31 日,
子公司东江装饰因多宗合同纠纷诉讼案作为被告被申请财产保全,导致受限货币资
金为 716.11万元。除此之外,不存在其他潜在的资产受限情况。
 第 38 页 共 46 页 
(2)针对前述诉讼,说明后续进展以及公司应对措施 
针对前述诉讼,截至公司收到问询函之日(2021年 5月 20日),上述案件后续进展情况如下: 
序号 原告 事由 
2020年年报报告
期末受限金额 
截至2021年5月20
日受限金额 
案情后续进展(截至2021年5月20日) 

肇庆澳华铝
业有限公司 
因票据追索权纠纷,被诉至法院,要求东
江装饰向原告支付票据款 1,102,057.00
元及相应利息; 
1,604,923.94 1,102,057.00 
本案法院调解生效,由东江装饰于 2021 年 5
月 6 日向原告支付票据款项 1,102,057 元,常州
后肖马特铝业有限公司对东江装饰的付款义务
承担连带责任。东江装饰目前仍因本案被司法
冻结导致货币资金受限,受限资金尚未转为根
据民事调解书应当对原告支付的票据款项。 
2 许西朋 
东江装饰因欠付许西朋承包经营款,被许
西朋诉至法院,要求其支付承包款
2,055,500.28元及逾期利息 221,580.07
元。经原告申请,法院对东江装饰实施财
产保全措施; 
2,055,500.28 2,055,500.28 
本案一审判决生效,东江装饰需返还原告垫付
款 52,475.72 元,并承担部分案件受理费
24,903.00 元。东江装饰已申请受限货币资金
解封,但目前尚未收到法院解除司法冻结的书
面通知。 

扬州中勤建
材有限公司 
东江装饰因欠付扬州中勤建材货款,被诉
至法院,要求其支付货款 1,229,833.60
元及违约金 1,619,381.42元,合计
2,849,215.02元 
1,418,324.22 0.00 
本案一审判决生效且履行完毕。至年报披露日,
财产保全已解除,东江装饰目前不存在因本案
被司法冻结导致货币资金受限的情况。 
 第 39 页 共 46 页 
序号 原告 事由 
2020年年报报告
期末受限金额 
截至2021年5月20
日受限金额 
案情后续进展(截至2021年5月20日) 

江苏万顺新
富瑞科技有
限公司 
东江装饰因欠付江苏万顺玻璃定做款,被
诉至法院,要求其支付玻璃定做款
969,376元以及逾期付款利息和诉讼费
等; 
627,952.42 0.00 
本案法院调解生效且履行执行完毕。至年报披
露日,财产保全已解除,东江装饰目前不存在
因本案被司法冻结导致货币资金受限的情况。 

山东温声玻
璃科技有限
公司 
东江装饰因欠付山东温声玻璃货款,被诉
至法院,要求其支付货款 130,476.92元
及逾期付款违约金,赔偿其律师费 8,950
元,并承担本案的诉讼费用; 
127,862.29 272,165.64 
本案一审判决生效,东江装饰于判决生效之日
起十日内向原告支付货款 130308.72元、违约
金(以 130308.72 元为基数,自 2018年 8月 1
日起至实际支付之日止,按日万分之五计算;
违约金总额不超过 40927 元)及律师费 8950
元。 
因法院尚未分配承办执行法官进行划扣,东江
装饰目前仍因本案被司法冻结导致货币资金受
限,正在与法院沟通判决书执行和解除冻结事
宜。 

上海百协中
闻置地发展
有限公司 
百协中闻因欠付东江装饰工程款,被东江
装饰诉至法院,要求其支付工程款
6,559,203.75元及相应利息,后百协中闻
反诉东江装饰,认为工程存在重大质量问
题,且拒不履行修复义务,故请求判令被
反诉人赔偿损失 300万元; 
393,163.41 466,930.50 
本案一审未判决,反诉案尚在司法鉴定中,尚
未开庭审理。 
东江装饰目前仍因本案被司法冻结导致货币资
金受限。 
 第 40 页 共 46 页 
序号 原告 事由 
2020年年报报告
期末受限金额 
截至2021年5月20
日受限金额 
案情后续进展(截至2021年5月20日) 
7 / 
徐英杰与第三方产生纠纷被起诉至法院
后判决败诉,胜诉方向法院申请强制执
行,因徐英杰对东江装饰有应收款,东江
装饰收到法院的协助执行通知,要求冻结
并停止支付徐英杰在东江装饰的应收款,
从而造成东江装饰因本案被司法冻结导
致货币资金受限。 
864,100.00 314,550.00 
目前受限货币资金部分已解冻,部分仍处于受
限状态。东江装饰已申请剩余部分受限货币资
金解封,但目前尚未收到法院解除司法冻结的
书面通知。 

苏州市鼎得
众新能源材
料有限公司 
东江装饰因欠付苏州市鼎得众货款,被诉
至法院,要求其支付货款 277,906元及逾
期违约金 11,700元,支付律师费 10,000
元,合计 404,906元,经原告申请,法院
对东江装饰实施财产保全措施; 
59.49 0.00 
一审判决生效且履行完毕。至年报披露日,财
产保全已解除,东江装饰目前不存在因本案被
司法冻结导致货币资金受限的情况。 

瑞那斯铝业
(常州)有
限公司 
东江装饰因欠付申请人货款,被提起仲
裁,请求其支付欠款 5,594,667.66元及
逾期利息 805,415.13元,赔偿其律师费
80,000元,并承担仲裁费用等;后东江装
饰反仲裁瑞那斯,请求判令被反请求人退
还多付货款 3,962.90 元及相应损失
2,621,754.80元。双方都申请了财产保
全。 
69,229.62 1,251,773.25 
本案尚在仲裁审理过程中。东江装饰目前仍因
本案被司法冻结导致货币资金受限。 
合计 *** *** 7,161,115.67 5,462,976.67  
 第 41 页 共 46 页 
截至公告披露之日,公司所涉及的诉讼(仲裁)均来自于公司控股子公司东江
装饰,公司已根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,定期摸排并及时披
露相关涉案诉讼(仲裁)。 
建筑装饰行业项目的工期长,涉及业主、监理方、分包方、承包方、材料供应
商、劳务供应商等多个主体,协同性要求很高,发生纠纷概率较大,且发生纠纷后
的审理、鉴定周期也会比较长,纠纷立案、开庭及案件判决、执行等全程常常会出
现跨年等现象。在各个阶段通过保全等方式启动司法冻结,是利益主张方力求加速
进展常见的诉讼策略。 
对于如何应对公司的各类诉讼(仲裁)及其后续进展,公司采取了一系列措施: 
首先,对于上述正在进行中的涉诉案件,公司已成立了专门小组,以便尽快根
据生效的法院判决或调解文件履行付款等义务,并迅速启动法院冻结资金解封的申
请程序。 
其次,鉴于公司的司法冻结来源于前期项目,公司将更紧密跟进期后增量项目,
从源头上梳理客户及合作伙伴,加强合同履行过程管理,按照约定履行在手合同义
务,做好纠纷预判。对于可能发生纠纷的合同,与对方尽早进行沟通、协商以达成
谅解,降低导致诉讼、仲裁的可能性。 
此外,对于公司提起反诉的案件,公司在提起反诉时根据案件情况考虑申请财
产保全,以便促进纠纷处理,加快解除公司司法冻结的情况。 
 
8.年报显示,公司 2019 年 7 月通过支付现金的方式收购了上海东江建筑
装饰工程有限公司(以下简称东江建筑),形成商誉 2371 万元,本期计提东江建
筑商誉减值准备 703 万元,占商誉余额的 29.65%。请公司结合东江建筑最近两
年的业务开展和经营情况,补充披露对商誉减值迹象的判断以及减值测试的具体
方法。请年审会计师发表意见。 
公司回复: 
1、减值测试的具体过程 
(1)商誉的形成过程 
公司于 2019 年通过支付现金的方式收购了上海东江建筑装饰工程有限公司
60%股权,并将该公司纳入合并报表范围,由于上述企业合并属于非同一控制下企
业合并,故将支付的合并成本大于该公司可辨认净资产公允价值份额的部分确认为
归属于母公司商誉 23,712,766.83 元。 
 第 42 页 共 46 页 
(2)公司对商誉减值迹象的判断 
2020 年东江装饰的收入较 2019 年下降 19.10%,主要由于 2020 年新冠疫情爆
发,而建筑业具有劳动力密集、露天作业多、生产场所随施工项目坐落而转移等特
点,与传统制造业相比标准化管理难度更大,疫情防控条件更为复杂,多地政府出
台建筑企业延迟复工的一系列文件,人员无法正常流动,材料无法进行运输,导致
供应链条不得不处于停滞状态,给很多房地产、建筑企业的资金流转带来了较大的
挑战,房地产企业项目去化压力的增加将导致新项目开工力度减弱,同时回款压力
可能会向建筑产业链传导,以房屋住宅建设为主的施工企业亦或面临工程款回收风
险,导致新老项目的推进进度缓慢或停滞。因此公司判断并购东江装饰形成的商誉
存在减值的迹象。 
(3)公司对商誉减值测试的计算过程 
根据会计准则的规定,公司于期末对东江装饰内含商誉进行减值测试。为了更
加准确地执行该项测试,公司聘请天津中联资产评估有限责任公司(以下简称“中
联评估”)对 2020年 12 月 31日为基准日的东江装饰含商誉资产组进行的评估,并
出具中联评报字[2021]D-0077 号《上海创兴资源开发股份有限公司拟商誉减值测
试涉及的上海东江建筑装饰工程有限公司包含商誉的相关资产组可收回金额评估
项目资产评估报告》,截止 2020年 12月 31日东江装饰含商誉资产组可收回金额为
3,200.00万元。 
截止 2020 年 12 月 31 日,东江装饰含商誉资产组减值测试计算过程具体列
示如下: 
项目 金额(单位:元) 
未确认归属于少数股东权益的商誉账面余额(1) 15,808,511.22 
包含归属于少数股东权益的商誉账面余额(2) 39,521,278.05 
资产组的账面价值(3) 4,197,717.50 
包含整体商誉的资产组账面价值(4=2+3) 43,718,995.55 
资产组预计未来现金流量现值(可收回金额)(5) 32,000,000.00 
商誉减值损失(6=4-5) 11,718,995.55 
归属于上市公司股东的商誉减值损失(7) 7,031,397.33 
2、核心参数选取和相关测算过程 
在本次评估东江装饰含商誉资产组可收回金额价值时,采用收益法进行评估。
收益法模型中主要参数列示如下: 
 第 43 页 共 46 页 
金额单位:万元 
资产组名称 预测期间 
预测期营业
收入增长率 
预测期 
毛利率 
预测期 
利润总额 
稳定期间 
稳定期营业
收入增长率 
稳定期 
利润总额 
税前折
现率 
东江装饰 2021-2025 年 
-7.12% 
至 
14.43% 
6.61% 
至 
12.02% 
659.00 
至 
3,569.43 
2025 年 0% 3,569.43 14.83% 
随着新冠疫情得到控制,供应链条逐步恢复,建筑行业逐渐回暖,从长远来看,
建筑业的发展依然有着强劲的动力,疫情在一定程度上对于推动建筑业高质量健康
发展大有裨益。疫情之后,政府必然会大力强化医疗、水利、交通等公共基础设施
的建设,从而有效抵御水灾、疫情、地震等严重自然灾害,民众也会对工作场所、
生活环境安全有更高的要求,这些都会有效推进建筑业的发展,成为建筑业发展的
大好机遇。由于我国经济正在稳步发展,城镇化建设日新月异,基础设施建设方兴
未艾,这些都构成了推动建筑业发展的强劲动力,也必然会推动建筑业迅速摆脱疫
情困扰迅速发展。考虑到建筑企业特性,并结合在建项目情况,预计未来新增项目
将逐步恢复,未来 5 年收入增长率预计在-7.12%至 14.43%之间。 
公司 2018 年、2019 年、2020 年的毛利率分别为 15.14%、14.33%和 10.68%。
毛利率下降主要是门窗类工程毛利下降导致,主要有两方面原因,一方面受个别项
目影响,具体情况如下: 
序号 项目编号 项目名称 
本期营业收入
(元) 
本期营业成本
(元) 
毛利率 
1 1.1.000.225 常熟尚湖璞悦雅筑(14#地)铝合金门窗供货安装工程 1,745,461.80 3,036,834.62 -73.98% 
2 2.1.021.007 
2.1.021.007-北戴河国际旅游度假中心一期 B3-04 外
门窗及单元入口铝板装饰工程/DHZ180326001 
1,261,744.96 1,814,511.55 -43.81% 
3 3.1.002.001 
苏南区域公司张家港吾悦 C 项目(湖悦天境花园)
16#-17#、19#-24#楼铝合金门窗及百叶工程合同 
779,281.75 1,378,626.06 -76.91% 
4 3.1.002.002 
嘉兴嘉禾金茂府北区门窗工程铝合金百叶、栏杆等施
工合同 
1,578,096.69 3,083,217.48 -95.38% 
5 3.1.010.001 
苏地 2017-WG-10号地块项目铝合金门窗及不锈钢单元
门制作安装工程 
9,225,384.29 9,690,627.77 -5.04% 
其中: 
1#常熟尚湖璞悦雅筑项目和 3#苏南区域公司张家港吾悦 C 项目由于存在增项
服务内容,未重新签订合同或签订补充协议,成本按实际发生计入当期营业成本,
收入待项目决算后确认。因此毛利率为负数。 
 第 44 页 共 46 页 
2#北戴河国际旅游度假中心一期项目由于新冠疫情的影响,建材费、物流费用
转嫁至东江装饰,成本增加,导致负毛利。 
4#嘉兴嘉禾金茂府北区项目一方面受到新冠疫情的影响,停工时间较长,人工
费上涨;另一方面,由于公司现场管理疏忽,部分施工材料遗失,需重新采购,本
期成本增加,导致负毛利。 
5#苏地 2017-WG-10 号地块项目系建设单位上海建工二建集团有限公司的开发
项目,为了拓展市场及维护客户资源,东江装饰投标并签订了该项目,该项目预计
亏损。 
另一方面,1)门窗类项目主要材料为铝合金门窗,而近年来建筑铝合金材料
价格持续上涨,导致成本上升,2)由于疫情产生上游的疫情防控成本和因疫情造
成上涨的人工费、建材费、物流费转嫁至下游企业,成本增加,3)近两年东江装
饰将一些辅料和现场零星费用打包给了外包劳务,外包劳务费占比较 2018 年略有
所提高。 
考虑到建筑企业特性,并结合在建项目情况,预计未来年度综合毛利率水平分
别为 6.61%、10.04%、11.48%、12.02%、12.00%。 
东江装饰的折现率计算采用资本加权平均成本模型(WACC)确定折现率 
税前折现率=WACC/(1-T) 
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率
按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回
报率,计算公式为: 
 ? ?1e d
E DWACC K K TE D E D? ? ? ? ? ?? ? 
式中:WACC——加权平均资本成本 
Ke——权益资本成本 
Kd——债务资本成本  
T——所得税率 
D/E——资本结构 
债务资本成本采用现时的平均利率水平,权数采用企业同行业上市公司平均债
务构成计算取得。 
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取,计算公式如下: 
 第 45 页 共 46 页 
 
e f sK R ERP R?? ? ? ?
=
( )f m fR R?? ? ?
 
其中:Ke——权益资本成本 
Rf——无风险报酬率 
Rm——市场收益率 
β——系统风险系数 
ERP——市场风险溢价 
Rs——公司特有风险超额收益率 
经测算,税前折现率为 14.83%。 
公司聘请第三方评估机构对东江装饰资产组可收回金额进行了评估,基于管理
层作出的未来盈利预测和历史经营业绩确定未来现金流量,并采用 14.83%的折现
率进行折现。收益期的确定采用永续年期,其中 2021年至 2025年为详细预测期,
2025年及以后为永续。经测算东江装饰资产组于 2020年 12月 31日可收回金额评
估值为 3,200.00 万元,据此,公司于 2020 年度对东江装饰计提了 7,031,397.33
元减值准备。 
 
年报会计师核查过程: 
1)评价与管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行有效
性; 
2)复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法; 
3)与公司管理层以及公司管理层聘请的外部评估专家讨论商誉减值测试过程
中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等
的合理性;关注现金流量预测中的未来收入和经营成果,比照资产组的历史表现进
而评价管理层对未来经营计划的合理性; 
4)将公司管理层在收购时以及以往年度商誉减值测试过程中所使用的关键假
设和参数、预测的未来收入及现金流量等,与本年度所使用的关键假设和参数、本
年经营业绩等作对比,以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性,并向管理层
询问显著差异的原因; 
5)结合同行业标准、宏观经济和所属行业的发展趋势等,评估商誉减值测试
过程中所使用的关键假设和参数的合理性; 
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6)充分利用第三方估值专家的工作。评价由公司管理层聘请的外部评估机构
的独立性、客观性、经验和资质;取得评估机构出具的商誉减值测试报告,进一步
评估评估报告中选择的估值方法和采用的主要假设的合理性,并测试未来现金流量
净现值的计算是否准确; 
7)评估管理层对商誉及其减值的财务报表披露是否恰当。 
经核查,年报会计师认为: 
报告期内,公司对商誉减值迹象的判断及商誉减值的计提均符合《企业会计准
则》的相关规定。 
 
 
同时,公司根据上交所《问询函》的要求对 2020 年年度报告作相应修订。 
 
特此公告。 
 
 
上海创兴资源开发股份有限公司董事会 
2021年 6月 9日