金龙鱼:银行间债券市场债务融资工具信息披露管理办法    查看PDF公告

股票简称:金龙鱼 股票代码:300999


 
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 
银行间债券市场债务融资工具信息披露管理办法 
 
第一章   总则 
第一条  为规范益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司(以下简称“公司”)
在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露工作,维护银行间债券市场秩
序,保护公司和债务融资工具投资者的合法权益,根据中国人民银行发布的《银
行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《公司信用类债券信息披露管
理办法》、中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)发布的《银行
间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》(以下简称“《披露规则》”)
等相关法律、法规、规范性文件的要求以及《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关法律法规的规定,结合公司
实际情况,特制定本办法。 
第二条  本办法所称“债务融资工具”是指公司在银行间债券市场发行的,
约定在一定期限内还本付息的有价证券;本办法所称“存续期”为债务融资工具发
行登记完成直至付息兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其
他情形期间;本办法所称“信息”是指所有对公司所发行的债务融资工具可能产生
重大影响的信息,以及相关监管部门要求披露的其他信息;本办法所称“披露”
是指公司按相关法律、法规、规范性文件、《披露规则》及银行间债券市场其他
规定在规定的时间内、以规定的方式在交易商协会规定的平台发布前述信息的行
为;本办法所称“净资产”,指公司合并范围内经审计的净资产。 
第三条  本办法适用于公司。公司合并报表范围内的子公司(以下简称“子
公司”)遵照执行。 
第二章   信息披露的基本原则 
第四条  信息披露是公司债务融资工具存续期间的持续责任,公司应严格
按照《披露规则》的规定及相关法律、法规、规范性文件履行信息披露义务。 

 
第五条  公司应当及时、公平地履行信息披露义务,全体董事、监事、高
级管理人员,应当忠实、勤勉地履行信息披露职责,保证所披露的信息真实、准
确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
公司董事、监事和高级管理人员或履行同等职责的人员无法保证发行文件
和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在发行文件和定
期报告中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事、监事和
高级管理人员可以提供能够证明其身份的证明材料,并向交易商协会申请披露对
发行文件或定期报告的相关异议。 
公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责,配合公司履行信息
披露义务。 
第六条  公司应认真执行并不断完善现有内控制度,保障信息披露的真实、
准确、完整、及时、公平,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
信息披露语言应简洁、平实和明确,不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋
毁性的词句。 
第七条  公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者相关
监管部门认可的其他情形,履行披露义务可能导致公司违反国家有关保密的法律
法规或损害公司利益的,可向相关监管部门申请豁免披露或履行相关义务。 
第八条  信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变更或更正
的,应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。已披露的原文件应在信息
披露渠道予以保留,公司不得对其进行更改或替换。 
第九条  《披露规则》是债务融资工具信息披露的最低要求。不论《披露
规则》是否明确规定,凡对公司偿债能力或投资者权益可能有重大影响的信息,
公司均应当及时披露。 
第十条  除依《披露规则》需要披露的信息之外,公司可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息,但应符合法律法规及本规则相关要
求,以事实为基础,不得误导投资者。 
 

 
第三章   信息披露的内容和标准 
第十一条  公司应当披露的信息主要包括债务融资工具发行文件、定期信
息、重大事项信息、交易商协会认为需要披露的其他事项。 
第一节   发行的信息披露 
第十二条  债务融资工具发行文件 
公司编制债务融资工具发行文件应当符合中国人民银行的有关规定,凡是
对投资者做出投资决策有重大影响的信息均应当在发行文件中披露。发行债务融
资工具应当披露的发行文件至少应包括以下内容: 
(一) 公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表; 
(二) 募集说明书; 
(三) 信用评级报告(如有); 
(四) 受托管理协议(如有); 
(五) 法律意见书; 
(六) 交易商协会要求的其他文件。 
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的,从其规定或约定。 
第十三条  公司应当在首次发行前披露信息披露事务管理制度主要内容的
公告,并在发行文件中披露信息披露事务负责人相关情况。 
第十四条  公司或簿记管理人应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披
露发行结果。公告内容包括但不限于当期债务融资工具的实际发行规模、价格、
期限等信息。 
第二节   存续期信息披露 
第十五条  债务融资工具存续期内,公司信息披露的时间应当不晚于公司
按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求,或者将有关信息刊登
在其他指定信息披露渠道上的时间。 

 
债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的,公司在境外披露的信息,
应当在境内同时披露。 
第十六条  定期信息 
在债务融资工具存续期内,公司应按以下要求持续披露信息: 
(一)公司应当在每个会计年度结束之日后四个月内披露上一年年度报告。
年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的
财务报表、附注以及其他必要信息; 
(二)公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后两个月内披露半年度
报告; 
(三)公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露
季度财务报表,第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时
间; 
(四)定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金
流量表。编制合并财务报表的公司,除提供合并财务报表外,还应当披露母公司
财务报表。 
公司定向发行债务融资工具的,应当按照前款规定时间,比照定向注册发
行关于财务信息披露的要求披露定期报告。 
公司无法按时披露定期报告的,应当于本条规定的披露截止时间前,披露
未按期披露定期报告的说明文件,内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披
露时间等情况。 
公司披露前款说明文件的,不代表豁免定期报告的信息披露义务。 
第十七条  重大事项信息 
在债务融资工具存续期内,公司发生可能影响债务融资工具偿债能力或投
资者权益的重大事项时,应及时向市场披露并说明事项的起因、目前的状态和可
能产生的影响。重大事项包括但不限于: 

 
(一)公司名称变更; 
(二)公司生产经营状况发生重大变化,包括全部或主要业务陷入停顿、
生产经营外部条件发生重大变化等; 
(三)公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级
机构; 
(四)公司控股股东或者实际控制人变更,或股权结构发生重大变化; 
(五)公司提供重大资产抵押、质押,或者对外提供担保超过上年末净资
产的 20%; 
(六)公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响
的重大合同; 
(七)公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转
以及重大投资行为、重大资产重组; 
(八)公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失,或者放弃债权或者财
产超过上年末净资产的 10%; 
(九)公司股权、经营权涉及被委托管理; 
(十)公司丧失对重要子公司的实际控制权; 
(十一)债务融资工具信用增进安排发生变更; 
(十二)公司转移债务融资工具清偿义务; 
(十三)公司一次承担他人债务超过上年末净资产 10%,或者新增借款超
过上年末净资产的 20%; 
(十四)公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组; 
(十五)公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总裁或者
具有同等职责的人员发生变动; 
(十六)公司法定代表人、董事长、总裁或具有同等职责的人员无法履行

 
职责; 
(十七)公司拟分配股利,或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的
情形; 
(十八)公司涉及需要说明的市场传闻; 
(十九)公司涉及重大诉讼、仲裁事项; 
(二十)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,受到刑事处罚、重大行政处
罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分,或者存在严重失
信行为; 
(二十一)公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查、采取强制措施,或者存在严重失信行为; 
(二十二)债务融资工具信用评级发生变化; 
(二十三)公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情
况; 
(二十四)发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项; 
(二十五)可能影响公司偿债能力或投资者权益的其他重大事项。 
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的,从其规定或约定。 
第十八条  公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内,履行重大事项
信息披露义务: 
(一)董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时; 
(二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时; 
(三)董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知悉该重大事
项发生时; 
(四)收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时; 
(五)完成工商登记变更时。 

 
重大事项出现泄露或市场传闻的,公司应当在出现该情形之日后两个工作
日内履行本办法规定的重大事项信息披露义务。 
已披露的重大事项出现重大进展或变化的,公司应当在进展或变化发生之
日后两个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。 
第十九条  公司变更信息披露事务管理制度的,应当在披露最近一期年度
报告或半年度报告披露变更后制度的主要内容;公司无法按时披露上述定期报告
的,公司应当于本办法第十六条规定的披露截止时间前披露变更后制度的主要内
容。 
第二十条  公司变更信息披露事务负责人的,应当在变更之日后两个工作
日内披露变更情况及接任人员;对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露
接任人员的,视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员,应当在确定接任人
员之日后两个工作日内披露。 
第二十一条  公司变更债务融资工具募集资金用途,应当按照规定和约定
履行必要变更程序,并至少于募集资金使用前五个工作日披露拟变更后的募集资
金用途。 
第二十二条  公司对财务信息差错进行更正,涉及未经审计的财务信息的,
应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。 
涉及经审计财务信息的,公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更
正事项进行专项鉴证,并在更正公告披露之日后三十个工作日内披露专项鉴证报
告及更正后的财务信息;如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响,或者
该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变,应当聘请会计师事务所对更正后的
财务信息进行全面审计,并在更正公告披露之日后三十个工作日内披露审计报告
及经审计的财务信息。 
第二十三条  债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的,
公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。 
第二十四条  利息支付与本金兑付的披露 

 
(一)公司应当至少在债务融资工具利息支付日或本金兑付日前五个工作
日披露付息或兑付安排情况的公告; 
(二)债务融资工具偿付存在较大不确定性的,公司应当及时披露付息或
兑付存在较大不确定性的风险提示公告; 
(三)债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的,公司应
在当日披露未按期足额付息或兑付的公告; 
(四)债务融资工具违约处置期间,公司应当披露违约处置进展、处置方
案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的,应当在一个工作日内进行
披露; 
(五)若公司无法履行支付利息或兑付本金义务,提请增进机构履行信用
增进义务的,公司应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。 
第二十五条  公司进入破产程序的,信息披露义务由破产管理人承担,公
司自行管理财产或营业事务的,由公司承担。 
破产信息披露义务人无需按照本节要求披露定期报告和重大事项,但应当
在知道或应当知道以下情形之日后两个工作日内披露破产进展: 
(一)人民法院作出受理公司破产申请的裁定; 
(二)人民法院公告债权申报安排; 
(三)计划召开债权人会议; 
(四)破产管理人提交破产重整计划、和解协议或破产财产变价方案和破
产财产分配方案; 
(五)人民法院裁定破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产
财产分配方案; 
(六)重整计划、和解协议和清算程序开始执行及执行完毕; 
(七)人民法院终结重整程序、和解程序或宣告破产; 
(八)其他可能影响投资者决策的重要信息。 

 
破产信息披露义务人应当在向人民法院提交破产重整计划、和解协议、破
产财产变价方案和破产财产分配方案及其他影响投资者决策的重要信息之日后
五个工作日内披露上述文件的主要内容,并同时披露审计报告、资产评估报告等
财产状况报告。 
发生对债权人利益有重大影响的财产处分行为的,破产信息披露义务人应
当在知道或应当知道后两个工作日内进行信息披露。 
第二十六条  公司须严格按照《披露规则》规定的披露时间、程序及要求
履行信息披露义务。 
第四章   信息披露事务管理职责及董监高在信息披露中的职责 
第二十七条  公司对外信息披露事务由公司董事会统一领导和管理,董事
会办公室执行。 
第二十八条  董事长是公司信息披露工作的第一责任人,董事会全体成员
负有连带责任。第一责任人的具体联系方式如下: 
姓名:Kuok Khoon Hong(郭孔丰)  
职务:董事长 
联系地址:上海市浦东新区博成路 1379号  
电话:021-31199999  
传真:021-31822056  
电子邮箱:jinlongyu_ir@cn.wilmar-intl.com 
若公司后续变更第一责任人的,应当及时公告变更信息,不再修改本制度。 
第二十九条  董事会办公室是公司信息披露的具体执行部门,负责协调和
组织公司信息披露事务。 
第三十条  公司各部门及子公司负责人是本部门及子公司重大信息汇报工
作的责任人,负责提供重大信息披露基础资料。 
10 
 
第三十一条  董事会成员应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状
况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所
需要的资料。 
第三十二条  公司应当对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督;公司董事、监事和高级管理人员应关注公司信息披露情况,发现信息披
露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议,并向董事长或者董事会
提出工作质询和改进工作情况。 
第三十三条  公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者
财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 
第五章   信息的传递、审核和披露流程 
第三十四条  公司信息披露应遵循以下流程 
(一)制作信息披露文件; 
(二)对信息披露文件进行合规性审核; 
(三)对信息披露文件进行审批; 
(四)信息披露文件应以符合规定格式的形式送至交易商协会; 
(五)在交易商协会认可的网站公告; 
(六)对信息披露文件进行归档和保存。 
第三十五条  公司定期报告的编制、审核、披露程序 
(一)公司会计政策及报告管理部应当及时组织编制季度报告、半年度报
告,并提交董事会办公室;董事会办公室应当及时组织编制年度报告; 
(二)董事会办公室组织履行公司内部审核程序; 
(三)年度、半年度报告、季度报告由公司董事会、股东大会(如需)审
议; 
(四)董事会办公室组织信息的对外报送工作。 
11 
 
第三十六条  公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序 
(一)董事、监事、高级管理人员或其他相关人员知悉重大事件发生时,
应当立即向董事长履行报告义务; 
(二)负责处理该重大事项的相关职能部门应当及时整理材料,形成书面
报告提交董事会办公室; 
(三)董事会办公室根据披露格式及要求编制临时报告并提交董事会审议; 
(四)临时报告经董事会审议后,由董事会办公室对外报送。 
第六章   披露信息的发布流程 
第三十七条  有关责任人制作信息披露公告文稿和相关文件,报董事会办
公室审核。董事会办公室向主承销商报送上述信息披露公告文稿和相关文件,由
主承销商向交易商协会转递信息。 
第三十八条  交易商协会对公司发布信息的合法性、合规性进行审核并反
馈意见。董事会办公室将反馈意见转交公司相关部门,由相关部门对问题作出书
面解释,并根据要求对披露信息内容进行补充完善。 
第三十九条  发布信息经交易商协会审核通过后,在指定媒体上披露。 
第七章   信息披露的保密措施 
第四十条  公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披
露信息的工作人员,在相关信息公开披露之前对该信息负有保密义务,并严格遵
守公司有关保密工作的管理规定。 
第四十一条  公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露
前,应当将信息的知情者控制在最小范围内,不得泄露公司内幕信息。 
第四十二条  公司应与外部信息知情人签署保密协议,约定对其了解和掌
握的公司保密信息予以严格保密,不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。 
第四十三条  当公司获知,有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,
公司应当立即将该信息予以披露。 
12 
 
第四十四条  公司及其他信息披露义务人可以依据国家有关保密法律法规
豁免披露本办法规定的信息。 
第八章   财务信息披露管理的内部控制及监督机制 
第四十五条  公司财务信息披露前,应严格执行公司财务管理和会计核算
等内部控制及监督制度,确保财务信息的真实、准确,防止财务信息的泄露。 
第四十六条  公司实行内部审计制度,设审计部,单独或配合股东、国家
审计机关、社会中介机构对公司财务管理和会计核算进行审计监督并报告监督情
况。 
第九章   外部信息沟通 
第四十七条  公司董事会办公室负责公司与投资者、中介服务机构、媒体
等信息沟通相关会务组织、协调、管理工作,协助公司资金管理部做好公司与外
界的信息沟通工作。 
第四十八条  投资者、中介服务机构、媒体等到公司现场参观、座谈沟通
的,由董事会办公室统筹、合理安排,避免参观者有机会获取保密信息。 
第十章   信息披露相关文件、资料的档案管理 
第四十九条  公司债务融资工具发行文件、定期信息、重大事项信息等信
息披露文件,董事会办公室负责整理、保管,保存期限不低于十年。 
第五十条  与信息披露文件相关的备查文件由公司相关职能部门负责整理
并妥善保管,保存期限不低于十年。 
第五十一条 董事、监事、高级管理人员履行职责情况由董事会办公室工作
人员记录和保管。 
第十一章   信息披露的责任追究 
第五十二条  公司有关人员违反本办法导致信息披露违规,应当根据公司
《员工手册》及其他相关规定追究相应的责任。涉嫌违法犯罪的,依法移送监管
机构或司法机关处理。 
13 
 
第五十三条  公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅
自披露公司的信息,若因擅自披露公司信息给公司造成损失的,应由前述相关机
构及人员承担赔偿责任。 
第十二章  附则 
第五十四条  本办法未尽事宜,按照法律、法规及交易商协会的有关规定
执行。 
国家有关法律、法规或《公司章程》变更后与本办法发生矛盾或相抵触时,
按照国家有关法律、法规及交易商协会的有关规定和《公司章程》规定执行,并
及时对本管理制度进行修订。 
第五十五条  本管理制度由董事会审议通过后施行,由董事会负责解释和修
改。 
 
 
 
 
 
 
 
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 
    2021年 06月 10日