汉王科技:关于控股子公司汉王友基对外投资暨关联交易的公告    查看PDF公告

股票简称:汉王科技 股票代码:002362

证券代码:002362         证券简称:汉王科技          公告编号:2021-055 
 
 
汉王科技股份有限公司 
关于控股子公司汉王友基对外投资暨关联交易的公告 
 
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 
 
一、交易概述 
因业务发展、税收管理等经营需要,汉王科技股份有限公司(以
下简称“公司”)控股子公司深圳汉王友基科技有限公司(以下简称
“汉王友基”)拟以 262.15万元的自有资金受让北京汉王清风科技
有限公司所持北京清风智媒文化传播有限公司(以下简称“清风智
媒”)的 100%股权。交易对价的依据为清风智媒 2021年 6月 30日
的净资产。 
因公司董事刘秋童先生系清风智媒的实际控制人,根据《深交所
股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。 
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组,不构成重大关联交易,在公司董事会审批权限内,无需提
交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并
签署相关合同文件,并授权公司管理层办理后续事项。 
2021年7月14日,公司第六届董事会第四次(临时)会议审议通
过了《关于控股子公司汉王友基对外投资暨关联交易的议案》,该议
案表决时,关联董事刘秋童先生、刘迎建先生(与刘秋童先生系父子
关系)已回避表决。独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及
独立意见。 
二、交易标的及各方的基本情况 
1、标的资产概况 
本次交易标的为清风智媒100%的股权,该等股权由北京汉王清风
科技有限公司(以下简称“汉王清风”)持有。标的资产不涉及不存
在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事
项,不存在查封、冻结等司法措施等。 
2、清风智媒的基本情况 
住所:北京市海淀区东北旺西路8号5号楼3层330室 
企业类型:有限责任公司 
统一社会信用代码:91110108MA017FTK56 
注册资本:1108.624365万元 
成立日期:2017年09月11日 
法定代表人:刘秋童 
经营范围:工程勘察;工程设计;组织文化艺术交流活动(不含
营业性演出);承办展览展示活动;设计、制作、代理、发布广告;
技术推广、技术服务;企业策划;电脑动画设计;摄影扩印服务;销
售工艺品、电子产品、计算机、软件及辅助设备。 
股东情况;汉王清风持有清风智媒100%的股权。 
与公司关系:公司董事刘秋童系清风智媒的实际控制人,清风智
媒为公司的关联法人。 
经查询,清风智媒非失信被执行人。 
经核查,清风智媒不存在被刘秋童先生或其关联人占用资金的情
况,亦不存在为刘秋童先生或其关联人提供担保的情形。 
 
 
 
清风智媒的财务数据: 
财务指标(单位,万元) 2020年 12月 31日 2021年 6月 30日 
资产总额 1282.52 262.15 
负债总额 516.75 0 
净资产 765.77 262.15 
未分配利润 -1700.99 -2771.47 
财务指标(单位,万元) 2020年 1-12月 2021年 1-6月 
营业收入 81.59 106.19 
净利润 -151.50 -1044.44 
3、汉王清风的基本情况 
住所:北京市海淀区东北旺西路8号5号楼3层350室 
企业类型:有限责任公司 
统一社会信用代码:91110108MA00CCJ57Y 
注册资本:1000万元 
成立日期:2017年03月07日 
法定代表人:刘迎建 
股东情况: 
序号 股东 
注册资本 
(万元) 
比例 

北京汉王启创投资管理合伙企业 
(有限合伙) 
500 50% 
2 北京汉王智联科技有限公司 100 10% 
3 杨晶涛 100 10% 
4 张开春 100 10% 
5 刘迎建 10 1% 
6 汉王科技股份有限公司 190 19% 
合计 1000 100% 
与公司关系:汉王清风系公司的参股公司,公司持有其19%的股
权;公司董事刘秋童先生系其实际控制人,汉王清风为公司的关联法
人。 
经查询,汉王清风非失信被执行人。 
经核查,汉王清风不存在被刘秋童先生或其关联人占用资金的情
况,亦不存在为刘秋童先生或其关联人提供担保的情形。 
4、汉王友基的基本情况 
住所:深圳市龙华区大浪街道浪口社区华兴路富隆特工业园 4栋
2层 3层西面 4层 
企业类型:有限责任公司 
统一社会信用代码:91440300MA5ETW6373 
成立日期:2017年 11月 06日 
法定代表人:张学军 
注册资本:2129.84万元 
与公司关系:公司控股子公司北京汉王鹏泰科技股份有限公司持
有其 51%的股权。 
三、交易的定价 
结合深圳汉王友基未来经营规划与实际经营需要,经交易各方友
好协商,转让对价以清风智媒 2021年 6月 30日的净资产 262.15万
元作为交易对价。 
四、拟签署协议的基本内容 
1、汉王清风将其所持清风智媒的100%股权(对应出资额
1108.624365万元)以清风智媒2021年6月30日的股东权益262.15万元
转让给汉王友基。 
交易前后清风智媒的股东情况如下: 
 
 股东 
本次转让前 股权转让/受
让注册资本
(万元) 
本次转让后 
注册资本(万
元) 
持股比例 
注册资本 
(万元) 
持股比例 
汉王清风 1108.624365 100% -1108.624365 0 0 
汉王友基 0 0 +1108.624365 1108.624365 100% 
合计 1108.624365 100% - 1108.624365 100% 
 
2、各方同意,自本协议生效之日 10个工作日内,清风智媒应负
责办理完成相应的工商变更登记、备案手续。各方确认,自协议生效
之日起,汉王友基即享有标的股权及该等股权之上全部的股东权利。 
3、自工商变更完成之日 3 个工作日内,汉王友基应将相关款项
缴付至汉王清风指定账户。 
4、如汉王友基因本协议生效日之前清风智媒的未决诉讼、未结
诉讼、未结清的税务(包括国税、地税)处罚或税务欠款、以前员工的
劳动纠纷、报酬纠纷和社保处罚等事项遭受损失,则由汉王清风承担
赔偿责任。 
5、股权转让日之前清风智媒实际存在或潜在的债权债务由汉王
清风承担。因本协议生效日前的任何既存的事实或状态导致清风智媒
出现纠纷、诉讼、仲裁、行政处罚、生产经营资质被吊销、业务暂停
或终止、违约责任、侵权责任等情形并由此给清风智媒或汉王友基造
成损失的,汉王清风应对清风智媒或汉王友基遭受的损失承担补偿责
任。 
6、协议经各方签署盖章之日起成立,自汉王科技董事会审议通
过之日起生效。 
 五、交易的目的、对公司的影响 
本次控股子公司受让股权系经营及税收管理需要,交易完成后,
清风智媒将纳入公司的合并报表范围,其将采用与上市公司一致的会
计政策和财务制度。本次交易以净资产作为交易对价,定价合理公允,
不影响上市公司损益。 
本次交易使用子公司自有闲置资金,不会影响公司的正常经营,
不存在损害公司及全体股东利益的情形。 
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 
除本次交易外,年初至本公告披露日公司与汉王清风、清风智媒
发生的交易额分别为1.43万元、5.94万元,均日常经营性交易。 
七、独立董事事前认可意见及独立意见  
公司三名独立董事对《关于控股子公司汉王友基对外投资暨关联
交易的议案》进行了认真审阅,出具了事前认可意见,一致同意将该
项议案提交公司第六届董事会第四次(临时)会议进行审议,并发表
独立意见如下:  
经认真审阅《关于控股子公司汉王友基对外投资暨关联交易的议
案》后,我们一致认为,本次关联交易事项发生的理由合理、充分,
相关审议程序合法、合规;关联董事在审议该议案时已回避表决;本
次关联交易的对价以北京清风智媒文化传播有限公司2021年6月30日
的净资产为依据,资产情况清晰,定价合理公允,不存在损害上市公
司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形;因此,我们一致同意
汉王友基受让北京清风智媒文化传播有限公司100%股权的事项。 
八、保荐机构的核查意见 
经核查,保荐机构认为: 
汉王科技控股子公司汉王友基本次对外投资暨关联交易事项已
经汉王科技第六届董事会第四次(临时)会议审议通过,关联董事已
回避表决,独立董事发表了事前认可意见与一致同意的独立意见,履
行了必要的审批程序。汉王科技控股子公司汉王友基本次对外投资暨
关联交易相关事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》的有关
规定。本次对外投资暨关联交易定价原则公允,不存在损害公司及中
小股东利益的情形。 
本保荐机构对汉王科技控股子公司汉王友基本次对外投资暨关
联交易事项无异议。 
九、备查文件  
1.公司第六届董事会第四次(临时)会议决议;  
2.公司独立董事关于第六届董事会第四次(临时)会议相关事项
的事前认可意见;  
3.公司独立董事关于第六届董事会第四次(临时)会议相关事项
的独立意见; 
4.股权转让协议; 
5.关联交易情况概述表; 
6、中国银河证券关于本次事项的核查意见。 
 
特此公告。                    
                              汉王科技股份有限公司 
董事会 
2021年 7月 16日