吉林敖东:关于敦化市金诚实业有限责任公司变更股权分置改革相关承诺的公告    查看PDF公告

股票简称:吉林敖东 股票代码:000623


 
证券代码:000623        证券简称:吉林敖东         公告编号:2021-044 
债券代码:127006        债券简称:敖东转债 
 
吉林敖东药业集团股份有限公司 
关于敦化市金诚实业有限责任公司变更股权分置 
改革相关承诺的公告 
 
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
 
近日,吉林敖东药业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“吉林敖东”)
收到控股股东敦化市金诚实业有限责任公司(以下简称“金诚实业”)《关于敦化
市金诚实业有限责任公司变更股权分置改革相关承诺的函》,金诚实业拟对相关
承诺事项进行变更。 
一、原有承诺及其履行情况 
截至本公告发布之日,金诚实业在吉林敖东股权分置改革中作出的承诺(以
下简称“股权分置改革相关承诺”)及其履行情况如下: 
限售股份持
股人名称 
承诺及追加承诺内容 承诺及追加承诺的履行情况 
敦化市金诚
实业有限责
任公司 
 
①关于股权分置改革后金诚实业所持
股份的减持承诺金诚实业目前所持有的非
流通股股份自获得上市流通权之日起,在
36个月内不上市交易或者转让;在上述禁
售期满后,如果减持,每年通过证券交易
所挂牌出售其目前所持有股份的数量不超
过总股本的 2%,减持价格不低于 7.5元(金
诚实业完成股改承诺每年解除限售股份不
超过公司总股本的 2%)。 
②关于股权方案实施后金诚实业增持
股份的计划 
为了保证吉林敖东药业集团股份有限
公司长期、稳健的发展,稳定市场预期,
减少股权分置对二级市场的扩容压力,积
2005年7月25日,吉林敖东召开
2005年第二次临时股东大会,审议通过
了公司股权分置改革方案。股权分置改
革方案实施日期为2005年8月3日。 
①自 2005年 8月 3日至 2008年 8
月 3日,金诚实业所持股份没有减持行
为,承诺严格履行完毕,未发生违反承
诺的情况。 
②自 2005 年 8月 4 日至 2005 年
10月 12日止,金诚实业通过证券交易
系统共增持吉林敖东 14,333,985 股社
会公众股股份,占吉林敖东总股本的
5%,按相关承诺履行完成第一阶段增
持计划。详见《吉林敖东药业集团股份

 
限售股份持
股人名称 
承诺及追加承诺内容 承诺及追加承诺的履行情况 
极稳妥推进股权分置改革,在吉林敖东股
权分置改革方案实施后 12个月内金诚实
业将通过证券交易所增持吉林敖东股份,
增持比例不低于吉林敖东公司总股本的
5%,改革方案实施后 36个月内,持股比
例达到吉林敖东总股本的 25%。  
针对上述增持计划,金诚实业做如下
承诺:  
i.金诚实业增持的吉林敖东股份,在增
持计划实施期间,及增持计划完成后 36
个月内不上市交易或转让。 
ii.在增持计划完成 36个月后,如果金
诚实业减持吉林敖东股份,则每年通过证
券交易所挂牌交易出售所持股份的数量
(包括原持有部分和增持部分),不超过吉
林敖东总股本的 2%,减持价格不低于 7.5
元,并履行相关的信息披露义务(金诚实
业完成股改承诺每年解除限售股份不超过
公司总股本的 2%)。 
有限公司关于敦化市金诚实业有限责
任公司增持本公司股份实施情况的公
告》(公告编号:2005-043)。 
2006年 11月 3日,金诚实业通过
证券交易系统利用大宗交易的方式增
持吉林敖东 14,333,949股社会公众股,
占吉林敖东总股本的 5%,增持完成
后,金诚实业共计持有吉林敖东 
73,310,011 股,占吉林敖东总股本的 
25.57%。金诚实业已按相关承诺履行
完成全部增持计划,增持承诺履行完
毕。详见吉林敖东于 2006 年 11 月 7
日披露的《简式权益变动报告书》(金
诚公司)。  
自 2006 年 11 月 3 日至本公告发
布之日金诚实业严格履行每年减持不
超过吉林敖东总股本的 2%,减持价格
不低于 7.5元的承诺。 
2020年 10月 15 日金诚实业所持
限售股办理完最后一次解除限售后,所
持股份均变更为无限售条件的流通股,
可以全部上市流通。详见吉林敖东于
2020年 10月 12日披露的《吉林敖东
药业集团股份有限公司股改限售股份
上市流通公告》(公告编号:2020-092)。 
二、变更承诺原因 
1、金诚实业已经实质完成股权分置改革相关承诺 
截至2006年11月3日控股股东已经完成股权分置改革相关承诺中的股份增持
承诺。截至2020年10月15日,金诚实业所持公司股份均变更为无限售条件的流通
股。至此,金诚实业股权分置改革相关承诺已经事实履行完毕,但因原承诺未就
股份分步上市承诺设置明确的履行期限,金诚实业在持有公司股份实现全流通后
仍然恪守每年减持不超过公司总股本2%的限售承诺至今。 
2、金诚实业正在履行的承诺属于自愿承诺 
股权分置改革相关承诺系金诚实业在《上市公司股权分置改革管理办法》(证
监发〔2005〕86号)第二十七条分步上市要求的基础上叠加自愿承诺构成,结合

 
承诺履行情况,截至本公告发布之日,金诚实业已经履行的限售承诺在限售时间
和限售比例上均已覆盖《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发〔2005〕86
号)第二十七条规定的限售要求,尚在履行中的即本次变更的承诺事项系金诚实
业的自愿承诺,且金诚实业在承诺作出时未表明该承诺不可撤销或变更。  
鉴于上述客观情况,金诚实业提出变更申请。 
三、变更后的承诺 
本次变更仅就原承诺中正在履行的限售相关的承诺予以变更,变更后的承诺
是在原承诺最后一项上明确了股份分步上市承诺的履行期限。 
变更前“ii.在增持计划完成36个月后,如果金诚实业减持吉林敖东股份,
则每年通过证券交易所挂牌交易出售所持股份的数量(包括原持有部分和增持部
分),不超过吉林敖东总股本的2%,减持价格不低于7.5元,并履行相关的信息披
露义务。” 
变更后“ii.在《关于敦化市金诚实业有限责任公司变更股权分置改革相关
承诺的议案》经公司股东大会审议通过之日起36个月内,如果金诚实业减持吉林
敖东股份,则每年通过证券交易所挂牌交易出售所持股份的数量(包括原持有部
分和增持部分),不超过吉林敖东总股本的2%,减持价格不低于7.5元,并履行相
关的信息披露义务。在《关于敦化市金诚实业有限责任公司变更股权分置改革相
关承诺的议案》经公司股东大会审议通过之日起36个月后金诚实业关于股权分置
改革相关承诺全部履行完毕。” 
四、审批程序 
公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于敦化市金诚实业有限责任公
司变更股权分置改革相关承诺的议案》,关联董事回避表决,非关联董事均同意
本议案;该议案尚需经公司2021年第一次临时股东大会审议,金诚实业及其关联
方需回避表决。 
五、独立董事意见 
公司独立董事就变更承诺事宜发表了独立意见,认为敦化市金诚实业有限责
任公司变更股权分置改革相关承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》《深圳证券

 
交易所上市公司规范运作指引》的相关规定,不存在损害公司及公司股东特别是
中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时,关联董事进行了回避表决,该议
案的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定。一致同意金诚实业变更
股权分置改革相关承诺事项,并同意将此议案提交股东大会审议。 
六、监事会意见 
公司第十届监事会第六次会议审议了《关于敦化市金诚实业有限责任公司变
更股权分置改革相关承诺的议案》,因关联监事陈永丰、修刚、孙玉菊为回避表
决,非关联监事人数不足监事会人数的半数,监事会无法形成有效决议,因此直
接将本议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。 
七、备查文件 
1、第十届董事会第七次会议决议; 
2、第十届监事会第六次会议决议; 
3、独立董事关于敦化市金诚实业有限责任公司变更股权分置改革相关承诺
的独立意见。 
特此公告。  
 
 
                             吉林敖东药业集团股份有限公司董事会 
                                       2021年7月17日