吉林敖东:关于吉林敖东药业集团股份有限公司控股股东变更股权分置改革相关承诺事项之法律意见书    查看PDF公告

股票简称:吉林敖东 股票代码:000623

  
 
关于吉林敖东药业集团股份有限公司 
控股股东变更股权分置改革相关承诺事项 
之 
法 律 意 见 书 
 
 
 
 
地址:大连市沙河口区体坛路 22号诺德大厦 19层 01.02室  邮编:116000 
电话:(86-411)81825666传真:(86-411)84805095 
网址: www.kingcapitaldl.com 
 
                                             法律意见书
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致:吉林敖东药业集团股份有限公司 
北京市京都(大连)律师事务所接受吉林敖东药业集团股份有限公司(以下简称
“公司”或“吉林敖东”)的委托,指派律师杨姗姗、王芷薇就吉林敖东控股股东敦
化市金诚实业有限责任公司(以下简称“控股股东”或“金诚实业”)变更股权分置
改革相关承诺的事项出具本法律意见。 
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监
管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他现行
法律、法规和规范性文件的有关规定出具本法律意见书。 
本所律师声明: 
公司向本所律师保证其已向本所律师提供了与本次控股股东变更股权分置改革
相关承诺事项有关的真实、合法、有效的原始书面材料、副本材料、口头证言、电子
文档或微信信息等,并无任何隐瞒、虚假和遗漏之处。有关文件副本或复印件与原件
一致,其原件及其上的签字和印章均属真实;有关文件及陈述和说明(无论是书面的
还是口头做出的)是完整和有效的,并无任何重大遗漏或误导性陈述。 
在本法律意见中,本所承办律师仅根据本法律意见出具日前已经发生或存在的事
实及本所承办律师对该等事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发
表法律意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本
所承办律师依赖有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。 
本法律意见仅为公司控股股东变更股权分置改革相关承诺事项之公告目的使用,
除此之外,不得被任何人用于其他任何目的和用途。 
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规则的规
定与要求及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司控股股东变更股权分置改革相关承诺事项进
行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的
结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相
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应的法律责任。 
本所律师根据相关法律法规及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具
法律意见如下: 
一、控股股东在股权分置改革时做出的承诺及其履行情况 
经核查,截至本法律意见书出具之日,金诚实业在吉林敖东股权分置改革中作出
的承诺、追加承诺(以下简称“股权分置改革相关承诺”)及其履行情况如下: 
承诺及追加承诺内容 承诺及追加承诺的履行情况 
①关于股权分置改革后金诚实业所
持股份的减持承诺金诚实业目前所持
有的非流通股股份自获得上市流通权
之日起,在36个月内不上市交易或者转
让;在上述禁售期满后,如果减持,每
年通过证券交易所挂牌出售其目前所
持有股份的数量不超过总股本的2%,减
持价格不低于7.5元(金诚实业完成股
改承诺每年解除限售股份不超过公司
总股本的2%)。 
②关于股权方案实施后金诚实业增
持股份的计划 
为了保证吉林敖东药业集团股份有
限公司长期、稳健的发展,稳定市场预
期,减少股权分置对二级市场的扩容压
力,积极稳妥推进股权分置改革,在吉
林敖东股权分置改革方案实施后12个
月内金诚实业将通过证券交易所增持
吉林敖东股份,增持比例不低于吉林敖
东公司总股本的5%,改革方案实施后36
2005年7月25日,吉林敖东召开2005
年第二次临时股东大会,审议通过了公
司股权分置改革方案。股权分置改革方
案实施日期为2005年8月3日。 
①自2005年8月3日至2008年8月3日,
金诚实业所持股份没有减持行为,承诺
严格履行完毕,未发生违反承诺的情况。 
②自2005年8月4日至2005年10月12
日止,金诚实业通过证券交易系统共增
持吉林敖东14,333,985股社会公众股
股份,占吉林敖东总股本的5%,按相
关承诺履行完成第一阶段增持计划。详
见《吉林敖东药业集团股份有限公司关
于敦化市金诚实业有限责任公司增持
本公司股份实施情况的公告》(公告编
号:2005-043)。 
2006年11月3日,金诚实业通过证券
交易系统利用大宗交易的方式增持吉
林敖东14,333,949股社会公众股,占吉
林敖东总股本的5%,增持完成后,金
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个月内,持股比例达到吉林敖东总股本
的25%。  
针对上述增持计划,金诚实业做如下
承诺:  
i.金诚实业增持的吉林敖东股份,在
增持计划实施期间,及增持计划完成后
36个月内不上市交易或转让。 
ii.在增持计划完成36个月后,如果
金诚实业减持吉林敖东股份,则每年通
过证券交易所挂牌交易出售所持股份
的数量(包括原持有部分和增持部分),
不超过吉林敖东总股本的2%,减持价格
不低于7.5元,并履行相关的信息披露
义务(金诚实业完成股改承诺每年解除
限售股份不超过公司总股本的2%)。 
诚实业共计持有吉林敖东 73,310,011
股,占吉林敖东总股本的 25.57%。金
诚实业已按相关承诺履行完成全部增
持计划,增持承诺履行完毕。详见吉林
敖东于2006年11月7日披露的《简式权
益变动报告书》(金诚公司)。  
自2006年11月3日至本公告发布之日
金诚实业严格履行每年减持不超过吉
林敖东总股本的2%,减持价格不低于
7.5元的承诺。 
2020年10月15日金诚实业所持限售
股办理完最后一次解除限售后,所持股
份均变更为无限售条件的流通股,可以
全部上市流通。详见吉林敖东于2020年
10月12日披露的《吉林敖东药业集团股
份有限公司股改限售股份上市流通公
告》(公告编号:2020-092)。 
二、变更后的承诺情况 
根据控股股东签发的《关于敦化市金诚实业有限责任公司变更股权分置改革相关
承诺的函》,本次变更仅就原承诺中正在履行的限售相关的承诺予以变更,变更后的
承诺是在原承诺最后一项上明确了股份分步上市承诺的履行期限。 
变更前“ii.在增持计划完成36个月后,如果金诚实业减持吉林敖东股份,则每
年通过证券交易所挂牌交易出售所持股份的数量(包括原持有部分和增持部分),不
超过吉林敖东总股本的2%,减持价格不低于7.5元,并履行相关的信息披露义务。” 
变更后“ii.在《关于敦化市金诚实业有限责任公司变更股权分置改革相关承诺
的议案》经公司股东大会审议通过之日起36个月内,如果金诚实业减持吉林敖东股份,
则每年通过证券交易所挂牌交易出售所持股份的数量(包括原持有部分和增持部分),
不超过吉林敖东总股本的2%,减持价格不低于7.5元,并履行相关的信息披露义务。
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在《关于敦化市金诚实业有限责任公司变更股权分置改革相关承诺的议案》经公司股
东大会审议通过之日起36个月后金诚实业关于股权分置改革相关承诺全部履行完毕。
” 
三、关于控股股东变更股权分置改革相关承诺的法律意见 
1、控股股东已经实质完成股权分置改革相关承诺 
经核查,截至2006年11月3日控股股东已经完成股权分置改革相关承诺中的股份
增持承诺。截至2020年10月15日,金诚实业所持公司股份均变更为无限售条件的流通
股。至此,金诚实业股权分置改革相关承诺已经事实履行完毕,但因原承诺未就股份
分步上市承诺设置明确的履行期限,控股股东在持有公司股份实现全流通后仍然恪守
每年减持不超过公司总股本的2%的限售承诺至今。前述情形属于《上市公司监管指引
第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
第五条规定的可以经股东大会审议变更承诺的情形。 
2、控股股东正在履行的承诺属于自愿性承诺 
经核查,股权分置改革相关承诺系控股股东在《上市公司股权分置改革管理办法
》(证监发〔2005〕86号)第二十七条分步上市要求的基础上叠加自愿承诺构成。截
至本法律意见书签署之日,控股股东已经履行的限售承诺在限售时间和限售比例上均
已覆盖《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发〔2005〕86号)第二十七条规定
的限售要求,尚在履行中的即本次变更的承诺事项系控股股东的自愿性承诺,且控股
股东在承诺作出时未表明该等承诺不可撤销或变更。 
根据《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发〔2005〕86号)、《上市公司
监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺
及履行》等法律法规的相关规定及控股股东的说明,控股股东拟变更的股权分置改革
相关承诺系控股股东自愿性承诺,不属于现有规则明确不可变更的承诺。 
3、公司就承诺变更事项履行了现阶段必要的审批程序 
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》相关规定,变更承诺的方案应提交股东大会审议,上市
公司应向股东提供网络投票方式,承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事
会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投
                                             法律意见书
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资者的利益发表意见。公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于敦化市金诚实
业有限责任公司变更股权分置改革相关承诺的议案》。独立董事对该事项发表了独立
意见。监事会因关联监事回避表决,非关联监事人数不足监事会人数的半数,无法形
成有效决议,直接将本议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。本议案尚需经
公司股东大会审议通过。 
综上,本所律师认为,控股股东本次变更的承诺事项属于自愿性承诺;变更上述
承诺不违反《公司法》《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发〔2005〕86号)
《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规
的规定;公司已就控股股东变更股权分置改革相关承诺事宜履行了现阶段所必要的审
批程序, 本次变更承诺事宜尚待公司股东大会审议通过, 并需按照法律、法规和规范
性文件的规定履行信息披露义务。