国投电力:国投电力控股股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的独立意见    查看PDF公告

股票简称:国投电力 股票代码:600886

国投电力控股股份有限公司独立董事 
关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的 
独立意见 
 
根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》以
及《国投电力控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)的相关规定,作为国投电力控股股份有限公司(以下
简称“公司”)的独立董事,我们在公司第十一届董事会第三
十次会议审议的非公开发行股票的相关议案进行了审查并
发表独立意见。董事会已向我们提交了关于公司第十一届董
事会第三十次会议的相关资料及非公开发行股票方案等相
关文件,我们仔细审阅了相关材料并就有关情况进行了询问,
现就该事项发表如下意见: 
1、关于公司符合非公开发行 A股股票条件的独立意见 
经审阅,我们认为:根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关
规定,公司符合非公开发行 A股股票的各项条件,我们同意
公司非公开发行 A股股票事项,并将该事项提交公司股东大
会审议。 
2、关于公司非公开发行 A 股股票方案及预案的独立意
见 
经审阅,我们认为:公司本次非公开发行方案及预案符
合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件
及《公司章程》的有关规定。公司本次非公开发行的方案和
预案具备可操作性,相关授权安排有利于高效、有序地办理
本次非公开发行事宜,我们同意上述方案及预案,并同意将
该事项提交公司股东大会审议。 
3、关于公司与控股股东签署《附条件生效的股份认购协
议》的独立意见 
根据本次非公开发行方案,本次发行对象为国家开发投
资集团有限公司,发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
公司拟与发行对象签署了《附条件生效的股份认购协议》。 
经审阅,我们认为:公司与本次非公开发行对象拟签署
的《附条件生效的股份认购协议》合法、有效,无损害股东
权益、尤其是中小股东权益的行为和情况,不会对上市公司
独立性构成影响。该协议在本次非公开发行股票获得公司股
东大会审议通过且获得中国证券监督管理委员会核准后生
效,我们同意公司与控股股东签署《附条件生效的股份认购
协议》,并将该事项提交公司股东大会审议。 
4、关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的
议案的独立意见 
经审阅《关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易的
议案》,我们认为:公司本次非公开发行 A股股票涉及的关联
交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定;
交易定价方式公平、公允;该项关联交易的实施体现了认购
股份的关联方对上市公司的信心,有利于公司发展,符合公
司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小
股东利益的情形,我们同意该事项并将该事项提交公司股东
大会审议。 
5、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的独立意见 
经审阅,我们认为:公司编制的《国投电力控股股份有
限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》
对项目的基本情况、项目建设的必要性等相关事项作出了充
分详细的说明,有利于投资者对公司本次非公开发行 A股股
票进行全面的了解,符合《上市公司监管指引第 2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害中小股东
利益情况。 
公司本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业
政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向,具有较
好的市场前景和盈利能力,符合公司及公司全体股东的利益,
我们同意公司编制的《国投电力控股股份有限公司关于非公
开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》,并将该
事项提交公司股东大会审议。 
6、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见 
经审阅,我们认为:公司就前次募集资金的使用情况编
制的《国投电力控股股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。公司前次募集资金的存放和使用符合《上市公
司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定,不存在违规情形,未损害公司及中小股东的合法权益,
我们同意公司编制的《国投电力控股股份有限公司前次募集
资金使用情况报告》,并将该事项提交公司股东大会审议。 
7、关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的相
关事宜的独立意见 
经审阅,我们认为:国家开发投资集团有限公司(以下
简称“国投集团”)在公司本次非公开发行股票前拥有权益的
股份超过公司已发行股份的 30%,上述事实已满一年。国投
集团参与认购本次非公开发行股票符合《上市公司收购管理
办法》第六十三条关于免于以要约方式增持股份的相关规定。
因此,董事会提请股东大会批准国投集团免于以要约方式增
持公司股份不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。 
我们同意相关议案,并同意将该等议案提交公司股东大
会审议。 
8、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险
提示及填补措施和相关主体承诺事项的独立意见 
经审阅,我们认为:公司关于填补本次非公开发行摊薄
即期回报采取的措施切实可行,有利于提升公司业务规模和
经营效益,并要求相关主体出具承诺保证履行,有效保护了
全体股东利益,我们同意上述方案并同意将该事项提交公司
股东大会审议。 
9、关于董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权
人士办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的独立意见 
经审阅,我们认为:公司董事会提请股东大会授权董事
会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事
宜,有利于高效、有序地完成公司本次非公开发行工作,符
合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 
综上所述,我们对公司申请非公开发行 A股股票的事项
表示一致同意,并同意将本次非公开发行方案等相关议案提
交公司股东大会审议。 
(以下无正文)