东方证券:东方证券股份有限公司关联交易管理办法(2021年修订)    查看PDF公告

股票简称:东方证券 股票代码:600958


东方证券股份有限公司关联交易管理办法 
(2021年修订) 
 
第一章 总则 
第一条 为规范东方证券股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行
为,保护公司和全体股东的合法权益,特别是中小投资者的合法权益,根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上交所上市规则》”)、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)等有
关法律、法规、规章、规范性文件及《东方证券股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)的规定,结合公司实际情况,制定本办法。本办法统一采用“关
联交易”一词表述《上交所上市规则》所规定的关联交易及《香港上市规则》第
14章所规定的关连交易。 
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。 
第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管
理的职责。 
第四条 公司应当按照法律、法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》
的规定真实、准确、完整、及时地披露公司的关联交易信息。 
第二章 关联人的认定 
第五条 公司的关联人包括《上交所上市规则》所定义的关联法人和关联
自然人及《香港上市规则》第 14A章所定义的关连人士。 
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织,为《上交所上市规则》下
的公司的关联法人: 
(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织; 
(二)由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织; 
(三)由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自
然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织; 
(四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织; 

(五)证券监管部门、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他
与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织,包括持有对
公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。 
公司与本条第(二)项所列主体受同一国有资产管理机构控制的,不因此而
形成关联关系,但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董
事、监事或者高级管理人员的除外。 
第七条 具有以下情形之一的自然人,为《上交所上市规则》下的公司的
关联自然人: 
(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人; 
(二)公司董事、监事和高级管理人员; 
(三)第六条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员; 
(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员; 
(五)证券监管部门、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他
与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人,包括持有对公司具有
重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。 
本条款所述关系密切的家庭成员包括:配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 
第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人,视同公司在《上
交所上市规则》下的关联人: 
(一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安
排生效后,或在未来十二个月内,将具有第六条或者第七条规定的情形之一; 
(二)过去十二个月内,曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一。 
第九条 根据《香港上市规则》,除其所规定的例外情形,公司的关连人
士通常包括:  
(一)公司或及其子公司(非重大子公司除外)的每一名董事(包括在过去
12个月内曾是董事的人士)、监事、行政总裁和主要股东(指有权在该公司股东
会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士);  
(二)上述第(一)项中任何人士的任何联系人;  

(三)公司的非全资子公司,而任何公司层面的关连人士(于子公司层面者
除外)在该非全资子公司的任何股东会上有权(单独或共同)行使(或控制行使)
10%或以上的表决权;  
(四)任何于上述第(三)项中所述的非全资子公司的子公司;及  
(五)被香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)视为有关连
的人士。 
本条款所述关连人士的联系人包括: 
(一)在关连人士为个人的情况下: 
(1)其配偶;其本人(或其配偶)未满18岁的(亲生或领养)子女或继子
女(以下各称“直系家属”); 
(2)以其本人或其直系家属为受益人(或如属全权信托,以其所知是全权
托管的对象)的任何信托中,具有受托人身份的受托人(该信托不包括为广泛
的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划,而关连人士于该计划的
合计权益少于30%)(以下简称“受托人”); 
(3)其本人、其直系家属及╱或受托人(个别或共同)直接或间接持有的
30%或以上的表决权或控制其董事会大部分成员的受控公司(以下简称“30%受
控公司”),或该公司旗下任何子公司; 
(4)与其同居俨如配偶的人士,或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、
继兄弟、姊妹或继姊妹(以下各称“家属”); 
(5)由家属(个别或共同)直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系
家属及/或受托人持有占50%以上表决权或控制其董事会大部分成员的公司或该
公司旗下任何子公司;及 
(6)如果关连人士、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有任何合作
式或合同式合营公司(不论该合营公司是否属独立法人)的出缴资本或资产或根
据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%(或根据中国法律适用于有关触发强
制性公开要约,或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比)或以上的权
益,该合营公司的合营伙伴为该关连人士的联系人。 
(二)在关连人士为一家公司(即主要法人股东)的情况下: 
(1)其子公司或控股公司,或该控股公司的同系子公司; 
(2)以该公司为受益人(或如属全权信托,以其所知是全权托管的对象)

的任何信托中,具有受托人身份的受托人(以下简称“受托人”); 
(3)该公司、以上第(1)段所述的公司及/或受托人(个别或共同)直接
或间接持有的30%受控公司,或该30%受控公司旗下任何子公司;及 
(4)如果关连人士、其相关联公司及/或受托人共同直接或间接持有任何
合作式或合同式合营公司(不论该合营公司是否属独立法人)的出缴资本或资产
或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%(或根据中国法律适用于有关触
发强制性公开要约,或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比)或以上
的权益,该合营公司的合营伙伴为该关连人士的联系人。 
第十条 关联关系的确认包括但不限于,在财务和经营决策中,有能力直
接或间接对公司进行控制或施加重大影响,主要包括关联人与公司之间存在股权
关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等情况。 
第十一条 公司应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面对关联关系进行实质判断,不应仅局限于法律关系。 
第十二条 如因事先确实无法认定关联人而进行的交易事项,应在发现交易
对方为关联人时,争取在第一时间暂停该项交易、立即补报审批、备案等手续。 
第三章 关联人报备 
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员,持股 5%以上的股东、实际控
制人及其一致行动人,及子公司层面的关联/连人士(非重大子公司除外)应当
将其与公司存在的关联关系及时告知公司董事会办公室。 
第十四条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单,并及时向董事会和监
事会报告。公司关联自然人应申报的信息包括: 
(一)姓名、身份证件号码; 
(二)与公司存在的关联关系说明等。 
公司关联法人应申报的信息包括: 
(一)法人名称、法人组织机构代码; 
(二)与公司存在的关联关系说明等。 
第十五条  公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系,说明: 
(一)控制方或股份持有方全称、组织机构代码(如有); 
(二)被控制方或被投资方全称、组织机构代码(如有); 
(三)控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。 

第四章 关联交易及其定价 
第十六条 根据《上交所上市规则》,关联交易是指公司或者其控股子公司
与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项,包括但不限于下列
事项: 
(一)购买或者出售资产; 
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); 
(三)提供财务资助; 
(四)提供担保; 
(五)租入或者租出资产; 
(六)委托或者受托管理资产和业务; 
(七)赠与或者受赠资产; 
(八)债权、债务重组; 
(九)签订许可使用协议; 
(十)转让或者受让研究与开发项目; 
(十一)购买原材料、燃料、动力; 
(十二)销售产品、商品; 
(十三)提供或者接受劳务; 
(十四)委托或者受托销售; 
(十五)在关联人的财务公司存贷款; 
(十六)与关联人共同投资; 
(十七)证券监管部门、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定
的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的
公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同
投资的公司同比例增资或优先受让权等。 
第十七条 根据《香港上市规则》,关联交易是指公司或其控股子公司与关
连人士之间的任何交易或与第三方进行的指定类别交易(如《香港上市规则》第
14A章所界定,而该交易可令关连人士透过其交易所涉及的实体的权益而获得利
益),包括下列事项: 
(一)购入或出售资产,包括视作出售事项; 
(二)授出、接受、行使、转让或终止一项选择权,以购入或出售资产,又

或认购证券(若按原来签订的协议条款终止一项选择权,而公司或其控股子公司
对终止一事并无酌情权,则终止选择权并不属一项交易);或决定不行使选择权,
以购入或出售资产,又或认购证券; 
(三)签订或终止融资租赁或营运租赁或分租; 
(四)作出赔偿保证,或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借
出款项,或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押; 
(五)订立协议或安排以成立任何形式的合营公司(如以合伙或以公司成立)
或进行任何其他形式的合营安排; 
(六)发行新证券; 
(七)提供、接受或共享服务;或 
(八)购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。 
第十八条 关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离
市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披
露。 
第十九条 公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交易的定价政策。
协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。
公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生重大变化的,公司应当按
变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 
第二十条 公司关联交易定价应当公允,参照下列原则执行: 
(一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格; 
(二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格; 
(三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格; 
(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定; 
(五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,
可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。 
第二十一条 公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定

关联交易价格时,可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法: 
(一)成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易; 
(二)再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务; 
(三)可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易; 
(四)交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易; 
(五)利润分割法,根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。 
第二十二条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的,应当披露该关
联交易价格的确定原则及其方法,并对该定价的公允性作出说明。 
第五章 关联交易管理 
第二十三条 公司董事会办公室负责统筹公司关联交易管理,关联交易发
起部门或子公司、合规法务管理总部、计划财务管理总部、系统研发总部以及稽
核总部应根据各自职责分工配合公司关联交易管理工作。 
董事会办公室主要负责收集并更新关联人名单,公司各相关部门及子公司应
当积极配合董事会办公室,提供关联人信息;审核相关事项是否构成关联交易,
安排关联交易董事会、股东大会审议事宜;负责关联交易信息披露工作;拟订关
联交易管理相关制度等。 
关联交易发起部门或子公司应对是否构成关联交易进行初步识别,并对关联
交易的必要性、合理性、定价的公允性等进行审查。 
合规法务管理总部负责对关联交易业务事项的合规性进行审核,对关联交易
的协议条款进行法律审查,并提供合规咨询和必要的法律支持。 
计划财务管理总部主要负责填报关联方专项监管报表、定期报告财务章节关

联交易的披露以及其他相关关联交易数据统计工作。 
系统研发总部主要负责根据监管机构和公司有关部门需求,在相关系统中提
供关联交易管理的技术研发和支持。 
稽核总部负责将重大关联交易纳入稽核审计范围,实施稽核、提出稽核意见
和建议,并就稽核发现的问题监督相关部门落实整改。 
第二十四条 公司总部各部门以及各分支机构、子公司的负责人为其所属
部门及所属公司发生关联交易事项的第一责任人,并指定专人作为指定联络人,
负责其所属部门及所属公司发生关联交易的报告、统计工作。 
公司总部各部门以及各分支机构、子公司在发生交易活动前,应当仔细查阅
关联人名单,如果构成关联交易,须在交易发生前报董事会办公室,在履行必要
审批程序后,方可进行。 
第六章 关联交易披露及决策 
第二十五条 公司在审议《上交所上市规则》下的关联交易事项应遵守以
下规定: 
(一)公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30万元以上的关联交易(公
司提供担保除外),应当及时按《上交所上市规则》的规定披露。 
(二)公司与关联法人拟发生的交易金额在 300万元以上,且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应当按《上
交所上市规则》的规定及时披露。 
(三)公司拟与关联人发生的交易金额在 300万元以上,或占公司最近一期
经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应由独立董
事认可后,提交董事会审议批准后方可实施;按本办法规定应提交股东大会审议
的,还应提交股东大会审议批准。 
(四)公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,除应当及时披
露外,还应由董事会审议通过后向股东大会提交议案,经股东大会批准后方可实
施: 
(1)交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)
金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大
关联交易。公司拟发生重大关联交易的,应当提供具有执行证券、期货相关业务
资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日

常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。 
(2)公司为关联人提供担保。 
第二十六条 公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为
交易金额,适用第二十五条的规定。 
公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的,应当以
公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适用第二十五条的规定。 
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的,应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额,适用第二十五条的规定。 
第二十七条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的,应
当以发生额作为交易金额,适用第二十五条的规定。 
第二十八条 公司进行下列关联交易的,应当按照连续十二个月内累计计
算的原则,计算关联交易金额,分别适用第二十五条的规定: 
(一)与同一关联人进行的交易; 
(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 
上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。 
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的,不再纳入相关的累计计算
范围。 
第二十九条 公司拟与关联人发生的第二十五条第(四)项所述的重大关
联交易的,应当由过半数的独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事作
出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。 
第三十条 除非符合第三十一条、第三十二条或《香港上市规则》下豁免的
规定,公司进行《香港上市规则》下的关联交易应遵守申报、公告及独立股东批
准的规定。  
(一)必须先经公司董事会批准,并于获得董事会批准后及时发布公告。  
(二)将关联交易提交股东大会审议。关联交易在获得股东大会批准后方可
进行。在该股东大会上,有重大利益关系的关联方须放弃表决权。按《香港上市
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规则》的规定聘请的独立财务顾问及公司成立的独立董事委员会对关联交易的意
见须披露在拟向股东发布的股东通函中。  
(三)在关联交易后的首份年度报告中披露交易日期、交易各方及彼此之间
的关连关系、交易及其目的、对价及主要条款、关联方在交易中所占利益的性质
及程度。  
第三十一条 如果按《香港上市规则》第 14.07条计算的每个比率(盈利
比率除外)符合下述规定,关联交易无需遵守第三十条申报、公告及独立股东批
准的规定: 
(一)每个比率(盈利比率除外)均低于 0.1%; 
(二)每个比率(盈利比率除外)均低于 1%且有关交易之所以成为关联交
易,纯粹因为有关的关联人与公司的一家或多家控股子公司有关系;或 
(三)每个比率(盈利比率除外)均低于 5%且每年的交易对价少于 300万
港元。 
除《香港上市规则》另有规定,本条款所规定的每个比率(盈利比率除外)
及其计算方式如下: 
(一)资产比率─有关交易所涉及的资产总值,除以公司的资产总值; 
(二)收益比率─有关交易所涉及资产应占的收益,除以公司的收益; 
(三)代价比率─有关代价除以公司的市值总额。市值总额为香港联交所
日报表所载公司证券于有关交易日期之前五个营业日的平均收市价;及 
(四)股本比率─公司发行作为代价的股份数目,除以进行有关交易前公
司已发行股份总数。 
第三十二条 符合下述规定的关联交易无需遵守第三十条第(二)项独立
股东批准的规定: 
(一)如果按前述第三十一条所计算的每个比率(盈利比率除外) 
(1)每个比率(盈利比率除外)均低于 5%;或 
(2)每个比率(盈利比率除外)均低于 25%且每年的交易对价少于 1,000
万港元;或 
(二)公司与子公司层面的关连人士之间按一般商务条款或更佳条款进行
的关联交易,且符合以下情况: 
(1)公司董事已批准该交易;及 
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(2)公司独立董事已确认交易条款公平合理、交易按一般商业条款或更佳
条款进行,及符合公司及整体股东的利益。 
第三十三条 根据《香港上市规则》,计算第三十一条及第三十二条的相
关比率时,如有连串关联交易全部在同一个12个月期内进行或完成,又或相关交
易彼此有关连,需将该等交易合并计算,并视作一项事务处理并须遵守适用于该
等关联交易在合并后所属交易类别的关联交易规定。如关联交易属连串资产收购,
而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动,该合并计算期将会是24个月。 
第三十四条 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成
书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问
出具报告,作为其判断的依据。 
第三十五条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,
也不得代理其他董事行使表决权。 
本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: 
(一)为交易对方; 
(二)为交易对方的直接或者间接控制人; 
(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职; 
(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; 
(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员; 
(六)中国证监会、公司股票上市地证券交易所或者公司认定的与公司存在
利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。 
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司
应当将交易提交股东大会审议。 
第三十六条 公司股东大会审议关联交易事项时,下列关联股东应当回避
表决,也不得代理其他股东行使表决权。 
(一)为交易对方; 
(二)为交易对方的直接或者间接控制人; 
(三)被交易对方直接或者间接控制; 
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(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制; 
(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东; 
(六)证券监管部门、公司股票上市地证券交易所或公司认定的可能造成公
司利益对其倾斜的股东。 
第三十七条 涉及须回避事项时,关联董事或关联股东须主动以口头或者
书面方式提出回避申请,其他股东、董事、监事也可提出要求关联董事或关联股
东回避的申请,但应当说明理由。 
第三十八条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情
况进行监督并在年度报告中发表意见。 
第三十九条 公司与关联人进行本章所述需要披露的《上交所上市规则》
下的关联交易,应当以临时报告形式披露。 
第四十条 公司披露《上交所上市规则》下的关联交易应当向证券交易所提
交下列文件: 
(一)公告文稿; 
(二)与交易有关的协议或者意向书;董事会决议、决议公告文稿;交易涉
及的有权机关的批文(如适用);证券服务机构出具的专业报告(如适用);  
(三)独立董事事前认可该交易的书面文件; 
(四)独立董事的意见; 
(五)审计委员会的意见(如适用); 
(六)证券交易所要求的其他文件。 
第四十一条 公司披露的关联交易公告应当包括: 
(一)关联交易概述; 
(二)关联人介绍; 
(三)关联交易标的的基本情况; 
(四)关联交易的主要内容和定价政策; 
(五)该关联交易的目的以及对公司的影响; 
(六)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见; 
(七)独立财务顾问的意见(如适用); 
(八)审计委员会的意见(如适用); 
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(九)历史关联交易情况; 
(十)控股股东承诺(如有); 
(十一)公司股票上市地上市规则或交易所要求的其他内容。 
第四十二条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中按公司股票上
市地上市规则的要求披露报告期内发生的关联交易事项,并根据不同类型按证券
交易所规范性文件的要求分别披露。 
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 
第四十三条 本办法所称“日常关联交易”指公司(含控股子公司)与日
常经营相关的业务,包括但不限于提供或者接受劳务、销售产品与商品、购买原
材料与燃料、动力、委托或者受托销售、在关联人的财务公司存贷款、经营所需
房产租赁等。 
第四十四条 首次发生日常关联交易的,公司应当与关联人订立书面协议
并及时按公司股票上市地上市规则披露,根据协议涉及的总交易金额提交董事会
或者股东大会审议。协议没有总交易金额的,应当提交股东大会审议。如日常关
联交易构成《香港上市规则》下的持续性关联交易还应遵循《香港上市规则》的
规定就每类关联交易订立全年最高交易总金额。  
第四十五条 各类日常关联交易数量较多的,公司可以在披露上一年年度
报告之前,按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根
据预计结果提交董事会或者股东大会审议并按公司股票上市地上市规则披露。 
对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中按照
公司股票上市地上市规则的要求进行披露。对于构成《香港上市规则》下的持续
性关联交易的日常关联交易,还应按《香港上市规则》的规定由公司的独立董事
及审计师进行年度审核并在年报中作出确认。 
实际执行中超出预计年度总金额的,公司应当根据超出金额重新提交董事会
或者股东大会审议并按公司股票上市地上市规则披露。 
第四十六条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或
者在协议期满后需要续签的,公司应当将新修订或者续签的协议,根据协议涉及
的总交易金额或持续关联交易所涉及的年度总交易金额提交董事会及/或股东大
会审议并及时按公司股票上市地上市规则披露。协议没有总交易金额的,应当提
交股东大会审议并及时按公司股票上市地上市规则披露。如日常关联交易构成
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《香港上市规则》下的持续性关联交易还应遵循《香港上市规则》的规定就每类
关联交易订立全年最高总金额。 
第四十七条 日常关联交易协议应当包括: 
(一)定价政策和依据; 
(二)交易价格; 
(三)交易总量区间或者交易总量的确定方法; 
(四)付款时间和方式; 
(五)与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较; 
(六)其他应当披露的主要条款。 
第四十八条 公司与关联人签订的持续性日常关联交易协议期限通常不
超过三年。如超过三年,需按公司股票上市地上市规则的规定履行相关的程序和
披露义务。 
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定 
第四十九条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联
交易,公司除按公司股票上市地上市规则公告溢价原因外,应当为股东参加股东
大会提供网络投票或者其他投票的便利方式,并应当遵守本章以下条款的规定。 
第五十条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经
具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。 
公司无法提供盈利预测报告的,应当说明原因,在关联交易公告中作出风险
提示,并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。 
第五十一条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的
估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的,应当在关联交易实施完毕后
连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异,并由会
计师事务所出具专项审核意见。 
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。 
第五十二条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买
资产进行评估并作为定价依据的,应当按公司股票上市地上市规则披露运用包含
上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据,独立董事应当对评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。 
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第五十三条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见,应当包括: 
(一)意见所依据的理由及其考虑因素; 
(二)交易定价是否公允合理,是否符合公司及其股东的整体利益; 
(三)向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。 
审计委员会作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依
据。 
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免 
第五十四条 公司与关联人之间,一方依据另一方股东大会决议领取股息、
红利或者报酬或公司股票上市地上市规则规定的其他免予按照关联交易方式进
行审议披露的交易可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露。 
第五十五条 公司与关联人进行下述交易,可以向上海证券交易所申请豁
免按照关联交易的方式进行审议和披露: 
(一)因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致
的关联交易; 
(二)一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。 
因《香港上市规则》的披露要求与上海证券交易所的披露要求不同,以上交
易公司还要遵守《香港上市规则》相关披露及股东批准(如适用)的规定。 
第五十六条 公司与关联人共同出资设立公司达到本办法规定需要提交
股东大会审议的标准时,如果所有出资方均以现金出资,且按照出资比例确定各
方在所设立公司的股权比例的,公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大
会审议。 
第五十七条 关联人向公司提供财务资助,财务资助的利率水平不高于中
国人民银行规定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应抵押或担保
的,公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露及
按《香港上市规则》相关条文豁免披露要求。 
关联人向公司提供担保,且公司未提供反担保的,参照上款规定执行。 
第五十八条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且
不存在其他构成关联人情形的,该法人或组织与公司进行交易,公司可以向上海
证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 
第五十九条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者证券交
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易所认可的其他情形,按证券交易所规则或本办法的规定披露或者履行相关义务
可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的,公司可以向
证券交易所申请豁免按证券交易所规则或本办法披露或者履行相关义务。 
第六十条 如一项交易既属于《上交所上市规则》下的关联交易,也属于《香
港上市规则》下的关联交易,应该从其更严格者适用本办法的规定;如一项交易
仅属于《上交所上市规则》下的关联交易或仅属于《香港上市规则》第 14A 章
下的关联交易,应适用本办法与该等交易有关的规定。 
第十章 附则 
第六十一条 公司总部各部门、各分支机构、子公司以及关联人违反本办
法规定的,公司将视情节轻重按公司相关规定追究其责任。 
第六十二条 本办法未尽事宜依据适用的相关法律、法规、规章、规范性
文件、《公司章程》及公司其他规定执行。 
第六十三条 本办法与适用的相关法律、法规、规章、规范性文件和公司
章程的规定不一致的,以相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的
规定为准。 
第六十四条 本办法所称“以上”含本数;“超过”、“以外”,不含本
数。 
第六十五条 本办法由公司董事会负责解释。 
第六十六条 本办法由董事会制订,报股东大会批准后生效实施。公司原
《东方证券股份有限公司关联交易管理办法》同时废止。