宏大爆破:投资管理办法    查看PDF公告

股票简称:宏大爆破 股票代码:002683

  
 
 
 
 
 
 
广东宏大爆破股份有限公司 
投资管理办法 
 
 
 
 
 
 
(2021年 7月修订) 
  
 
目  录 
 
 
第一章  总则........................................................ 3 
第二章  投资........................................................ 3 
第三章  投资审批权限................................................ 4 
第四章  投资审批程序和内容.......................................... 5 
第五章  投资管理部门................................................ 8 
第六章  投资过程的管理.............................................. 9 
第七章  附则....................................................... 11 
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第一章  总则 
第一条  为了规范公司投资行为, 保护股东和公司的合法权益,促进
投资决策的科学化,提高投资的经济效益,防范投资风险,根据《中
华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》及《广东宏大爆破股份有限公司章程》
《董事会战略与投资委员会工作细则》等相关法律、法规、文件的规
定,特制定本办法。 
第二条  本办法所称子公司是公司所拥有实际控制权的全资子公司、
控股子公司。 
第三条  本办法所称投资管理是指公司对本部及所属子公司的投资
行为从立项、论证、实施到回收投资全过程实施的管理。 
第四条  投资项目应符合公司的战略发展目标和经营策略,并根据本
办法规定的审批流程和权限进行立项管理。投资项目应符合国资监管
的相关规定。子公司不得从事任何金融投资活动。 
第二章  投资 
第五条  投资是指公司及子公司通过运用资产收益、自有资金、银行
借贷以及其他渠道融资而取得的经营资产投入新项目或扩大经营规
模,谋求经济效益的经营行为。投资事项包括: 
(一)股权投资(含设立全资或控股或参股企业、收购兼并、合
资合作、对出资企业追加投入等经营性投资); 
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(二)金融投资(含证券投资、期货投资、委托理财、债券投资、
基金投资及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等
衍生产品投资等); 
(三)固定资产投资(含购买自用或以出租为目的的办公楼宇、机
械设备、生产设备及技术改造、厂房及其他固定资产投资等)。 
第六条  公司及子公司应制定本企业发展的中长期规划和年度投资
计划,并经法定程序集体讨论、科学决策。子公司长期规划和年度投
资计划应报公司投资管理部门备案。年度投资计划与年度预算同步完
成。 
第七条  投资项目必须符合国家、行业政策,符合公司中长期发展规
划和年度投资计划。 
第八条  投资应坚持以市场为导向,以效益为中心,以高新技术和集
约化经营为手段,以行业领导企业为战略目标,逐步形成主业突出、
特色鲜明、相互协作的产业体系。 
第三章  投资审批权限 
第九条  投资金额应当按投资事项的类型累计计算。 
第十条  公司投资事项审批 
(一)按公司章程规定权限,由股东大会、董事会、董事长和总
经理审批。 
(二)子公司的投资事项,根据其公司章程规定进行审批,超过
其公司章程规定权限、其公司章程未规定审批权限、以及不设董事会
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的子公司股权类投资按照公司投资事项审批。 
(三)公司参股企业、下属全资或控股子公司参股企业的对外投
资事项审批,根据《公司法》及该公司的章程等制度履行决策程序,
但决策前,应向宏大方股东单位提交项目材料(包括但不限于项目立
项审批资料、尽职调查报告、可行性研究报告),由宏大方产权代表
按本办法规定的审批程序,办理有关项目审批事项,并按该最终审批
意见进行表决。 
(四)境外投资事项,公司及子公司确因业务发展需要在境外设
立新公司(不包括工程项目部),须按股权投资审批程序规定向公司
提出立项申请并经公司批准,未经批准不得以任何方式设立新公司,
不得聘任新设公司的主要负责人、及财务负责人、不得动用资金。 
第十一条  公司及子公司未按上述权限要求实施决策的项目,任
何人不得对外签署有约束力的意向书、协议书、合同等文件。 
第四章  投资审批程序和内容 
第十二条  公司及子公司的投资应经过投资项目立项审批、投资项目
尽职调查、投资项目可行性论证、投资项目审批四个环节。 
第十三条  投资项目立项管理 
(一)公司及需要子公司董事会批准的投资项目均需进行投资项
目立项审批。 
公司投资项目立项审批权为公司总经理,总经理可召开总经理办
公会予以专题讨论;子公司章程规定权限内的投资事项,立项审批权
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为子公司总经理,子公司总经理可召开总经理办公会予以专题讨论。
超过子公司审批权限的投资项目,应将子公司总经理办公会研究意
见、立项申请表、项目投资建议书报公司投资管理部门审核后向公司
申请立项。 
(二)投资项目立项应提交项目投资建议书,建议书应至少包括
如下内容:投资项目是否符合国家的法律、法规以及有关政策文件依
据、是否符合公司发展战略、生产经营条件(如有)、项目投资的必
要性及初步可行性分析等。 
(三)固定资产投资类项目建议书由固定资产管理或使用部门组
织编制、理财产品投资项目由财务中心组织编制外,其他投资类型项
目建议书由投资管理部门负责编制。子公司发起的投资项目建议书由
子公司有关职能部门组织编制。 
(四)属董事会审批权限的投资项目立项通过后应将投资项目立
项申请表、项目投资建议书、立项审批意见报公司战略与投资委员会
备案。子公司权限范围内的投资项目立项通过后应将投资项目立项申
请表及项目投资建议书报公司投资管理部门备案。 
第十四条  投资项目尽职调查 
固定资产投资类项目的尽职调查由固定资产管理或使用部门负
责组织,其他类型投资项目尽职调查由投资管理部门负责组织,其他
部门参与;重大项目的尽职调查应聘请中介机构或专业人士参与。尽
职调查报告应作为投资项目可行性研究报告的附件。子公司投资项目
尽职调查由子公司有关职能部门负责。 
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第十五条  投资项目可行性论证 
(一)公司投资项目的可行性研究报告,固定资产投资类项目可
行性研究报告由固定资产管理或使用部门负责组织编写,其他类型投
资项目可行性研究报告由投资管理部门负责组织编写,可请专业机构
协助编写。可行性研究报告力求全面、真实、准确及可靠,负责组织
编写可行性研究报告的部门对报告的真实性、准确性和时效性负责。 
(二)可行性研究报告至少应包括如下内容:项目背景(国家产
业政策、行业环境及公司状况)、市场分析与投资规模、建设规模(如
有)、各项经济指标预测、建设条件(如有)、技术方案(如有)、
人员及组织结构配置(如有)、项目实施进度安排、投资估算与资金
筹措、财务及敏感性分析、风险防范措施、其它必要的专项分析及投
资建议。 
(三)公司投资项目的可行性论证由投资管理部门负责组织。 
投资管理部门将可行性研究报告报送公司总经理,总经理组织召
开专题论证会,属董事会决策权限的投资项目,会后将论证材料及结
论报送公司战略与投资委员会审议;董事会战略与投资委员会视情况
决定是否组织召开专题论证会进行项目投资答辩,论证会可聘请中介
机构或专业人士参与。 
(四)子公司章程及相关制度规定权限内的子公司投资项目可行
性论证,由子公司总经理组织专题会议进行审议,论证通过后将投资
项目可行性研究报告及论证结论,报投资管理部门备案。超过子公司
权限的子公司投资项目,由子公司履行决策程序后报投资管理部门审
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核并提出审核意见。 
第十六条  投资项目批准 
(一)公司投资项目可行性论证按照公司章程的规定权限执行,
若达到股东大会或董事会审批标准的项目,需根据公司战略与投资委
员会相关规定执行。 
(二)投资管理部门在收到子公司的投资项目论证材料后,应给
出专业判断意见,必要时可在公司层面组织论证,并要求子公司进行
答辩。 
(三)投资管理部门将部门意见及答辩情况报公司领导审批,审
批意见将通过公司委派至子公司的董事或股东代表,在子公司董事会
或股东会上进行表决;未设董事会的子公司从事固定资产类投资,按
其公司章程、固定资产及财务管理制度规定审批,超过其审批权限的
按照公司投资审批权限执行。 
第五章  投资管理部门 
第十七条  公司股东大会、董事会、董事长、总经理为公司投资项目
的决策机构,分别根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《总经理工作细则》所确定的权限范围,对公司的
投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出投资的决定。 
第十八条  公司董事会战略与投资委员会是董事会设立的专门投资
决策工作机构,对董事会负责。主要职责是对公司长期发展战略和重
大投资决策进行分析研究并提出建议。具体职责是: 
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(一)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行
研究并提出建议; 
(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的资产收购、资本运
作等项目进行研究并提出建议; 
(三)对以上事项的实施进行检查。 
第十九条  公司投资管理部门是公司负责投资管理的职能部门,负责
拟订相关投资事项工作细则,负责拟订公司中长期发展规划、年度投
资计划,编制年度投资分析报告,组织投资项目的遴选、论证、谈判,
跟踪或执行投资项目实施,对子公司投资项目提出审核意见;固定资
产管理部门负责编制年度固定资产投资计划和年度固定资产投资分
析报告。对固定资产投资项目提出审核意见,监督固定资产投资项目
的实施,项目实施完成后1个月内将实施完成情况报告投资管理部门;
项目立项后1年内未完成应向投资管理部门书面说明原因。财务中心
负责理财类投资事项工作细则拟订,负责编制理财类项目建议书,经
公司决策后实施。证券事务部依据深圳证券交易所的有关规定,履行
信息披露义务。 
第二十条  公司其他职能部门按照职责分工,共同参与投资项目全过
程的管理工作。 
第六章  投资过程的管理 
第二十一条  投资项目批准后,由公司投资管理部门、固定资产管理
或使用部门和子公司相关职能部门负责组织项目的实施和过程的管
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理。具体内容包括:项目谈判和合同签订,投资过程的持续监督,建
立相应的投资档案,定期向公司经营层通报投资项目的进展和状况。 
第二十二条  项目谈判。投资项目批准后,由投资管理部门或固定资
产管理部或使用部门组织成立谈判小组,投资管理部门或固定资产管
理或使用部门可邀请外部专业机构参与谈判或准备相关资料。 
第二十三条  签订合同。投资项目谈判及运作过程中涉及的合同签
订、合同变更等事项,按照公司《合同管理办法》的相关规定执行。 
第二十四条  投资项目的持续监督。股权类投资项目实施完成后应及
时向公司有关管理部门办理交接移交手续,公司有关部门和子公司相
关职能部门应对投资项目情况进行实时跟踪调研,及时对投资项目经
营状况和财务情况进行检查审计并向公司经营班子汇报。当投资项目
出现重大经营风险、财务风险或其他投资风险时,公司有关部门或子
公司应立即向公司经营班子报告,并提出应对措施。对公司经营情况
和财务状况已造成重大损失的投资项目,应及时将损失结果和处理意
见和上报公司董事会。 
违反本办法规定或造成投资损失,公司应根据公司有关规定追究
有关人员责任。 
第二十五条  投资档案。根据公司《档案管理制度》的要求,公司本
部的投资项目档案由投资管理部门或固定资产管理部门归集,交由公
司档案管理部门统一保管。投资项目档案包括但不限于:可行性研究
报告、可行性论证会议资料、审批资料、各类合同等(上述资料均为
原件)。     
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第二十六条  公司董事会应定期了解投资项目的执行进展和投资效
益情况,如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损
失等情况,公司董事会应督促经营班子查明原因,厘清责任;董事会
认为必要时,可直接追究有关人员责任。 
第二十七条  公司应当编制年度投资分析报告,内容包括年度投资计
划的执行情况、项目投资回报情况等,并于年度股东大会召开前报公
司董事会。 
 
第七章  附则 
第二十八条  本办法适用于公司、全资子公司、控股子公司,其它企
业可参照执行。 
第二十九条  本办法由公司董事会审议批准后生效实施,修改时亦
同。 
第三十条  本办法由公司董事会负责解释。