中材国际:中国中材国际工程股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[211013号]之反馈意见回复    查看PDF公告

股票简称:中材国际 股票代码:600970

  
 
 
中国中材国际工程股份有限公司 
关于 
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 
[211013号] 
之 
反馈意见回复 
 
 
 
 
独立财务顾问 
 
 
 
 
二〇二一年八月
 1 
中国证券监督管理委员会:  
中国中材国际工程股份有限公司收到贵会于 2021年 6月 1日下发的《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[211013号](以下简称“《一次反馈意见》”),
本公司已会同中国国际金融股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、天职国际会计师事
务所(特殊普通合伙)、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及北京国融兴华资产
评估有限责任公司等中介机构,就《一次反馈意见》所列问题进行了认真核查和逐项落
实,并对《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报
告书(草案)》(以下简称“《重组报告书》”)等相关文件进行了相应的补充和完善,
现针对贵会《一次反馈意见》回复如下,请予审核。  
如无特别说明,本反馈回复中的简称或名词的释义均与《重组报告书》中相同。本
反馈回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《重组报告书》中显示。  
本反馈回复所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。 
  
 2 
目  录 
问题 1.申请文件显示,1)上市公司曾向反垄断局申报经营者集中反垄断审查,后于 2021
年 3 月申请撤回,并取得反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知
书》(以下简称《通知书》)。2)上市公司实际控制人为国务院国资委,本次交易已取
得中国建材集团有限公司(以下简称中国建材集团) 批准。请你公司:1)结合《通
知书》的性质和效力,补充披露反垄断局出具该《通知书》是否表明已确认本次交易
无需申报经营者集中反垄断审查。如本次交易仍需履行经营者集中反垄断审查程序,
请补充披露具体申报计划及相关交易安排。2)结合国务院国资委对中国建材集团授权
范围及相关国资监管法规,补充披露本次交易是否另需国务院国资委批准。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................... 9 
问题 2.申请文件显示,1)如果本次交易完成时间为 2021年,则业绩承诺期间为 2021
至 2023 年度,如交易完成时间延后,则业绩承诺期间相应顺延。2)若业绩承诺范围
内标的资产未能实现业绩承诺,业绩承诺方中取得对价股份的主体应当优先以对价股
份补偿上市公司,不足部分以现金补偿。请你公司:补充披露本次交易中将取得对价
股份的业绩承诺方,在业绩承诺完成前有无质押对价股份的计划与安排,如有,请补
充披露该等安排是否符合相关规定,以及其确保各自所持有的对价股份能够用于履行
业绩补偿义务的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................... 12 
问题 3.申请文件显示,本次交易对标的资产中的部分资产采用收益法评估作价,但对
全部标的资产在重组过渡期内实现的盈亏,均由本次交易前标的资产原股东享有或承
担。请你公司补充披露:该项安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
的相关要求,是否有利于维护上市公司合法权益。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。 ............................................................................................................................. 14 
问题 4.申请文件显示,1)本次交易完成后,在水泥工程、水泥装备、矿山工程与采矿
服务领域,中国建材集团或中国建材股份有限公司(以下简称中国建材)控制的合肥
水泥研究设计院有限公司(以下简称合肥院)、新疆凯盛建材设计研究院(有限公司,
以下简称新疆凯盛)、中国建材国际工程集团有限公司(以下简称建材国际工程)、上
海新建、中国建筑材料工业地质勘查中心湖南总队、中国建筑材料工业地质勘查中心
四川总队、中国建筑材料工业地质勘查中心广东总队将与上市公司存在同业竞争。2)
中国建材集团、中国建材已出具相关同业竞争承诺,其中对合肥院、上海建新与上市
 3 
公司在水泥装备领域的同业竞争问题,中国建材集团、中国建材表示截至目前尚未形
成明确的后续具体整合方案,并承诺在本次重组完成后 3 年内稳妥推进相关业务整合
以解决同业竞争问题。请你公司:1)结合最近一期经审计的主要财务数据,补充披露
相关企业开展同业竞争业务的品类、范围及规模,以及对上市公司经营的影响。2)补
充披露在水泥工程、矿山工程与采矿服务领域与上市公司存在同业竞争相关企业,其
现有存量业务的具体情况,预计完成的期限,以及新疆凯盛、合肥院逐步退出水泥工
程领域的具体安排、有无完成退出的具体期限。3)补充披露本次交易对同业竞争问题
的安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关要求。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 18 
问题 5.申请文件显示,1)报告期内,建材国际工程根据中国建材集团的要求对南京凯
盛的存款进行归集。2)截至 2020年 9月 30日,中国建材及其关联方对南京凯盛形成
非经营性资金占用 4,400 万元,在本次申报前已全部归还。3)根据备考数据,本次交
易完成后,上市公司存放于中国建材集团财务有限公司(以下简称中建财务公司)的
资金余额为 189,335.96 万元,从中建财务公司拆入资金余额为 15,600 万元,拆入与拆
出资金差额较大。请你公司补充披露:1)截至目前,中国建材集团及其控制的主体对
三家标的资产是否存在非经营性资金占用。2)本次交易完成后,中国建材集团是否要
求中建财务公司对上市公司及其子公司资金进行归集,如是,请补充披露资金归集、
分配和使用的具体模式,该模式下上市公司及其子公司能否实现对所属资金的有效控
制,以及该模式是否符合《企业集团财务公司管理办法》等相关法律法规要求。3)本
次交易完成后上市公司加强财务独立性、防范关联方资金占用的有效措施。请独立财
务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ................................................................. 34 
问题 6.申请文件显示,标的资产北京凯盛建材工程有限公司(以下简称北京凯盛)取
得业务资质 4项,其中工程咨询单位资质证书(建筑材料专业甲级)将于 2021年 8月
到期;标的资产南京凯盛取得业务资质 8 项,其中有 1 项工程咨询单位乙级资信证书
将于 2021年 9月到期;标的资产中材矿山建设有限公司(以下简称中材矿山)共取得
业务资质 42项,其中 1项建筑业企业资质证书和 1 项爆破作业单位许可证已经到期,
安全生产许可证、爆破作业单位许可证(营业性)等 9项业务资质将在 2021年内到期。
请你公司补充披露:1)上述已到期证书续展程序和进展,是否存在续期障碍,相关资
质证书到期至续展期间,标的资产开展生产经营是否依法合规,有无受到处罚的风险。
2)上述将在 2021 年内到期的业务资质续期是否存在法律障碍或重大不确定性,如有,
 4 
请补充披露相关应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................. 45 
问题 7.申请文件显示,根据上市公司与建材国际工程、冯建华等 49名自然人签署的相
关补充协议,在南京凯盛解决其投资山东国信的遗留事项且经上市公司书面认可之前,
上市公司有权从股权转让款中暂扣部分金额作为待定款项。待定款项=南京凯盛所持山
东国信 15%股权于 2020年 9月 30日的评估值(即 5,462.11万元)×各方截至补充协议
签署日在南京凯盛的认缴出资比例。请你公司补充披露:1)南京凯盛投资山东国信遗
留事项的详细背景,南京凯盛为解决该事项拟采取的计划(如有)、预计解决期限及是
否存在实质障碍。2)南京凯盛解决投资山东国信遗留事项得到上市公司认可的具体标
准,长期或确定无法解决时可能会对上市公司造成的损失及其范围。请独立财务顾问
核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 51 
问题 8.申请文件显示,北京凯盛、南京凯盛和中材矿山均以工程总承包作为其主要业
务。请你公司:1)结合标的资产 EPC业务的开展过程,补充披露 EPC业务收入确认、
成本结转的会计处理,是否符合会计准则要求,EPC 业务相关会计处理政策与同行业
可比公司是否存在重大差异。2)按标的资产补充披露前五大 EPC项目具体合同情况,
包括但不限于:合同金额、合同期限合同主要条款、违约责任追究机制以及合同的具
体执行情况。3)补充披露总承包模式下相关客户尤其海外客户是否存在违约、合同终
止或不能续约的风险,如存在,请补充披露相应风险防范措施,以及上述事项对本次
交易完成后上市公司经营稳定性及持续盈利能力的影响。4)补充披露报告期与主要分
包商的合作关系是否稳定,选取分包商的标准及其是否具有一致性,付款条件是否存
在差异。5)补充披露总承包工程业务中与建材国际工程的关系,并图示说明总承包工
程中资金、业务流转情况。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 ............. 56 
问题 9.申请文件显示,报告期内,北京凯盛、南京凯盛海外项目的营业收入主要来自
建材国际工程海外项目的分包订单,2019 年 6 月以来,北京凯盛、南京凯盛独立承接
海外项目。北京凯盛、南京凯盛 2020年营业收入较 2019年度分别下降约 30%、9%。
请你公司:1)结合北京凯盛、南京凯盛自 2019 年 6 月以来独立新接洽新业主、取得
海外项目订单的情况,补充披露 2019年 6月前后,北京凯盛、南京凯盛业务模式、收
付款安排、会计处理、项目毛利率等方面的差异,承接项目方式的变更对财务报表重
要科目是否构成重大影响,2020 年营业收入下滑是否受到该业务模式变更的影响。2)
结合技术、人员等资源配置情况,补充披露北京凯盛、南京凯盛的经营活动对关联方
是否存在重大依赖,是否具备独立接洽业主、承接项目的能力及提升该等能力的相关
 5 
措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ................................... 105 
问题 10.申请文件显示,北京凯盛、南京凯盛、中材矿山的工程技术服务业务已经覆盖
了东欧、中亚、非洲、东南亚等海外市场,其中北京凯盛海外业务占比较大。请你公
司补充披露:1)北京凯盛主要在手海外总承包项目报告期的进展情况,包括但不限于
分包开工建设进度、相关收入确认、成本结转的及时性及准确性、款项回收及时性、
坏账准备及资产减值准备计提的充分性。2)评估基准日至目前,海外业务的开拓、建
设、经营管理是否受到疫情实质性影响,新冠疫情对标的资产报告期经营情况、财务
数据的具体影响,评估预测的相关考虑,北京凯盛收入预测是否谨慎。3)中介机构对
标的资产境外业务的核查手段及其充分性、可靠性。请独立财务顾问、会计师和评估
师核查并发表明确意见。 ................................................................................................... 114 
问题 11.申请文件显示,北京凯盛 2019年度以及 2020年度分别实现归属于母公司所有
者的净利润 12,504.57万元和-3,553.06万元,2020年度亏损主要由于计提预计负债、应
收账款坏账损失、合同资产减值损失。其中建材国际工程为北京凯盛应收账款的主要
欠款方。请你公司:1)结合计提应收账款坏账准备 2,019.10万元的具体情况,包括应
收账款账龄、对象及有无关联关系、计提比例、后续回款情况,补充披露坏账损失计
提的充分性和合理性,对标的资产主要股东建材国际工程计提较大金额坏账损失的合
理性。2)补充披露已完工未结算工程的对象及关联关系、预计结算时间及进度,合同
资产期末余额增加以及长账龄合同资产金额占比增加与项目进度的匹配性。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 137 
问题 12.申请文件显示,2020 年 9 月南京凯盛实施特殊分红 40,000 万元,中材矿山实
施特殊分红 20,000万元。请你公司:1)补充披露上述特殊分红的具体情况,包括分红
依据、分红对象的确定标准、决策程序履行是否完备,是否与本次交易特别是标的资
产评估作价部分存在一揽子安排。2)结合标的资产往年分红比例,以及南京凯盛、中
材矿山盈利能力、现金持有量,补充披露前述大额分红对交易后上市公司相关子公司
的流动性和融资成本的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................... 162 
问题 13.申请文件显示,1)2019、2020年北京凯盛毛利率分别为 17.32%、16.52%,报
告期业务分为水泥工程设计及总承包、多元化工程总承包及其他。2)本次对北京凯盛
专利权、软件著作权、专有技术采用收益法评估的未来收益额预测,与北京凯盛整体
收益法评估中的未来年度相关预测数据一致,按照设备、技术、建安三个业务类别分
别预测收入、成本、毛利率,其中毛利率在 2022年前持续上升,后续年度略有下降并
 6 
持续稳定,预测期综合毛利率均低于报告期。请你公司补充披露:1)报告期北京凯盛
按设备、技术、建安三个业务类别的毛利率水平、变动情况,与同行业公司的比较情
况,造成毛利率变化的原因及持续性影响。2)设备、技术、建安三个业务类别预测期
毛利率较报告期存在差异的原因及合理性。3)预测期毛利率变动的合理性及可实现性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ........................................... 168 
问题 14.申请文件显示,2019年度、2020年度,北京凯盛分别实现营业收入 149,781.42
万元和 105,900.30万元。2020年 10-12月、2021年、2022年预测营业收入分别为 33,060.14
万元、111,628.16万元、125,251.62万元,之后营业收入不断增加。请你公司:1)结合
总承包合同的收入确认情况、客户及合同的增减变化及其他相关经营数据,补充披露
报告期营业收入下降的具体原因,与营业成本、应收账款、应付账款、合同资产、合
同负债、预付账款、预收账款合同资产、合同负债、预付账款、预收账款等科目变动
的匹配性。2)补充披露上述原因的持续性影响及评估中的考虑。3)补充披露北京凯
盛 2020年 10-12月收入实际实现情况、与预测值的差异,预测期收入持续增加的判断
依据、合理性和可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................................ 173 
问题 15.申请文件显示,1)2019、2020年南京凯盛毛利率分别为 15.56%、15.96%,报
告期业务分为水泥工程设计及总承包、装备制造设计及销售、智能制造,毛利率均下
降。2)本次对南京凯盛专利权技术采用收益法评估的未来收益额预测与南京凯盛整体
收益法未来年度相关预测数据一致,按照 EPC 工程总承包项目、EP 设备项目两个业
务类别分别预测收入、成本、毛利率,其中毛利率较报告期下降并维持不变。请你公
司补充披露:1)报告期南京凯盛各类业务的毛利率水平与同行业公司的比较情况,造
成毛利率均下降的原因及持续性影响。2)EPC 工程总承包项目、EP 设备项目业务预
测期毛利率较报告期继续下降的原因,维持不变的合理性及可实现性。请独立财务顾
问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................... 182 
问题 16.申请文件显示,2019年度、2020年度,南京凯盛分别实现营业收入 212,256.09
万元和 193,866.93万元。2020年 10-12月、2021年、2022年预测营业收入分别为 59,645.49
万元、231,205.34 万元、246,436.33 万元,之后营业收入逐渐下降。请你公司:1)结
合总承包合同的收入确认情况、客户及合同的增减变化及其他相关经营数据,补充披
露报告期营业收入下降的具体原因,与营业成本、应收账款、应付账款、合同资产、
合同负债、预付账款、预收账款等科目变动的匹配性。2)补充披露上述原因的持续性
 7 
影响及评估中的考虑,业绩承诺期的营业收入高于报告期收入的预测依据。3)补充披
露南京凯盛 2020年 10-12月收入实际实现情况、与预测值的差异,预测期收入先上升
后下降的预测依据、合理性和可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发
表明确意见。 ....................................................................................................................... 189 
问题 17.申请文件显示,标的资产中材矿山 100%股权资产基础法评估中,长期股权投
资账面值合计 29,614.74万元,评估增值 176,587.31万元,增值率 596.28%,其中对全
资子公司中国建筑材料工业建设西安工程有限公司(以下简称中材西安)依据其全部
净资产进行收益法评估,评估增值 32,105.98万元,增值率 564.57%,但申请文件及评
估相关文件中未披露中材西安相关评估情况及内容。请你公司:1)按照《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第七节的有关
要求,补充披露上述重要内容。2)补充披露中材西安预测期收入、毛利率等指标较报
告期相应数据变动的原因,预测的依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师
核查并发表明确意见。请中介机构勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查申报文件内
容的完整性,认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。 ....................... 198 
问题 18.申请文件显示,1)中材矿山全资子公司中国非金属材料南京矿山工程有限公
司持股 51%的重庆中材参天建材有限公司(简称重庆参天)无形资产-矿业权采用折现
现金流量法评估,增值 40,614.06 万元。2)重庆参天拥有 4 项矿业权,采矿许可证有
效期均为 1 年,其中总厂采场存在实际采矿产量超过其采矿证证载生产规模的情况,
交易对方就采矿权资产累计实现净利润进行承诺。请你公司补充披露:1)重庆参天无
形资产-矿业权折现现金流量法评估中各项参数的计算依据,年现金流入量、流出量是
否与采矿产量相关,结合报告期矿业权年现金流入/出量金额说明评估的合理性。2)矿
业权评估年限与采矿许可证有效期的匹配性,采矿许可证续期的可行性及有无实质障
碍。3)重庆参天总厂采场预测的采矿产量,与报告期实际采矿产量是否存在较大差异,
是否超过采矿证证载生产规模,若是,请补充披露相关风险。4)总厂采场是否存在因
超证载规模采矿被强制收回采矿权或被要求补缴矿业权价款/出让收益、税费等款项的
风险,如是,请你公司补充披露拟采取的应对措施。5)上述采矿权涉及的立项、环保、
行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况,是否取得生产经营所需的全部许可证
书,上述采矿许可证续期是否存在法律障碍或重大不确定性。6)上述采矿权的采矿活
动是否符合相关矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求(如有)。请独立财务顾
问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。 ....................................................... 212 
 8 
问题 19.申请文件显示,三个标的资产北京凯盛 100%股权、南京凯盛 98%股权、中材
矿山 100%股权均采用了收益法、资产基础法进行评估,且收益法评估结果均低于资产
基础法,最终选取了资产基础法评估结果。请你公司补充披露:各标的资产收益法评
估结果与资产基础法评估结果的差异,说明收益法评估结果低于资产基础法的原因及
合理性,是否存在经济性贬值,以及最终选取资产基础法评估作价的原因及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................... 238 
问题 20.申请文件显示,1)上市公司股票在本次交易停牌前 20个交易日上涨 25.25%,
剔除大盘、行业因素影响后的波动超过 20%。2)本次重组事宜的股票交易自查期间,
上市公司董事文寨军之配偶杨艳萍和交易对方罗立波、吴晓、徐玉成、高辉等共 24名
自然人,以及本次重组独立财务顾问中金公司等相关机构,均存在买卖上市公司股票
的情形,上述主体均承诺或声明不存在利用本次交易相关内幕信息从事股票交易的行
为。请独立财务顾问和律师结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度的相关规定及
执行情况,以及上市公司、各交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间
节点,核查相关内幕信息知情人及其直系亲属、相关机构是否发现存在内幕交易行为
并发表明确意见。 ............................................................................................................... 240 
 
 9 
问题 1.申请文件显示,1)上市公司曾向反垄断局申报经营者集中反垄断审查,后
于 2021年 3月申请撤回,并取得反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查同意撤回申
报通知书》(以下简称《通知书》)。2)上市公司实际控制人为国务院国资委,本次交易
已取得中国建材集团有限公司(以下简称中国建材集团) 批准。请你公司:1)结合《通
知书》的性质和效力,补充披露反垄断局出具该《通知书》是否表明已确认本次交易无
需申报经营者集中反垄断审查。如本次交易仍需履行经营者集中反垄断审查程序,请补
充披露具体申报计划及相关交易安排。2)结合国务院国资委对中国建材集团授权范围
及相关国资监管法规,补充披露本次交易是否另需国务院国资委批准。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。 
答复: 
一、问题回复 
(一)结合《通知书》的性质和效力,补充披露反垄断局出具该《通知书》是否
表明已确认本次交易无需申报经营者集中反垄断审查。如本次交易仍需履行经营者集
中反垄断审查程序,请补充披露具体申报计划及相关交易安排。 
2020 年 12月 2日,中材国际就本次重组向国家市场监督管理总局反垄断局提交了
经营者集中申报文件。 
在经营者集中申报审查过程中,本次重组的相关方与国家市场监督管理总局反垄断
局进行了商谈,国家市场监督管理总局反垄断局认为本次交易属于同一控制下的股权重
组,无需申报,建议撤回申报材料。为此,中材国际于 2021年 3月 3日向国家市场监
督管理总局提交《关于中国中材国际工程股份有限公司收购北京凯盛建材工程有限公司
等 3家公司股权案经营者集中申报有关问题的请示》。2021年 3月 8日,中材国际收到
国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》(反垄断
审查[2021]140号,以下简称“《通知书》”),同意中材国际撤回本次申报,该《通知书》
属于主管部门的行政行为。 
根据上述申报过程中与国家市场监督管理总局反垄断局的商谈情况以及中材国际
收到的关于同意撤回申报的《通知书》,能够确认本次交易无需申报经营者集中反垄断
审查。 
 10 
(二)结合国务院国资委对中国建材集团授权范围及相关国资监管法规,补充披
露本次交易是否另需国务院国资委批准 
《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委、财政部、证监会令第 36号,以下简
称“36 号令”)第七条规定:“国家出资企业负责管理以下事项:……(五)国有股
东与所控股上市公司进行资产重组,不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事
项。” 36号令第六十七条规定:“国有股东与上市公司进行资产重组方案经上市公司
董事会审议通过后,应当在上市公司股东大会召开前获得相应批准。属于本办法第七条
规定情形的,由国家出资企业审核批准,其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。” 
另根据《国务院国资委授权放权清单(2019年版)》(国资发改革[2019]52号)的规定,
国务院国资委对各中央企业的授权放权事项包括 “中央企业审批未触及证监会规定的
重大资产重组标准的国有股东与所控股上市公司进行资产重组事项”。 
本次重组为国有股东与所控股上市公司之间的资产重组,且不构成中国证监会规定
的重大资产重组。本次重组完成后,中国建材集团及其控制的主体在中材国际的持股比
例将上升,中材国际发行股票未导致中国建材集团的持股比例低于合理比例且未导致中
材国际的控股权转移,因此,本次交易由国家出资企业即中国建材集团审核批准,不需
要取得国务院国资委正式审批。 
中国建材集团已于 2021年 3月 31日出具了《关于中国中材国际工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产事项的批复》(中国建材发资本[2021]83号),同意中材国
际发行股份及支付现金购买资产方案。 
二、补充披露 
本问题回复补充披露于重组报告书“第八节 交易合规性分析/一、本次交易符合
《重组管理办法》第十一条的规定/(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定/4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和
行政法规的规定的情形”及 “重大事项提示/九、本次交易决策过程和批准情况”。 
三、中介机构核查意见 
经核查,独立财务顾问及律师认为: 
1、根据上述申报过程中与国家市场监督管理总局反垄断局的商谈情况以及中材国
际收到的关于同意撤回申报的《通知书》,能够确认本次交易无需申报经营者集中反垄
 11 
断审查。 
2、本次交易属于 36号令第七条规定的由中国建材集团负责审批的事项范围,本次
重组方案已经取得国家出资企业即中国建材集团的批准,不需要另行取得国务院国资委
正式审批。 
 
 12 
问题 2.申请文件显示,1)如果本次交易完成时间为 2021 年,则业绩承诺期间为
2021 至 2023 年度,如交易完成时间延后,则业绩承诺期间相应顺延。2)若业绩承诺
范围内标的资产未能实现业绩承诺,业绩承诺方中取得对价股份的主体应当优先以对价
股份补偿上市公司,不足部分以现金补偿。请你公司:补充披露本次交易中将取得对价
股份的业绩承诺方,在业绩承诺完成前有无质押对价股份的计划与安排,如有,请补充
披露该等安排是否符合相关规定,以及其确保各自所持有的对价股份能够用于履行业绩
补偿义务的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 
回复: 
一、问题回复 
本次交易中,取得对价股份的业绩承诺方包括中国建材、建材研究总院、建材国际
工程。根据上市公司与上述业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》,上述业绩承诺方
保证因本次交易所获得的股份应优先用于履行业绩补偿承诺,在业绩补偿承诺履行完毕
之前,不得在其通过本次交易取得的股份(包括转增、送股等所取得的股份)之上设定
质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施业绩补偿安排造成不利影响的其他安排。 
截至本反馈回复出具之日,上述业绩承诺方不存在对外质押(含设定其他第三方权
利)在本次交易中取得的上市公司股份的计划与安排,并已分别补充出具承诺如下: 
“截至本承诺函出具之日,本公司不存在质押(含设定其他第三方权利或限制)在
本次交易中取得的上市公司股份的计划与安排、或承诺对该等股份进行质押或以其他方
式在该等股份之上设置权利限制或负担的情形。 
本公司承诺,本公司通过本次交易获得的对价股份优先用于履行本次交易项下的业
绩补偿承诺,不通过质押股份等任何方式逃废补偿义务。 
本公司承诺,自本次交易完成之日起至本次交易的业绩承诺补偿完成前,对于在本
次交易中获得的上市公司股份不设定质押或设定其他第三方权利或限制。” 
二、补充披露 
本问题回复补充披露于重组报告书“重大事项提示/七、盈利承诺及业绩补偿”、“重
大事项提示/十、本次交易相关方作出的重要承诺”、“第一节本次交易概况/五、盈利承
诺及业绩补偿” 、“第七节 本次交易主要合同/三、《业绩承诺补偿协议》主要内容”。 
 13 
三、中介机构核查意见 
经核查,独立财务顾问及律师认为: 
本次交易中,上市公司与中国建材、建材研究总院、建材国际工程签署的《业绩承
诺补偿协议》中对履行业绩补偿的保障措施做出了具体约定,且上述业绩承诺方已就对
价股份的质押计划与安排补充出具承诺,确保在业绩承诺完成前,通过本次交易取得的
对价股份能够切实用于履行补偿义务。 
综上,本次交易中将取得对价股份的业绩承诺方在业绩承诺完成前不存在质押对价
股份的计划与安排,出具的相关承诺符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》中对
于业绩补偿保障措施的有关规定。 
 14 
问题 3.申请文件显示,本次交易对标的资产中的部分资产采用收益法评估作价,但
对全部标的资产在重组过渡期内实现的盈亏,均由本次交易前标的资产原股东享有或承
担。请你公司补充披露:该项安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》的
相关要求,是否有利于维护上市公司合法权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。 
回复: 
一、问题回复 
(一)本次交易标的资产评估情况及过渡期间损益安排的调整 
1、本次交易标的资产评估情况 
根据国融兴华出具并经国资有权单位备案的《资产评估报告》,本次交易以 2020
年 9月 30日作为评估基准日,采用资产基础法和收益法对标的公司截至评估基准日的
股东全部权益价值进行了评估,并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据经
国资有权单位备案的评估结果,北京凯盛的股东全部权益价值为 51,036.57 万元、南京
凯盛的股东全部权益价值为 100,898.06 万元、中材矿山的股东全部权益价值为
217,700.72 万元。经交易各方友好协商,以此为基础确定标的资产合计交易作价为
367,617.39万元。 
在本次交易定价采用资产基础法估值结果的情况下,标的资产中的部分无形资产、
子公司净资产及采矿权采用了收益法进行评估并定价,具体情况如下: 
单位:万元 
收益法评估资产 
所属标的公司 
置入股
权比例 
收益法评估 
资产类别 
收益法评估资产
评估值 
收益法评估资产
交易作价 
收益法评估资产交
易作价占标的资产
合计交易作价之比 
北京凯盛 100% 
专利权、软件著
作权、专有技术 
1,300.00 1,300.00 0.35% 
南京凯盛 98% 
专利权及软件著
作权 
3,724.00 3,724.00 1.01% 
中材西安 100% 全部净资产 37,792.77 37,792.77 10.28% 
南京矿山母公司 100% 
专利权、软件著
作权、专有技术 
1,400.00 1,400.00 0.38% 
重庆参天 51% 
专利权 408.00 408.00 0.11% 
采矿权 22,412.13 22,412.13 6.10% 
合计 67,036.90  67,036.90  18.24%  
注:上表部分公司为中材矿山间接控股子公司,上述置入股权比例、评估值和交易价格均已考虑间
 15 
接持股情况下的权益比例。 
 
2、本次交易过渡期损益安排的调整 
根据上市公司与本次交易的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》、《股权收购协议之补充协议》,标的公司在重组过渡期实现的盈利/亏损(合
并口径)由本次发行股份及支付现金购买资产前标的公司的原股东享有/承担。标的公
司在重组过渡期实现的盈利/亏损(合并口径)以标的公司在重组过渡期内实现的归属
于母公司所有者的净利润为准(不考虑弥补以前年度亏损、提取盈余公积等因素)。 
根据上市公司与中国建材、建材国际工程、建材研究总院补充签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议(三)》,经各方友好协商,对本次交易过渡期间损益
安排进行如下调整:中材西安 100%股权及重庆参天采矿权资产在重组过渡期实现的盈
利由上市公司享有,在重组过渡期产生的亏损由中国建材按照置入股权比例以现金方式
向上市公司补足;上述盈利/亏损金额以相关资产在重组过渡期内实现的净利润(单体
口径)(不考虑弥补以前年度亏损、提取盈余公积等因素)为准,并根据上市公司聘请
的审计机构出具的《专项审计报告》确定。除中材西安 100%股权及重庆参天采矿权资
产外,标的公司整体在重组过渡期实现的盈利/亏损(合并口径)仍由本次发行股份及
支付现金购买资产前标的公司的原股东享有/承担。 
(二)本次交易的过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
的相关要求  
根据《监管规则适用指引——上市类第 1号》中对过渡期损益安排的相关规定,上
市公司重大资产重组中,对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法
作为主要评估方法的,拟购买资产在过渡期间(自评估基准日至资产交割日)等相关期
间的收益应当归上市公司所有,亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收
购资产比例计算。 
本次交易采用资产基础法评估结果作为标的资产定价依据,收益法未在本次交易的
标的资产评估中作为主要评估方法采用。此外,就标的资产中采用收益法进行评估并定
价的相关资产而言,中材西安 100%股权及重庆参天采矿权的交易作价占标的资产合计
交易作价之比较高,经上市公司与交易对方平等友好协商,已根据上述监管规则对该部
 16 
分资产的过渡期间损益安排进行调整,即该部分资产在重组过渡期间实现的收益归上市
公司所有,亏损由交易对方补足。综上,本次交易的过渡期间损益安排符合《监管规则
适用指引——上市类第 1号》的相关要求。 
(三)本次交易的过渡期损益安排有利于维护上市公司合法权益 
本次交易采用资产基础法评估结果作为标的资产定价依据,交易对价中不包括标的
资产在重组过渡期间实现的盈亏,且考虑到交割日前标的资产仍由交易对方经营管理,
标的公司整体在重组过渡期间实现的损益由标的资产原股东享有或承担具备公平性和
合理性。此外,为了更好地支持上市公司发展以及保护上市公司中小投资者利益,交易
各方对标的资产中部分采用收益法进行评估并定价且交易作价占标的资产合计交易作
价较高的资产在本次重组过渡期间的损益安排进行了进一步调整,即该部分资产在重组
过渡期间实现的收益归上市公司所有,亏损由交易对方补足。 
本次交易原关于过渡期损益安排的相关议案已经上市公司第六届董事会第二十八
次会议(临时)、第七届董事会第三次会议(临时)审议通过,关联董事进行了回避表
决,独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见;并经上市公司 2021年第一
次临时股东大会审议通过,关联股东进行了回避表决。 
2021 年 7 月 30 日,上市公司第七届董事会第七次会议(临时),审议通过了《关
于就本次重组签署相关补充协议的议案》,上述调整后的过渡期损益安排已经审议通过,
关联董事进行了回避表决,独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。 
综上,本次交易的过渡期损益安排系交易各方本着公平、公正的原则,经友好协商
进行约定,上市公司已就相关事项履行了决策审批程序,有利于维护上市公司合法权益。 
二、补充披露 
本问题回复补充披露于重组报告书“重大事项提示/五、发行股份及支付现金购买
资产具体方案/(十一)过渡期间损益安排”,《发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议(三)》的主要内容补充披露于重组报告书“第七节 本次交易主要合同”。 
三、中介机构核查意见 
经核查,独立财务顾问及律师认为: 
本次交易标的资产过渡期间损益安排系经各方平等友好协商确定,相关安排已经上
 17 
市公司董事会及股东大会审议通过。为了更好地支持上市公司发展以及保护上市公司中
小投资者利益,交易各方对标的资产过渡期间损益安排进行了进一步调整,上市公司已
就调整后的相关安排履行了决策审批程序,符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》的相关要求,有利于维护上市公司合法权益。 
 
 18 
问题 4.申请文件显示,1)本次交易完成后,在水泥工程、水泥装备、矿山工程与
采矿服务领域,中国建材集团或中国建材股份有限公司(以下简称中国建材)控制的合
肥水泥研究设计院有限公司(以下简称合肥院)、新疆凯盛建材设计研究院(有限公司,
以下简称新疆凯盛)、中国建材国际工程集团有限公司(以下简称建材国际工程)、上海
新建、中国建筑材料工业地质勘查中心湖南总队、中国建筑材料工业地质勘查中心四川
总队、中国建筑材料工业地质勘查中心广东总队将与上市公司存在同业竞争。2)中国
建材集团、中国建材已出具相关同业竞争承诺,其中对合肥院、上海建新与上市公司在
水泥装备领域的同业竞争问题,中国建材集团、中国建材表示截至目前尚未形成明确的
后续具体整合方案,并承诺在本次重组完成后 3年内稳妥推进相关业务整合以解决同业
竞争问题。请你公司:1)结合最近一期经审计的主要财务数据,补充披露相关企业开
展同业竞争业务的品类、范围及规模,以及对上市公司经营的影响。2)补充披露在水
泥工程、矿山工程与采矿服务领域与上市公司存在同业竞争相关企业,其现有存量业务
的具体情况,预计完成的期限,以及新疆凯盛、合肥院逐步退出水泥工程领域的具体安
排、有无完成退出的具体期限。3)补充披露本次交易对同业竞争问题的安排是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关要求。请独立财务顾问核查并发表
明确意见。 
答复: 
一、问题回复  
(一)结合最近一期经审计的主要财务数据,补充披露相关企业开展同业竞争业
务的品类、范围及规模,以及对上市公司经营的影响。 
本次交易完成后,中国建材集团及中国建材与上市公司存在同业竞争的主体如下: 
(1)合肥院 
合肥院是中国建材行业重点科研院所和甲级设计单位,主要从事水泥生产技术和装
备的研发、制造;水泥工程的工程设计、技术服务等。合肥院以科研优势为基础,走科
研成果产业化道路,连续多年在中国建材机械行业企业中位居前列。 
合肥院以水泥装备和水泥工程设计与总承包作为主要业务,其水泥装备业务、水泥
工程设计与总承包业务均与上市公司存在一定的业务重合。2019年至 2021年 1-3月,
合肥院主要财务数据如下: 
 19 
单位:万元 
财务指标 2021年 1-3月 2020年 2019年 
总资产 462,615.50 450,865.86 394,170.26 
总负债 160,550.70 154,826.89 140,088.67 
所有者权益 302,064.80 296,038.97 254,081.59 
归属于母公司所有者权益 264,426.89 255,579.33 218,449.63 
营业收入 76,050.12 272,069.18 211,492.36 
净利润 10,453.87 39,017.02 35,087.56 
归属于母公司净利润 8,924.10 26,962.75 25,472.83 
注:2019年、2020年数据已经审计,2021年 1-3月数据未经审计 
 
在合肥院的业务结构中,水泥装备设计与制造业务的占比较高,水泥装备业务是该
公司利用自身科研和技术优势长期发展的核心业务,该公司具备为不同规模的水泥生产
线提供粉磨装备、热工装备、环保装备、耐磨耐热材料、粉粒状物料输送设备、自动化
控制和计量装置等装备的完整技术和生产能力。2019年至 2021年 1-3月,合肥院各业
务板块业务营业收入、营业成本情况如下: 
1)营业收入 
单位:万元 
业务类型 
2021年 1-3月 2020年 2019年 
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 
水泥装备制造 48,650.61 64.0% 172,687.26 63.5% 138,448.00 65.5% 
水泥工程承包与设计 15,048.07 19.8% 56,298.89 20.7% 59,462.82 28.1% 
其他工程承包与设计 12,183.77 16.0% 40,866.19 15.0% 12,252.33 5.8% 
其他业务 169.67 0.2% 2,218.84 0.8% 1,330.21 0.6% 
合计 76,050.12 100% 272,069.18 100% 211,492.36 100% 
 
2)营业成本 
单位:万元 
业务类型 
2021年 1-3月 2020年 2019年 
营业成本 占比 营业成本 占比 营业成本 占比 
水泥装备制造 36,430.37 63.8% 125,690.72 62.2% 97,508.87 62.2% 
水泥工程承包与设计 10,400.54 18.2% 43,363.52 21.5% 47,704.74 30.4% 
其他工程承包与设计 10,270.47 18.0% 32,298.22 16.0% 10,770.79 6.9% 
 20 
业务类型 
2021年 1-3月 2020年 2019年 
营业成本 占比 营业成本 占比 营业成本 占比 
其他业务 18.85 0.0% 739.60 0.4% 914.97 0.6% 
合计 57,118.17 100% 202,090.06 100% 156,896.37 100% 
 
合肥院的水泥装备制造板块包含应用于水泥行业的专用设备,以及应用于冶金、化
工、煤炭、粮食、非矿等非水泥行业的专用设备,其他业务主要为房屋租赁等。合肥院
虽然同样与上市公司从事水泥装备及水泥工程承包业务,但对上市公司的生产经营不构
成实质性影响,具体原因如下: 
水泥工程承包方面,中材国际以水泥工程设计与承包作为核心业务,在全球市场占
有率连续 13年保持世界第一,公司上榜 2020年度 ENR0全球最大 250家国际承包商榜
单,位列中国入榜企业第 11位,全球入榜企业第 54位。上市公司的水泥工程设计与承
包业务在国际上拥有突出的影响力和市场地位,本次重组完成后,其在水泥工程市场的
地位将得到进一步的巩固,市场份额进一步提升。合肥院的水泥工程承包业务规模相对
较小,仅占上市公司 2020年业务规模的 3.6%,在收入规模上也小于北京凯盛和南京凯
盛。考虑到合肥院正在根据中国建材集团的安排逐步退出水泥工程市场,其对重组后上
市公司的业务影响将持续得到控制。 
水泥装备方面,上市公司水泥装备业务的发展主要依托于其在水泥工程承包领域突
出的市场地位,公司主要采用“以销定产、以产定购”方式,利用与工程总承包业务的
协同优势带动装备销售。合肥院的水泥装备业务缺少工程总承包业务的协同带动,主要
参与公开招投标获得业务机会,与上市公司获客途径、竞争市场存在一定差异。中国建
材集团已经在 2020年 12月出具的同业竞争承诺中明确,将在 3年内综合运用委托管理、
资产重组、股权置换、业务调整等多种方式,稳妥推进相关业务整合以解决水泥装备领
域的同业竞争问题。 
(2)建材国际工程 
建材国际工程为工程总承包服务及技术研究,主要是玻璃、水泥、新能源、建筑及
设施农业的工程总承包业务及工程项目设计业务。建材国际工程在大吨位浮法玻璃、超
薄玻璃、节能减排、传统太阳能技术、薄膜太阳能技术和光电显示技术均走在行业前列,
业务范围拓展至东南亚、非洲、中东、东欧、欧美等多个国家和地区。 
 21 
本次重组完成前,该公司的水泥装备业务、水泥工程设计与总承包业务均与上市公
司存在一定的业务重合。其中,在水泥工程设计与总承包领域,该公司的经营主体为南
京凯盛、北京凯盛和新疆凯盛,本次重组完成后,仅有新疆凯盛仍有少量水泥工程设计
与承包业务;在水泥装备领域,该公司的经营主体为上海新建。 
本次重组完成后,除新疆凯盛与上海新建外,建材国际工程不存在其他业务主体与
上市公司存在业务重合。除建材国际工程及其下属子公司作为总承包商与北京凯盛、南
京凯盛共同开展的少量水泥工程承包项目外,该公司其他主体开展的业务也不与上市公
司构成同业竞争;自 2019年 6月起建材国际工程已不再承接新的境外水泥工程总承包
项目,根据中国建材集团的同业竞争承诺,除现有存量业务外,除非上市公司及/或其
控制的单位放弃相关业务机会的优先权,建材国际工程将不再对外承接任何新的水泥工
程总承包及设计等相关业务。 
2019年至 2021年 1-3月,新疆凯盛与上海新建的主要财务数据如下: 
1)新疆凯盛 
单位:万元 
财务指标 2021年 1-3月 2020年 2019年 
总资产 13,560.38 18,022.33 16,284.90 
总负债 7,532.37 7,916.15 6,289.93 
所有者权益 6,028.01 10,106.17 9,994.97 
归属于母公司所有者权益 6,028.01 10,106.17 9,994.97 
营业收入 750.36 6,894.17 9,410.64 
净利润 -4,078.16 111.20 155.38 
归属于母公司净利润 -4,078.16 111.20 155.38 
注:2019年、2020年数据已经审计,2021年 1-3月数据未经审计 
 
2)上海新建 
单位:万元 
财务指标 2021年 1-3月 2020年 2019年 
总资产 20,969.96 18,629.40 22,630.18 
总负债 10,434.76 8,139.96 12,127.88 
所有者权益 10,535.21 10,489.44 10,502.30 
归属于母公司所有者权益 10,535.21 10,489.44 10,502.30 
 22 
财务指标 2021年 1-3月 2020年 2019年 
营业收入 2,762.77 16,644.70 8,065.59 
净利润 64.07 65.67 -3,441.09 
归属于母公司净利润 64.07 65.67 -3,441.09 
注:2019年、2020年数据已经审计,2021年 1-3月数据未经审计 
 
2019年至 2021年 1-3月,新疆凯盛、上海新建各业务板块业务营业收入、营业成
本情况如下: 
1)新疆凯盛 
①营业收入 
单位:万元,% 
业务类型 
2021年 1-3月 2020年 2019年 
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 
水泥工程承包与设计 27.43 3.7% 551.08 8.0% 1,334.11 14.2% 
其他工程承包与设计 722.25 96.2% 6,322.87 91.7% 8,045.68 85.5% 
其他业务 0.68 0.1% 20.22 0.3% 30.85 0.3% 
合计 750.36 100% 6,894.17 100% 9,410.64 100% 
 
②营业成本 
单位:万元,% 
业务类型 
2021年 1-3月 2020年 2019年 
营业成本 占比 营业成本 占比 营业成本 占比 
水泥工程承包与设计 336.18 26.9% 417.40 8.3% 928.40 13.4% 
其他工程承包与设计 913.18 73.1% 4,606.31 91.6% 5,978.19 6.5% 
其他业务 0.00 0.0% 3.16 0.1% 3.16 0.1% 
合计 1,249.36 100% 5,026.87 100% 6,909.75 100% 
 
2)上海新建 
①营业收入 
 23 
单位:万元,% 
业务类型 
2021年 1-3月 2020年 2019年 
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 
水泥装备设计与制造 1,845.05 66.8% 9,272.39 55.7% 12,136.00 85.7% 
其他装备设计与制造 888.45 32.2% 7,304.49 43.9% 1,937.08 13.7% 
其他业务 29.27 1.1% 67.82 0.4% 90.59 0.6% 
合计 2,762.77 100% 16,644.70 100% 14,163.67 100% 
 
②营业成本 
单位:万元,% 
业务类型 
2021年 1-3月 2020年 2019年 
营业成本 占比 营业成本 占比 营业成本 占比 
水泥装备设计与制造 1,237.72 59.9%  9,124.47 65.3% 9,711.01 80.7% 
其他装备设计与制造 828.05 40.1%  4,842.40 34.7% 2,320.14 19.3% 
其他业务 0.00 0.0% 0.00 0.0% 0.00 0.0% 
合计 2,065.77 100% 13,966.87 100%  12,031.15 100% 
 
其中,新疆凯盛的其他业务主要为房屋租赁,上海新建的其他业务主要为材料销售、
装备维修等业务。 
新疆凯盛的水泥工程设计与承包业务占营业收入的比例持续下降,业务持续向市政
工程、工业工程等多元化工程领域转型,2020 年全年营业收入仅为 500 万元左右,占
比不足 10%,且仅为上市公司 2020 年同类业务规模的 1%,对上市公司的生产经营影
响有限;上海新建正在积极发展水泥装备设计与制造外的其他业务,2020 年其他类型
装备设计与制造业务(包括玻璃装备、新材料装备等)占营业收入的比例持续提升,2020
年上海新建水泥装备业务仅为上市公司 2020年同类业务规模的 3%左右,对上市公司的
生产经营影响有限。 
(3)中国建筑材料工业地质勘查中心 
中国建筑材料工业地质勘查中心(以下简称“地勘中心”),成立于 1953年,属中
央财政预算补助的事业单位,下设 26个地勘事业单位和 70多个企业,形成了覆盖全国
的业务格局。地勘中心的主营业务包括地质勘查业务、工程勘察与施工业务、地理信息
 24 
勘察和岩土施工项目息及地质修复业务和矿业开发业务。其中,在工程勘察与施工业务
领域,该中心主要承担地质勘察和岩土施工类项目,在此基础之上,拓展了少量的矿山
工程承包与采矿服务业务。 
地勘中心的成员单位中,涉及矿山工程承包与采矿服务的成员单位包括地勘中心湖
南总队、地勘中心四川总队和地勘中心广东总队。2019年至 2021年 1-3月,湖南总队、
四川总队和广东总队的主要财务数据如下: 
1)湖南总队 
单位:万元 
财务指标 2021年 1-3月 2020年 2019年 
总资产 17,428.54 18,156.79 15,618.38 
总负债 9,357.55 10,266.09 9,041.78 
所有者权益 8,070.99 7,890.71 6,576.60 
归属于母公司所有者权益 8,070.99 7,890.71 6,576.60 
营业收入 3,721.41 20,009.08 19,290.03 
净利润 185.63 1,346.62 1,265.75 
归属于母公司净利润 185.63 1,346.62 1,265.75 
注:2019年、2020年数据已经审计,2021年 1-3月数据未经审计 
 
2)四川总队 
单位:万元 
财务指标 2021年 1-3月 2020年 2019年 
总资产 23,230.63 21,154.26 21,937.37 
总负债 16,225.79 14,309.32 15,557.30 
所有者权益 7,004.84 6,844.94 6,380.08 
归属于母公司所有者权益 7,004.84 6,844.94 6,380.08 
营业收入 10,487.76 28,831.45 21,928.77 
净利润 175.20 591.55 428.51 
归属于母公司净利润 175.20 591.55 428.51 
注:2019年、2020年数据已经审计,2021年 1-3月数据未经审计 
 
3)广东总队 
 25 
单位:万元 
财务指标 2021年 1-3月 2020年 2019年 
总资产 40,998.70 60,477.99 31,449.32 
总负债 31,619.15 51,445.45 25,291.48 
所有者权益 9,379.55 9,032.53 6,157.83 
归属于母公司所有者权益 8,218.10 7,871.09 5,603.51 
营业收入 43,521.78 167,482.25 100,993.84 
净利润 344.82 1,248.36 1,057.67 
归属于母公司净利润 344.82 1,203.74 1,015.70 
注:2019年、2020年数据已经审计,2021年 1-3月数据未经审计 
 
2019年至 2021年 1-3月,湖南总队、四川总队和广东总队各业务板块业务营业收
入、营业成本情况如下: 
1)湖南总队 
①营业收入 
单位:万元,% 
业务类型 
2021年 1-3月 2020年 2019年 
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 
采矿服务 1,209.83 32.5% 7,694.16 38.5% 7,046.22 36.5% 
其他业务 2,511.58 67.5% 12,314.92 61.6% 12,243.81 63.5% 
合计 3,721.41 100% 20,009.08 100% 19,290.03 100% 
 
②营业成本 
单位:万元,% 
业务类型 
2021年 1-3月 2020年 2019年 
营业成本 占比 营业成本 占比 营业成本 占比 
采矿服务 862.20 30.7% 5,401.88 34.6% 5,128.38 33.5% 
其他业务 1,945.29 69.3% 10,224.1 65.4% 10,189.07 66.5% 
合计 2,807.49 100% 15,625.98 100% 15317.45 100% 
 
2)四川总队 
①营业收入 
 26 
单位:万元,% 
业务类型 
2021年 1-3月 2020年 2019年 
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 
采矿服务 4,447.53  42.4% 10,482.88  36.3% 6,721.31  30.7% 
其他业务 6,040.23  57.6% 18,348.57  63.6% 15,207.45  69.4% 
合计 10,487.76  100% 28,831.45  100% 21,928.77  100% 
 
②营业成本 
单位:万元,% 
业务类型 
2021年 1-3月 2020年 2019年 
营业成本 占比 营业成本 占比 营业成本 占比 
采矿服务 4,064.32  44.1% 9,738.85  38.7% 6,255.48  34.0% 
其他业务 5,161.75  55.9% 15,417.62  61.3% 12,120.15  66.0% 
合计 9,226.07  100% 25,156.47  100% 18,375.63  100% 
 
3)广东总队 
①营业收入 
单位:万元,% 
业务类型 
2021年 1-3月 2020年 2019年 
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 
采矿服务 293.93 0.7% 1,261.70 0.7% 1,651.70 1.6% 
其他业务 43,227.85 99.3% 166,220.56 99.3% 99,342.14 98.4% 
合计 43,521.78 100% 167,482.25 100% 100,993.84 100% 
 
②营业成本 
单位:万元,% 
业务类型 
2021年 1-3月 2020年 2019年 
营业成本 占比 营业成本 占比 营业成本 占比 
采矿服务 238.23 0.6% 1,093.91 0.7% 1,453.16 1.5% 
其他业务 41,285.36 99.4% 156,376.54 99.3% 95,059.31 98.5% 
合计 41,523.59 100% 157,470.45 100% 96,512.47 100% 
 27 
 
其中,湖南总队、四川总队和广东总队的其他业务主要为地质勘探、地质修复、地
理信息规划、矿业开发等核心业务。 
2019年至 2021年 1-3月,湖南总队、四川总队和广东总队矿山工程和采矿服务合
计营业收入为 1.54亿元、1.94亿元和 0.60亿元,收入规模相对较小。同时,三个总队
的核心业务仍为地质勘察、地理信息、地质修复和岩土工程等,采矿服务和矿山工程不
是相关单位的业务发展重点。本次重组完成后,中材矿山注入上市公司,该公司 2019
年至 2020年的矿山工程和采矿服务收入分别为 34.84亿元、46.69亿元,中材矿山是专
业化从事矿山工程与采矿服务的企业,其生产经营专业化能力对比三个总队有明显的优
势。此外,三个总队矿山工程及采矿服务业务合计营业收入仅占中材矿山同类业务比例
不足 5%,对中材矿山的生产经营影响有限。 
(二)补充披露在水泥工程、矿山工程与采矿服务领域与上市公司存在同业竞争
相关企业,其现有存量业务的具体情况,预计完成的期限,以及新疆凯盛、合肥院逐
步退出水泥工程领域的具体安排、有无完成退出的具体期限。 
在水泥工程、矿山工程与采矿服务领域与上市公司存在同业竞争相关企业主要包括
新疆凯盛、合肥院、地勘中心湖南总队、地勘中心四川总队和地勘中心广东总队,其中
新疆凯盛、合肥院仍有少量水泥工程设计与承包业务,地勘中心湖南总队、地勘中心四
川总队和地勘中心广东总队仍有少量采矿服务业务。相关主体的存量业务情况如下: 
(1)新疆凯盛 
新疆凯盛仍有 3个水泥工程相关项目尚未执行完毕,合计合同金额 425万元,待确
认收入 385万元,预计 2022年内相关项目将全部执行完成。具体情况如下: 
项目名称 委托方 
合同金额
(万元) 
项目进
度(%) 
已确认收
入规模 
(万元) 
预计确认收入(万元) 
2021E 2022E 2023E 
辽宁山水工源水泥有限
公司火连寨熟料厂 5000
吨线生料辊压机终粉磨
技改项目设计 
辽宁山水工
源水泥有限
公司 
45 90% 41 5 - - 
合肥水泥研究设计院有
限公司巴基斯坦 Askari 
6,500t/d 熟料水泥生产线
项目设计 
合肥水泥研
究设计院有
限公司 
80 30% 24 80 - - 
神木神信新材料有限公 神木神信新 300 5% - 270 30 - 
 28 
项目名称 委托方 
合同金额
(万元) 
项目进
度(%) 
已确认收
入规模 
(万元) 
预计确认收入(万元) 
2021E 2022E 2023E 
司 3.6亿Nm3/年洁净乙炔
气及配套项目水泥装置
设计费 
材料有限公
司 
合计  425  65 355 30 - 
注:上述营业收入预测数据为各公司根据项目初步计划或业主开采计划确定,具体的执行情况以及
与之相对应确认的营业收入上存在一定的不确定性 
 
新疆凯盛除上述水泥工程设计与承包项目外,还有市政工程、工业工程等多元化工
程业务可以开展,从该公司现有收入结构看,其已经完成了业务转型,转向水泥工程外
的其他多元化工程,水泥工程设计与总承包业务的调整不会对其持续盈利能力产生重大
不利影响。 
(2)合肥院 
合肥院仍有 5个水泥工程设计与承包项目尚未执行完毕,合计合同金额 24.33亿元,
待确认收入 15.15亿元,预计 3年内相关项目将全部执行完成。具体情况如下: 
项目名称 委托方 
合同金额
(亿元) 
项目进
度(%) 
已确认收
入规模 
(亿元) 
预计确认收入(万元) 
2021E 2022E 2023E 
芜湖南方现有水泥生产
线开展产品升级技术改
造项目总包 
芜湖南方水
泥有限公司 
2.88 62% 0.55 1.27 1.06 - 
合肥南方 6,000t/d新型干
法水泥熟料生产线项目 
合肥南方水
泥有限公司 
11.63 1% - 4.21 3.15 3.15 
江西兴国南方 100万吨/
年水泥磨升级改造项目 
江西兴国南
方水泥有限
公司 
1.18 4% - 0.79 0.17 0.11 
巴基斯坦 ATTOCK日产
4,250吨的水泥厂 
巴基斯坦阿
托克水泥有
限公司 
3.91 0% - 3.28 0.64 - 
巴基斯坦 ASKARI日产
6.500吨的水泥厂 
Askari水泥
有限公司 
6.78 0% - 3.39 2.71 0.68 
合计  26.38     12.94 7.73 3.94 
注:上述营业收入预测数据为各公司根据项目初步计划或业主开采计划确定,具体的执行情况以及
与之相对应确认的营业收入上存在一定的不确定性 
 
上述项目中,ATTOCK项目和 ASKARI项目于 2020年内完成了线上签约,但是由
于当地疫情和宏观经济等综合因素,导致业主尚未开工,后续项目是否能够执行存在较
 29 
大的不确定性。另外,ASKARI项目与新疆凯盛以及上市公司控股子公司邯郸中材建设
有限责任公司合作开展,其中由新疆凯盛负责水泥工程设计,合肥院负责采购及装备供
应,邯郸中材建设有限责任公司负责工程建设。 
合肥院除上述水泥工程设计与承包项目外,主要以水泥装备、其他装备等业务作为
其核心业务,从其收入结构看,水泥工程设计与承包业务占其收入比重较低,水泥工程
设计与总承包业务的调整不会对其持续盈利能力产生重大不利影响。 
(3)地勘中心湖南总队 
采矿服务方面,湖南总队仍有 4 个项目尚未执行完毕,相关项目年采矿量约 750
万吨,每年可确认收入约 7,000 万元,根据湖南总队及其下属企业与业务签订的合同,
相关项目将于 2024年执行完毕。具体情况如下: 
项目名称 委托方 合作期限 
采矿单价
(元/吨) 
2021年预计
采矿量 
(万吨) 
2021年预计年营业
收入(万元) 
中材株洲马家桥矿山水泥
用石灰岩采矿服务项目 
中材株洲水
泥有限责任
公司 
2021年 12月
到期 
15.10 240 3,625 
邵阳市云峰新能源科技有
限公司大岭行矿山爆破施
工工程 
邵阳市云峰
新能源科技
有限公司 
2022年 4月
到期 
3.77 240 905 
南方水泥常德市鼎城区雷
公庙矿山水泥用石灰岩采
矿服务项目 
湖南常德南
方水泥有限
公司 
2024年 11月
到期 
7.62 210 1,600 
南方新材料涟源市斗笠山
镇金铃采石场骨料生产采
矿服务项目 
涟源市金铃
建材有限公
司 
2022年 5月
到期 
15.58 55 857 
合计    745 6,987 
注:上述营业收入预测数据为各公司根据项目初步计划或业主开采计划确定,具体的执行情况以及
与之相对应确认的营业收入上存在一定的不确定性 
 
湖南总队除上述采矿服务项目外,还有地质勘查业务、工程勘察与施工业务、地理
信勘察和岩土施工项目息及地质修复业务等地勘中心的核心主业可以开展。同时,湖南
总队作为中央财政预算补助的事业单位,业绩考核、盈利能力和业务发展不是其生产经
营的唯一目的,采矿服务业务的调整不会对其生产经营造成重大不利影响。 
(4)地勘中心四川总队 
采矿服务方面,四川总队仍有 8 个项目尚未执行完毕,相关项目年采矿量约 800
 30 
万吨,每年可确认收入约 1.35 亿元,根据四川总队及其下属企业与业务签订的合同,
相关项目将于 2026年执行完毕。具体情况如下: 
项目名称 委托方 合作期限 
采矿单价 
(元/吨) 
年采矿量 
(万吨) 
预计年营业收入
(万元) 
云南芒市西南水泥有
限公司矿山开采及运
输、绿色矿山建设总
承包 
云南芒市西南
水泥有限公司 
2021年 6月 30
日到期 
14.88 5 74 
永胜永保
3,000+1,500T/D熟料
生产线石灰石矿开采
运营及绿色矿山建设
工程 
云南永保特种
水泥有限责任
公司 
2024年 6月 30
日到期 
8.5 80 680 
遵义恒聚水泥有限公
司石灰石矿山承包合
同 
遵义恒聚水泥
有限公司 
2021年 6月 30
日到期 
8.8 23 202 
贵州三都润基水泥有
限公司雄寨矿区水泥
用灰岩矿石灰石矿山
及绿色矿山建设总承
包合同 
贵州三都润基
水泥有限公司 
2022年 6月到期 12.60 90 1,130 
云南西南水泥有限公
司宜良西南石灰石矿
山开采工程及绿色矿
山建设总承包 
云南西南水泥
有限公司 
2026年 6月到期 10.09 220 2,220 
重庆万州西南水泥有
限公司盐井周家堡矿
山及绿色矿山建设总
承包 
重庆万州西南
水泥有限公司 
2025年 4月到期 26.88 260 6,989 
云南普洱西南水泥有
限公司三架岩子采石
场石灰石矿矿山开采
运输及绿色矿山建设
总承包 
云南普洱西南
水泥有限公司 
2025年 2月到期 24.5 40 980 
贵州梵净山金顶水泥
有限公司水泥用石灰
岩矿山开采运输破碎
总承包 
贵州梵净山金
顶水泥有限公
司 
2024年 5月到期 13.78 80 1,102 
合计    798 13,377 
注:上述营业收入预测数据为各公司根据项目初步计划或业主开采计划确定,具体的执行情况以及
与之相对应确认的营业收入上存在一定的不确定性 
 
四川总队除上述采矿服务项目外,还有地质勘查业务、工程勘察与施工业务、地理
信勘察和岩土施工项目息及地质修复业务等地勘中心的核心主业可以开展。同时,四川
总队作为中央财政预算补助的事业单位,业绩考核、盈利能力和业务发展不是其生产经
 31 
营的唯一目的,采矿服务业务的调整不会对其生产经营造成重大不利影响。 
(4)地勘中心广东总队 
采矿服务方面,广东总队仍有 1个项目尚未执行完毕,相关项目年采矿量约 80万
吨,每年可确认收入 1,000万元,根据广东总队及其下属企业与业务签订的合同,相关
项目将于 2021年执行完毕。具体情况如下: 
项目名称 委托方 合作期限 
采矿单价 
(元/吨) 
年采矿量 
(万吨) 
预计年营业收入
(万元) 
中材罗定水泥用石灰
岩采矿服务项目 
中材罗定水泥
有限公司 
2021年 12月
到期 
12.05 80 964 
注:上述营业收入预测数据为各公司根据项目初步计划或业主开采计划确定,具体的执行情况以及
与之相对应确认的营业收入上存在一定的不确定性 
 
广东总队除上述采矿服务项目外,还有地质勘查业务、工程勘察与施工业务、地理
信勘察和岩土施工项目息及地质修复业务等地勘中心的核心主业可以开展。同时,广东
总队作为中央财政预算补助的事业单位,业绩考核、盈利能力和业务发展不是其生产经
营的唯一目的,采矿服务业务的调整不会对其生产经营造成重大不利影响。 
根据中国建材集团及中国建材出具的同业竞争承诺,除现有存量业务外,除非中材
国际及/或其控制的单位放弃相关商业机会,建材国际工程、新疆凯盛、合肥院、湖南
地勘、四川地勘和广东地勘将不再对外承接任何新的水泥工程承包、设计,矿山工程承
包、设计及采矿服务等相关业务。除上述列示业务之外,相关主体不存在其他水泥工程
承包、设计,矿山工程承包、设计及采矿服务等相关业务,也不会继续承接新的业务机
会。 
同时,中国建材集团及中国建材出具了补充承诺,具体内容如下: 
中国建材集团将加大协调力度,督促新疆凯盛、合肥院、湖南地勘、四川地勘和广
东地勘调整相应业务,避免与中材国际的同业竞争。水泥工程方面,合肥院和新疆凯盛
将在本次重组完成后 4 年内,确保完成存量项目的执行工作。;矿山工程和采矿服务方
面,湖南地勘、四川地勘和广东地勘将在本次重组完成后 6年内,确保完成存量项目的
执行工作。 
中国建材承诺,其将加大协调力度,督促新疆凯盛尽快退出水泥工程领域。新疆凯
盛将在本次重组完成后 4年内,确保完成存量项目的执行工作。 
 32 
(三)补充披露本次交易对同业竞争问题的安排是否符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十三条相关要求。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 
本次交易完成后,上市公司将整合中国建材集团及中国建材内以水泥工程、矿山工
程为核心业务的三家标的公司,有助于消除和避免上市公司与各标的公司之间的同业竞
争。 
针对中国建材集团及中国建材下属其他存在业务重组的公司,在水泥工程、矿山工
程和采矿服务等工程服务类业务方面,根据中国建材集团和中国建材出具的同业竞争 
补充承诺,合肥院、新疆凯盛、建材国际工程、四川地勘、广东地勘、湖南地勘将尽快
进行业务调整,将在 4年内完成存量项目并退出水泥工程设计及承包领域,将在 6年内
完成存量项目并退出矿山工程设计及承包、采矿服务领域,工程服务类业务已经规定了
相关企业退出的明确时间表。同时,根据 2020年 12月出具的同业竞争承诺,除上述存
量项目外,除非中材国际及/或其控制的单位放弃相关商业机会,合肥院和新疆凯盛将
不再对外承接任何新的水泥工程承包、设计等相关业务,湖南地勘、四川地勘和广东地
勘将不再对外承接任何新的采矿服务、矿山工程承包等相关业务;在水泥装备方面,中
国建材集团已就避免同业竞争作出相关承诺,将在 3年内综合运用委托管理、资产重组、
股权置换、业务调整等多种方式,稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。 
综上所述,通过本次交易,中国建材集团及中国建材履行了前次出具的同业竞争承
诺,有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性,符合《重组办法》第四十三条的相关
规定。 
二、补充披露 
本问题回复补充披露于重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”。 
三、中介机构核查意见 
1、经核查上述同业竞争主体报告期内的主要财务数据,以及其在水泥工程、水泥
装备、矿山工程和采矿服务领域的营业收入、营业成本、主营业务情况,本次交易完成
后,上述主体在水泥工程设计与承包、水泥装备、采矿服务、矿山工程设计与承包业务
领域,其营业收入占上市公司的比例较低,其竞争业务对上市公司生产经营不存在重大
不利影响。 
2、经核查,本次交易完成后,中国建材集团及中国建材针对下属其他存在业务重
 33 
组的公司均已承诺在一定期限内完成相应业务的退出工作。在水泥工程、矿山工程和采
矿服务等工程服务类业务方面,根据中国建材集团和中国建材出具的同业竞争承诺,合
肥院、新疆凯盛、建材国际工程、四川地勘、广东地勘、湖南地勘将尽快进行业务调整,
不再对外承接与中材国际存在业务重合的业务,将在 4年内完成存量项目并退出水泥工
程设计及承包领域,将在 6年内完成存量项目,同时,除上述存量项目外,除非中材国
际及/或其控制的单位放弃相关商业机会,合肥院和新疆凯盛将不再对外承接任何新的
水泥工程承包、设计等相关业务,湖南地勘、四川地勘和广东地勘将不再对外承接任何
新的采矿服务、矿山工程承包等相关业务,工程服务类业务已经规定了相关企业退出的
明确时间表;在水泥装备方面,中国建材集团已就避免同业竞争作出相关承诺,将在 3
年内综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式,稳妥推进相关业
务整合以解决同业竞争问题。 
3、通过本次交易,中国建材集团及中国建材履行了前次出具的同业竞争承诺,将
解决上市公司与各标的公司的同业竞争问题,针对尚未解决的同业竞争问题也已给出了
明确的时间表,有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性,符合《重组办法》第四十
三条的相关规定。 
 
 34 
问题 5.申请文件显示,1)报告期内,建材国际工程根据中国建材集团的要求对南
京凯盛的存款进行归集。2)截至 2020年 9月 30日,中国建材及其关联方对南京凯盛
形成非经营性资金占用 4,400 万元,在本次申报前已全部归还。3)根据备考数据,本
次交易完成后,上市公司存放于中国建材集团财务有限公司(以下简称中建财务公司)
的资金余额为 189,335.96 万元,从中建财务公司拆入资金余额为 15,600 万元,拆入与
拆出资金差额较大。请你公司补充披露:1)截至目前,中国建材集团及其控制的主体
对三家标的资产是否存在非经营性资金占用。2)本次交易完成后,中国建材集团是否
要求中建财务公司对上市公司及其子公司资金进行归集,如是,请补充披露资金归集、
分配和使用的具体模式,该模式下上市公司及其子公司能否实现对所属资金的有效控制,
以及该模式是否符合《企业集团财务公司管理办法》等相关法律法规要求。3)本次交
易完成后上市公司加强财务独立性、防范关联方资金占用的有效措施。请独立财务顾问、
会计师和律师核查并发表明确意见。 
答复: 
一、问题回复  
(一)截至目前,中国建材集团及其控制的主体对三家标的资产是否存在非经营
性资金占用 
截至 2021年 6月 30日,标的公司关联方其他应收款的明细如下: 
1、北京凯盛 
单位:万元 
序号 交易对方 其他应收款余额 形成原因 
1 鲁南中联水泥有限公司 30.00 投标保证金 
2 江西南方水泥有限公司 0.20 标书费 
3 邓州中联水泥有限公司 0.10 标书费 
4 保定中联水泥有限公司 0.10 标书费 
5 喀喇沁草原水泥有限责任公司 5.00 投标保证金 
6 滕州中联水泥有限公司 5.00 投标保证金 
注:上述数据未经审计。 
 
 35 
2、南京凯盛 
单位:万元 
序号 交易对方 其他应收款余额 形成原因 
1 西南水泥有限公司 30.10 投标保证金及标书费 
2 贵州西南水泥有限公司 1001.00 投标保证金及标书费 
3 海盐秦山南方水泥有限公司 65.16 
租用土地押金及耕地占
用费 
4 湖南耒阳南方水泥有限公司 20.00 安全保证金 
5 建德南方水泥有限公司 1.00 投标保证金 
6 湖南南方水泥集团有限公司 500.00 投标保证金 
7 江西南方水泥有限公司 100.40 保证金、标书费 
8 丽江古城西南水泥有限公司 500.00 投标保证金 
9 云南富源西南水泥有限公司 1.00 投标保证金 
10 云南普洱西南水泥有限公司 8.50 安全保证金 
11 云南西南水泥有限公司 0.03 购买标书费 
12 中建材新材料有限公司 80.20 投标保证金、标书费 
13 遵义赛德水泥有限公司 96.25 安全保证金 
14 中建材海外经济合作有限公司装备技术分公司 20.00 投标保证金 
注:上述数据未经审计。 
 
3、中材矿山 
单位:万元 
序号 交易对方 其他应收款余额 形成原因 
1 贵州兴义西南水泥有限公司 100.00 保证金 
2 贵州紫云西南水泥有限公司 50.00 保证金 
3 崇左南方水泥有限公司 25.00 保证金 
4 徐州中联水泥有限公司 5.00 保证金 
5 贵州织金西南水泥有限公司 50.00 保证金 
6 若羌天山水泥有限责任公司 50.00 保证金 
7 贵州德隆水泥有限公司 55.00 保证金 
8 四川雅安西南水泥有限公司 50.00 保证金 
9 南京凯盛国际工程有限公司 40.00 保证金 
10 贵州中诚水泥有限公司 50.00 保证金 
11 中材建设有限公司  1.00 保证金 
 36 
序号 交易对方 其他应收款余额 形成原因 
12 新疆屯河水泥有限责任公司 35.00 保证金 
13 黑龙江省宾州水泥有限公司 100.00 保证金 
14 贵州西南水泥有限公司 10.40 保证金 
15 四川华蓥西南水泥有限公司 0.02 标书费 
16 云南西南水泥有限公司 20.20 保证金 
17 华坪县定华能源建材有限责任公司 50.00 保证金 
18 登封中联登电水泥有限公司 10.00 保证金 
19 蚌埠中联水泥有限公司 5.00 保证金 
20 淮海中联水泥有限公司 10.00 保证金 
21 临沂中联水泥有限公司 50.00 保证金 
22 平邑中联水泥有限公司 100.00 保证金 
23 通辽中联水泥有限公司 0.20 标书费 
24 江西南方水泥有限公司 50.00 保证金 
25 江西丰城南方水泥有限公司 10.05 保证金 
26 江西南城南方水泥有限公司 10.00 保证金 
27 江西瑞金万年青水泥有限责任公司 80.00 保证金 
28 克州天山水泥有限责任公司 10.00 投标保证金 
29 新疆和静天山水泥有限责任公司 134.14 合同期内的业务往来款 
30 宁夏中宁赛马水泥有限公司 20.00 履约保证金 
31 南京凯盛国际工程有限公司 60.00 投标保证金 
32 重庆秀山西南水泥有限公司 50.00 履约保证金 
33 贵州西南水泥有限公司 5.00 投标保证金 
34 毕节赛德水泥有限公司 100.00 安全及履约保证金 
35 四川泰昌建材集团有限公司 5.00 投标保证金 
36 江西南方水泥有限公司 190.00 
履约保证金、投标保证
金及报价保证金 
37 江西丰城南方水泥有限公司 10.00 投标保证金 
38 江西永丰南方水泥有限公司 20.00 履约保证金 
39 江西安福南方水泥有限公司 10.00 履约保证金 
40 江西玉山南方水泥有限公司 50.00 履约保证金 
41 杭州山亚南方水泥有限公司 100.00 安全及履约保证金 
42 建德南方水泥有限公司 30.00 履约保证金 
43 中国中材国际工程股份有限公司 50.00 投标保证金 
 37 
序号 交易对方 其他应收款余额 形成原因 
44 中材常德水泥有限责任公司 10.00 
履约保证金、安全保证
金 
45 南京凯盛国际工程有限公司 60.00 投标保证金 
46 重庆綦江西南水泥有限公司 57.00 履约保证金 
47 重庆铜梁西南水泥有限公司 7.00 
履约保证金、安全保证
金 
48 会东利森水泥有限公司 100.00 履约保证金 
49 贵州西南水泥有限公司 5.00 投标保证金 
50 四川省兆迪水泥有限责任公司 63.00 履约保证金 
51 四川泰昌建材集团有限公司 5.00 投标保证金 
52 云南西南水泥有限公司 10.00 投标保证金 
53 洛阳中联水泥有限公司 30.00 履约保证金 
54 通辽中联水泥有限公司 50.00 投标保证金 
55 江西南方水泥有限公司 10.00 投标保证金 
56 湖南金磊南方水泥有限公司 100.00 履约保证金 
57 泌阳中联新材料有限公司 10.00 履约保证金 
58 湖南临澧南方新材料科技有限公司 100.00 履约保证金 
59 乌兰察布中联水泥有限公司 130.00 履约保证金 
60 旺苍川煤水泥有限责任公司 58.00 履约保证金 
61 四川筠连西南水泥有限公司 50.00 履约保证金 
62 湖南桃江南方水泥有限公司 300.00 履约保证金 
63 富民金锐水泥建材有限责任公司 30.00 安全保证金 
64 丽江古城西南水泥有限公司 50.00 履约保证金 
65 云南师宗西南水泥有限公司 50.00 安全保证金 
66 阿克苏天山多浪水泥有限责任公司 5.00 安全保证金 
67 青州中联水泥有限公司 500.00 履约保证金 
68 云南普洱天恒水泥有限责任公司 50.00 安全保证金 
69 禹州市成磊建材有限公司 20.00 投标保证金 
70 达州利森水泥有限公司 45.00 投标保证金 
71 中建材新材料有限公司 0.10 标书费 
72 达州利森水泥有限公司 100.00 保证金 
73 达州利森水泥有限公司大竹分公司 80.00 保证金 
注:上述数据未经审计。 
 
 38 
上述关联方其他应收款系因投标保证金、标书费、安全及履约保证金等正常生产经
营原因产生,截至本反馈回复出具之日,标的公司不存在被关联方非经常性资金占用的
情形。 
报告期内,北京凯盛及南京凯盛作为建材国际工程控制的子公司,根据中国建材集
团的相关要求,存在将部分存款存放于建材国际工程,于需要时再由建材国际工程将该
部分资金归还的情形。截至本次重组首次申报财务数据截止日(2020年 12月 31日),
建材国际工程已将上述资金存款全部归还北京凯盛及南京凯盛,且中国建材集团及中国
建材已出具避免非经营性资金占用的承诺,具体请见本题之“(三)本次交易完成后上
市公司加强财务独立性、防范关联方资金占用的有效措施。” 
(二)本次交易完成后,中国建材集团是否要求中建财务公司对上市公司及其子
公司资金进行归集,如是,请补充披露资金归集、分配和使用的具体模式,该模式下
上市公司及其子公司能否实现对所属资金的有效控制,以及该模式是否符合《企业集
团财务公司管理办法》等相关法律法规要求。 
1、中国建材集团是否要求中建财务公司对上市公司及其子公司资金进行归集 
(1)上市公司及其子公司在中建财务公司开立自有资金结算账户,并将资金存入
该账户为正常的企业存款行为 
为保障国有企业资金使用安全、管控债务风险,同时提高资金管理水平和利用效率,
国务院及国务院国资委等部门先后发布《关于加强中央企业资金管理有关事项的补充通
知》(国资厅发评价[2012]45 号)、《国务院国有资产监督管理委员会关于进一步做
好中央企业增收节支工作有关事项的通知》(国资发评价 [2015]40 号)等规定,提出
国有企业需加大资金集中管理力度、提高资金使用效率和保证资金安全等有关要求。 
根据中国建材集团《关于进一步提升集团内部资金融通提高资金使用效率的通知》
(中国建材发财务〔2020〕147 号)的规定,上市公司成员企业按照公司股东会或董事
会批准的《金融服务协议》中双方约定的存款额进行资金存放。 
根据中材国际与中建财务公司于 2019年 12月签订的《金融服务协议》,针对中建
财务公司提供的存款服务,本着存取自由的原则,中材国际将资金存入在中建财务公司
开立的账户,上述协议并未约定中材国际的最低存款金额。上述协议已经中材国际第六
届董事会第十五次会议及 2019年第五次临时股东大会审议通过。 
 39 
据此,上市公司及其子公司在中建财务公司开立自有资金结算账户,并将资金存入
该账户为正常的企业存款行为。 
本次重组完成后,标的公司将纳入上市公司合并范围内,于中建财务公司的存款行
为将严格按照上市公司的相关规定执行。 
(2)上市公司及其子公司能够对所属资金进行有效控制 
中材国际与中建财务公司于 2019年 12月签署了《金融服务协议》,主要内容如下: 
1)关于资金流动性的安排,《金融服务协议》约定“甲方(包括中材国际及其合并
范围内子公司,下同)在乙方(即中建财务公司,下同)开立存款账户,并本着存取自
由的原则,将资金存入在乙方开立的存款账户,存款形式可以是活期存款、定期存款、
通知存款、协定存款等。乙方保障甲方存款的资金安全,在甲方提出资金需求时及时足
额予以兑付”。 
2)关于资金安全性的安排,《金融服务协议》约定“乙方应确保资金结算网络安全
运行,保障资金安全,控制资产负债风险,满足甲方支付需求”。 
3)关于金融服务定价的安排,《金融服务协议》约定“任何时候乙方向甲方提供金
融服务的条件,同等条件下均不逊于当时国内主要商业银行可向甲方提供同种类金融服
务的条件”。 
4)关于风险控制处置的安排,《金融服务协议》约定在乙方发生挤提存款、到期债
务不能支付、出现严重支付危机、受到监管部门行政处罚等可能对甲方存放资金带来安
全隐患的事项时,乙方将于发生之日起三个工作日内书面通知甲方,并采取措施避免损
失发生或者扩大。 
5)关于金融机构选择自主性的安排,《金融服务协议》约定“甲、乙双方之间的合
作为非独家的合作,甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务”。 
据此,本次重组完成后,中国建材集团未强制要求中建财务公司对上市公司及其子
公司资金进行归集。本次交易完成后,中材国际及其子公司在中建财务公司可根据自身
需求办理存取业务,能够实现对所属资金的有效控制。 
2、是否符合《企业集团财务公司管理办法》等相关法律法规要求 
中建财务公司系于 2013年 4月 18日经原中国银行业监督管理委员会北京监管局批
 40 
准设立的非银行金融机构,具备《企业集团财务公司管理办法》规定的从事其业务所需
的必要经营资质,具体分析如下: 
(1)主体资格 
中建财务公司系根据原中国银监会《中国银监会关于中材集团财务有限公司开业的
批复》(银监复[2013]189号)批准设立的非银行金融机构。中建财务公司现持有北京市
市场监督管理局于 2020 年 1 月 3 日核发的统一社会信用代码为 9111000071782642X5
的《营业执照》,营业期限至长期。 
据此,截至本反馈回复出具之日,中建财务公司系依据《公司法》《企业集团财务
公司管理办法》《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》(现已失效)等法
律法规依法设立并有效存续的企业集团财务公司。 
(2)经营范围 
按照国家工商管理局颁发的《营业执照》和原中国银监会于 2013年 4月 18日下发
的《中国银监会关于中材集团财务有限公司开业的批复》(银监复[2013]189 号),中建
财务公司的经营范围为:“对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代
理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供
担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位
之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位
办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资(固定
收益类)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)” 
据此,截至本反馈回复出具之日,中建财务公司提供的存贷服务符合其在公司登记
机关登记的经营范围。 
(3)业务资质 
中建财务公司现持有原中国银监会北京监管局于 2018年 8月 23日核发的机构编码
为 L0174H211000001 的《金融许可证》,许可该机构经营原中国银监会依照有关法律、
行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准,批准成立日期为
2013年 4月 18日,住所为北京市海淀区复兴路 17号国海广场 2号楼(B座)9层 B10
 41 
(整层)。 
据此,截至本反馈回复出具之日,中建财务公司具备从事企业集团财务管理业务的
业务资格和许可。 
据此,中建财务公司是依据《公司法》《企业集团财务公司管理办法》等法律法规
依法设立、有效存续的企业集团财务公司,具有为中国建材集团及其成员单位提供日常
财务金融服务的业务资质和许可,为中国建材集团及其成员单位提供的存贷服务符合
《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的相关规定。 
 
(三)本次交易完成后上市公司加强财务独立性、防范关联方资金占用的有效措
施。 
上市公司就防范关联方资金占用事项采取以下措施: 
1、中国建材集团、中国建材已出具相关承诺 
针对非经营性资金占用事项,中国建材集团、中国建材股份于 2021年 1月均对规
范关联交易及避免资金占用做出承诺,具体如下:  
“1、就本公司及/或本公司控制的单位对标的公司存在的非经营性资金占用情形,
本公司承诺于上市公司董事会审议本次重组的重组报告书(草案)等相关议案前全部解
除。  
2、自本承诺生效之日起,本公司及本公司控制的单位不再以任何形式新增对标的
公司及其所控制企业的非经营性资金占用。 
3、本承诺自本公司盖章之日起生效。如因违反上述承诺与声明给上市公司或投资
者造成的一切损失,由本公司承担相应法律责任。” 
此外,根据中国建材股份、中国建材集团分别出具的《关于规范与减少关联交易的
承诺函》,对规范与减少关联交易事宜作出承诺如下: 
“1、本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他单位将尽量减少并规范与上市
公司及其控制的单位之间的关联交易。 
2、本次重组完成后,对于上市公司及其控制的单位与本公司及本公司控制的其他
单位之间无法避免或有合理理由的关联交易,本公司及本公司控制的单位保证该等关联
 42 
交易均将基于公允的原则制定交易条件,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行
关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理相关报批程序,不利用关联交易从事
损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。 
3、若违反上述承诺,本公司将对由此给上市公司及其控制的单位造成的损失进行
赔偿。 
本承诺函在本公司对上市公司拥有控制力期间持续有效。” 
2、上市公司的内控制度、风险制度及信息披露制度 
本次交易前,上市公司已经根据相关监管要求建立了内部控制制度、风险管理制度
和信息披露制度,包括但不限于《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《担保管理办法》、《募集资金管
理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》。 
3、中国建材及中国建材集团的内控制度、风险制度及信息披露制度 
中国建材股份根据相关监管要求建立了内部控制制度、风险管理制度和信息披露制
度,包括但不限于《借款及担保管理制度》、《资金及银行账户管理办法》、《债券募集资
金使用与管理办法》、《内控体系评价管理办法》、《内部审计管理制度》、《“三重一大”
决策制度实施办法》、《关连(关联)交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部控制
制度》、《合规管理制度》、《法律风险管控办法》。中国建材集团已建立了内部控制制度、
风险管理制度和信息披露制度,包括但不限于《财务会计管理办法》、《担保管理办法》、
《融资管理办法》、《银行账户管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信
息披露事务管理办法》。 
4、与中建财务公司签署《金融服务协议》 
2019 年 12 月,中材国际已与中建财务公司签署了《金融服务协议》,对双方的权
利和义务约定如下: 
“出现以下情形的,乙方(中建财务公司)将于发生之日起三个工作日内书面通知
甲方(中材国际),并采取措施避免损失发生或者扩大:(1)发生挤提存款、到期债务
不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级
管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项;(2)可能影响财务公司正常经营的重大
 43 
机构变动、股权交易或者经营风险等事项;(3)股东对财务公司的负债逾期 1 年以上
未偿还; (4)出现严重支付危机;(5)任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团
财务公司管理办法》的规定;(6)财务公司因违法违规受到中国银保监会等监管部门的
行政处罚;(7)财务公司被中国银保监会责令进行整顿;(8)财务公司出现违反《企业
集团财务公司管理办法》中第 31条、第 32条规定的 情形;(9)财务公司对单一股东
发放贷款余额超过其注册资本金的 50%或者该股东对其出资额;(10)财务公司当年亏
损超过注册资本金的 30%或连续 3年亏损超过注册资本金的 10%;(11)其他可能对存
放资金带来安全隐患的事项。 
乙方将根据甲方受监管和信息披露要求,提供所需的各种法律文件、协议、政府批
文、财务资料和其他资料,并保证所提供的全部资料和信息的完整性、真实性、准确性。”
本次交易完成后,上市公司将继续履行与中建财务公司签署的《金融服务协议》,中建
财务公司需遵守该协议作出的相关承诺与保证,为上市公司提供合规的金融服务,并及
时为上市公司信息披露提供相关资料和文件。 
5、保障上市公司财务的独立性、防范大股东占用上市公司资金问题的其他措施 
(1)设立董事会审计委员会,对上市公司关联交易活动进行监督和管理 
本次交易前,上市公司已经根据中国审计署、中国证监会及上交所的有关要求建立
了董事会审计委员会,并制定《内部审计工作办法》。根据中材国际的《董事会议事规
则》,董事会审计委员会的主要职责包括:①监督及评估外部审计工作,提议聘请或更
换外部审计机构;②监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调;③审
核公司的财务信息及其披露;④监督及评估公司的内部控制;⑤负责法律法规、《公司
章程》和董事会授权的其他事项。《内部审计工作办法》则对上市公司的内部审计架构、
内部审计职责、内部审计工作要求、质量控制等作出了规定。 
(2)发挥独立董事作用,保护中小股东的合法权益 
根据中材国际已制定的《独立董事工作制度》,独立董事的职责包括:(1)独立董
事应当切实维护公司和全体股东的利益,了解掌握公司的生产经营和运作情况,充分发
挥其在投资者关系管理中的作用。独立董事应积极行使职权,特别关注公司关联交易、
对外担保等事项,必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或聘
请会计师事务所审计相关事项;(2)公司独立董事应当定期查阅公司与关联人之间的资
 44 
金往来情况,了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况;(3)重大关联交易在提交董
事会讨论或进行披露时,应取得独立董事事前认可本次交易完成后,标的资产将纳入上
市公司范围内,并执行上市公司关联交易有关决策程序。 
二、补充披露 
本问题回复补充披露于重组报告书“第十三节 其他重大事项/一、对外担保及非经
营性资金占用的情况/(二)本次交易前标的公司资金、资产占用情况、(三)本次交易
后中建财务公司对上市公司及其子公司的资金归集情况及(四)本次交易后上市公司加
强财务独立性、防范关联方资金占用的有效措施”。 
三、中介机构核查意见 
经核查,独立财务顾问、律师及会计师认为: 
1、截至 2021年 6月 30日,中国建材集团及其控制的主体对标的公司不存在非经
营性资金占用的情形。 
2、本次交易完成后,中国建材集团未强制要求中建财务公司对上市公司及其子公
司资金进行归集,上市公司及其子公司于中建财务公司存取自由,能够实现对所属资金
的有效控制;中建财务公司具备从事企业集团财务管理业务的业务资格和许可,中材国
际及其子公司在中建财务公司办理存取款业务不违反《企业集团财务公司管理办法》等
相关法律法规规定。 
3、中国建材集团及中国建材股份已针对避免资金占用、规范与减少关联交易事宜
出具相关承诺。中材国际、中国建材股份及中国建材集团已经制定相关内控制度、风险
管理制度、信息披露制度,以及保障中材国际财务的独立性、防范大股东占用上市公司
资金的具体措施。 
 45 
问题 6.申请文件显示,标的资产北京凯盛建材工程有限公司(以下简称北京凯盛)
取得业务资质 4项,其中工程咨询单位资质证书(建筑材料专业甲级)将于 2021年 8
月到期;标的资产南京凯盛取得业务资质 8项,其中有 1项工程咨询单位乙级资信证书
将于 2021年 9月到期;标的资产中材矿山建设有限公司(以下简称中材矿山)共取得
业务资质 42项,其中 1项建筑业企业资质证书和 1 项爆破作业单位许可证已经到期,
安全生产许可证、爆破作业单位许可证(营业性)等 9项业务资质将在 2021年内到期。
请你公司补充披露:1)上述已到期证书续展程序和进展,是否存在续期障碍,相关资
质证书到期至续展期间,标的资产开展生产经营是否依法合规,有无受到处罚的风险。
2)上述将在 2021 年内到期的业务资质续期是否存在法律障碍或重大不确定性,如有,
请补充披露相关应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 
答复: 
一、问题回复  
(一)上述已到期证书续展程序和进展,是否存在续期障碍,相关资质证书到期
至续展期间,标的资产开展生产经营是否依法合规,有无受到处罚的风险。 
根据标的公司提供的资料,截至本反馈回复出具之日,标的公司及其境内控股子公
司的 3项业务资质的有效期已届满,且均已办理完毕续期手续或已自动延期,具体情况
如下: 
(1)南京矿山持有的江苏省公安厅核发的《爆破作业单位许可证》(证书编号:
3200001300101)的有效期于 2021年 5月 21日届满,南京矿山已取得江苏省公安厅于
2021年 5月 21日换发的《爆破作业单位许可证(营业性)》,编号为 3200001300101,
资质等级为一级,从业范围为设计施工、安全评估、安全监理,有效期已延续至 2024
年 5月 22日。 
(2)南京矿山持有的南京市城乡建设委员会核发的《建筑业企业资质证书》(证
书编号:D332115415)的有效期于 2021年 5月 6日届满。根据《住房和城乡建设部办
公厅关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》(建办市函[2020]334 号),住房和
城乡建设部核发的工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质,资质证书有
效期于 2020年 7月 1日至 2021年 12月 30日届满的,统一延期至 2021年 12月 31日。
地方各级住房和城乡建设主管部门核发的工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理
 46 
企业资质,资质延续有关政策由各省级住房和城乡建设主管部门确定,相关企业资质证
书信息应及时报送至全国建筑市场监管公共服务平台。根据《江苏省住房城乡建设厅关
于建设工程企业资质延续有关事项的公告》([2020]第 19 号),由江苏省住房城乡建
设厅负责许可的工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质,证书有效期于
2020年 7月 14日至 2021年 12月 30日届满的,统一延期至 2021年 12月 31日。根据
上述规定,南京矿山持有的前述《建筑业企业资质证书》的有效期延期至 2021 年 12
月 31日。 
(3)天津矿山持有的天津市公安局治安管理总队核发的《爆破作业单位许可证(营
业性)》(证书编号:1200001300022)的有效期于 2021年 6月 18日届满,天津矿山
已取得天津市公安局于 2021年 5月 31日换发的《爆破作业单位许可证(营业性)》,
编号为 1200001300022,资质等级为一级,从业范围为设计施工、安全评估、安全监理,
有效期已延续至 2024年 6月 19日。 
(二)上述将在 2021年内到期的业务资质续期是否存在法律障碍或重大不确定性,
如有,请补充披露相关应对措施。 
根据标的公司提供的资料,截至本反馈回复出具之日,标的公司及其境内控股子公
司的 12项业务资质的有效期将于 2021年内届满,具体情况如下: 
1、北京凯盛 
截至本反馈回复出具之日,北京凯盛持有的《工程咨询单位资格证书》(编号:工
咨甲 20120090011)的有效期将于 2021年 8月 14日届满。 
根据《国务院关于取消一批行政许可事项的决定》(国发[2017]46号,以下简称“46
号文”),自 2017年 9月 22日起取消工程咨询单位资格认定行政许可事项。根据《国
家发展和改革委员会关于做好工程咨询单位资格认定行政许可取消后相关工作衔接的
公告》(国家发展和改革委员会公告 2017年第 17号,以下简称“17号文”)规定,工
程咨询单位资格认定行政许可事项取消后,工程咨询市场准入放开,国家发展和改革委
员会对工程咨询单位实行告知性备案管理。从事工程咨询业务的机构,应自 2018 年 1
月 1日起,按规定内容通过全国投资项目在线审批监管平台告知有关信息。 
根据北京凯盛提供的备案证明并经核查全国投资项目在线审批监管平台,北京凯盛
已于 2018年 11月 5日完成工程咨询单位备案,备案咨询专业为建材,服务范围为项目
 47 
咨询,咨询工程师(投资)人数为 13人,备案编号为 911101057587185181-18。 
综上,就北京凯盛于 2021年内到期的《工程咨询单位资格证书》,根据相关规定已
取消工程咨询单位资格认定行政许可事项,实行备案管理,北京凯盛已办理完毕工程咨
询单位的备案手续。 
2、南京凯盛 
截至本反馈回复出具之日,南京凯盛持有的江苏省工程咨询协会核发的《工程咨询
单位乙级资信证书》(编号:913201067331633338-18ZYY18)的有效期将于 2021年 9
月 29日届满。 
根据《工程咨询行业管理办法》(国家发展和改革委员会令第 9号)的规定,乙级
资信工程咨询单位的评定工作,由省级发展改革委指导有关行业组织开展。行业自律性
质的资信评价等级,仅作为委托咨询业务的参考。任何单位不得对资信评价设置机构数
量限制,不得对各类工程咨询单位设置区域性、行业性从业限制,也不得对未参加或未
获得资信评价的工程咨询单位设置执业限制。 
根据南京凯盛提供的资料及说明,南京凯盛将严格按照相关法律法规的要求向江苏
省工程咨询协会提交续期所需的全部材料,及时办理续期手续。 
根据江苏省工程咨询协会出具的证明,《工程咨询单位乙级资信证书》并不属于从
事工程咨询相关业务的必备资质,即使未申请,亦不影响南京凯盛工程咨询业务的开展。
自 2018年 1月 1日至本证明开具之日,该协会未收到南京凯盛违反国家及地方工程咨
询行业相关的法律、行政法规、部门规章和规范性文件行为的举报及投诉,亦未收到南
京凯盛因违反相关法律法规而受到处罚情况的通报。 
根据建材国际工程出具的承诺:“如南京凯盛因上述资信证书到期后未及时办理续
期手续导致南京凯盛无法生产经营,南京凯盛因此遭受实际损失,本公司将在南京凯盛
依据法定程序确定该等事项造成的实际损失后,根据本次交易前本公司在南京凯盛的认
缴出资比例向其进行足额补偿。” 
综上,针对南京凯盛于 2021年内到期的《工程咨询单位乙级资信证书》,南京凯盛
将按照相关规定向江苏省工程咨询协会提交资信资质续期所需的材料。同时,建材国际
工程承诺对南京凯盛因资信资质未及时续期导致无法生产经营的情况进行补偿。此外,
行业自律性质的资信评价等级并不属于咨询业务所必需的从业资质,并不影响南京凯盛
 48 
相关咨询业务的开展。因此,南京凯盛于 2021 年内到期的资信资质不会对其未来业务
开展产生重大影响。 
3、中材矿山 
根据中材矿山提供的资料,截至本反馈回复出具之日,中材矿山及其境内控股子公
司的 9项业务资质将在 2021年内到期,其续期情况如下: 
(1)已办理完成续期手续的业务资质 
根据中材矿山提供的资料,截至本反馈回复出具之日,中材矿山及其境内子公司拥
有的 2项将在 2021年内到期的业务资质已完成续期,续期后的业务资质情况如下: 
序号 
企业
名称 
证书名称 资质内容 证书编号 有效期至 发证机构 发证时间 

中材
矿山 
安全生产许
可证 
金属非金属矿
山采掘施工作
业 
津 FM安许证
字(2009 第
0543号) 
2024.06.09 
天津市应急
管理局 
2021.06.10 

天津
矿山 
建筑业企业
资质证书 
机电工程施工
总承包贰级、
隧道工程专业
承包贰级、钢
结构工程专业
承包贰级 
D212008285 2026.05.31 
天津市住房
和城乡建设
委员会 
2021.05.31 
 
(2)尚待办理续期手续的业务资质 
根据中材矿山提供的资料,截至本反馈回复出具之日,中材矿山及其境内控股子公
司拥有的 7项将在 2021年内到期的业务资质尚未办理续期手续,具体情况如下: 
①建筑业企业资质 
根据中材矿山及其相关境内控股子公司提供的资料,截至本反馈回复出具之日,中
材矿山及其相关境内控股子公司拥有的 5项《建筑业企业资质》的有效期将于 2021年
12月 31日届满。根据《建筑业企业资质管理规定》的相关规定,建筑业企业资质证书
有效期届满,企业继续从事建筑施工活动的,应当于资质证书有效期届满 3个月前,向
原资质许可机关提出延续申请。资质许可机关应当在建筑业企业资质证书有效期届满前
做出是否准予延续的决定;逾期未做出决定的,视为准予延续。 
根据中材矿山及其相关境内控股子公司提供的资料及书面说明,相关公司符合《建
筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》、《建筑业企业资质标准》等相关法律法规
 49 
规定的办理建筑业企业资质续期的各项条件,相关公司将根据法律法规规定,及时向相
关主管部门提交办理续期的申请资料;在前述《建筑业企业资质证书》资质证书有效期
届满之日至批准延续之日内,相关公司不会承接相应资质范围内的业务。 
②工程测绘证书 
根据中材矿山及其相关境内控股子公司提供的资料,截至本反馈回复出具之日,中
材矿山及其境内控股子公司拥有的 2 项《测绘资质证书》的有效期将于 2021 年 12 月
31日届满。 
根据自然资源部于 2021年 6月 7日发布的《自然资源部办公厅关于印发<测绘资质
管理办法>和<测绘资质分类分级标准>的通知》(自然资办发[2021]43号,2021年 7月 1
日生效)(以下简称“《新测绘办法和测绘标准》”)的规定,测绘资质分为甲、乙两
个等级。导航电子地图制作甲级测绘资质的审批和管理,由自然资源部负责;前款规定
以外的测绘资质的审批和管理,由省、自治区、直辖市人民政府自然资源主管部门负责。
测绘单位变更测绘资质等级或者专业类别的,应当按照本办法规定的审批权限和程序重
新申请办理测绘资质审批。 
根据陕西省测绘地理信息局于 2020年 12月 17日发布的《陕西省测绘地理信息局
关于给予测绘单位一年政策过渡期限的公告》以及山东省自然资源厅于 2020 年 12 月
15 日发布的《山东省自然资源厅关于给予乙级以下测绘资质单位一年政策过渡期限的
公告》规定,新测绘资质管理政策发布实施后,测绘单位、山东省内乙级以下测绘资质
单位应当在 2021年 12月 31日前按照新测绘资质管理政策向测绘资质审批机关申请核
发新测绘资质证书。 
根据西安工程、兖州中材的说明,陕西省测绘地理信息局、山东省自然资源厅尚未
出台办理新测绘资质的相关政策,西安工程、兖州中材将在 2021年 12月 31日前按照
新测绘资质管理政策向测绘资质审批机关申请核发新的测绘资质证书。 
综上,除上述已办理完毕续期手续或者已变更为备案故无强制要求办理续期手续的
业务资质之外,中材矿山及其境内控股子公司就剩余 7项业务资质完成续期预计不存在
法律障碍或重大不确定性。 
此外,中国建材股份已作出承诺:“如中材矿山及其全资、控股子公司因采矿权、
采矿许可证及生产经营所需的业务资质、资信资质到期后未根据相关法律法规及时办理
 50 
续期手续、未完成续期或未能申请取得新的资质证书等原因导致相关公司生产经营受到
影响,本公司将在确定该等事项造成的实际经济损失后,向上市公司进行等额补偿。”  
二、补充披露 
本问题回复补充披露于重组报告书“第四节 交易标的情况/一、标的资产基本情况
/(一)北京凯盛、(二)南京凯盛、(三)中材矿山”。 
三、中介机构核查意见 
经核查,独立财务顾问及律师认为: 
1、截至本反馈回复出具之日,标的公司截至本反馈回复出具之日有效期已届满的
上述资质证书均已办理完毕续展手续并已取得续期后的证书。 
2、北京凯盛于 2021 年内到期的《工程咨询单位资格证书》,根据相关规定已无需
办理续期手续,北京凯盛已办理完毕工程咨询单位的备案手续。 
3、针对南京凯盛于 2021年内到期的《工程咨询单位乙级资信证书》,南京凯盛将
按照相关规定向江苏省工程咨询协会提交资信资质续期所需的材料。同时,建材国际工
程承诺对南京凯盛因资信资质未及时续期导致无法生产经营的情况进行补偿。此外,行
业自律性质的资信评价等级并不属于咨询业务所必需的从业资质,并不影响南京凯盛相
关咨询业务的开展。因此,南京凯盛于 2021 年内到期的资信资质不会对其未来业务开
展产生重大影响。 
4、对于中材矿山及其境内控股子公司将在 2021 年内到期的 9项业务资质,其中 2
项业务资质已办理完毕续期手续。根据中材矿山书面说明,相关公司将按照上述法律法
规的要求向主管机关提交其余 7 项业务资质续期所需的全部材料且确认其符合相关法
律法规规定的办理业务资质续期的各项条件,该等业务资质的续期预计不存在实质性法
律障碍。此外,中国建材股份承诺对相关公司因业务资质未及时续期导致无法生产经营
的产生的损失进行补偿。因此,在正常办理续期的情况下,上述公司于 2021年内到期
的业务资质不会对其未来业务开展产生重大影响。 
综上,除上述已办理完毕续期手续或者已变更为备案故无强制要求办理续期手续的
业务资质之外,中材矿山及其境内控股子公司就剩余 7项业务资质完成续期预计不存在
法律障碍或重大不确定性。 
 51 
问题 7.申请文件显示,根据上市公司与建材国际工程、冯建华等 49名自然人签署
的相关补充协议,在南京凯盛解决其投资山东国信的遗留事项且经上市公司书面认可之
前,上市公司有权从股权转让款中暂扣部分金额作为待定款项。待定款项=南京凯盛所
持山东国信 15%股权于 2020年 9月 30日的评估值(即 5,462.11万元)×各方截至补充
协议签署日在南京凯盛的认缴出资比例。请你公司补充披露:1)南京凯盛投资山东国
信遗留事项的详细背景,南京凯盛为解决该事项拟采取的计划(如有)、预计解决期限
及是否存在实质障碍。2)南京凯盛解决投资山东国信遗留事项得到上市公司认可的具
体标准,长期或确定无法解决时可能会对上市公司造成的损失及其范围。请独立财务顾
问核查并发表明确意见。 
回复: 
一、问题回复 
(一)南京凯盛投资山东国信遗留事项的详细背景 
根据南京凯盛出具的说明,基于产业链上下游协同和多元化发展战略,同时考虑到
污水处理及其衍生废弃物处置行业具备广阔发展前景,且与水泥窑协同处置生活和工业
废弃物在技术领域的相关性,经调研主要企业的经营业绩、拟上市计划等,南京凯盛于
2011 年决定投资参股山东国信环境系统有限公司(现已整体变更为“山东国信环能集
团股份有限公司”,以下简称“山东国信”)。 
2011年 7月 26日,南京凯盛与山东国信签署了《关于山东国信环境系统有限公司
之增资协议》,约定南京凯盛以现金 5,400万元向山东国信出资,其中 742.73万元作为
注册资本,4,657.27万元作为资本公积;前述增资完成后,南京凯盛持有山东国信 15%
股权。 
同时,南京凯盛与山东国信的第一大股东及实际控制人刘福东签署了《补充协议书》,
就上述投资的业绩补偿承诺、山东国信拟公开发行股票并上市等事项进行了约定,主要
条款如下: 
1、刘福东承诺,2011年、2012年山东国信的承诺净利润数分别为 6,000万元、7,200
万元;如当年经审计后净利润数低于当年承诺净利润数,则刘福东应向南京凯盛相应支
付投资补偿,补偿金额=(承诺净利润数?经审计后净利润数)×(5,400 万元/承诺净利
润数)。该项承诺将于山东国信在证券交易所公开发行股票并上市后失效。 
 52 
2、南京凯盛承诺,在对山东国信的增资完成后 36个月内,如山东国信未能成功上
市,即启动收购刘福东所持山东国信股权相关谈判,以实现控股山东国信之目的;刘福
东承诺,如山东国信未能如期上市且南京凯盛未实现控股山东国信,经南京凯盛要求,
刘福东应在南京凯盛要求的期限内按中国人民银行公布的一年期贷款利率及本金 5,400
万元计算的投资收益进行回购。如刘福东未能在南京凯盛要求的期限内完成回购,刘福
东就逾期金额按每日万分之五向南京凯盛支付违约金。 
3、刘福东作为山东国信的第一大股东及实际控制人,直接负责山东国信的运营,
并以在山东国信的股权作为履行上述《补充协议书》的财产质押。 
根据南京凯盛出具的说明,上述投资实施后,由于山东国信的经营状况不及预期以
及首次公开发行上市相关政策的变化,山东国信未能按照上述补充协议的相关约定实现
上市,其 2011年和 2012年实际实现的净利润数亦未达到上述补充协议中承诺的净利润
数。但考虑到南京凯盛投资金额占山东国信净资产比例较大,山东国信及刘福东的资金
实力不具备实施业绩补偿和股权回购的条件,若强行要求实施业绩补偿或要求回购股权,
可能影响山东国信的经营稳定性,南京凯盛相关投资收益进一步受损。此后,南京凯盛
就投资相关补偿方案持续与山东国信进行沟通与谈判。 
(二)南京凯盛投资山东国信遗留事项的解决进展 
根据上市公司与建材国际工程签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议(二)》以及上市公司与冯建华等 49 名自然人分别签署的《股权收购协议之补充协
议(二)》,各方就南京凯盛投资山东国信的遗留事项做进一步约定,并就该等遗留事项
的具体解决方案达成一致,上述协议主要条款如下: 
1、在本次重组涉及的《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期间届满前,如山东
国信在境内证券交易所实现合格上市(为避免疑义,“合格上市”指山东国信在上海证
券交易所、深圳证券交易所首次公开发行股票并上市(但不包括在全国中小企业股份转
让系统挂牌)或将山东国信股权出售给上海证券交易所、深圳证券交易所的上市公司以
转而持有该上市公司股份,下同),上市公司将按照《发行股份及支付现金购买资产补
充协议》的约定向建材国际工程及冯建华等 49 名自然人支付待定款项,即南京凯盛持
有的山东国信 15%股权在本次交易相关资产评估报告中的评估价值 5,462.11 万元×上
述各方在本次交易中向上市公司转让的南京凯盛的股权比例。 
 53 
2、在本次重组涉及的《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期间届满前,无论山
东国信是否启动合格上市的相关工作,南京凯盛均有权选择转让其持有的山东国信 15%
的股权,建材国际工程及冯建华等 49名自然人应协助南京凯盛寻找意向受让方,且双
方同意按如下方式进行: 
(1)若南京凯盛转让其持有的山东国信全部股权的价格不低于 5,462.11 万元(含
5,462.11万元),则上市公司向建材国际工程及冯建华等 49名自然人全额支付待定款项。
对于南京凯盛转让山东国信全部股权的价格高于 5,462.11 万元的部分由南京凯盛享有,
上市公司亦不向建材国际工程及冯建华等 49名自然人另行补足差额部分。 
(2)若南京凯盛其持有的转让山东国信全部股权的价格低于 5,462.11 万元(不含
5,462.11 万元),上市公司有权从待定款项中扣除相应金额不再支付给建材国际工程及
冯建华等 49名自然人,并将扣除后的剩余部分支付给建材国际工程及冯建华等 49名自
然人,上市公司有权扣除的金额=(5,462.11万元?南京凯盛转让山东国信全部股权的价
格)×上述各方在本次交易中向上市公司转让的南京凯盛的股权比例。 
3、在本次重组涉及的《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期间届满时,如山东
国信既未在境内证券交易所实现合格上市,南京凯盛也未能成功转让所持有的山东国信
全部股权,依据届时有效的国有产权转让的相关要求,南京凯盛届时有权将持有的山东
国信股权转让给建材国际工程及冯建华等 49 名自然人或其指定主体,建材国际工程及
冯建华等 49名自然人或其指定主体同意届时受让南京凯盛持有的山东国信股权,原则
上按照建材国际工程及冯建华等 49名自然人截至《发行股份及支付现金购买资产补充
协议》签署日在南京凯盛的认缴出资比例确定各自受让的山东国信的股权比例,具体安
排以届时约定为准。 
上述股权转让应力争在本次重组的业绩承诺期间届满之日起 12个月内实施完毕。
若上述股权转让价格对应的山东国信 100%股权的估值(以下简称“届时评估值”)不
低于依据本次交易相关资产评估报告确定的山东国信 100%股权的评估值(以下简称
“原评估值”),上市公司在建材国际工程及冯建华等 49名自然人与南京凯盛之间的前
述股权转让实施完毕后向建材国际工程及冯建华等 49名自然人支付待定款项。若届时
评估值低于原评估值,上市公司有权从待定款项中扣除相应金额不再支付给建材国际工
程及冯建华等 49名自然人,并将扣除后的剩余部分支付给建材国际工程及冯建华等 49
名自然人,上市公司有权扣除的金额=(原评估值?届时评估值)×届时南京凯盛向建材
 54 
国际工程及冯建华等 49名自然人转让的山东国信股权比例。 
根据上市公司与相关方签署的上述补充协议,南京凯盛投资山东国信遗留事项预计
不晚于本次重组涉及的《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期间届满之日起 12个月
之内得到妥善解决,预计不存在实质障碍。 
(三)南京凯盛解决投资山东国信遗留事项得到上市公司认可的具体标准,长期
或确定无法解决时可能会对上市公司造成的损失及其范围 
上述补充协议系经上市公司及其他各方协商一致后,就南京凯盛解决投资山东国信
遗留事项所达成的书面协议,该等补充协议明确约定了上市公司所认可的南京凯盛投资
山东国信遗留事项的具体解决方案。 
上述相关方案及补充协议的相关议案已于 2021年 7月 30日经上市公司第七届董事
会第七次会议(临时)审议通过。 
考虑到①上述各方已约定,在南京凯盛投资山东国信遗留事项妥善解决之前,上市
公司有权暂不向建材国际工程及冯建华等 49 名自然人支付相关待定款项(即南京凯盛
持有的山东国信 15%股权在本次交易相关资产评估报告中的评估价值 5,462.11 万元×
上述各方在本次交易中向上市公司转让的南京凯盛的股权比例);及②南京凯盛作为山
东国信持股 15%股东已履行足额出资义务,且根据《公司法》相关规定南京凯盛仅以出
资为限承担责任,故基于前述扣留待定款项安排及股东有限责任,在南京凯盛投资山东
国信遗留事项长期或确定无法解决的情形下,亦不会对上市公司造成实质损失。 
二、补充披露 
本问题回复补充披露于重组报告书“第七节 本次交易主要合同/四、《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议(二)》、《股权收购协议之补充协议(二)》主要内容”。 
三、中介机构核查意见 
经核查,独立财务顾问认为: 
根据上市公司与建材国际工程及冯建华等 49 名自然人签署的《股权收购协议之补
充协议(二)》,南京凯盛投资山东国信遗留事项预计不晚于本次重组涉及的《业绩承诺
补偿协议》约定的业绩承诺期间届满之日起 12 个月内得到妥善解决,预计不存在实质
障碍。 
 55 
鉴于相关方经协商一致同意,在南京凯盛投资山东国信遗留事项按照相关补充协议
的约定妥善解决之前,上市公司有权暂不向建材国际工程及冯建华等 49 名自然人支付
相关待定款项;且南京凯盛投资山东国信仅以出资为限承担有限责任,继续持有该部分
股权亦不会产生额外的义务;因此,该等遗留事项长期或确定无法解决预计不会对上市
公司造成实质损失。 
 56 
问题 8.申请文件显示,北京凯盛、南京凯盛和中材矿山均以工程总承包作为其主要
业务。请你公司:1)结合标的资产 EPC 业务的开展过程,补充披露 EPC 业务收入确
认、成本结转的会计处理,是否符合会计准则要求,EPC业务相关会计处理政策与同行
业可比公司是否存在重大差异。2)按标的资产补充披露前五大EPC项目具体合同情况,
包括但不限于:合同金额、合同期限合同主要条款、违约责任追究机制以及合同的具体
执行情况。3)补充披露总承包模式下相关客户尤其海外客户是否存在违约、合同终止
或不能续约的风险,如存在,请补充披露相应风险防范措施,以及上述事项对本次交易
完成后上市公司经营稳定性及持续盈利能力的影响。4)补充披露报告期与主要分包商
的合作关系是否稳定,选取分包商的标准及其是否具有一致性,付款条件是否存在差异。
5)补充披露总承包工程业务中与建材国际工程的关系,并图示说明总承包工程中资金、
业务流转情况。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 
答复: 
一、问题回复  
(一)结合标的资产 EPC 业务的开展过程,补充披露 EPC 业务收入确认、成本
结转的会计处理,是否符合会计准则要求,EPC 业务相关会计处理政策与同行业可比
公司是否存在重大差异。 
1、EPC业务具体流程  
在 EPC模式下,各标的公司受业主方委托,按照合同约定对工程建设项目的设计、
采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包,通常公司在总价合同条件下,负
责其所承包工程的质量、安全、费用和进度,即前期设计、中期施工、设备采购及安装、
后期运行调试、后续技术服务及备品备件供应的一体化流程,具体流程如下: 
 57 
 
2、EPC业务会计处理  
财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 14 号——收入(修订)》(以下简称“新
收入准则”),标的公司自 2018 年 1 月 1 日起执行该准则。报告期内,标的公司均
执行了新收入准则,具体方法如下: 
(1)履约义务的确认 
如果客户将 E(Engineering工程设计)、P(Procurement设备采购)、C(Construction
建设施工)分开单独招标,且某项目的招标结果完全独立于其他项目,则标的公司将 E、
P、C 分别识别为一项履约义务;其他情况下,由于工程建设项目的设计、采购、施工、
试运行等各环节互相联系紧密,针对同一项目,各部分定价互相影响,在安装过程中存
在工程设计及设备需要作出修改或调整的情形,工程设计、设备采购、施工(土建安装)
 58 
及试运行不可明确区分,上述各环节属于具有高度关联性的情形,因此公司将 E、P、C
整体作为一项履约义务。标的公司主要项目均不将 EPC 分开单独招标,因此标的公司
主要项目均将 E、P、C整体作为一项履约义务。 
(2)履约进度的判断 
由于客户(即业主)能够控制标的公司履约过程中在建的商品,标的公司将其作为
在某一时段内履行的履约义务,并采用投入法确定履约进度并确认收入,即按照累计实
际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定履约进度。 
(3)EPC业务相关会计处理 
EPC业务相关会计处理如下: 
1)根据业务进展,登记实际发生的合同成本  
借:合同履约成本  
贷:应付账款、应付职工薪酬等  
2)预收合同价款 
借:银行存款 
贷:合同负债 
3)根据履约进度确认收入及成本  
借:主营业务成本  
贷:合同履约成本  
借:合同资产/合同负债 
贷:主营业务收入 
4)根据业主单位确认的进度结算金额,登记已结算的合同价款  
借:应收账款 
贷:合同资产 
5)根据业主单位的付款金额,登记实际收到的合同价款  
借:银行存款  
 59 
贷:应收账款  
综上,标的公司 EPC业务收入确认、成本结转符合会计准则要求。 
3、工程总承包(EPC)业务会计处理政策与同行业可比公司对比情况 
同行业可比上市公司中材国际、中钢国际、中工国际、北方国际、中铝国际的主营
业务均为 EPC工程总承包。经查询,上述同行业可比上市公司关于 EPC业务收入成本
确认方法与标的公司对比情况如下: 

号 
公司名称 审计报告中对 EPC工程总承包业务收入成本确认的描述 具体方法 
1 中材国际 
满足下列条件之一时,本集团属于在某一时段内履行履约义务;否
则,属于在某一时点履行履约义务: 
(1)客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经
济利益。 
(2)客户能够控制本集团履约过程中在建的商品。 
(3)在本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且本集
团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 
对于在某一时段内履行的履约义务,本集团在该段时间内按照履约
进度确认收入,并按照完工百分比法确定履约进度。履约进度不能
合理确定时,本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已
经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。 
投入法 
2 中工国际 
对于在某一时段内履行的履约义务,本公司根据商品和劳务的性质,
采用产出法/投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客
户的商品对于客户的价值确定履约进度(投入法是根据公司为履行
履约义务的投入确定履约进度)。当履约进度不能合理确定时,公
司已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额
确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。 
 本公司的工程承包业务主要属于在某一时段内履行的履约义务,
按照履约进度,在合同期内确认收入。采用产出法确定工程承包业
务的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值
确定履约进度。在货物取得项目的已完成工程量单据且获得收款凭
据时入账,并按收入和成本配比的原则同比例结转成本。 
产出法/投入法 
3 中铝国际 
公司的工程及施工承包业务覆盖冶金工业、房屋建筑、公路、市政
等领域,并采用 EPC、EP、PC、BT(BuildTransfer)、PPP等多种
工程承包业务模式,对于不同的业务模式,本公司按照《企业会计
准则第 14号——收入》的要求制订合理的收入确认政策。 EPC、
EP、PC业务模式下,如果客户将 E(Engineering)、P(Procurement)、
C(Construction)分开单独招标,且某项目的招标结果完全独立于其
他项目,则公司将 E、P、C分别识别为一项履约义务;其他情况下
公司将 E、P、C整体作为一项履约义务。 BT业务模式下,公司将
合同义务认定为一项包含重大融资成分的履约义务。 PPP业务模式
下,公司承担建设和运营两项履约义务,并按其公允价值分摊合同
对价。 不同业务模式下,对于其中的建造履约义务或者是包含建造
内容的整合履约义务,由于客户能够控制公司履约过程中在建的商
品,公司将其作为在某一时段内履行的履约义务,并采用投入法确
定履约进度,按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比
例确定履约进度。 
投入法 
 60 

号 
公司名称 审计报告中对 EPC工程总承包业务收入成本确认的描述 具体方法 
4 中国中冶 
满足下列条件之一的,属于在某一时间段内履行的履约义务:(1)
客户在本集团履约的同时即取得并消耗所带来的经济利益。 
(2)客户能够控制本集团履约过程中在建的商品或服务。 
(3)本集团履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途,且
本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款
项。 
对于在某一时段内履行的履约义务,本集团在该段时间内按照履约
进度确定收入,并采用投入法确定履约进度,即按照累计实际发生
的成本占预计总成本的比例确定履约进度。当履约进度不能合理确
定时,已经发生的成本预计能够得到补偿的,本集团按照已经发生
的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。 
投入法 
5 中国化学 
满足下列条件之一的,属于在某一时段内履行履约义务: 
(1)客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经
济利益。 
(2)客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。 
(3)本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且本公司
在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 
对于在某一时段内履行的履约义务,本公司在该段时间内按照履约
进度确认收入,并考虑商品或服务的性质,采用产出法或投入法确
定履约进度。当履约进度不能合理确定时,已经发生的成本预计能
够得到补偿的,本公司按照已经发生的成本金额确认收入,直到履
约进度能够合理确定为止。 
产出法/投入法 
标的公司会计政策:  
6 北京凯盛 
本公司满足下列条件之一的,属于在某一时段内履行履约义务: 
①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济
利益。 
②客户能够控制本公司履约过程中在建的资产。 
③本公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途,且本公司在
整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 
对于在某一时段内履行的履约义务,本公司在该段时间内按照履约
进度确认收入,但是,履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑
商品的性质,采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。 
产出法或投入
法(实际执行
为投入法) 
7 南京凯盛 
本公司满足下列条件之一的,属于在某一时段内履行履约义务: 
①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济
利益。 
②客户能够控制本公司履约过程中在建的资产。 
③本公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途,且本公司在
整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 
对于在某一时段内履行的履约义务,本公司在该段时间内按照履约
进度确认收入,但是,履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑
商品的性质,采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。 
产出法或投入
法(实际执行
为投入法) 
8 中材矿山 
满足下列条件之一时,本集团属于在某一时段内履行履约义务;否
则,属于在某一时点履行履约义务: 
1.客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济
利益。 
2.客户能够控制本集团履约过程中在建的商品。 
3.在本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且本集团在
整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 
投入法 
 61 

号 
公司名称 审计报告中对 EPC工程总承包业务收入成本确认的描述 具体方法 
对于在某一时段内履行的履约义务,本集团在该段时间内按照履约
进度确认收入,并按照完工百分比法确定履约进度。履约进度不能
合理确定时,本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已
经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。 
 
根据《企业会计准则第 14号—收入》规定,企业应当在该段时间内按照履约进度
确认收入,履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质,采用产出法或投
入法确定恰当的履约进度。其中:①产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值
确定履约进度;②投入法是根据企业为履行履约义务的投入确定履约进度。当履约进度
不能合理确定时,企业已经发生的成本预计能够得到补偿的,应当按照已经发生的成本
金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。 
由上表可知,标的公司与同行业可比上市公司对于 EPC 总承包业务收入成本确认
均按照《企业会计准则第 14号—收入》准则要求执行,结合自身业务情况及核算基础,
选择产出法或投入法确定恰当的履约进度。标的公司 EPC 业务会计处理政策与同行业
上市公司一致,符合会计准则的相关规定。 
(二)按标的资产补充披露前五大 EPC项目具体合同情况,包括但不限于:合同
金额、合同期限、合同主要条款、违约责任追究机制以及合同的具体执行情况。 
 62 
1、北京凯盛 
(1)2021年 1-3月前五大 EPC项目具体合同情况 
项目 
名称 
业主名称 
2021年1-3月 
收入 
(万元) 
合同金额 合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况(截
至2021年3月31日) 
Relizane
赫利赞 
SPA GROUPE ETRHB 
HADDAD 
2,400.25 
14,729.50 
万美元 
37个月 
负责土建工程实施(土建和
钢结构),部分设备以及钢
结构、管道、CSD/CSS供
货,并完成全场电气和全场
机械设备的安装,并进行调
试协助。 
建安工程方面,预付款
15%,85%按照每月实际进
度支付。 
货物部分按照 85%开设信
用证支付。 
如果在截止日期之前或最
迟未达到商业运营,作为惩
罚和唯一的补救,业主将被
授权每延迟的一整周抽取
施工价格的百分之零点五 
(0.5%) 。延迟的处罚应
按照条款 23.2所述的截止
日期计算, 并以附件 8所列
金额为依据。 
除因施工方或其代表的重
大疏忽或故意错误而导致
的损害外,在截止日期之前
或最迟到达商业运营的延
误的最高处罚总金额, 不
得超逾施工价格的百分之
五(5%)。 
项目总体已完工约
20%。 
东莞污泥
项目 
东莞市汉能清源环保工
程有限公司 
1,414.64 
12,800.00 
万元 
11个月 
承包方负责项目的施工、设
备供货,合同工期 11个月,
甲方负责项目设计及调试
工作。 
无 
项目总体已完工约
69%。 
蓬莱中建
材优科房
屋项目 
蓬莱中建材优科建筑科
技有限公司 
1,363.45 
12,000.00 
万元 
2021.01.31 
生产线带料
投产 
2021.03.01 
完成施工验
1号厂房:年产 25万平方
米中建材优科房屋 UK系
列板材智能化生产线 
2号厂房的车间主体:用于
年产 30000套立轴微风发
因承包方或者发包方的原
因对另一方造成经济损失
的,向另一方赔偿全部经济
损失;双方均不对预测收益
承担赔偿责任。除非合同另
项目总体已完工约
88%。 
 63 
项目 
名称 
业主名称 
2021年1-3月 
收入 
(万元) 
合同金额 合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况(截
至2021年3月31日) 
收 
2021.04.15 
完成整改 
电装置组装生产和年产
20000套优科房屋构件加
工生产线,仅包含车间主体
结构的设计和施工,不包含
上述微风发电装置组装生
产线和构件加工生产线的
设计,设备材料供货,其他
土建工程和安装工程,调
试,验收等。 
行约定,本合同承包方的违
约赔偿总额不超过实际结
算总额的 5%。 
乌兹别克-
阿汉加兰
项目 
JSC 
OHANGARONSEMENT 
279.70 
15,815.88 
万美元 
13,471,339.87
万苏姆 
28个月出熟
料,29个月
出水泥。 
合同主要条款包括,通则,
供货施工范围,合同价格,
付款方式,质保,合同有效
期,交付等等,其中主要条
款: 
1.预付款:设计 15%,水泥
熟料线供货 9.4%,其他供
货 15%,水泥熟料施工款
95%,其他施工款 15% 
2.进度款:可申请至 95%; 
3.质保金:PAC考核完成后 
a) 延期罚款:每延误一周
罚款合同价格的 0.2%。违
约罚金共计不超过合同价
格的 10%。 
b) 性能罚款:最大罚款合
同总额的 10%,其中: 
产量:每低 1%,罚 1%; 
电耗:每超 kWh/t,罚
0.3%; 
热耗:每超 20kJ/kg,罚
0.3%; 
熟料温度过高:每超 10°,
罚 0.1%; 
c) 延期+性能:最大罚款
合同总额的 10%。 
项目总体已完工约
98%。 
生物光导
识别芯片
材料项目
(一期) 
中建材光芯科技有限公
司 
268.19 
18,000.00 
万元 
2019.03~ 
2021.12 
合同主要条款包括:EPC
总承包范围及内容,合同工
期,质量要求,合同类别及
价款,其中主要条款: 1. 
预付款 30% ,合同签订 10
1.仅仅由于承包方的故意
或者重大过失造成工期延
误,每延误一天按 2万元支
付违约金,最多不超过酬金
金额的 5%。2.工程质量不
项目总体已完工约
65%。 
 64 
项目 
名称 
业主名称 
2021年1-3月 
收入 
(万元) 
合同金额 合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况(截
至2021年3月31日) 
天内。2.按项目进度计划及
项目资金(含酬金)计划,
总包项目部每月 20日前申
报下月资金(含酬金)计划,
甲方审核通过后,在 15日
内完成支付。3. 装备安装
完成,系统整体连续正常运
行后的 7个工作日内付至
总合同价款的 80%的货款。
设备正常运行一个月且满
足设计要求,付至合同总价
款的 95%。4.余 5%货款为
质保金,待系统整体连续正
常运行6个月后的7个工作
日内一次付清 
符合合同要求的违约责任
不超过酬金总额的 5% 
 
(2)2020年度前五大 EPC项目具体合同情况 
项目 
名称 
业主 
名称 
2020年度收入 
(万元) 
合同 
金额 
合同 
期限 
合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况
(截至 2020年末) 
乌兹别克
-阿汉加
兰项目 
JSC 
OHANGARONSEMENT 
36,081.16 
15,815.88 
万美元 
13,471,339.87
万苏姆 
项目开始后
28个月出熟
料,29个月
出水泥。 
合同主要条款包括,通则,供
货施工范围,合同价格,付款
方式,质保,合同有效期,交
付等等,其中主要条款: 
1.预付款:设计 15%,水泥熟
料线供货 9.4%,其他供货
15%,水泥熟料施工款 95%,
其他施工款 15% 
a) 延期罚款:每延误一
周罚款合同价格的 0.2%。
违约罚金共计不超过合同
价格的 10%。 
b) 性能罚款:最大罚款
合同总额的 10%,其中: 
产量:每低 1%,罚 1%; 
电耗:每超 kWh/t,罚
项目总体已完工约
98%。 
 65 
项目 
名称 
业主 
名称 
2020年度收入 
(万元) 
合同 
金额 
合同 
期限 
合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况
(截至 2020年末) 
2.进度款:可申请至 95%; 
3.质保金:PAC考核完成后 
0.3%; 
热耗:每超 20kJ/kg,罚
0.3%; 
熟料温度过高:每超 10温,
罚 0.1%; 
c) 延期+性能:最大罚款
合同总额的 10%。 
阿尔及利
亚 STG 
2# 
中国建材国际工程集团
有限公司 
32,313.97 
117,463.96 
万元 
合同生效后
24个月 
3200tpd熟料水泥生产线建设
EPC工程,承包商应负责在此
合同规定的期限内, 根据交
钥匙工程要求每年 110万吨
水泥的生产能力,承包商负责
设备材料的交付、安装、培训
以及土建工作。 
承包商负责设计,建设并且保
证完成所有的工程,根据合同
条款,承包商协助业主直到完
成整个工程,包括生产,调试
并且生产能力可以达到每天
3200吨熟料及每年 110万吨
水泥。承包商也负责消除任何
非业主原因导致的缺陷并按
照合同条款来执行。在投入生
产之前,承包商负责对 STG
人员进行培训。 
如水泥生产线的主要设备
或系统(烧成系统,原料
粉磨和水泥粉磨系统)测
试考核期间的成品的实际
生产能力低于合同规定的
生产能力的 90%,雇主有
权拒绝接收工程;承包商
有责任负责改进提高,使
生产线达到满足合同要求
的生产能力,所有整改的
费用由承包商承担。此种
情况下如消除此类不足超
过了竣工日期后 2个月,
罚款的金额(滞纳金)为
合同价格的 0.03%/每天,
但总额不超过合同价格的
3%。 
如实际生产能力高于合同
规定的生产能力的 90%但
低于 100%,承包商应自费
并自行将工程的生产能力
达到合同规定的 100%的
水平。此种情况下如消除
项目总体已完工约
88%。 
 66 
项目 
名称 
业主 
名称 
2020年度收入 
(万元) 
合同 
金额 
合同 
期限 
合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况
(截至 2020年末) 
此类不足超过了竣工日期
后 2个月,罚款的金额(滞
纳金)为合同价格的
0.01%/每天,但总额不超过
合同第一部分价格的 3%。 
蒙古科布
多项目 
WESTERN HOLD 
CO.,LTD. 
12,226.61 
3,730.79 
万美元 
项目开始后
24个月出熟
料(但不得晚
于以下子项
交安后 12个
月:生料磨、
均化库、预热
器、回转窑、
篦冷机、熟料
库),25个
月出水泥(但
不得晚于以
下子项交安
后 12个月:
水泥磨、水泥
库、包装车
间)。 
合同生效条件 
a) 我方收到预付款; 
b) 我方收到业主的详勘报
告; 
c) 业主发出开工令。                                        
保函 
a) 履约保函;合同总额的
5%;有效期直至出水泥。是
我方获得预付款的前提条件。 
b) 质保保函:合同总额的
5%;有效期从出水泥前 30天
至出水泥后 12个月。                           
支付方式 
所有款项通过银行转账方式
进行支付。 
1)预付款;合同总额的 20% 
2)进度款:合同总额的 80% 
   
a) 延期罚款:每满 10天,
罚被延误的熟料线或水泥
线合同额的 0.1%,最大罚
合同总额的 5% (罚款节
点:熟料 24个月,水泥 25
个月)。 
b) 性能罚款:最大罚款
合同总额的 3%,其中: 
熟料线产量:每低 1%,罚
熟料线价格的 0.5%,累计
不超过合同总额的 1%; 
熟料线和水泥线电耗:每
超 1度,罚合同总额的
0.5%,累计不超过合同总
额的 1%; 
烧成车间热耗:每超 10千
焦每千克熟料,罚烧成车
间价格的 0.2%,累计不超
过合同总额的 1%。 
c) 延期+性能:最大罚款
合同总额的 7.5%。 
项目总体已完工约
46%。 
东莞污泥
项目 
东莞市汉能清源环保工
程有限公司 
6,568.25 12,800.00万元 11个月 
承包方负责项目的施工、设备
供货,合同工期 11个月,甲
方负责项目设计及调试工作。 
无 
项目总体已完工约
57%。 
 67 
项目 
名称 
业主 
名称 
2020年度收入 
(万元) 
合同 
金额 
合同 
期限 
合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况
(截至 2020年末) 
蓬莱中建
材优科房
屋项目 
蓬莱中建材优科建筑科
技有限公司 
5,723.72 11,342.00万元 
2021.01.31 
生产线带料
投产 
2021.03.01 
完成施工验
收 
2021.04.15 
完成整改 
1号厂房:年产 25万平方米
中建材优科房屋 UK系列板
材智能化生产线 
2号厂房的车间主体:用于年
产 30000套立轴微风发电装
置组装生产和年产 20000套
优科房屋构件加工生产线,仅
包含车间主体结构的设计和
施工,不包含上述微风发电装
置组装生产线和构件加工生
产线的设计,设备材料供货,
其他土建工程和安装工程,调
试,验收等。 
因承包方或者发包方的原
因对另一方造成经济损失
的,向另一方赔偿全部经
济损失;双方均不对预测
收益承担赔偿责任。除非
合同另行约定,本合同承
包方的违约赔偿总额不超
过实际结算总额的 5%。 
项目总体已完工约
75%。 
 
(3)2019年度前五大 EPC项目具体合同情况 
项目 
名称 
业主 
名称 
2019年度
收入 
(万元) 
合同金额 合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况
(截至 2019年末) 
乌兹别克
-阿汉加
兰项目 
JSC 
OHANGARONSEMENT 
76,812.58 
15,815.88万美元 
13,471,339.87 
万苏姆 
项目开始后 28
个月出熟料,29
个月出水泥。 
合同主要条款包括,通则,
供货施工范围,合同价格,
付款方式,质保,合同有效
期,交付等等,其中主要条
款: 
1.预付款:设计 15%,水泥
熟料线供货 9.4%,其他供货
15%,水泥熟料施工款 95%,
其他施工款 15% 
2.进度款:可申请至 95%; 
a) 延期罚款:每延误一
周罚款合同价格的 0.2%。
违约罚金共计不超过合
同价格的 10%。 
b) 性能罚款:最大罚款
合同总额的 10%,其中: 
产量:每低 1%,罚 1%; 
电耗:每超 kWh/t,罚
0.3%; 
热耗:每超 20kJ/kg,罚
项目总体已完工约
68%。 
 68 
项目 
名称 
业主 
名称 
2019年度
收入 
(万元) 
合同金额 合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况
(截至 2019年末) 
3.质保金:PAC考核完成后 0.3%; 
熟料温度过高:每超 10
温,罚 0.1%; 
c) 延期+性能:最大罚
款合同总额的 10%。 
阿尔及利
亚 STG 
2# 
中国建材国际工程集团
有限公司 
45,635.67 117,463.96万元  
合同生效后 24
个月 
3200tpd熟料水泥生产线建
设 EPC工程,承包商应负责
在此合同规定的期限内, 根
据交钥匙工程要求每年 110
万吨水泥的生产能力,承包
商负责设备材料的交付、安
装、培训以及土建工作。 
承包商负责设计,建设并且
保证完成所有的工程,根据
合同条款,承包商协助业主
直到完成整个工程,包括生
产,调试并且生产能力可以
达到每天 3200吨熟料及每
年 110万吨水泥。承包商也
负责消除任何非业主原因
导致的缺陷并按照合同条
款来执行。在投入生产之
前,承包商负责对 STG人员
进行培训。 
如水泥生产线的主要设
备或系统(烧成系统,原
料粉磨和水泥粉磨系统)
测试考核期间的成品的
实际生产能力低于合同
规定的生产能力的 90%,
雇主有权拒绝接收工程;
承包商有责任负责改进
提高,使生产线达到满足
合同要求的生产能力,所
有整改的费用由承包商
承担。此种情况下如消除
此类不足超过了竣工日
期后 2个月,罚款的金额
(滞纳金)为合同价格的
0.03%/每天,但总额不超
过合同价格的 3%。 
如实际生产能力高于合
同规定的生产能力的
90%但低于 100%,承包
商应自费并自行将工程
的生产能力达到合同规
定的 100%的水平。此种
情况下如消除此类不足
项目总体已完工约
58%。 
 69 
项目 
名称 
业主 
名称 
2019年度
收入 
(万元) 
合同金额 合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况
(截至 2019年末) 
超过了竣工日期后 2个
月,罚款的金额(滞纳金)
为合同价格的 0.01%/每
天,但总额不超过合同第
一部分价格的 3%。 
古巴
Santiago 
Nuevitas
项目 
FLSMIDTH A/S 2,515.48 5,246.05万元 2019.06~2020.01 
合同主要条款包括,通则,
供货范围,合同价格,付款
方式,质保,合同有效期,
交付等等,其中主要条款: 
1.预付款 30%,提供发票和
保函后 15天 
2.支付剩余 70%,货物具备
发运条件后 30天,当月。
货物具备发运条件指:所有
货物制造完成、包装好、配
有标记,准备好发运,所有
最终箱单和其他所需文件
(如检验报告、证书等)均
已提交史密斯并得到批准。 
若由于北凯原因导致延
误,超出附件时间计划中
规定的交付时间,则每延
误一周罚款合同价格的
1% 
 
10.2上述违约罚金共计
不超过合同价格的 10%。 
项目总体已完工约
48%。 
生物光导
识别芯片
材料项目
(一期) 
中建材光芯科技有限公
司 
9,151.79 18,000.00万元 2019.03~2021.12 
合同主要条款包括:EPC总
承包范围及内容,合同工
期,质量要求,合同类别及
价款,其中主要条款: 1. 预
付款 30% ,合同签订 10
天内。2.按项目进度计划及
项目资金(含酬金)计划,
总包项目部每月 20日前申
报下月资金(含酬金)计划,
甲方审核通过后,在 15日
1.仅仅由于承包方的故意
或者重大过失造成工期
延误,每延误一天按 2万
元支付违约金,最多不超
过酬金金额的 5%。2.工
程质量不符合合同要求
的违约责任不超过酬金
总额的 5% 
项目总体已完工约
56%。 
 70 
项目 
名称 
业主 
名称 
2019年度
收入 
(万元) 
合同金额 合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况
(截至 2019年末) 
内完成支付。3.备安装完成,
系统整体连续正常运行后
的 7个工作日内付至总合同
价款的 80%的货款。设备正
常运行一个月且满足设计
要求,付至合同总价款的
95%。4.余 5%货款为质保
金,待系统整体连续正常运
行 6个月后的 7个工作日内
一次付清 
瑞泰科技
国家 863
项目 
瑞泰科技股份有限公司
湘潭分公司 
3,897.48 5,682.80万元 12个月 
合同主要条款:1、一般规
定,包括合同双方的名称及
约定;2、业主的权利与义
务;3、承包商的权利与义
务;4、质量与检验;5、竣
工验收;6、合同价格与期
中支付;7、施工文件;8、
违约、索赔和争议;9、不
可抗力;10、保险;11、保
密;12、合同解除;13、合
同的生效与终止;14、合同
份数;15.补充条款。 
1、业主违约,赔偿因其
违约给承包商造成的经
济损失,  2、承包商违
约,赔偿因其违约给业主
造成的经济损失。业主、
承包商在履行合同时发
生争议,主要以和解或者
要求有关主管部门调解 
项目已于 2018年 8
月竣工投产。 
 
 71 
2、南京凯盛 
(1)2021年 1-3月前五大 EPC项目具体合同情况 
项目名称 业主名称 
2021年1-3月
金额(万元) 
合同金额
(万元) 
合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况(截
至 2021年 3月 31日) 
铜仁西南水
泥有限公司
日产 4000吨
熟料水泥生
产线(减量置
换)项目工程
总承包合同
书 
铜仁西南水
泥有限公司 
28,306.80 77,302.41 
2020年 6月
-2021年 9月 
(1)预付款为 5% 
(2)进度款为 70%  
(3)投料运行达产达标并通过验
收及第三方审计后 10日内或承包
方提交完整的报审材料后 90天内
付款至总包价的 90%,余款为质
保金。支付方式为银行半年期承
兑汇票形式不贴息支付。 
(1)产量考核:窑熟料产量大
于等于 5500T/D,每减少 1T/D,
处罚 2万元.产量低于 5200T/D
不允验收 ; 
(2)节能考核:熟料单位小于
等于 94KG标煤/T.CL,不达标
的,按每超过性能考核指标
1KG标煤/T.CL罚款 300万元; 
(3)环保考核:如果其中任何
一个指标未达到约定,承包方
必须无条件整改并承担相关费
用,竣工后 3个月不达标,费
用从质保金中扣除; 
(4)优化设计项目考核:发包
方提出的方案如承包方没有实
施,发包方自行进行改造费用
按实扣除; 
(5)安全考核:项目建设中发
生一起工伤事故,发包方额外
对其考核 100万元; 
(6)设备资料:关键设备每缺
失一台处罚 10万元。 
项目总体已完工约
78%。 
丽江古城西
南水泥有限
公司 5000t/d 
熟料水泥生
产线(产业升
丽江古城西
南水泥有限
公司 
19,650.59 87,800.00 
2019年 12月
-2021年 3月 
(1)预付款为合同签订后 7天内,
预付 5% 
(2)设备付款:承包人进场后支
付总设备款 20%,主机招标时支
付总设备款 25%,设备发运前付
(1)产量考核:窑熟料产量大
于等于 6000T/D,每减少 1T/D,
处罚 2万元.产量低于 5700T/D
不允验收 ; 
(2)节能考核:熟料单位小于
项目总体已完工约
79%。 
 72 
项目名称 业主名称 
2021年1-3月
金额(万元) 
合同金额
(万元) 
合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况(截
至 2021年 3月 31日) 
级、智能制
造)项目总承
包合同书 
款至设备总价的 70%。 
 (3)建安付款:承包人按合同
价格各车间分摊进度款,按月上
报工程量。设计费用付款:发包
人向承包方支付此项费用的
20%,承包方进场 3个月发包方向
承包方支付此费用的 30%,承包
进场 6个月发包方向承包方支付
此项费用的 15%。 
等于 95可比的,不达标的,按
每超过性能考核指标 1KG标
煤/T罚款 300万元; 
(3)工期考核:承包方按照开
始施工后 15个月内完成的,工
期延期处罚或提前奖励按 15
个月完成计算; 
(4)环保考核:如有一个没达
标,承包方要承担相应费用,
三个月仍不达标的,发包方有
权自行整改,费用从本合同质
保中扣除; 
(5)安全考核:未发生一起死
亡事故的,发包方额外奖励 20
万元。每月度内未发生安全事
项的,奖励 5000元; 
(6)设备及工具:每缺失一台
设备罚款 2万元,关键设备罚
款 10万元。 
海盐秦山南
方水泥有限
公司海河联
运与资源综
合利用加工
二期异地技
改项目工程
总承包合同 
海盐秦山南
方水泥有限
公司 
1,113.50 43,049.01 
2020年 6月
-2021年 6月 
(1)设计及设备付款:预付款合
同生效 7天内:20%,进度款:
75%,质保金:5% 
(2)建安付款:预付款合同生效
内 15%,进度款 80%,质保金 5% 
(1)工期的提前与延误:每延
误 1天,承包人支付 1000元; 
(2)最高误期:不能超过总合
同的 0.5%;(3)最高性能降
低的损害赔付费用:性能降低
的损害赔偿费用最高不超过总
包合同的 1% 
项目总体已完工约
82%。 
湖州兴浦南
方水泥有限
公司优化升
湖州兴浦南
方水泥有限
公司 
12,514.63 24,958.58 
2019年 4月
-2020年 4月 
 1.预付款:15%  
 2.设备供货付款: 
(1)辊压机和主电机合同签订后
(1)节能考核:工序电耗每超
过性能考核指标粉磨
1KWH/T,按处罚 50万元计算,
项目已完工,未验收结
算。 
 73 
项目名称 业主名称 
2021年1-3月
金额(万元) 
合同金额
(万元) 
合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况(截
至 2021年 3月 31日) 
级年产 360
万吨绿色智
能水泥粉磨
站生产线一
期项目总承
包合同书 
10天内,发包人应付到设备总价
的 20%; 
(2)辊压机本体发货前,发包人
应付 75%; 
(3)其它主机发货前,发包人应
付 90%,承包人每次付款前 30日
提交付款申请,发包人应按以上
付款比例进行付款。 
 3.建安费用: 
承包人按合同价格中各车间价格
分摊成形象进度款,按月上报实
际完成工程量,发包人按月支付
至审计工程量价款的 75%。承包
人每月 20日前提交付款计划,发
包人按审定的付款计划在次月底
前把相应款付给承包人 4质量保
函待质量保证期满且发包人完成
所有索赔后 30天内付清余款。(质
量保证期为竣工后的 12个月) 
如工序电耗闭路磨在
24-25KWH/T,奖励 20万元。
工序电耗闭路在 24WH/T以
下,奖励 50万元。处罚总额不
得超过 200万元,奖励金额不
得超过 50万元; 
(2)工期考核:生产线粉磨在
2020年 3月 31日前,达标:3
个月。承包人导致工期延误:7
天内,2万/天,7天以上,3
万/天,30天以上直接处罚 150
万元; 
(3)环保考核:如承包人在竣
工后 3个月不达标,发包人有
权自行整改,费用从质保金中
扣除。 
贵州遵义赛
德水泥有限
公司日产
4500吨熟料
水泥生产线
异地技改搬
迁项目 
贵州遵义赛
德水泥有限
公司 
932.87 68,800.00 
2017年 10月
-2019年 1月 
(1)预付款为,合同生效 30天
内,发包人向承包人付总合同的
5%; 
(2)进度款:项目合格时,发包
人付款至合同总价的 70% ; 
(3)余款是试车后 18个月时,
发包人付款到合同的 95%; 
(4)项目试车后 24个月时,发
包人向承包人付清合同的所有费
用。设备与建安质保是本项目点
火后一年。支付方式为半年期银
(1)产量考核:入窑空干基大
于等于 5000KCA1/KG,窑熟
料产量大于等于 6000T/D,每
减少 1T/D,处罚 2万元; 
(2)熟练电耗小于等于
47KWH/T,TH 处罚 50万元; 
(3)熟料标煤耗小于等于
94KG/T.CL,罚 50万元; 
(4)环保指标:熟料库排放深
度在 10-30MG/NM3PP 之间
时,每个排放点处罚 10万元; 
已完工未验收结算。 
 74 
项目名称 业主名称 
2021年1-3月
金额(万元) 
合同金额
(万元) 
合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况(截
至 2021年 3月 31日) 
行承兑汇票(单张不高于 100万
元) 
(5)机电设备每缺失一台处罚
2万元,特种设备每缺失一台
处罚 10万元。 
 
(2)2020年度前五大 EPC项目具体合同情况: 
项目名称 业主名称 
2020年金额
(万元) 
合同金额
(万元) 
合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况(截
至 2020年末) 
海盐秦山南
方水泥有限
公司海河联
运与资源综
合利用加工
二期异地技
改项目工程
总承包合同 
海盐秦山南
方水泥有限
公司 
30,729.82 43,049.01 
2020年 6月
-2021年 6月 
(1)设计及设备付款:预付款合
同生效 7天内:20%,进度款:
75%,质保金:5% 
(2)建安付款:预付款合同生效
内 15%,进度款 80%,质保金 5% 
(1)工期的提前与延误:每延
误 1天,承包人支付 1000元; 
(2)最高误期:不能超过总合
同的 0.5% ;(3)最高性能降
低的损害赔付费用:性能降低
的损害赔偿费用最高不超过总
包合同的 1% 
项目总体已完工约
79%。 
丽江古城西
南水泥有限
公司 5000t/d 
熟料水泥生
产线(产业升
级、智能制
造)项目总承
包合同书 
丽江古城西
南水泥有限
公司 
42,556.79 87,800.00 
2019年 12月
-2021年 3月 
(1)预付款为合同签订后 7天内,
预付 5% 
(2)设备付款:承包人进场后支
付总设备款 20%,主机招标时支
付总设备款 25%,设备发运前付
款至设备总价的 70%。 
 (3)建安付款:承包人按合同
价格各车间分摊进度款,按月上
报工程量。设计费用付款:发包
人向承包方支付此项费用的
20%,承包方进场 3个月发包方向
承包方支付此费用的 30%,承包
进场 6个月发包方向承包方支付
(1)产量考核:窑熟料产量大
于等于 6000T/D,每减少 1T/D,
处罚 2万元.产量低于 5700T/D
不允验收 ; 
(2)节能考核:熟料单位小于
等于 95可比的,不达标的,按
每超过性能考核指标 1KG标
煤/T罚款 300万元; 
(3)工期考核:承包方按照开
始施工后 15个月内完成的,工
期延期处罚或提前奖励按 15
个月完成计算; 
(4)环保考核:如有一个没达
项目总体已完工约
54%。 
 75 
项目名称 业主名称 
2020年金额
(万元) 
合同金额
(万元) 
合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况(截
至 2020年末) 
此项费用的 15%。 标,承包方要承担相应费用,
三个月仍不达标的,发包方有
权自行整改,费用从本合同质
保中扣除; 
(5)安全考核:未发生一起死
亡事故的,发包方额外奖励 20
万元。每月度内未发生安全事
项的,奖励 5000元; 
(6)设备及工具:每缺失一台
设备罚款 2万元,关键设备罚
款 10万元。 
铜仁西南水
泥有限公司
日产 4000吨
熟料水泥生
产线(减量置
换)项目工程
总承包合同
书 
铜仁西南水
泥有限公司 
25,735.30 77,178.86 
2020年 6月
-2021年 9月 
(1)预付款为 5% 
(2)进度款为 70%  
(3)投料运行达产达标并通过验
收及第三方审计后 10日内或承包
方提交完整的报审材料后 90天内
付款至总包价的 90%,余款为质
保金。支付方式为银行半年期承
兑汇票形式不贴息支付。 
(1)产量考核:窑熟料产量大
于等于 5500T/D,每减少 1T/D,
处罚 2万元.产量低于 5200T/D
不允验收 ; 
(2)节能考核:熟料单位小于
等于 94KG标煤/T.CL,不达标
的,按每超过性能考核指标
1KG标煤/T.CL罚款 300万元; 
(3)环保考核:如果其中任何
一个指标未达到约定,承包方
必须无条件整改并承担相关费
用,竣工后 3个月不达标,费
用从质保金中扣除; 
(4)优化设计项目考核:发包
方提出的方案如承包方没有实
施,发包方自行进行改造费用
按实扣除; 
(5)安全考核:项目建设中发
生一起工伤事故,发包方额外
项目总体已完工约
37%。 
 76 
项目名称 业主名称 
2020年金额
(万元) 
合同金额
(万元) 
合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况(截
至 2020年末) 
对其考核 100万元; 
(6)设备资料:关键设备每缺
失一台处罚 10万元。 
拉萨城投祁
连山水泥股
份有限公司
年产 120万
吨熟料新型
干法水泥生
产线 
拉萨城投祁
连山水泥股
份有限公司 
12,810.66 69,758.00 
2018年 2月
-2019年 8月 
(1)预付款:设备购置费的 20%,
除设备购置费用以外其余费用的
10%; 
(2)进度款为,按付款计划表支
付到 80%; 
(3)余款在性能考核通过 后且
工程竣工结算等工作完成并扣除
5%的质保金后支付。 
(1)性能降低的赔偿费用:窑
系统生产能力 4500T/D,每降
低 50T/D,赔偿 50万元;  
(2)误期,性能降低的最高损
害赔付费用:不超过合同价格
的 3% 
已完工未验收结算 
湖州兴浦南
方水泥有限
公司优化升
级年产 360
万吨绿色智
能水泥粉磨
站生产线一
期项目总承
包合同书 
湖州兴浦南
方水泥有限
公司 
12,514.63 20,482.00 
2019年 4月
-2020年 4月 
 1、预付款:15%  
 2、设备供货付款: 
(1)辊压机和主电机合同签订后
10天内,发包人应付到设备总价
的 20%; 
(2)辊压机本体发货前,发包人
应付 75%; 
(3)其它主机发货前,发包人应
付 90%,承包人每次付款前 30日
提交付款申请,发包人应按以上
付款比例进行付款。 
 3、建安费用: 
承包人按合同价格中各车间价格
分摊成形象进度款,按月上报实
际完成工程量,发包人按月支付
至审计工程量价款的 75%。承包
人每月 20日前提交付款计划,发
包人按审定的付款计划在次月底
前把相应款付给承包人 
(1)节能考核:工序电耗每超
过性能考核指标粉磨
1KWH/T,按处罚 50万元计算,
如工序电耗闭路磨在
24-25KWH/T,奖励 20万元。
工序电耗闭路在 24WH/T以
下,奖励 50万元。处罚总额不
得超过 200万元,奖励金额不
得超过 50万元; 
(2)工期考核:生产线粉磨在
2020年 3月 31日前,达标:3
个月。承包人导致工期延误:7
天内,2万/天,7天以上,3
万/天,30天以上直接处罚 150
万元; 
(3)环保考核:如承包人在竣
工后 3个月不达标,发包人有
权自行整改,费用从质保金中
扣除。 
项目总体已完工约
96%。 
 77 
项目名称 业主名称 
2020年金额
(万元) 
合同金额
(万元) 
合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况(截
至 2020年末) 
、质量保函待质量保证期满且发
包人完成所有索赔后 30天内付清
余款。(质量保证期为竣工后的
12个月) 
 
(3)2019年度前五大 EPC项目具体合同情况: 
项目名称 业主名称 
2019年金额
(万元) 
合同金额
(万元) 
合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况
(截至 2019年末) 
Agreement Relating 
Engineering,Procurement 
and Construction of 
GROBOGAN Cement 
Plant 
中国建材
国际工程
集团有限
公司 
76,796.04  117,300.00  
2017年 5月
-2020年 5月 
(1)预付款为合同的 10%; 
(2)进度款:合同的 80% ;  
(3)PAC接受证书 14天内,
合同的 10% 
关于主协议下的违约金与业
主扣款:若因乙方原因导致
业主债务利息减少或对已确
认的债权进行扣款,则乙方
应在项目结算时全额补偿甲
方的此项垫资损失 
项目总体已完工约
89%。 
拉萨城投祁连山水泥股
份有限公司年产 120万
吨熟料新型干法水泥生
产线 
拉萨城投
祁连山水
泥股份有
限公司 
49,020.81  69,758.00  
2018年 2月
-2019年 5月 
(1)预付款:设备购置费的
20%,除设备购置费用以外其
余费用的 10%; 
(2)进度款为,按付款计划
表支付到 80%; 
(3)余款在性能考核通过 后
且工程竣工结算等工作完成
并扣除 5%的质保金后支付。 
(1)性能降低的赔偿费用:
窑系统生产能力 4500T/D,每
降低 50T/D,赔偿 50万元  
(2)误期,性能降低的最高
损害赔付费用:不超过合同
价格的 3% 
项目总体已完工约
80%。 
贵州遵义赛德水泥有限
公司日产4500吨熟料水
泥生产线异地技改搬迁
项目 
贵州遵义
赛德水泥
有限公司 
22,639.46   68,800.00 
2017年 10月
-2019年 1月 
(1)预付款为,合同生效 30
天内,发包人向承包人付总合
同的 5%; 
(2)进度款:项目合格时,
发包人付款至合同总价的
70% ; 
(1)产量考核:入窑空干基
大于等于 5000KCA1/KG,窑
熟料产量大于等于 6000T/D,
每减少 1T/D,处罚 2万元; 
(2)熟练电耗小于等于
47KWH/T,TH 处罚 50万元; 
项目总体已完工约
94%。 
 78 
项目名称 业主名称 
2019年金额
(万元) 
合同金额
(万元) 
合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况
(截至 2019年末) 
(3)余款是试车后18个月时,
发包人付款到合同的 95%; 
(4)项目试车后 24个月时,
发包人向承包人付清合同的
所有费用。设备与建安质保是
本项目点火后一年。支付方式
为半年期银行承兑汇票(单张
不高于 100万元) 
(3)熟料标煤耗小于等于
94KG/T.CL,罚 50万元; 
(4)环保指标:熟料库排放
深度在 10-30MG/NM3PP 之
间时,每个排放点处罚 10万
元; 
(5)机电设备每缺失一台处
罚 2万元,特种设备每缺失
一台处罚 10万元。 
湖州兴浦南方水泥有限
公司优化升级年产 360
万吨绿色智能水泥粉磨
站生产线一期项目总承
包合同书 
湖州兴浦
南方水泥
有限公司 
9,086.43  20,482.00  
2019年 4月
-2020年 3月 
 1.预付款:15%  
 2.设备供货付款: 
(1)辊压机和主电机合同签
订后 10天内,发包人应付到
设备总价的 20% 
(2)辊压机本体发货前,发
包人应付 75% 
(3)其它主机发货前,发包
人应付 90%。承包人每次付款
前 30日提交付款申请,发包
应按以上付款比例进行付款。 
 3.建安费用: 
承包人按合同价格中各车间
价格分摊成形象进度款,按月
上报实际完成工程量,发包人
按月支付至审计工程量价款
的 75%。承包人每月 20日前
提交付款计划,发包人按审定
的付款计划在次月底前把相
应款付给承包人4质量保函待
质量保证期满且发包人完成
(1)节能考核:工序电耗每
超过性能考核指标粉磨
1KWH/T,按处罚 50万元计
算,如工序电耗闭路磨在
24-25KWH/T,奖励 20万元。
工序电耗闭路在 24WH/T以
下,奖励 50万元。处罚总额
不得超过 200万元,奖励金
额不得超过 50万元; 
(2)工期考核:生产线粉磨
在 2020年 3月 31日前,达
标:3个月。承包人导致工期
延误:7天内,2万/天,7天
以上,3万/天,30以上直接
处罚 150万元; 
(3)环保考核:如承包人在
竣工后 3个月不达标,发包
人有权自行整改,费用从质
保金中扣除 
项目总体已完工约
40%。 
 79 
项目名称 业主名称 
2019年金额
(万元) 
合同金额
(万元) 
合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况
(截至 2019年末) 
所有索赔后30天内付清余款。
(质量保证期为竣工后的 12
个月) 
马鞍山钢铁骨料线 
马鞍山钢
铁骨料线 
6,098.38  7,999.83  
2019年 1月
-2019年 10月 
 1.预付款:无 
 2.设计费用进度款:承包人提
交初步设计图纸,发包人支付
40%,交付第一批施工图,发
包人支付 20%,承包人交付全
部图纸:发包人支付 25万元,
系统带料一个月内,发包人付
余款。 
3.总包进度款:设备费是第一
批设备合同签订后,发包人付
60%,第一批发货到场,发包
人支付价格开口 30%;单机试
车完成后 10天内,发包人付
剩余费用。建安费用:付款计
划表付到 90%;单机试车完成
后 10天内,发包人付余款。
在支付第一批进度款时,发包
人向承包人支付总承包管理
费用伍拾万元,余款待结算时
结算。 
(1)性能降低:砂石产量不
足保证值 50/H,赔偿损害金额
为 2万   
(2)误期:性能降低的最高
损害赔偿费用累计不超过总
包合同价格的 0.5% 
已完工已验收。 
 
3、中材矿山 
中材矿山报告期内无 EPC项目,基建项目均为 PC项目,报告期内前五大 PC项目具体合同情况如下: 
(1)2021年 1-3月前五大 PC项目具体合同情况 
 80 
项目名称 业主名称 
2021年1-3
月收入 
(万元) 
合同金额
(万元) 
合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执
行情况(截
至2021年3
月31日) 
福建省南安
市眠虎山矿
区及小光山
矿区 1#矿段
A区建筑用
花岗岩矿开
采及运输工
程一标段 
南安路桥矿产
投资开发有限
公司 
7,697.18 111,373.26 
6年,计划 2019
年 12月 1日至
2025年 11月
30日 
工程内容:基建区剥离、基建采准工
作面、矿山运输道路、矿山供电系统、
矿山供排水系统、矿山临时堆土场、
石料裁员安全监管系统、火工库;矿
山工业场地配套设施,矿区内外运矿
道路的养护及日常管理;石料开采、
大石改小、覆土及风化层的剥离,边
坡治理防护;矿石、剥离物的装车并
运至业主指定位置;土地复垦,终了
边坡防护,生态恢复治理等相关事项。 
工程进度款支付:财政资金到位的前
提下,合同签订生效 28天内或计划开
工日期前,支付合同总价(扣除运输
工程款)的 5%作为工程预付款,乙方
提供同等金额的预付款保函;工程进
度款累计支付达合同总价(扣除运输
工程款)30%开始扣回预付款,支付
至 80%扣清;基建期按月度工程计量
的 90%支付,达到基建工程价款 92%
时停止支付,全部完工并结算办理完
成支付至 97%,尾款待档案验收、生
态恢复治理验收合格后 60天内付清;
生产期按签认工程数量经监理和发包
人审核后计量支付,按实际完成量
95%支付,工程全部完成且结算办完
支付至 97%,待档案验收、生态恢复
治理验收合格后 60天内付至 98%,尾
款待生态恢复治理缺陷责任期满、合
同履行完毕后 60天内付清。 
因发包人原因未按合同约定支付款
项的,以应付未付价款为基数按照
银行同期贷款利率计算违约金;承
包人违反合同约定进行转包或违法
分包的,发包人有权按转包或违法
分包合同价款的 10%计算作为承包
人违约金;项目经理、项目技术负
责人没按时进场,或未经批准离开
的,发包人按 10000元/人.天扣除违
约金,其他人没按时进场,或未经
批准离开的,发包人按 5000元/人.
天扣除违约金,项目经理和项目技
术负责人驻工地每月累计少于 22
天,按 3000元/人.天扣除违约金,
离开厦门市和南安市两地未经书面
批准,按 10000元/人.天扣除违约金;
更换项目经理、技术负责人,没更
换一人支付 50万元违约金,其余人
员按每人每次 1-5万元支付违约金;
承包人不能完成阶段性工期目标,
发包人有权按合同总价 0.01%按天
计算违约金,工期延误累计处罚最
高不超过合同总价的 10%;承包人
违反施工操作及管理程序一经发
现,按 1万元扣除违约金,一旦发
现隐蔽工程不合格或作假,将按工
程费 2倍处以罚款和通报;矿石质
量不达标的,按每吨 100元罚款;
单车重量损耗不得超过 5%,月度累
截止2021年
3月 31日已
完成总合同
的 14.02% 
 81 
项目名称 业主名称 
2021年1-3
月收入 
(万元) 
合同金额
(万元) 
合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执
行情况(截
至2021年3
月31日) 
计损耗不得超过 2%,超出部分按每
吨 100元罚款;将应回收矿石当废
土排弃的,按损失矿石市场价值的
10倍处罚;承包人不及时维护升级
石料采运安全监管系统或恶意损坏
的按 10倍造价赔偿。 
普夏石灰岩
矿矿山工程
总承包合同 
西藏祁连山水
泥有限公司 
4,093.11 17,649.89 
2019年 7月
-2021年 7月 
工程内容:PC工程总承包,承包上山
道路、矿山基建及长胶带输送系统的
建筑安装工程,自石灰石矿山采准、
开拓工程、石灰石破碎、 长胶带输送
至厂区碎石库顶的建筑、设备采购及
安装工程。 
工程款支付:①在确认计量结果后下
一个付款月,发包人应向承包人支付
工程款(进度款)。②如存在调整的合
同价款,应与工程款(进度款)同期
调整支付。 
1、当一方向另一方提出索赔时,要
有正当索赔理由,且有索赔事件发
生时的有效证据。2、有正当索赔理
由,且有索赔事件发生时的相关证
据 3.一方在接到索赔通知后 28天内
给予答复,或要求另一方进一步补
充索赔理由和证据,若一方在 28天
内未予答复,应视为该项索赔已经
默认。 
截至2021年
3月 31日已
完成总合同
的 96% 
湖州南方物
流有限公司
中转仓储及
输送项目二
期工程(长兴
段) 
湖州南方物流
有限公司 
2,278.97 13,999.00 
2019.12.30- 
2020.12.30 
工程内容:熟料转运槐坎南方(长兴
段)输送工程、三段合计 1.45k隧洞建
设(含隧洞间的衔接部分)、施工道路
等。 
付款周期:预付款支付比例为合同金
额的 10%,合同签订、 承包人施工
队伍主要管理人员到位经监理核实并
提交 10%履约保函,经发包人批准后
支付。 
①月进度款按照监理审核后工作量的
70%支付,当预付款与月进度款之和
1、工期延误:每延误一天,按一万
元人民币每天支付违约金;2、承包
人不能按各节点工期完成相应工作
内容,每延误一天支付一万元人民
币违约金,如总工期按时完成,则
完工后将该款项无息返还给承包
人;3、实际进度比施工进度滞后超
过 60天(含 60天),发包人有权解
除合同,承包人应按合同价款 10%
向发包人支付违约金,如进度滞后
超过 60天竣工工期每延误一天,支
截至2021年
3月 31日已
完成总合同
的 100% 
 82 
项目名称 业主名称 
2021年1-3
月收入 
(万元) 
合同金额
(万元) 
合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执
行情况(截
至2021年3
月31日) 
累计支付到合同总价的 70%时停止支
付,待审计结束后提供质量保函后付
至审定值的 100%。②因工程变更等引
起单项变更增加超过 50万元(造价咨
询单位估价)时可签署补充合同,如
对工程造价有争议时,双方协商但不
得影响工程施工进度:经造价咨询单
位审核后,支付审定价的 50%,余款
在竣工结算后一次性支付:未签署补
充合同的,增加款项在竣工结算后一
次性支付。 
付人民币一万元违约金。 
湖州南方物
流有限公司
中转仓储及
输送项目二
期工程(长兴
段)设备安装
合同 
湖州南方物流
有限公司 
1,967.05 8,556.57 
2020年 9月
-2020年 12 
月底 
合同内容:项目工程设备安装及调试、
电气自动化(含 DCS 系统)、给排水
系统、电线电缆安装、工艺管道、非
标制作安装、胶带敷设、胶带输送机
安装调试等。 
工程进度款支付: 
1) .工程进度款:按月完成进度款的
70%支付,每月 25日前承包人按照实
际完成工程量.上报完成进度款的付款
申请,经监理审核甲方确认后签署付
款凭证,按发包人确认的付款凭证支
付进度款,同时承包人需提供等额增
值税专用发票(税率 9%)。当累计支
付工程进度款与预付款之后达到签约
合同总价的 70%时停止支付。 
2) .竣工结算:乙方向甲方移交全部
工程及全部资料(竣工报告及结算资
如因安装单位原因造成不能如期达
到竣工条件,视为重大违约 
截至2021年
3月 31日已
完成 100% 
 83 
项目名称 业主名称 
2021年1-3
月收入 
(万元) 
合同金额
(万元) 
合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执
行情况(截
至2021年3
月31日) 
料等),经甲方、第三方审计部门终审
后,且提供 5%质量保函则付至审定值
的 100%,同时乙方提供审定值的全额
增值税专用发票,质保期为验收合格
正常运行一年。 
3).甲方审核的工程量仅作为进度款的
支付依据,不作为结算依据。 4) .工
程竣工验收后,乙方必须在三十天内
提供完整竣工验收资料供甲方审计,
审计费用由发包人、承包人共同承担,
其中核增额和超过 5%以外的核减额
的审计费用由承包人承担,在结算款
中扣除。 
台泥(英德)
水泥有限公
司清水径矿
迁移破碎站
工程 
台泥(英德)
水泥有限公司 
1,123.59 3,887.44 
2020.06.18- 
2021.06.17 
合同内容:清水径矿迁移破碎站工程
所需设备及材料提供及制作,安装与 
试车调整工作、独立山头削顶、运矿
路改造拓宽,新建破碎车间 
工程进度款: 本合同中的工程量,除
合同及其附件另有约定按该约定执行
外,其余采用实做实算,按月度实际
施作进度且经甲方验收通过之项的 
90%工程款进行支付且为甲方收到乙
方提供相当金额发票并确认无误后。 
工程尾款: 
在工程骏工验收合格后一个月内支付 
1、乙方如未能按规定期限完工,或
因质量不合而须重作或修改导致逾
原定完工期限时,每逾期一天按照
承包含税总价扣千分之三违约金。
情节严重者,甲方并得扣留应付款
项、没收履约保证金,并得委请第
三人代为 施工或履行,因此增加的
成本、费用及产生的损害等,均由
乙方负担。 2、乙方如有其它违约
情形或不履行质保(保固)责任,
甲方得扣留应付款 项、没收履约保
证金或工程质保(保固)金,并得
委请第三人代为施工或 履行,因此
增加的成本、费用及产生的损害等,
均由乙方负担。 
截至2021年
3月 31日已
完成
46.84 % 
 84 
 
(2)2020年度前五大 PC项目具体合同情况: 
项目名称 业主名称 
2020年度收
入(万元) 
合同金额
(万元) 
合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况(截
至 2020年末) 
普夏石灰岩
矿矿山工程
总承包合同 
西藏祁连山
水泥有限公
司 
10,548.22 17,649.89 
2019年 7月
-2021年 7月 
工程内容:PC工程总承包,承
包上山道路、矿山基建及长胶带
输送系统的建筑安装工程,自石
灰石矿山采准、开拓工程、石灰
石破碎、 长胶带输送至厂区碎
石库顶的建筑、设备采购及安装
工程。 
工程款支付:①在确认计量结果
后下一个付款月,发包人应向承
包人支付工程款(进度款)。②
如存在调整的合同价款,应与工
程款(进度款)同期调整支付。 
1、当一方向另一方提出索赔
时,要有正当索赔理由,且有
索赔事件发生时的有效证据。
2、有正当索赔理由,且有索赔
事件发生时的相关证据 3.一方
在接到索赔通知后 28天内给
予答复,或要求另一方进一步
补充索赔理由和证据,若一方
在 28天内未予答复,应视为该
项索赔已经默认。 
截至 2020年末已完成
总合同的 69% 
湖州南方物
流有限公司
中转仓储及
输送项目二
期工程(长兴
段) 
湖州南方物
流有限公司 
8,989.28 13,999.00 
2019.12.30- 
2020.12.30 
工程内容:熟料转运槐坎南方
(长兴段)输送工程、三段合计
1.45k隧洞建设(含隧洞间的衔
接部分)、施工道路等。 
付款周期:预付款支付比例为合
同金额的 10%,合同签订、 承
包人施工队伍主要管理人员到
位经监理核实并提交 10%履约
保函,经发包人批准后支付。 
①月进度款按照监理审核后工
作量的 70%支付,当预付款与
月进度款之和累计支付到合同
总价的 70%时停止支付,待审
计结束后提供质量保函后付至
审定值的 100%。②因工程变更
1、工期延误:每延误一天,按
一万元人民币每天支付违约
金;2、承包人不能按各节点工
期完成相应工作内容,每延误
一天支付一万元人民币违约
金,如总工期按时完成,则完
工后将该款项无息返还给承包
人;3、实际进度比施工进度滞
后超过 60天(含 60天),发包
人有权解除合同,承包人应按
合同价款 10%向发包人支付违
约金,如进度滞后超过 60天竣
工工期每延误一天,人民币一
万元支付违约金。 
截至 2020年末已完成
总合同的 94% 
 85 
项目名称 业主名称 
2020年度收
入(万元) 
合同金额
(万元) 
合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况(截
至 2020年末) 
等引起单项变更增加超过 50万
元(造价咨询单位估价)时可签
署补充合同,如对工程造价有争
议时,双方协商但不得影响工程
施工进度:经造价咨询单位审核
后,支付审定价的 50%,余款
在竣工结算后一次性支付:未签
署补充合同的,增加款项在竣工
结算后一次性支付。 
福建省南安
市眠虎山矿
区及小光山
矿区 1#矿段
A区建筑用
花岗岩矿开
采及运输工
程一标段 
南安路桥矿
产投资开发
有限公司 
6,626.62 111,373.26 
6年,计划 2019
年 12月 1日至
2025年 11月
30日 
工程内容:基建区剥离、基建采
准工作面、矿山运输道路、矿山
供电系统、矿山供排水系统、矿
山临时堆土场、石料裁员安全监
管系统、火工库;矿山工业场地
配套设施,矿区内外运矿道路的
养护及日常管理;石料开采、大
石改小、覆土及风化层的剥离,
边坡治理防护;矿石、剥离物的
装车并运至业主指定位置;土地
复垦,终了边坡防护,生态恢复
治理等相关事项。 
工程进度款支付:财政资金到位
的前提下,合同签订生效 28天
内或计划开工日期前,支付合同
总价(扣除运输工程款)的 5%
作为工程预付款,乙方提供同等
金额的预付款保函;工程进度款
累计支付达合同总价(扣除运输
工程款)30%开始扣回预付款,
支付至 80%扣清;基建期按月
因发包人原因未按合同约定支
付款项的,以应付未付价款为
基数按照银行同期贷款利率计
算违约金;承包人违反合同约
定进行转包或违法分包的,发
包人有权按转包或违法分包合
同价款的 10%计算作为承包人
违约金;项目经理、项目技术
负责人没按时进场,或未经批
准离开的,发包人按 10000元/
人.天扣除违约金,其他人没按
时进场,或未经批准离开的,
发包人按 5000元/人.天扣除违
约金,项目经理和项目技术负
责人驻工地每月累计少于 22
天,按 3000元/人.天扣除违约
金,离开厦门市和南安市两地
未经书面批准,按 10000元/
人.天扣除违约金;更换项目经
理、技术负责人,没更换一人
支付 50万元违约金,其余人员
截至 2020年末已完成
总合同的 6.49% 
 86 
项目名称 业主名称 
2020年度收
入(万元) 
合同金额
(万元) 
合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况(截
至 2020年末) 
度工程计量的 90%支付,达到
基建工程价款 92%时停止支付,
全部完工并结算办理完成支付
至 97%,尾款待档案验收、生
态恢复治理验收合格后 60天内
付清;生产期按签认工程数量经
监理和发包人审核后计量支付,
按实际完成量 95%支付,工程
全部完成且结算办完支付至
97%,待档案验收、生态恢复治
理验收合格后 60天内付至
98%,尾款待生态恢复治理缺陷
责任期满、合同履行完毕后 60
天内付清。 
按每人每次 1-5万元支付违约
金;承包人不能完成阶段性工
期目标,发包人有权按合同总
价 0.01%按天计算违约金,工
期延误累计处罚最高不超过合
同总价的 10%;承包人违反施
工操作及管理程序一经发现,
按 1万元/此扣除违约金,一旦
发现隐蔽工程不合格或作假,
将按工程费 2倍处以罚款和通
报;矿石质量不达标的,按每
吨 100元罚款;单车重量损耗
不得超过 5%,月度累计损耗
不得超过 2%,超出部分按每
吨 100元罚款;将应回收矿石
当废土排弃的,按损失矿石市
场价值的 10倍处罚;承包人不
及时维护升级石料采运安全监
管系统或恶意损坏的按 10倍
造价赔偿。 
拉萨城投祁
连山拉萨城
投祁连山水
泥有限公司
年产 120万
吨熟料新型
干法水泥生
产线(带低温
余热电站)西
藏自治区达
拉萨城投祁
连山水泥有
限公司 
4,765.79 16,139.44 300天 
工程内容:主要包含西藏自治区
达孜区尊木采石灰石矿山建设
工程的上山道路、运矿道路、联
络道路、矿山基建采准剥离、破
碎车间平台和破碎基坑土石方
工程、转运站平台及转运站基坑
土石方工程,自石灰石矿山采
准、开拓工程等与本工程建设有
关的所有项目,并达到业主使用
条件的全部工作。 
承包人未能按合同约定履行自
己的各项义务或发生错误,给
发包人造成经济损失,发包人
可按合同条款中约定确定的时
限向承包人提出索赔。 
截至 2020年末完成总
合同 68% 
 87 
项目名称 业主名称 
2020年度收
入(万元) 
合同金额
(万元) 
合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况(截
至 2020年末) 
孜区尊木采
石灰石矿山
建设工程总
承包(PC)
合同水泥有
限公司 
工程款支付:①在确认计量结果
后下一个付款月,发包人应向承
包人支付工程款(进度款)。②
如存在调整的合同价款,应与工
程款(进度款)同期调整支付。 
安徽广德南
方水泥有限
公司带式输
送线项目湖
州南方物流
有限公司中
转仓储及输
送项目二期
工程(广德
段) 
安徽广德南
方水泥有限
公司 
4,189.23 6,776.54 
2019年 11月
-2020年 7月 
合同内容:广德南方厂区(含熟
料储库、熟料卸车)至省界交界
点青砚岭输送工程、洪山南方至
青砚岭输送工程(含洪山南方厂
区)等附属工程,及施工道路;
具体以清单及图纸为准。 
付款周期:①月进度款按照监理
审核后工作量的 70%支付,当
预付款与月进度款之和累计支
付到合同总价的 70%时停止支
付,待审计结束后提供质量保函
后付至审定值的 100%。②因工
程变更等引起单项变更增加超
过 50万元(造价咨询单位估价)
时可签署补充合同,如对工程造
价有争议时,双方协商但不得影
响工程施工进度:经造价咨询单
位审核后,支付审定价的 50%,
余款在竣工结算后一次性支付:
未签署补充合同的,增加款项在
竣工结算后一次性支付。 
发包人收到竣工结算报告及结
算资料,通过结算审计并出具
结算报告后 30天内无正当理
由不支付工程竣工结算价款,
从第 31天起,每延期一天,发
包人按每日一万元向承包人支
付违约金,并承担违约责任。 
截至 2020年末土建施
工部分已完成 98% 
 
 88 
(2)2019年度前五大 PC项目具体合同情况 
项目名称 业主名称 
2019年度收
入(万元) 
合同金额
(万元) 
合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况
(截至 2019年末) 
拉萨城投祁
连山拉萨城
投祁连山水
泥有限公司
年产 120万
吨熟料新型
干法水泥生
产线(带低温
余热电站)西
藏自治区达
孜区尊木采
石灰石矿山
建设工程总
承包(PC)
合同水泥有
限公司 
拉萨城投祁
连山水泥有
限公司 
6,209.59 16,139.44 300天 
工程内容:包含西藏自治区达孜
区尊木采石灰石矿山建设工程
的上山道路、运矿道路、联络道
路、矿山基建采准剥离、破碎车
间平台和破碎基坑土石方工程、
转运站平台及转运站基坑土石
方工程,自石灰石矿山采准、开
拓工程等与本工程建设有关的
所有项目,并达到业主使用条件
的全部工作。 
工程款支付:①在确认计量结果
后下一个付款月,发包人应向承
包人支付工程款(进度款)。②
如存在调整的合同价款,应与工
程款(进度款)同期调整支付 
承包人未能按合同约定履行自
己的各项义务或发生错误,给发
包人造成经济损失,发包人可按
36.2款确定的时限向承包人提
出索赔。 
截至2019年末土建施
工部分已完成 38% 
甘肃祁连山
水泥集团股
份有限公司
武山淘汰落
后异地改建
4500T/D新
型干法水泥
生产线项目
武山瓦碴沟
石灰石矿山
工程土建施
工总承包合
同 
中国中材国
际工程股份
有限公司 
4,608.74 8,051.98 
合同起 2015年
12月 18日 合
同止 2017年 2
月 11日 实际
完工日期 2019
年 03月 
工程内容:石灰石矿山工程中采
准、削顶、平台及道路工程等;
溜槽、竖井、平硐、皮带廊隧道
掘进及土建工程 
工程预付款:在合同签订后,发
包人收到承包人按要求的格式
提交的 15%合同总价银行履约
保函后,发包人 15日内,向承
包人支付无息预付款 1207.8万
元 
工程款(进度款)支付:  
(1)期中付款: 70% 期中付款
证书确认了施工进度; 
1、工期节点,则对应子项每延
误一天的误期违约金为相应合
同价款的千分之一,最高不超过
合同总额的 2%,误期违约金为
暂扣款项,赶回进度工期相符或
不延误交付后返还承包人(无利
息);2、每延误一天的误期赔偿
费为对应子项合同价款的千分
之一,最高不超过合同总额的
2%;3、工程质量必须达到《建
筑工程施工质量验收统一标准》
(9B 50300-2001)的规定。若
子项工程评定为不合格时,除返
截至2019年末土建施
工已完成 100% 
 89 
项目名称 业主名称 
2019年度收
入(万元) 
合同金额
(万元) 
合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况
(截至 2019年末) 
(2) 5% 通过竣工试验; 
(3)5%系统性能试验通过; 
(4)5%质保金. 
工费用由承包人承担外,给发包
人造成损失的还应如数赔偿,直
至符合要求为止;如该子项工程
最终评定为不合格时,发包人可
免付该子项全部工程款,承包人
应立即退还该子项已付款额,并
给予发包人该子项分项价同等
金额。 
青州中联水
泥有限公司
2*6000t/d熟
料水泥生产
线物料输送
总承包合同 
青州中联水
泥有限公司 
3,210.46 
暂估
2500.00 
万元/年 
10年,2014年
8月 1日至
2024年 7月 31
日 
合同内容:青州中联水泥有限公
司 2600t/d熟料水泥生产线矿山
石灰石破碎机入口一原、燃材 
料预均化堆场一 1#、 2#熟料生
产线原、燃材料配料仓入口(含
入口)、水泥所需原料堆场一水
泥生产线配料仓入口(含入口)
所需的全部原、燃材料的生产保
障供应;原、燃材料堆场及所有
堆棚、设备及建筑物的使用与保
养、维护、维修。 
结算方式:按熟料、水泥实际生
产量次月 10日前完成结算,每
月按照结算额提供发票,15日前
以银行转账或支付承兑等方式
付款。 
保证原燃料的生产供应、粒度控
制,配料站库内不低于 80%的
库存;因乙方原因影响甲方生
产,造成甲方损失,乙方负违约
责任,根据影响程度给予不同程
度的扣罚,发生严重影响生产,
给甲方造成重大损失,甲方视情
况要求赔偿及终止合同;乙方必
须遵守甲方的相关规定,否则视
情节给予每次 100-2000元的处
罚。 
截至 2019年末完成
100% 
南阳中联水
泥有限公司
矿山恢复治
理工程 
南阳中联水
泥有限公司 
1,641.29 
暂估
1800.00 
万元 
1年,具体开工
日期以甲方的
通知且具备施
工条件为准 
工程承包范围和内容:恢复治理
范围内的削坡、降段处理及输助
工程,具体包括:穿孔、爆破、
装车、运输、临时道路修建、台
阶平整 
结算方式:每月 5日根据工程进
甲方未按期支付工程预付款、进
度款、结算款的,逾期每日按照
逾期款项的 0.05%支付逾期违
约金,违约金总额上限为本合同
总价的 5%;因甲方造成的工程
中途停建、缓建、返工,甲方应
截至 2019年末完成
100% 
 90 
项目名称 业主名称 
2019年度收
入(万元) 
合同金额
(万元) 
合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况
(截至 2019年末) 
度支付工程款的 70%,工程结束
后确认实际工程量并由第三方
测量公司进行测量,由指定审计
公司审计后支付至 90%,剩余
10%作为保修金在 1年后支付。 
 
采取措施弥补或减少损失;因乙
方施工质量不达要求,应重建或
修复至合格;乙方未能在规定的
工期内竣工,逾期每日按照本合
同总价款的 0.05%支付违约金,
违约金总额上限为本合同总价
的 5%。 
华新黄石年
产 285万吨
熟料水泥生
产线及环保
协同处置项
目隧道工程 
华新水泥
(黄石)有
限公司 
1,582.07 
1464.09 
万元 
315天,开工日
期以开工报告
为准 
工程内容:华新黄石年产 285万
吨熟料水泥生产线及环保协同
处置项目隧道工程 
结算方式:按月实际进度支付进
度款,乙方需先提供同等金额的
发票,尾款待工程竣工经验收合
格除留 5%质保金,其他在 6个
月内支付,质保期为 1年 
因乙方原因延误工期,乙方每延
误1天按子项合同价的0.15%支
付延误工期赔偿;整体施工质量
未达到约定的验收等级标准,甲
方按合同价的 3%对乙方处罚,
乙方无条件返工至达到验收等
级标准;乙方出现以下情况:施
工偏差超出图纸允许范围、使用
低于设计文件所要求标准的材
料、对甲方或监理或设计单位在
合同工程按计划实施以前所签
发的变通通知没有实施,乙方须
进行纠正或返工,并向甲方支付
不超过单位工程合同价的 3%的
罚金;因乙方原因接触合同,应
对甲方赔偿。 
截至 2019年末完成
100% 
 
 
 91 
上述项目中,北京凯盛赫利赞 SPA GROUPE ETRHB HADDAD项目处于暂停状态;
中材矿山福建省南安市眠虎山矿区及小光山矿区 1#矿段 A区建筑用花岗岩矿开采及运
输工程一标段项目因机场填海工程暂停施工,而该项目作为填海工程的配套工程,填海
工程暂时不需要石料,故项目处于暂停状态,中材矿山目前正与业主合力与相关监管机
构进行沟通,以尽快推动项目复工,目前不存在与业主的重大纠纷。除此以外,上述其
他项目均按照业主要求稳步进行,工程进度方面不存在与业主间的重大纠纷。 
(三)补充披露总承包模式下相关客户尤其海外客户是否存在违约、合同终止或
不能续约的风险,如存在,请补充披露相应风险防范措施,以及上述事项对本次交易
完成后上市公司经营稳定性及持续盈利能力的影响。 
1、违约、合同终止风险 
北京凯盛及南京凯盛的主要客户包括中国建材集团体系内客户、国内大型水泥企业,
以及海外大型水泥生产商,主要为信用较为优秀的大型企业。 
总承包模式下,报告期内,北京凯盛除赫利赞项目 2019年下半年处于暂停状态外,
其他客户签订的主要合同中均履约正常。赫利赞项目处于暂停状态,主要系业主前董事
长牵涉司法案件,该公司账户被政府冻结,在阿尔及利亚司法部门指派人员接管业主公
司前,该公司业务及在建项目处于暂停状态。 
报告期内南京凯盛与客户签订的主要合同均履约正常。 
报告期内中材矿山不存在工程总承包项目。 
国际疫情的蔓延使得世界经济下行风险加剧,对于北京凯盛而言,由于其以境外项
目为主的业务特点,短期内疫情对标的公司项目履约造成一定负面影响,如部分境外项
目所在国采取封城、停工、缩减航班、限制入境等措施加强防控,导致项目人员、工程
设备物资无法顺利入境,但报告期内未因疫情因素导致北京凯盛相关海外客户出现违约、
合同终止的情形。尽管如此,若海外疫情进一步恶化,上述海外项目仍存在违约、合同
终止的可能性。上述情形已经在重组报告书 “重大事项提示”部分的“违约、合同终
止风险”中予以提示。 
2、是否存在无法续约的法律风险 
上述 EPC 总承包合同的内容主要为建设水泥生产线。若单个合同内容完成,该合
 92 
同对应的水泥生产线项目建设完成并移交下游客户运营,相关客户涉及的工程款项已全
部支付,且上述 EPC 总承包合同中涉及的其他次要权利义务得以履行,则上述 EPC 
总承包即告终止,无需定期续约,因此不存在无法续约的法律风险。 
3、风险防范措施 
(1)加强合同履行管理,预防合同违约风险 
在相关 EPC 总承包合同签署前后,对合同及履约主体进行持续的管理。标的公司
通过持续更新合同的履行状态和进度,持续关注市场信息并更新合同签署对方的履约能
力等情形,分析判断拟签署或已签署合同的履约风险,并针对分析结果,做出相应的决
策或进度安排调整。 
(2)积极拓展新的 EPC 总承包方,多样化合同履约方 
标的公司将通过维护现有 EPC 总承包方和积极开拓外部市场等多种措施,不断新
增 EPC 资源,并根据合作经验及市场调研,建立 EPC 数据库,优先选择信誉较好、
资金实力雄厚的 EPC 进行合作,降低标的公司整体合同的违约、终止风险。 
综上所述,除北京凯盛赫利赞项目外,标的公司报告期内与客户签订的主要合同中
均履约正常,但若海外疫情进一步恶化,上述海外项目仍存在违约、合同终止的可能性。
为此,标的公司已制定了相应的应对措施,进一步降低了上述潜在风险。因此,上述事
项对本次交易完成后上市公司经营稳定性及持续盈利能力不会产生重大不利影响。 
(四)补充披露报告期与主要分包商的合作关系是否稳定,选取分包商的标准及
其是否具有一致性,付款条件是否存在差异。 
北京凯盛、南京凯盛和中材矿山三家标的公司均与分包商建立了稳定的业务合作关
系,与核心分包商在多个项目上建立了持续的合作关系,并建立了完整的分包商选择标
准和管理体系,选择标准保持了较高的一致性,付款条件不存在重大差异。报告期内,
北京凯盛、南京凯盛和中材矿山主要的分包商具体如下: 
 93 
(1)北京凯盛 
2019年至 2021年 1-3月,北京凯盛累计合作金额较大的工程分包商的具体合作金额、主要合作项目和合作项目情况如下: 
供应商名称 
2019年 2020年 2021年 1-3月 
金额 
(万元) 
主要合作项目 合作内容 
金额 
(万元) 
主要合作项目 合作内容 
金额 
(万元) 
主要合作项目 合作内容 
Royal Management 
Consultancy Fze 
3,861.0 
阿尔及利亚STG第二期
水泥熟料生产线项目 
土建工程       
新疆凯盛建材设
计研究院(有限公
司) 
1,839.6 
葛洲坝哈萨克西里水泥
熟料生产线项目 
土建安装
工程 
412.99 
葛洲坝-哈萨克西里项
目 
土建安装
工程 
   
中材天安(天津)工
程有限公司 
5,087.62 
乌兹别克阿汉加兰水泥
熟料生产线项目项目 
设备安装
工程 
2,216.13 
乌兹别克阿汉加兰水泥
熟料生产线项目 
设备安装
工程 
432.40 
乌兹别克阿汉加兰水泥
熟料生产线项目 
设备安装
工程 
湖北华盛建设有
限公司 
1,444.69 
乌兹别克阿汉加兰水泥
熟料生产线项目项目 
土建工程 3,615.29 
乌兹别克阿汉加兰水泥
熟料生产线项目 
土建工程    
河北省第四建筑
工程有限公司 
4,851.21 
阿尔及利亚STG第二期
水泥熟料生产线项目 
土建工程 1,010.95 
阿尔及利亚 STG第二期
水泥熟料生产线项目 
土建工程 4.50 
乌兹别克阿汉加兰水泥
熟料生产线项目 
技术服务 
江苏天目建设集
团有限公司 
2,425.17 
乌兹别克阿汉加兰水泥
熟料生产线项目 
设备安装
工程 
1,859.32 
乌兹别克阿汉加兰水泥
熟料生产线项目 
设备安装
工程 
   
西安凯盛建材工
程有限公司 
2,184.00 
蓬莱中建材优科建筑材
料生产线项目 
土建工程 5,559.00 
蓬莱中建材优科建筑材
料生产线项目 
土建工程 1,410.00 
蓬莱中建材优科建筑材
料生产线项目 
土建工程 
湘潭市八达建筑
有限公司 
2,661.6 
瑞泰科技国家 863计划
生产线项目 
土建工程       
 
在北京凯盛在报告期内累计合作金额较大的工程分包商中,多名分包商在报告期内持续合作,且与部分分包商合作多个工程总承
包项目,主要合作领域为土建工程施工和设备安装工程施工,均保持了稳定的合作关系。 
(2)南京凯盛 
 94 
2019年至 2021年 1-3月,南京凯盛累计合作金额排名前十的工程分包商的具体合作金额、主要合作项目和合作项目情况如下: 
供应商名称 
2019年 2020年 2021年 1-3月 
金额 
(万元) 
主要合作项目 合作内容 
金额 
(万元) 
主要合作项目 合作内容 
金额 
(万元) 
主要合作项目 合作内容 
浙江宝盛建设集
团有限公司 
7,657.3 
1)遵义赛德水泥熟料生
产线总承包项目 
2)桃江南方水泥熟料生
产线总承包项目 
3)印尼佳通水泥熟料生
产线总承包项目 
4)兴浦南方水泥粉磨站
总承包项目 
土建工程
施工 
22,002.3 
1)印尼佳通水泥熟料生
产线总承包项目 
2)兴浦南方水泥粉磨站
总承包项目 
3)丽江西南水泥熟料生
产线总承包项目 
4)铜仁西南水泥熟料生
产线总承包项目 
土建工程
施工 
7,705.9 
1)海盐南方水泥粉磨站
搬迁二期项目 
2)遵义赛德水泥熟料生
产线总承包项目 
3)丽江西南水泥熟料生
产线总承包项目 
4)铜仁西南水泥熟料生
产线总承包项目 
土建工程
施工 
南京凯盛水泥机
电设备安装有限
公司 
12,818.4 
1)遵义赛德水泥熟料生
产线总承包项目 
2)桃江南方水泥熟料生
产线总承包项目 
3)印尼佳通水泥熟料生
产线总承包项目 
4)拉萨城投水泥熟料生
产线总承包项目 
安装工程
施工 
12,650.4 
1)印尼佳通水泥熟料生
产线总承包项目 
2)拉萨城投水泥熟料生
产线总承包项目 
3)海盐南方水泥粉磨站
搬迁二期项目 
4)丽江西南水泥熟料生
产线总承包项目 
5)铜仁西南水泥熟料生
产线总承包项目 
安装工程
施工 
10,583.2 
1)印尼佳通水泥熟料生
产线总承包项目 
2)拉萨城投水泥熟料生
产线总承包项目 
3)海盐南方水泥粉磨站
搬迁二期项目 
4)丽江西南水泥熟料生
产线总承包项目 
5)铜仁西南水泥熟料生
产线总承包项目 
安装工程
施工 
河北建设勘察研
究院有限公司 
3,020.0 
印尼佳通水泥熟料生产
线总承包项目 
桩基工程
施工 
2,564.4 
印尼佳通水泥熟料生产
线总承包项目 
商品混凝
土供应 
42.02 
印尼佳通水泥熟料生产
线总承包项目 
商品混凝
土供应 
江苏中祥建设集
团有限公司 
5,554.3 
1)海盐南方水泥粉磨站
搬迁一期项目 
2)拉萨城投水泥熟料生
产线总承包项目 
3)印尼佳通水泥熟料生
产线总承包项目 
土建工程
施工 
2,508.1 
1)海盐南方水泥粉磨站
搬迁一期项目 
2)拉萨城投水泥熟料生
产线总承包项目 
3)印尼佳通水泥熟料生
产线总承包项目 
土建工程
施工 
350.0 
印尼佳通水泥熟料生产
线总承包项目 
土建工程
施工 
徐州通域空间结 7,938.6 1)遵义赛德水泥熟料生 钢网架工 4,064.8 1)铜仁西南水泥熟料生 钢网架工 1,122.3 1)铜仁西南水泥熟料生 钢网架工
 95 
供应商名称 
2019年 2020年 2021年 1-3月 
金额 
(万元) 
主要合作项目 合作内容 
金额 
(万元) 
主要合作项目 合作内容 
金额 
(万元) 
主要合作项目 合作内容 
构有限公司 产线总承包项目 
2)桃江南方水泥熟料生
产线总承包项目 
3)印尼佳通水泥熟料生
产线总承包项目 
4)海盐南方水泥粉磨站
搬迁一期项目 
程施工 产线总承包项目 
2)丽江西南水泥熟料生
产线总承包项目 
3)印尼佳通水泥熟料生
产线总承包项目 
程施工 产线总承包项目 
2)丽江西南水泥熟料生
产线总承包项目 
3)印尼佳通水泥熟料生
产线总承包项目 
程施工 
南京凯盛开能环
保能源有限公司 
6,169.4 
遵义赛德水泥熟料生产
线总承包项目 
余热发电
系统供货
及施工 
724.9 
1)遵义赛德水泥熟料生
产线总承包项目 
2)丽江西南水泥熟料生
产线总承包项目 
3)铜仁西南水泥熟料生
产线总承包项目 
余热发电
系统供货
及施工 
2,070.2 
1)遵义赛德水泥熟料生
产线总承包项目 
2)铜仁西南水泥熟料生
产线总承包项目 
余热发电
系统供货
及施工 
四川纳建建设工
程有限公司 
2,582.7 
拉萨城投水泥熟料生产
线总承包项目 
土建工程
施工 
-   -   
马鞍山石马建筑
安装有限公司 
2,244.1 
马鞍山钢铁砂石骨料生
产线总承包项目 
土建工程
施工 
-   -   
PT.ZHONGXIA
NG 
ENGINEERING 
INDONESIA 
   6,470.8 
印尼佳通水泥熟料生产
线总承包项目 
土建工程
施工 
-   
中国能源建设集
团山西电力建设
有限公司 
      950.0 
山西国金水泥熟料生产
线总承包项目 
土建工程
施工 
 
在南京凯盛在报告期内累计合作金额最大的 10个工程分包商中,有 6名分包商在报告期内持续合作,合作的领域包括土建工程施
工、设备安装工程施工、钢结构工程施工、余热发电工程承包等,且多个分包商合作项目在 3个以上,保持了稳定的合作关系。 
 96 
(3)中材矿山 
2019年至 2021年 1-3月,中材矿山累计合作金额排名前十的工程分包商的具体合作金额、主要合作项目和合作项目情况如下: 
供应商名称 
2019年 2020年 2021年 1-3月 
金额 
(万元) 
主要合作项目 合作内容 
金额 
(万元) 
主要合作项目 合作内容 
金额 
(万元) 
主要合作项目 合作内容 
四川宏辉建筑工
程有限公司 
2,118.9 
山东泰山中联水泥有限
公司石灰石采矿服务 
挖装与 
运输 
997.2 
山东泰山中联水泥有限
公司石灰石采矿服务 
挖装与 
运输 
-   
西藏飞立辛建筑
工程有限公司 
4,274.3 
1)西藏中材祁连山水泥
有限公司年产 120 万吨
熟料新型干法水泥生产
线项目普夏石灰岩矿矿
山工程 
2)西藏高争水泥石灰石
矿山采矿服务 
安全处理
土建、场
平土建、
挖装与运
输、废石
清理 
5,800.2 
1)西藏中材祁连山水泥
有限公司年产 120 万吨
熟料新型干法水泥生产
线项目普夏石灰岩矿矿
山工程 
2)西藏高争水泥石灰石
矿山采矿服务 
安全处理
土建、场平
土建、挖装
与运输、废
石清理 
-   
渭南正茂工程爆
破有限公司 
2,524.9 
1)西安蓝田尧柏水泥有
限公司熟料水泥生产线
石灰石矿山采矿服务网 
2)陕西富平生态水泥有
限公司富平频山水泥用
灰岩矿矿山采矿服务 
穿孔、铲
装、爆破
服务 
3,543.5 
1)西安蓝田尧柏水泥有
限公司熟料水泥生产线
石灰石矿山采矿服务网 
2)陕西富平生态水泥有
限公司富平频山水泥用
灰岩矿矿山采矿服务 
穿孔、铲
装、爆破服
务 
492.3 
1)西安蓝田尧柏水泥
有限公司熟料水泥生
产线石灰石矿山采矿
服务网 
2)陕西富平生态水泥
有限公司富平频山水
泥用灰岩矿矿山采矿
服务 
穿孔、铲
装、爆破
服务 
安徽比特矿山工
程有限公司 
2,319.1 
1)黑龙江宾州水泥有限
公司矿石采矿服务及矿
山建设 
2)吉林天池钼业有限公
司小城季德钼矿露天采
矿工程 
3)江油红狮水泥有限公
司采矿服务 
挖装与 
运输 
4,883.8 
1)黑龙江宾州水泥有限
公司矿石采矿服务及矿
山建设 
2)吉林天池钼业有限公
司小城季德钼矿露天采
矿工程 
3)江油红狮水泥有限公
司采矿服务 
挖装与 
运输 
848.1 
1)黑龙江宾州水泥有
限公司矿石采矿服务
及矿山建设 
2)吉林天池钼业有限
公司小城季德钼矿露
天采矿工程 
3)江油红狮水泥有限
公司采矿服务 
挖装与 
运输 
 97 
供应商名称 
2019年 2020年 2021年 1-3月 
金额 
(万元) 
主要合作项目 合作内容 
金额 
(万元) 
主要合作项目 合作内容 
金额 
(万元) 
主要合作项目 合作内容 
4)四川国大水泥股份有
限公司采矿服务 
5)长宁红狮水泥有限公
司采矿服务 
4)四川国大水泥股份有
限公司采矿服务 
5)长宁红狮水泥有限公
司采矿服务 
4)四川国大水泥股份
有限公司采矿服务 
5)长宁红狮水泥有限
公司采矿服务 
辽宁长福建筑工
程有限公司 
1,785.4 
1)辽宁凌源市富源矿业
有限责任公司熟料生产
线石灰石开采工程 
2)西藏中材祁连山水泥
有限公司年产 120 万吨
熟料新型干法水泥生产
线项目普夏石灰岩矿矿
山工程 
3)铁岭铁新水泥有限公
司矿山石灰石采矿服务 
土建工
程、挖装
与运输、
爆破服务 
2,045.5 
1)辽宁凌源市富源矿业
有限责任公司熟料生产
线石灰石开采工程 
2)西藏中材祁连山水泥
有限公司年产 120 万吨
熟料新型干法水泥生产
线项目普夏石灰岩矿矿
山工程 
3)铁岭铁新水泥有限公
司矿山石灰石采矿服务 
土建工程、
挖装与运
输、爆破服
务 
628.1 
1)辽宁凌源市富源矿
业有限责任公司熟料
生产线石灰石开采工
程 
2)西藏中材祁连山水
泥有限公司年产 120万
吨熟料新型干法水泥
生产线项目普夏石灰
岩矿矿山工程 
3)铁岭铁新水泥有限
公司矿山石灰石采矿
服务 
土建工
程、挖装
与运输、
爆破服务 
 98 
供应商名称 
2019年 2020年 2021年 1-3月 
金额 
(万元) 
主要合作项目 合作内容 
金额 
(万元) 
主要合作项目 合作内容 
金额 
(万元) 
主要合作项目 合作内容 
四川鑫宏辉建设
集团有限公司 
5,398.1 
1)古浪祁连山水泥有限
公司石灰石原矿采矿服
务 
2)惠州市光大水泥企业
有限公司上窝石场石灰
石采矿服务网 
3)天瑞集团萧县水泥有
限公司矿山采矿服务网 
4)济宁中联水泥有限公
司矿山采矿服务 
5)山西国金电力有限公
司石灰石矿山采矿服务 
6)华坪县定华能源建材
有限责任公司水泥用石
灰岩矿山采运破碎工程
总承包 
挖装与 
运输 
10,291.6 
1)古浪祁连山水泥有限
公司石灰石原矿采矿服
务 
2)惠州市光大水泥企业
有限公司上窝石场石灰
石采矿服务网 
3)天瑞集团萧县水泥有
限公司矿山采矿服务网 
4)济宁中联水泥有限公
司矿山采矿服务 
5)山西国金电力有限公
司石灰石矿山采矿服务 
6)华坪县定华能源建材
有限责任公司水泥用石
灰岩矿山采运破碎工程
总承包 
挖装与 
运输 
2,447.1 
1)古浪祁连山水泥有
限公司石灰石原矿采
矿服务 
2)惠州市光大水泥企
业有限公司上窝石场
石灰石采矿服务网 
3)天瑞集团萧县水泥
有限公司矿山采矿服
务网 
4)济宁中联水泥有限
公司矿山采矿服务 
5)山西国金电力有限
公司石灰石矿山采矿
服务 
6)华坪县定华能源建
材有限责任公司水泥
用石灰岩矿山采运破
碎工程总承包 
挖装与 
运输 
武汉山友爆破科
技工程有限公司 
4,529.2 
1)贵州黄平尖峰水泥雷
打岩石灰石矿山建设与
采矿服务 
2)云南迪庆华新水泥石
灰石矿山采矿服务 
3)云南红塔滇西水泥宾
川县洪水塘石灰岩矿采
矿服务 
4)贵州毕节赫章县水泥
厂营盘组矿山土石方挖
填工程 
穿孔、挖
装与运输 
2,860.3 
1)贵州黄平尖峰水泥雷
打岩石灰石矿山建设与
采矿服务 
2)云南迪庆华新水泥石
灰石矿山采矿服务 
3)云南红塔滇西水泥宾
川县洪水塘石灰岩矿采
矿服务 
4)贵州毕节赫章县水泥
厂营盘组矿山土石方挖
填工程 
穿孔、挖装
与运输 
1,516.1 
1)贵州黄平尖峰水泥
雷打岩石灰石矿山建
设与采矿服务 
2)云南迪庆华新水泥
石灰石矿山采矿服务 
3)云南红塔滇西水泥
宾川县洪水塘石灰岩
矿采矿服务 
4)贵州毕节赫章县水
泥厂营盘组矿山土石
方挖填工程 
穿孔、挖
装与运输 
 99 
供应商名称 
2019年 2020年 2021年 1-3月 
金额 
(万元) 
主要合作项目 合作内容 
金额 
(万元) 
主要合作项目 合作内容 
金额 
(万元) 
主要合作项目 合作内容 
5)乌兰察布中联水泥有
限公司石灰石矿山采矿
服务 
5)乌兰察布中联水泥有
限公司石灰石矿山采矿
服务 
5)乌兰察布中联水泥
有限公司石灰石矿山
采矿服务 
青海长鑫矿业有
限公司 
3,270.0 
青海盐湖天石矿业有限
公司 200 万吨/年电石用
石灰石采矿服务 
挖装与 
运输 
7,733.0 
青海盐湖天石矿业有限
公司 200 万吨/年电石用
石灰石采矿服务 
挖装与 
运输 
668.9 
青海盐湖天石矿业有
限公司 200 万吨/年电
石用石灰石采矿服务 
挖装与 
运输 
清流县红火工贸
有限公司 
2,830.1 
福建三明南方水泥有限
公司五家坊石灰石矿山
开采 
土建工
程、挖装
与运输 
2,663.6 
福建三明南方水泥有限
公司五家坊石灰石矿山
开采 
土建工程、
挖装与运
输 
681.7 
福建三明南方水泥有
限公司五家坊石灰石
矿山开采 
土建工
程、挖装
与运输 
常山县盛长爆破
工程有限公司 
1,406.3 
常山南方水泥石灰石矿
山采矿服务 
穿爆、挖
装、运输、
剥离 
3,231.9 
常山南方水泥石灰石矿
山采矿服务 
穿爆、挖
装、运输、
剥离 
902.0 
常山南方水泥石灰石
矿山采矿服务 
穿爆、挖
装、运输、
剥离 
 
在中材矿山报告期内累计合作金额最大的 10个工程分包商中,各个分包商在报告期内就有持续合作,且多个分包商合作项目在 3
个以上,合作的领域包括挖装、运输、土建工程施工等,保持了稳定的合作关系。 
 
 100 
(4)分包商选择标准与结算方式 
北京凯盛、南京凯盛是水泥工程设计商,主要作为 EPC 的总承包商负责整个水泥
工程项目的设计、设备采购以及建设统筹,具体的土建工程施工、安装工程施工、钢结
构工程施工、桩基工程施工以及余热发电施工等工程建设类业务主要由专业化分包商完
成;中材矿山在矿山工程施工和采矿服务过程中,也会将部分土建工程、挖装与运输、
爆破服务等工程服务对外分包, 
北京凯盛、南京凯盛、中材矿山均建立了完善的分包商遴选和管理体系。具体如下: 
在分包商选择方面,北京凯盛、南京凯盛、中材矿山均会通过招投标或竞争性谈判
的形式遴选不同工程领域的分包商,各标的公司根据必要业务资质、人员资格及业务能
力、以往类似项目的质量业绩、市场信誉、技术力量和装备条件、与本公司合作情况等
因素建立完整的分包商评价体系和选择标准,并根据土建工程、安装工程、桩基工程、
挖装运输、爆破服务等不同工程类型建立了“合格供应商名录”。在项目启动之前,各
标的公司会从合格供应商名录中结合业主对项目标准的实际要求选择 3 名以上的供应
商参与招投标或竞争性谈判。若供应商名录不能满足项目业务的实际需求,可在名录之
外选择分包商,但需要重新履行资格审查程序并经各标的公司评审、批准;若工程业主
方坚持推荐分包商开展工程施工,可尊重业主方意见,但须要求其提出书面意见。 
在分包商结算方面,水泥工程项目中,北京凯盛、南京凯盛会分批、分阶段支付各
款项,一般分为预付款、进度款、竣工款、结算款和质量保证金共五个阶段。预付款是
指在分包合同签订后,分包商提供符合合同要求的履约保函后,相关公司支付部分预付
款支撑项目启动;进度款是指工程开工后,分包商按月申报工程进度款,各标的公司审
核后支付;竣工款是指各单位工程完工并按规定办理完验收手续后,各标的公司支付的
款项;结算款是指工程完工后,分包商上报符合要求的工程结算书,各标的公司委托第
三方咨询机构进行结算审计,审计报告出具后支付的结算款;质保金是指分包合同约定
的质保期满、分包商已完成对缺陷工程的施工及修补后,由各标的公司支付的质保金。
施工和安装分包商的账期会根据项目规模大小、工期长短而各不相同,若以分包商履约
保函开具后合同生效起计算,以建安分包工程为例,若合同约定的质保期为两年,则施
工和安装分包商的账期为“分包合同工期加两年质保期”。 
采矿服务和矿山工程项目中,一般根据分包商从事的工序以及完成的工程量进行计
 101 
算。穿孔工序、爆破工序、铲装工序、运输工序等存在对外分包的供需一般均以一个月
为结算周期,以合同单价结算,工作量以实际完成工程量为依据,由项目技术人员、财
务负责人、项目经理等逐一签字确认后,方可作为结算依据,据此结算。 
报告期内,各标的公司与分包商的管理标准和付款条件制定原则一致。 
(五)补充披露总承包工程业务中与建材国际工程的关系,并图示说明总承包工
程中资金、业务流转情况 
总承包工程业务中北京凯盛及南京凯盛存在部分项目与建材国际工程合作共同履
约,即建材国际工程与业主签订合同后,再由建材国际工程分包给北京凯盛或南京凯盛。
具体分为两种合作模式: 
第一类为利润分成模式,即建材国际工程与最终业主方签订总承包工程协议后,再
由建材国际工程与北京凯盛及南京凯盛签订分包协议,建材国际工程及标的公司各承担
部分成本,以项目对最终业主方的预计总收入及双方合计预计总成本算出最终利润总额
后,双方按一定比例进行利润分成。报告期内,以北京凯盛葛洲坝-哈萨克西里项目为
例,该项目采取利润分成模式,北京凯盛与建材国际工程各自的主要义务及主要成本项
如下:  
 建材国际工程(甲方) 北京凯盛(乙方) 
主要职责 
办理主合同规定保函的工作;完成结
汇的各项工作;办理项目国内设备出
口退税的各项工作;办理短期出口信
用保险特定合同保险的工作;根据项
目情况,配合乙方完成主合同的项目
执行工作 
对项目全面对外履约负责,包括: 
 每月上报甲方项目报告,包含但仅限于,工
程进度、质量、安全、成本等相关信息 
 按主合同进度要求提交满足主合同规定的
设计图纸和资料 
 根据主合同确定设备和材料、备品备件清
单,负责全部设备及其备品备件、材料的供货、
监制、验收、集港、出口报关、国际运输、清关
与业主进行到货交接和现场验货等工作,并负责
将货物运至项目所在场地 
 负责国外转口设备的订货,并负责转口设备
的生产发运进度控制、监制、验收、运输、与业
主进行到货交接和现场验货等工作 
 负责按照主合同的要求进行项目施工、安
装、测试、试车、性能考核、提供技术服务等 
 办理乙方人员的劳务申请与签证工作 
 收到甲方付款,且有关发货单、报关单齐全
后应及时向甲方开据相应款项的发票 
主要成本项 
财务费用、短期出口信用保险特定合
同保险、招待费、甲方人员为本工程
出差的差旅费以及甲方在项目所在
国分公司因执行本项目所产生的税
为了履行主合同规定的工作内容所需支付的除
甲方成本外的其他费用,包括但不限于设计费、
图纸转化费、设备及材料费、物流运输及保险费、
土建及桩基、安装工程、生产调试、技术服务费
 102 
 建材国际工程(甲方) 北京凯盛(乙方) 
费、运营费用等甲方为履行主合同的
规定所支出的一切合理费用 
等与项目执行相关的合理费用 
 
第二类为固定总价模式,即国际工程与标的公司签订固定总价的分包合同,合同中
明确约定了建材国际工程与南京凯盛的合同结算价,后续不再进行利润分成。以南京凯
盛印尼佳通项目为例,该项目中南京凯盛与建材国际工程各自的主要义务及主要成本项
如下: 
 建材国际工程(甲方) 南京凯盛(乙方) 
主要职责 
 办理总包合同公司担保函 
 对项目的完成情况进行定期检
查 
 离岸协议价格以美元或以每次
支付时美元与印尼盾的汇率由甲方
以印尼盾的币种支付给乙方 
 办理项目国内设备出口退税的
各项工作 
 在印尼境内设立子公司,开立银
行账户及税务账户,印尼子公司资质
应满足合同执行需要,印尼子公司负
责办理资质,乙方负责用子公司的资
质办理劳签,水泥部负责协助;印尼
子公司同意授权南为佳通项目使用
子公司资质同当地分包商签订合同,
由南凯负责执行,并承担全部责任 
  
对项目全面对外履约负责,包括: 
 需每个月上报甲方项目报告,包含但仅限
于,工程进度、质量、安全、成本等等相关信
息 
 收集、整理汇总延迟付款协议所规定的用
于申请债权确权的所有单据,按垫资还款协议
附件,向业主申请债权确权(包括 PAC时的尾
款确权) 
 在还款期间代表甲方,行使甲方在延迟付
款协议下的权利,促使业主按时还款;业主未
按时还款时,协助甲方与业主商讨还款方案;
业主不能还款时,协助甲方实现担保物权与公
司保证书 
 按主协议进度要求提交满足主协议规定的
设计图纸和资料 
 根据主协议确定的设备和材料、备品备件
清单,负责全部设备及其备品备件、材料的供
货、监制、验收、集港、出口报关等工作,并
负责将货物运至项目所在场地 
 负责国外转口设备的订货,并负责转口设
备的生产发运进度控制、监制、验收、运输、
与业主进行到货交接和现场验货等工作 
 负责按照主协议的要求在项目施工安装、
测试、试车的过程中给业主提供技术指导服务 
 负责确保按主协议规定的时间交付设备和
材料 
 办理相关人员的劳务申请与签证工作 
 收到甲方付款,及有关发货单、报关单齐
全后应及时向甲方开具相应款项的发票 
主要成本项 
甲方财务费用、招待费以及甲方人员
为本工程出差的差旅费,甲方印尼子
公司的税费、运营费用等甲方为履行
主协议的规定所支出的一切合理费
用 
支付为履行主协议规定的工作内容所需支付的
除甲方成本外的其他费用。包括设备材料费,
土建及桩基,装工程,2年备件费,培训费、设
计费,工程管理费,调试、技术服务费等与项
目执行相关的合理费用。 
 
 103 
上述模式下,标的公司与建材国际工程的资金、业务流转图示如下: 
1、业务流 
 
 
2、资金流 
 
二、补充披露 
本问题回复补充披露于重组报告书“第四节 交易标的情况/一、标的资产基本情况
/(一)北京凯盛/12、EPC业务相关情况”、 (二)南京凯盛/12、EPC业务相关情况、
(三)中材矿山/12、EPC 业务相关情况”及“第十一节 同业竞争和关联交易/二、关
联交易/(一)报告期内标的公司的关联交易情况/4、各标的公司报告期内存在较高比例
关联交易的必要性及合理性/4)北京凯盛、南京凯盛总承包工程业务中与建材国际工程
的关系说明”。 
违约、合同终止风险已补充披露于重组报告书“重大风险提示/二、标的公司业务
与经营风险/(十七)合同违约、合同终止风险”。 
分包商选择标准与结算方式已补充披露于重组报告书“第四节 交易标的情况/二、
标的公司主营业务情况/(三)盈利模式及业务流程图/5、各标的公司分包商选择标准与
结算方式”。 
 104 
三、中介机构核查意见 
经核查,独立财务顾问及会计师认为: 
1、标的资产 EPC业务收入确认、成本结转的会计处理符合会计准则要求,EPC业
务相关会计处理政策与同行业可比公司不存在重大差异。 
2、除北京凯盛赫利赞项目外,标的公司报告期内与客户签订的主要合同中均履约
正常。针对海外工程总承包项目违约、合同终止的风险,标的公司已制定了相应的应对
措施。上述事项对本次交易完成后上市公司经营稳定性及持续盈利能力不会产生重大不
利影响。 
3、北京凯盛、南京凯盛和中材矿山三家标的公司均与分包商建立了稳定的业务合
作关系,与核心分包商在多个项目上建立了持续的合作关系,并建立了完整的分包商选
择标准和管理体系,选择标准保持了较高的一致性,付款条件的制定原则不存在差异。 
 
 105 
问题 9.申请文件显示,报告期内,北京凯盛、南京凯盛海外项目的营业收入主要来
自建材国际工程海外项目的分包订单,2019 年 6 月以来,北京凯盛、南京凯盛独立承
接海外项目。北京凯盛、南京凯盛 2020年营业收入较 2019年度分别下降约 30%、9%。
请你公司:1)结合北京凯盛、南京凯盛自 2019年 6月以来独立新接洽新业主、取得海
外项目订单的情况,补充披露 2019年 6月前后,北京凯盛、南京凯盛业务模式、收付
款安排、会计处理、项目毛利率等方面的差异,承接项目方式的变更对财务报表重要科
目是否构成重大影响,2020年营业收入下滑是否受到该业务模式变更的影响。2)结合
技术、人员等资源配置情况,补充披露北京凯盛、南京凯盛的经营活动对关联方是否存
在重大依赖,是否具备独立接洽业主、承接项目的能力及提升该等能力的相关措施。请
独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 
答复: 
一、问题回复  
(一)结合北京凯盛、南京凯盛自 2019年 6月以来独立新接洽新业主、取得海外
项目订单的情况,补充披露 2019年 6月前后,北京凯盛、南京凯盛业务模式、收付款
安排、会计处理、项目毛利率等方面的差异,承接项目方式的变更对财务报表重要科
目是否构成重大影响,2020年营业收入下滑是否受到该业务模式变更的影响。 
1、北京凯盛 
报告期内,北京凯盛存在由其直接股东建材国际工程与业主签订合同后,再由建材
国际工程分包给北京凯盛的情形。2019 年 6 月以来北京凯盛的新签订单,已不存在上
述由建材国际工程对外签订合同再分包给北京凯盛的情形。 
2018年以来,北京凯盛新签合同情况如下: 
单位:万元 
 
2018年 1月- 
2019年 6月 
2019年 7月- 
2020年 12月 
新签项目合计金额 209,610.21 190,200.00 
其中:   
来自建材国际工程的项目金额 119,660.76 - 
占比% 57.09 - 
独立承接项目金额 89,949.45 190,200.00 
    占比% 42.91 100.00 
 106 
 
2018年 1月- 
2019年 6月 
2019年 7月- 
2020年 12月 
独立承接海外项目金额 38,635.62 182,950.00 
 
 
2018年 1月- 
2019年 6月 
2019年 7月- 
2020年 12月 
新签项目个数 14 5 
其中:   
来自建材国际工程的项目个数 2 - 
       占比% 14.29 - 
独立承接个数 12 5 
      占比% 85.71 100.00 
独立承接海外项目个数 4 4 
 
2019年 6月后 18个月北京凯盛新签项目金额为 190,200.00万元,较 2019年 6月
前 18个月(含 2019年 6月)金额 209,610.21万元下降 9.26%,在海外疫情影响新项目
承接的情况下仍未发生重大下滑。2019 年 6 月后 18 个月新签项目数量 5 个小于 2019
年 6月前 18个月新签项目数量 14个,但主要由于北京凯盛自主承接的项目数量变化,
2018年 1月至 2019年 6月,北京凯盛共承接新项目 14个,其中由建材国际工程分包
的项目仅 2个。因此,尽管 2019年 6月后,北京凯盛未再发生由建材国际工程分包的
项目,但北京凯盛新签合同情况受上述因素影响较小。 
上述项目中,通过建材国际工程分包的项目具体情况如下: 
序号 签订日期 项目名称 合同总额(含税) 
项目预计不含税
毛利率 
1 2018年 9月 阿尔及利亚 STG 2# 1,174,639,600.00 31.47% 
2 2019年 5月 邯郸碲化镉项目 21,968,000.00 22.00% 
 
北京凯盛独立承接的项目,与由建材国际工程分包项目的合同签订方式、业务模式、
收付款安排、会计处理、项目毛利率对比情况如下: 
项目 独立承接项目 建材国际工程分包项目 是否存在差异 
合同签订方式 
北京凯盛直接与业主签订
合同 
由建材国际工程与业主签订合
同后,再与北京凯盛签订业务
分包合同,将项目业务分包给
北京凯盛 
是 
 107 
项目 独立承接项目 建材国际工程分包项目 是否存在差异 
业务模式 
北京凯盛按照与业主的合
同约定负责承建工程项目 
北京凯盛按照与建材国际工程
的合同约定负责承建工程项目 
否(北京凯盛独立承
接项目与建材国际工
程分包项目的建设内
容不存在实质性差
异) 
收款安排 
北京凯盛根据合同约定(一
般根据完工进度),直接向
业主发出付款通知 
北京凯盛根据合同约定(一般
根据完工进度),以建材国际
工程的名义向业主提出付款申
请,业主直接支付至建材国际
工程,建材国际工程收到款项
后,根据自身资金安排择机支
付北京凯盛 
存在一定差异;建材
国际工程分包项目由
建材国际工程收到业
主款项后,根据自身
资金安排择机支付北
京凯盛 
付款安排 
北京凯盛独立选择供应商,
并根据合同约定向供应商
付款 
北京凯盛独立选择供应商,并
根据合同约定向供应商付款 
否 
会计处理 按照投入法确认收入、成本 按照投入法确认收入、成本 否 
项目毛利率 2018年以来平均为 26.33% 2018年以来平均为 26.74% 不存在显著差异 
 
综上,北京凯盛独立承接项目与自建材国际工程分包项目在业务模式、付款安排、
会计处理、项目毛利率等方面不存在实质性差异。在收款安排方面,由建材国际工程分
包的项目,由建材国际工程收到业主款项后,根据自身资金安排择机支付北京凯盛;而
北京凯盛独立承接的项目则直接向业主收款,更有利于北京凯盛的资金回笼。 
由于北京凯盛独立承接项目与自建材国际工程分包项目在会计处理方面一致,因此
承接项目方式的变更对北京凯盛财务报表重要科目不构成重大影响。2020 年北京凯盛
营业收入下滑,主要系疫情因素影响,导致项目施工延后。详见本反馈回复之问题 14
之“(一)结合总承包合同的收入确认情况、客户及合同的增减变化及其他相关经营数
据,补充披露报告期营业收入下降的具体原因,与营业成本、应收账款、应付账款、合
同资产、合同负债、预付账款、预收账款等科目变动的匹配性”。 
2、南京凯盛 
2018 年以来,南京凯盛新签合同中,不存在通过建材国际工程转包的项目。报告
期内,南京凯盛与建材国际工程间的关联销售主要系印尼佳通项目导致,该项目为 2017
年 5月由建材国际工程与南京凯盛签订,后于 2019年 3月签订补充协议,对部分合同
条款进行了变更,报告期内由于项目持续执行,因此南京凯盛产生了收入确认。此业主
实际为南京凯盛独立开发,并非建材国际工程的客户资源。因此,与建材国际工程相关
 108 
的分包安排未对南京凯盛新签合同情况造成重大影响。 
2018 年至 2020 年,南京凯盛独立承接的项目,与印尼佳通项目的合同签订方式、
业务模式、收付款安排、会计处理、项目毛利率对比情况如下: 
项目 独立承接项目 印尼佳通项目 是否存在差异 
合同签订方式 
南京凯盛直接与业主签订合
同 
由建材国际工程与业主签订
合同后,再将项目业务分包给
南京凯盛 
是 
业务模式 
南京凯盛按照与业主的合同
约定负责承建工程项目 
南京凯盛按照与建材国际工
程的合同约定负责承建工程
项目 
否(南京凯盛独立承接
项目与印尼佳通项目的
建设内容不存在实质性
差异) 
收款安排 
南京凯盛根据合同约定(一般
根据完工进度),直接向业主
发出付款申请 
南京凯盛根据完工进度,向建
材国际工程提交已完成工程
量及结算金额,由建材国际工
程按工程量向南京凯盛进行
支付 
不存在实质性差异(均
为按照工程进度请款、
付款) 
付款安排 
南京凯盛独立选择供应商(招
投标方式),并根据合同约定
向供应商付款 
南京凯盛独立选择供应商(招
投标方式),并根据合同约定
向供应商付款 
否 
会计处理 按照投入法确认收入、成本 按照投入法确认收入、成本 否 
项目毛利率 
2018年-2020年平均为
20.16% 
25.31% 
此业主实际为南京凯盛
独立开发,南京凯盛长
期跟踪业主,与客户维
系了良好的客户关系,
有更强的议价能力;此
外,项目执行过程中,
磨机、冷却机等关键欧
洲转口设备采购价格较
项目谈判时出现约 10%
降价,导致项目实际成
本较此前预期下降,因
此印尼佳通项目毛利率
高于一般项目 
注:独立承接项目毛利率选取 2018年以来合同金额大于 2,000万人民币的总包项目计算。 
 
综上,南京凯盛独立承接项目与印尼佳通项目在业务模式、收款安排、付款安排、
会计处理、项目毛利率等方面不存在实质性差异。由于南京凯盛独立承接项目与印尼佳
通项目在会计处理方面一致,因此承接项目方式的变更对南京凯盛财务报表重要科目不
构成重大影响。2020 年南京凯盛营业收入下滑,主要系疫情因素影响,导致项目施工
延后,详见本反馈回复之问题 16之“(一)结合总承包合同的收入确认情况、客户及
合同的增减变化及其他相关经营数据,补充披露报告期营业收入下降的具体原因,与营
 109 
业成本、应收账款、应付账款、合同资产、合同负债、预付账款、预收账款等科目变动
的匹配性”。 
(二)结合技术、人员等资源配置情况,补充披露北京凯盛、南京凯盛的经营活
动对关联方是否存在重大依赖,是否具备独立接洽业主、承接项目的能力及提升该等
能力的相关措施。 
1、北京凯盛、南京凯盛在技术研发方面对建材国际工程等关联方不存在重大依赖 
根据标的公司提供的资料,北京凯盛、南京凯盛均是以水泥工程设计为核心能力的
工程技术服务商,对水泥工业的技术研发以及水泥创新技术的攻关发展是两家公司保持
核心竞争力的关键因素。 
根据标的公司提供的资料,北京凯盛在新型干法水泥生产线技术领域进行了长期的
积累,并在海内外 1,000t/d 至 10,000t/d 规模的水泥熟料生产线项目中拥有较为丰富的
经验,该公司在节能技术改造、特种水泥、混凝土预制住宅产业化、危险固体废弃物处
理等领域已有布局,并具备特种水泥产品、工业窑炉配套耐火材料的研发以及工业废渣
资源综合利用领域的研究开发能力。2019年至 2021年 1-3月,北京凯盛研发费用分别
为 4,744.52万元、3,668.44万元和 1,020.90万元,占营业收入的比例分别为 3.17%、3.46%
和 10.14%。截至本反馈回复出具之日,北京凯盛共有各类专利 73项,其中发明专利 10
项,软件著作权 14项。 
根据标的公司提供的资料,南京凯盛自成立以来,围绕水泥工业完成工程总承包、
工程设计、装备技改、智能化建设、余热发电、机电安装等多个领域开展项目,尤其着
重于5,000t/d以上水泥工程总承包及设计项目。同时,南京凯盛成立了智能制造事业部,
从事建材行业特别是水泥工厂信息化和智能化的开发及其成果转化工作,“泰安中联低
能耗智能化水泥示范生产线”于 2015年入选工信部首批智能制造试点示范项目,2017
年该公司通过“软件开发能力成熟度”开发能力国际认证并获得 CMMI3 证书。2019
年至 2021 年 1-3 月,南京凯盛研发费用分别为 4,464.79 万元、6,360.78 万元和 661.51
万元,占营业收入的比例分别为 2.10%、3.28%、0.99%。截至反馈回复出具之日,南京
凯盛共有各类专利 255项,其中发明专利 57项,软件著作权 35项。 
本次交易完成后,北京凯盛、南京凯盛将纳入中材国际的管控体系,将依托中材国
际在水泥工程领域的积累继续进行技术研发,据此,北京凯盛、南京凯盛不存在依赖建
 110 
材国际工程进行核心技术研发的情况。 
2、北京凯盛、南京凯盛的人员结构合理,与同类企业无重大差异,在项目执行和
项目管理方面对建材国际工程等关联方不存在重大依赖 
根据标的公司提供的资料,北京凯盛、南京凯盛建立了研发、采购、生产、销售及
人事管理体系,生产经营所需的技术为其合法拥有且不存在权属争议。 
根据标的公司及上市公司提供的资料,截至 2021年 3月末,北京凯盛、南京凯盛
的工程技术服务人员数量占人员总数的比例超过 70%。为此,在人员结构上,北京凯盛、
南京凯盛均以工程技术服务人员为核心,工程技术服务人员在进行核心关键技术研发的
同时,主要围绕项目的实际需要开展工程方案设计、设备选型、工程技术难点攻关等业
务与技术工作,并配合项目经理、销售人员完成项目招投标、采购招投标评定、项目交
付验收等技术和项目执行类工作。北京凯盛、南京凯盛的人员结构具体如下: 
(1)北京凯盛 
人员类型 
2021年 3月末 2020年 
人数 占比 人数 占比 
工程技术服务人员 154 74.0% 171 75.7% 
销售人员 23 11.1% 22 9.7% 
管理人员 31 14.9% 33 14.6% 
合计 208 100% 226 100% 
 
(2)南京凯盛 
人员类型 
2021年 3月末 2020年 
人数 占比 人数 占比 
工程技术服务人员 341 76.8% 333 76.4% 
销售人员 15 3.4% 14 3.2% 
管理人员 88 19.8% 89 20.4% 
合计 444 100% 436 100% 
 
中材国际与南京凯盛、北京凯盛商业模式相同的主体众多,以中材国际(南京)、
天津水泥工业设计研究院有限公司(以下简称“天津院”)、成都建筑材料工业设计研究
 111 
院有限公司(以下简称“成都院”)为例,截至 2021年 3月 31日,中材国际(南京)、
天津院、成都院的工程技术服务人员占比均在 80%左右,销售人员均在 5%左右,管理
人员占比均在 15%左右,人员结构与南京凯盛、北京凯盛基本相同。 
考虑到南京凯盛、北京凯盛与上述三家业务主体主营业务和人员结构基本相同,且
上述三家业务主体具备独立推进项目承揽、项目执行和项目管理的能力,从人员上看,
北京凯盛和南京凯盛也具备业务开展的独立性。 
3、北京凯盛、南京凯盛提升独立接洽业主、承接项目能力的措施 
根据标的公司的确认,为进一步提升独立接洽业主、承接项目的能力,北京凯盛、
南京凯盛采取的具体措施如下: 
(1)加强与金融机构合作,增强融资能力 
根据标的公司提供的资料,目前北京凯盛、南京凯盛开展合作的银行包括中国进出
口银行北京分行、中国银行、建设银行、交通银行、工商银行、农业银行、宁波银行、
平安银行、北京银行、新韩银行、华夏银行、招商银行、浦发银行、江苏银行、兴业银
行等。同时,北京凯盛亦被中国出口信用保险公司授予 2019年度 AAA+ 级客户称号。
截止 2021年 3月 31日,北京凯盛授信额度约 40亿元,其中保函额度约 20亿元;南京
凯盛授信额度及保函额度约为 15亿元。为了满足国外项目对授信额度的需要,北京凯
盛、南京凯盛拟进一步加强与相关金融机构的授信合作。 
(2)深耕优势区域市场,构建属地化区域市场中心机构 
根据标的公司提供的资料,北京凯盛在阿尔及利亚的属地化机构在支撑好该公司在
阿项目的同时,有利于北京凯盛和当地政府部门、企业建立广泛的联系,有效的跟踪和
拓展业务机会,为北京凯盛在法语区国家打响优质工程品牌建立良好基础。同时,北京
凯盛在乌兹别克斯坦的属地化机构依托乌兹别克阿汉加兰水泥熟料生产线项目发展建
立,一方面,有利于积极扩大北京凯盛在乌建材行业业务范围,承揽水泥工程主业的同
时,另一方面有利于进行属地化业务的开发及与当地合作伙伴的联系,为北京凯盛扩展
在俄语地区的业务范围建立良好基础。此外,南京凯盛也注重属地化区域市场的发展落
地,在印尼、越南、老挝等东南亚地区核心目标市场国家聘请了专业化的代理机构,协
助南京凯盛进行市场拓展,并与设计院、建筑工程公司等当地合作伙伴建立了广泛的联
系。 
 112 
(3)完善体系制度建设,调整人员组织结构 
根据标的公司提供的资料,北京凯盛、南京凯盛已形成了覆盖工程总承包相关的工
程管理制度、程序文件及操作规范,该等制度的执行有利于保证项目管理水平稳定。此
外,在原有设计研究院管理体制的基础上,北京凯盛、南京凯盛已形成了适合 EPC 总
承包运行管理的组织机构模式。 
同时,经过海外工程总承包项目的历练,北京凯盛、南京凯盛已培养建立了具备相
应经验的管理、设计骨干;另一方面,通过聘用有海外水泥生产高端业主从业背景的商
务人才和海外工程管理人才,提升海外项目的经营能力和工程管理水平;此外,北京凯
盛、南京凯盛还对技术人员与管理人员进行外语和外事工作的培训,并注重经营管理人
员、技术人员的相关行业交流。 
(4)加强与国际一流企业合作,拓展国际市场 
根据标的公司提供的资料,为了更好地拓展海外的业务机会,北京凯盛注重与海外
重点业主的合作关系,比如,北京凯盛已与法孚集团成立“中国建材法孚未来工业联合
工程中心”,并拟以此为纽带联合开拓第三方工程市场。此外,北京凯盛与俄罗斯欧洲
水泥集团保持合作关系,并已签订了由欧洲水泥集团投资的乌兹别克斯坦阿汉加兰
6,200t/d水泥熟料生产线总承包项目,后续北京凯盛将持续强化与境外合作伙伴的合作,
以此进一步拓展海外水泥工程市场。 
二、补充披露 
本问题回复补充披露于重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易/二、关联交易
/(一)报告期内标的公司的关联交易情况/4、各标的公司报告期内存在较高比例关联交
易的必要性及合理性/(1)关联销售/5)与建材国际工程间的关联销售对北京凯盛及南
京凯盛相关影响分析及 6)与建材国际工程间的关联销售对北京凯盛及南京凯盛相关影
响分析及 7)北京凯盛、南京凯盛独立接洽业主、承接项目的能力分析及提升该等能力
的相关措施”。 
三、中介机构核查意见 
经核查,独立财务顾问、律师及会计师认为: 
本次交易完成后,北京凯盛、南京凯盛的经营活动对关联方不存在重大依赖,并已
 113 
制定了进一步提升独立接洽业主、承接项目能力的措施。 
 
 114 
问题 10.申请文件显示,北京凯盛、南京凯盛、中材矿山的工程技术服务业务已经
覆盖了东欧、中亚、非洲、东南亚等海外市场,其中北京凯盛海外业务占比较大。请你
公司补充披露:1)北京凯盛主要在手海外总承包项目报告期的进展情况,包括但不限
于分包开工建设进度、相关收入确认、成本结转的及时性及准确性、款项回收及时性、
坏账准备及资产减值准备计提的充分性。2)评估基准日至目前,海外业务的开拓、建
设、经营管理是否受到疫情实质性影响,新冠疫情对标的资产报告期经营情况、财务数
据的具体影响,评估预测的相关考虑,北京凯盛收入预测是否谨慎。3)中介机构对标
的资产境外业务的核查手段及其充分性、可靠性。请独立财务顾问、会计师和评估师核
查并发表明确意见。 
答复: 
一、问题回复  
(一)北京凯盛主要在手海外总承包项目报告期的进展情况,包括但不限于分包
开工建设进度、相关收入确认、成本结转的及时性及准确性、款项回收及时性、坏账
准备及资产减值准备计提的充分性 
报告期内北京凯盛主要在手海外总承包项目为乌兹别克-阿汉加兰项目、阿尔及利
亚 STG 2#项目、Relizane赫利赞项目及蒙古科布多项目。2019年度、2020年度及 2021
年 1-3月分别占在手海外总承包项目总收入占比达 96.67%、96.66%、100.00%。 
1、分包开工建设进度 
乌兹别克-阿汉加兰项目、阿尔及利亚 STG 2#项目、赫利赞项目及蒙古科布多项目
截至 2021年 3月 31日分包开工建设进度如下表所示: 
海外总承包
项目名称 
主要分包商(土建安装) 
各分包商主要负责建
设安装履约事项 
各分包商建设安
装进度描述 
各分包商建设安
装进度比例 
乌兹别克-阿
汉加兰项目 
江苏中祥建设集团有限公司 土建工程 A标段分包 已完工 100% 
湖北华盛建设有限公司 土建工程 B标段分包 
各车间已基本完
成施工,总图道
路正在施工 
93.39% 
江苏天目建设集团有限公司 安装工程 A标段分包 
已基本完成施
工,个别子项针
对业主提出问题
正在整改 
99.96% 
中材天安(天津) 
工程有限公司 
安装工程 B标段分包 
已基本完成施
工,个别子项针
对业主提出问题
99.66% 
 115 
海外总承包
项目名称 
主要分包商(土建安装) 
各分包商主要负责建
设安装履约事项 
各分包商建设安
装进度描述 
各分包商建设安
装进度比例 
正在整改 
Dacko LLP 土建工程 D标段分包 
已完成D标段全
部内容 
100.00% 
PM DEVELOPMENT LLC 土建工程 C标段分包 
已完成 C标段全
部内容 
100.00% 
阿尔及利亚
STG 2# 
河北省第四建筑工程有限公司 土建工程分包 
各车间已基本完
工 
94.54% 
威海廷祥建筑工程有限公司 
主厂区熟料系统(第
一标段) 
主体框架基本完
成,其余正在施
工 
82.60% 
青建集团股份公司 821-双层宿舍 已基本完工 99.21% 
SAFETRANS 
INTERNATIONAL 
DEVELOPMENT CO., 
LIMITED 
35KM道路项目  已完工 100.00% 
ROYAL MANAGEMENT 
CONSULTANCY FZE 
上下山管道及天然气
管道安装  
已完工 100.00% 
OMAR ENGENGEERING 
LIMITED. 
勘察、设计、监理、
水井工程 
已完成 100.00% 
ROYAL MANAGEMENT 
CONSULTANCY FZE 
水泥包装 已完工 100.00% 
中建材行业生产力促进中心有
限公司 
混凝土搅拌站 
已完成大部分混
凝土浇筑部分,
正在施工。 
63.98% 
中材天安(天津)工程有限公
司 
A标段--安装工程 
已完成制作部
分,待部分安装
设备运抵现场继
续安装。 
43.67% 
迪尔集团有限公司 B标段--安装工程 
已完成制作部
分,待部分安装
设备运抵现场继
续安装。 
86.15% 
威海廷祥建筑工程有限公司 钢结构制作 
受疫情影响,暂
停状态 
9.62% 
Relizane赫
利赞项目 
安徽四建控股集团有限公司 土建 AB标段 
项目暂停状态 
23.30% 
河北省第四建筑工程有限公司 土建 CD标段 33.93% 
中国机械工业机械工程有限公
司 
安装 A标段 10.15% 
中材天安(天津)工程有限公
司 
安装 B标段 11.83% 
蒙古科布多
项目 
中建材行业生产力促进中心有
限公司 
安装工程 安装尚未开始 尚未开展 
 
 116 
2、相关收入确认、成本结转的及时性及准确性 
(1)公司收入成本的会计政策及资产负债表日账务处理流程 
预计总收入的确定:合同或者协议签订之后,标的公司会根据合同或者协议约定金
额确定初始预计总收入;如在项目执行过程中发生合同变更、索赔、奖励等,根据业主
签发的文件或补充协议相应调整合同总收入。 
预计总成本的确定:标的公司在执行 EPC海外业务(或 EP海外业务)的合同成本
主要包括以下几个类别: 
工程环节 主要成本类别 其他成本 
E 设计人员的人工成本 
现场水电费、备品备件费、差旅
费、项目地项目管理费等其他费
用 
P 设备采购成本、运输成本 
C 材料采购成本、土建分包成本/设备安装分包成本 
 
如上表所示,在承接项目的报价之初,标的公司会参考相关招投标资料及过往经验
等,估算项目预计总成本,对其盈利前景进行评估。合同或者协议签订之后,财务部门
会同项目部、采购部等,根据分包合同或协议、设备或材料供应商报价、人工预算等信
息,审核确认预计总成本并经逐级审批。建造过程中,财务部门会同项目部、采购部等,
结合工程或设备变更确认资料等酌情修正成本明细项目,并参考近期价格变化,对预计
总成本作出调整。 
实际发生的合同成本的归集:每个资产负债日,财务部门会收集人事部门提供的设
计人员工资薪酬及科技管理部门提供的各项目相关期间工分情况,并将设计人员工资薪
酬按各项目工分分配,确认各项目设计人员的人工成本;采购部会提供设备及材料到货
及验收情况,财务部门根据采购台账中已开票金额确认设备及材料的采购成本(已获取
发票)或根据合同或协议约定金额确认暂估设备及材料的采购成本(未获取发票);财
务部门根据采购部门提供的年度或月度运输结算单据确认设备的运输成本;财务部门获
取项目部门的项目月报及土建安装的工作量进度确认土建分包成本/设备安装分包成本。 
北京凯盛按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定履约进度,并
按履约进度确认项目收入。 
因此,北京凯盛相关收入确认、成本结转的政策及账务处理流程满足及时性及准确
 117 
性要求。 
(2)海外项目的收入成本与分包开工建设进度的匹配性 
报告期内北京凯盛主要在手海外总承包项目建设进度(包含设计/设备/土建及安装)
及标的公司按投入法测算履约进度的比例如下表所示: 
海外总承包项目名称 
截至 20210331设
计进度 
截至 20210331设
备进度 
截至 20210331土
建及安装进度 
投入法测算履
约进度 
乌兹别克-阿汉加兰项目 100.00% 93.00% 99.00% 98.37% 
阿尔及利亚 STG 2# 100.00% 100.00% 82.00% 87.90% 
Relizane赫利赞项目 100.00% 18.97% 20.70% 20.33% 
蒙古科布多项目 100.00% 62.16% 0.00% 47.32% 
 
如上表所示,北京凯盛海外总承包项目投入法测算的履约进度与项目实际进度基本
匹配,满足及时性及准确性的要求。 
综上,北京凯盛海外总承包项目相关收入确认、成本结转满足及时性及准确性的要
求。 
3、款项回收及时性 
乌兹别克-阿汉加兰项目、阿尔及利亚 STG 2#项目、Relizane赫利赞项目及蒙古科
布多项目截至本反馈回复出具日的回款情况如下表所示: 
海外总承包
项目名称 
合同总金额 合同约定收款条件 
合同约定收款
期收款金额 
截至反馈回
复出具日实
际收款金额 
截至本反馈回
复出具日回款
是否与项目进
度匹配 
乌兹别克-阿
汉加兰项目 
约合人民币 
12.15亿元 
预付款(设计 15%,水泥熟料线供
货 9.4%,其他供货 15%,水泥熟料
施工款 95%,其他施工款 15%) 
约合人民币
1.94亿元  
约合人民币
2.11亿元 
是 
进度款(至 95%) 
约合人民币
9.60亿元 
约合人民币
9.36亿元 
是(截至目前
尚未完工;已
按照合同约定
进行收款) 
PAC完成,尾款(比例为 5%) 
约合人民币
0.61亿元  
未到收款期 不适用 
阿尔及利亚
STG 2# 
约合人民币 
11. 75亿元 
预付款(信用证金额 1.412亿美元
的 15%),扣除 1,000万美元预留
分包款 
信用证金额
1.412亿美元
的 15%约合人
民币 1.44亿
元,扣除 1,000
万美元预留分
约合人民币
0.75亿元  
是 
 118 
海外总承包
项目名称 
合同总金额 合同约定收款条件 
合同约定收款
期收款金额 
截至反馈回
复出具日实
际收款金额 
截至本反馈回
复出具日回款
是否与项目进
度匹配 
包款后约合人
民币 0.75亿元 
进度款(信用证金额 1.412亿美元
的 85%),扣除分包款、佣金及其
他预留部分外汇 
信用证金额
1.412亿美元
的 85%约合人
民币 8.20亿元  
约合人民币
6.93亿元 
是(截至目前
尚未完工;扣
除甲方保函费
用 0.18亿人民
币,其余部分
已按照合同约
定进行收款) 
尾款,项目投产后 2年内支付 
约合人民币
2.10亿元  
未到收款期 不适用 
Relizane赫
利赞项目 
约合人民币
9.97亿元 
预付款(比例为 15%) 
约合人民币
1.5亿元 
约合人民币
1.5亿元 
是 
进度款(比例为 85%) 
约合人民币
8.47亿元 
约合人民币
1.34亿元 
是(截至目前
尚未完工;已
按照合同约定
进行收款) 
蒙古科布多
项目 
约合人民币
2.57亿元 
预付款(主合同比例为 20%,钢结
构部预付款 30%) 
约合人民币
0.5亿元 
约合人民币
0.5亿元 
是 
进度款(主合同比例为 58.58%,钢
结构比例为 70%) 
约合人民币
1.57亿元 
约合人民币
0.93亿元 
是(截至目前
尚未完工;已
按照合同约定
进行收款) 
尾款(21.42%) 
约合人民币
0.5亿元 
未到收款期 不适用 
 
结合上表,截至本反馈回复出具日,北京凯盛在手海外总承包项目整体根据合同约
定进行收款,未出现大额未回款的情况。 
4、坏账准备及资产减值准备计提的充分性 
(1)公司收入成本的会计政策及资产负债表日账务处理流程 
北京凯盛对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的债务工具投资和财务担保合同等,以预期信用损失为基础确认损失准备。信用损
失,是指标的公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收
取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。 
北京凯盛考虑所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,以单项或组合的方式对
以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
 119 
(债务工具)的预期信用损失进行估计。 
北京凯盛对于《企业会计准则第 14号——收入》所规定的、不含重大融资成分(包
括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况)的应收款项,采用预期信用
损失的简化模型,始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 
北京凯盛对包含重大融资成分的应收款项和《企业会计准则第 21号——租赁》规
范的租赁应收款,标的公司作出会计政策选择,选择采用预期信用损失的简化模型,即
按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 
北京凯盛在资产负债表日计算合同资产预期信用损失,如果该预期信用损失大于当
前合同资产减值准备的账面金额,标的公司将其差额确认为减值损失,借记“资产减值
损失”,贷记“合同资产减值准备”。相反,标的公司将差额确认为减值利得,做相反
的会计记录。 
北京凯盛根据以前年度的实际信用损失,并考虑本年的前瞻性信息,以单项工具和
组合为基础计量预期信用损失的会计估计政策如下: 
单项工具层面 
单项资产 坏账准备计提情况 
交易对象信用评级下降 信用风险显著增加 
账龄组合 组合为基础计量违约损失率 
 
综上,北京凯盛坏账准备及资产减值准备的政策满足充分性要求。 
(2)北京凯盛主要在手海外项目的坏账准备及资产减值计提的充分性 
北京凯盛主要在手海外项目的客户(业主)JSC OHANG ARONSEMENT、中国建
材国际工程集团有限公司未出现交易对象信用评级下降的情况,因此通过账龄组合,即
预期信用损失模型对主要在手海外项目的合同资产计提减值准备。主要项目的坏账准备
各截止日的期末余额如下表列示: 
项目名称 截止日 
合同资产期末
余额(万元) 
合同资产减值
损失(万元) 
资产减值损
失计提比例 
账龄 
乌兹别克-阿汉加兰项目 
2019年 12月 31日 —— —— —— —— 
2020年 12月 31日 4,722.51  174.73  3.70% 1年以内 
2021年 3月 31日 5,002.20 150.06 3.00% 1年以内 
 120 
项目名称 截止日 
合同资产期末
余额(万元) 
合同资产减值
损失(万元) 
资产减值损
失计提比例 
账龄 
阿尔及利亚 STG 2# 
2019年 12月 31日 —— —— —— —— 
2020年 12月 31日 25,864.11  956.97 3.70% 1年以内 
2021年 3月 31日 10,352.08 310.56 3.00% 1年以内 
 
接上表: 
项目名称 截止日 
应收账款期末
余额(万元) 
应收账款减值
准备(万元) 
信用减值损
失计提比例 
账龄 
乌兹别克-阿汉加兰项目 
2019年 12月 31日 61.09 1.04 1.70% 1年以内 
2020年 12月 31日 1,088.92 40.29 3.70% 1年以内 
2021年 3月 31日 212.16 6.36 3.00% 1年以内 
阿尔及利亚 STG 2# 
2019年 12月 31日 —— —— —— —— 
2020年 12月 31日 —— —— —— —— 
2021年 3月 31日 15,512.03 465.36 3.00% 1年以内 
 
Relizane赫利赞项目截至 2019年末及 2020年末,按实际收款金额为上限确认收入;
截至 2021年 3月 31 日,Relizane赫利赞项目实际收款金额大于投入法确认收入金额,
报表列示于合同负债,无应收账款及合同资产余额。 
2019年末、2020年末及 2021年 3月末,蒙古科布多项目实际收款金额大于投入法
确认收入金额,报表列示于合同负债,无应收账款及合同资产余额。 
北京凯盛按预期信用损失模型测算的坏账比例如下表所示: 
截止日 1年以内 1-2年 
2019年 12月 31日 1.70% 12.40% 
2020年 12月 31日 3.70% 16.20% 
2021年 3月 31日 3.00% 10.40% 
 
报告期内,北京凯盛已按预期信用损失模型测算的坏账比例对在手海外项目计提坏
账准备。 
水泥工程行业主要可比公司为上市公司中材国际。2019年及 2020年,中材国际坏
账计提比例如下: 
 121 
截止日 1年以内 1-2年 
2019年 12月 31日 2.30% 6.60% 
2020年 12月 31日 2.31% 6.05% 
资料来源:上市公司年报 
 
北京凯盛 1年以内应收账款坏账计提比例 2019年低于上市公司中材国际,2020年
高于上市公司中材国际,整体处于合理范围。北京凯盛 1-2年账龄应收账款坏账计提比
例高于中材国际,主要系根据预期信用损失模型测算的迁徙率较高导致,不存在坏账计
提比例低于可比公司导致坏账计提不充分的情形。 
综上,北京凯盛主要在手海外项目的客户(业主)在未出现交易对象信用评级下降
的情况下,北京凯盛按照坏账政策测算并计提资产减值损失,北京凯盛主要在手海外项
目的坏账准备及资产减值计提充分。 
(二)评估基准日至目前,海外业务的开拓、建设、经营管理是否受到疫情实质
性影响,新冠疫情对标的资产报告期经营情况、财务数据的具体影响,评估预测的相
关考虑,北京凯盛收入预测是否谨慎。 
1、评估基准日至目前,海外业务的开拓、建设、经营管理是否受到疫情实质性影
响 
评估基准日至今,海外疫情虽然对项目的建设进度产生了一定的影响,但随着全球
疫情的持续好转,此前的影响正在逐步消除,未对海外业务的开拓、建设和经营管理造
成实质性影响。 
评估基准日至今,北京凯盛正在施工建设的主要海外项目下: 
金额单位:人民币万元 
序号 地点 合同项目 合同总额(不含税) 预算总成本(不含税) 
1 国外 乌兹别克-阿汉加兰项目 121,503.84 107,026.51 
2 国外 阿尔及利亚 STG2# 114,909.81 73,275.41 
3 国外 蒙古科布多项目 24,746.42 18,040.63 
合计 261,160.07 198,342.54 
 
上述项目的收入与成本预测情况,以及新冠疫情对其收入确认影响的具体影响如下: 
 122 
(1)乌兹别克阿汉加兰项目 
乌兹别克阿汉加兰项目于 2017年 11月于独联体国家首脑理事会塔什干峰会期间签
署,2018年 2月 12日合同正式生效,期间克服疫情、电力供应延迟、天然气断供等诸
多不利因素的影响,于 2021年 1月 17日如期点火投产,已全部建设完成,正处于最终
的考核验收阶段。现已完成熟料线和水泥粉磨系统的稳定性考核,1号水泥磨已完成性
能考核,正在进行 2号水泥磨稳定性测试,截至本反馈回复公告日,已基本完成项目所
有子项的稳定性测试和全部性能考核。 
1)当期金额确认 
金额单位:人民币万元 
当期确认情况 
2020年 
1-9月 
预期确认 实际确认 差异 
2020年 
10-12月 
2021年 
1-5月 
2020年 
10-12月 
2021年 
1-5月 
2020年 
10-12月 
2021年 
1-5月 
营业收入 36,842.63 0.00 561.07 -761.47 1,798.25 -761.47 1,237.18 
营业成本 32,017.74 45.75 495.09 1,163.36 1,580.67 1,117.61 1,085.58 
 
2020年年度审计时,由于乌兹别克-阿汉加兰项目在 2020年 10月已基本完成土建
施工,现场剩余工作主要为考核验收,但因疫情影响导致相关人员不能按期回国,导致
后期发生的成本增加,故根据投入法测算的截至 2020年 12月 31日的累计营业收入低
于截至 2020年 9月 30日的累计营业收入,导致 2020年 10月-12月实际确认营业收入
低于预期。2021年,因北京凯盛大力追赶工程建设进度,加快考核验收流程,因此 2021
年 1月至 5月实际确认营业收入高于评估预期。 
2)累计金额确认 
金额单位:人民币万元 
累计确 
认情况 
2020年 
1-9月 
预期确认 实际确认 差异 差异率 
2020年 
10-12月 
2021年 
1-5月 
2020年 
10-12月 
2021年 
1-5月 
2020年 
10-12月 
2021年 
1-5月 
2020年 
10-12月 
2021年 
1-5月 
营业收入 120,007.66 120,007.66 120,568.73 119,246.19 121,044.44 -761.47 475.71 -1% 0% 
营业成本 104,291.52 104,337.27 104,832.36 105,454.88 107,035.55 1,117.61 2,203.19 1% 2% 
 
项目整体进度方面,截止 2020年 9月 30日应完成进度 98%、实际完成进度 98%。
截止 2020年 12月 31日应完成进度 98%、实际完成进度 98%。截止 2021年 5月 31日
 123 
实际完成进度 99%,预计 2021年底能够如期完成。 
2020年 10-12月未确认收入,是因为乌兹别克斯坦当地冬歇期,但收入预测与实际
差异较小;2021年 1-5月,北京凯盛已经加快项目施工进度。 
(2)阿尔及利亚 STG2#项目 
阿尔及利亚 STG2#项目已经完成全部设计及设备采购和发运工作并已全部运抵阿
尔及利亚,现部分设备仍在清关。现场非标制作已经全部完成,土建工作完成了总体工
作量的 80%以上,机电设备安装已经开始。在项目建设期间,受阿尔及利亚总统大选及
新冠疫情的影响,导致 2021年上半年施工进度落后于总体预期。但在项目组和业主的
共同努力下,项目进度已恢复正常,符合合同和业主的总体要求。 
1)当期金额确认 
金额单位:人民币万元 
当期确 
认情况 
2020年 
1-9月 
预期确认 实际确认 差异 
2020年 
10-12月 
2021年 
1-5月 
2020年 
10-12月 
2021年 
1-5月 
2020年 
10-12月 
2021年 
1-5月 
营业收入 28,786.74 0.00 8,894.38 3,527.23 48.32 3,527.23 -8,846.06 
营业成本 19,727.49 0.00 5,855.17 2,417.20 191.95 2,417.20 -5,663.22 
 
基准日时点时,北京凯盛及评估师基于保守原则,考虑到现场清关进度的不确定性,
判断该项目预期将不会确认大额收入,但因项目设备已到口岸,业主已接收导致 2020
年度审计时确认了项目收入,使得最终收入确认较原预期产生差额。2021年 1-5月,未
大额确认收入的主要原因是两个方面造成的,一方面,预计 2021年 1-5月确认的收入,
在 2020 年 10-12 月已经确认了部分;另一方面,由于项目剩余成本及收入归属于施工
建设部分,因 2020年底至 2021上半年,阿尔及利亚的新冠疫情影响尚未完全消除,叠
加当地政府更换主要领导人,监察当地集团企业,造成该项目的业主公司生产运营暂停,
使得施工进度出现短暂受阻。但在项目组和业主的共同努力下,现进度已恢复正常,符
合合同和业主的总体要求。 
2)累计金额确认 
 124 
金额单位:人民币万元 
累计确
认情况 
2020年
1-9月 
预期确认 实际确认 差异 差异率 
2020年
10-12月 
2021年
1-5月 
2020年
10-12月 
2021年
1-5月 
2020年
10-12月 
2021年
1-5月 
2020年
10-12月 
2021年
1-5月 
营业 
收入 
91,191.47 91,191.47 100,085.85 94,718.70 94,767.02 3,527.23 -5,318.83 4% -5% 
营业 
成本 
62,493.30 62,493.30 68,348.47 64,910.50 65,102.45 2,417.20 -3,246.02 4% -5% 
 
项目整体进度方面,截止 2020年 9月 30日应完成进度 84%、实际完成进度 84%。
截止 2020年 12月 31日应完成进度 84%、实际完成进度 88%。截止 2021年 5月 31日
实际完成进度 88%,预计 2021年底能够如期完成。 
(3)蒙古科布多项目 
蒙古科布多项目的设计工作于 2020年 3月已全部完成,但是受到蒙古冬季大雪封
路及疫情爆发导致口岸关闭的影响,设备的采购及发运工作有所落后,未按照预期于
2020年 10-12月顺利完成,对比预期延迟约 3-4个月。 
北京凯盛在 2021年上半年加大对设备制造和发运的协调,派专人赴新疆口岸协调
发货,打通物流通道,成为该口岸今年第一家成功出口货物的企业,截至 2021年 5月
底,已发货占比已追赶至原计划 80%。预计 2021 年底完成进度 100%,这与评估预测
保持一致。 
蒙方业主负责的土建施工部分也受疫情影响滞后原计划,蒙方在今年上半年也加大
了施工力量的投入,现已完成全部土建工作的 75%左右,陆续向北京凯盛交付安装。北
京凯盛积极和中国驻蒙古大使馆及内蒙古外办等政府部门的协调,缩短人员派遣的审批
时间,现正在陆续派遣安装工人进场,预计 2021年底能够完成计划目标。 
1)当期金额确认 
金额单位:人民币万元 
当期确认 
情况 
2020年 
1-9月 
预期确认 实际确认 差异 
2020年 
10-12月 
2021年 
1-5月 
2020年 
10-12月 
2021年 
1-5月 
2020年 
10-12月 
2021年 
1-5月 
营业收入 9807.28 8,386.90 2,025.60 2,419.33 7,612.24 -5,967.57 5,586.64 
营业成本 7,694.18 6,579.84 1,589.16 1,898.06 7,253.42 -4,681.78 5,664.26 
 
 125 
从收入确认上看,2020年 10-12月因蒙古冬季大雪封路及疫情爆发导致口岸关闭的
影响未确认的营业收入,北京凯盛已经于 2021 年 1-5 月随着该项目设备发货的落实完
成确认。 
2)累计金额确认 
金额单位:人民币万元 
累计确
认情况 
2020年
1-9月 
预期确认 实际确认 差异 差异率 
2020年
10-12月 
2021年
1-5月 
2020年
10-12月 
2021年
1-5月 
2020年
10-12月 
2021年
1-5月 
2020年
10-12月 
2021年
1-5月 
营业 
收入 
10,026.03 18,412.93 20,438.53 12,445.36 20,057.60 -5,967.57 -380.93 -32% -2% 
营业 
成本 
7,865.80 14,445.64 16,034.80 9,763.86 17,017.28 -4,681.78 982.48 -32% 6% 
 
项目进度方面,截止 2020 年 9月 30 日应完成进度 39%、实际完成进度 39%。截
止 2020年 12月 31日应完成进度 75%、实际完成进度 46%。截止 2021年 5月 31日实
际完成进度 84%。 
综上,乌兹别克阿汉加兰项目和阿尔及利亚 STG2#项目预期施工进展与实际进度
基本一致。蒙古科布多项目虽然截止 2020年 12月 31日实际进度落后于计划进度,但
在 2021年上半年完成了进度追赶,预计 2021年仍可按照预期计划完成工程。 
除在执行项目外,新冠疫情对北京凯盛海外业务的开拓、建设、经营管理的整体影
响情况,以及北京凯盛采取的具体措施情况如下: 
(1)海外业务拓展 
在海外业务拓展方面,新冠疫情对北京凯盛产生了一定的影响。受疫情影响,北京
凯盛业务人员未能如期按照原有市场开拓方案对海外市场进行拓展,部分前期跟进的业
务计划推迟;原定采购、招投标业务及预计开工计划陆续推迟。 
随着疫苗的普及和各国疫苗接种率的提高,各国有望陆续摆脱疫情影响,后疫情时
代经济稳步复苏正成为各国的共同期盼。北京凯盛预计疫情过后,各国尤其是基础设施
较为落后的发展中国家会迎来一波建设高峰,水泥作为基础设施建设必不可少的基础材
料之一,市场前景可观,因此国际水泥工程市场也必将在疫情过后迎来一个建设高潮。
为此,北京凯盛已经采取以下措施,力争在今年下半年到明年弥补疫情期间所受影响: 
 126 
首先,北京凯盛目前已在积极接洽现有客户,其中包括海德堡水泥、拉法基豪瑞、
阿拉伯水泥、欧洲水泥等,为客户提供项目前期的咨询、技术服务,以便在客户正式启
动项目时更好地参与其中,提高中标率。 
其次,北京凯盛发挥属地化公司优势,积极开拓属地化国家及周边国家的市场和客
户资源,对大量客户信息和项目信息进行跟踪,具备在项目前期提前介入、为初次进入
水泥行业的客户提供全套技术咨询服务的条件,有助于北京凯盛签订水泥工程总承包合
同。 
同时,北京凯盛注重维护与丹麦 FL Smidth公司、法国 FIVES集团、日本三菱商事
等全球伙伴的战略合作关系,利用他们的市场资源弥补自身市场布局的不足,在更大范
围内联合开发市场。 
再次,北京凯盛已与中信保签署战略合作协议,并与国内国外各大商业银行及其他
金融机构保持良好合作关系,成立项目融资专项工作小组,根据不同客户的需求和项目
实际情况为客户量身打造合适的融资方案,不断提高北京凯盛为客户解决融资问题的能
力,有助于提高北京凯盛承接项目的收益率,同时推动已签署项目正式启动生效。 
最后,北京凯盛也在积极探索属地化精细经营的多种模式,包括利用总包项目现有
设施填平补齐等措施,开展商混站、超细粉站等项目的建设经营业务等。 
综上,北京凯盛预计可以通过多点布局、多管齐下的措施,挽回疫情期间所受影响,
完成经营目标。 
(2)海外项目建设 
海外项目建设方面,受疫情影响,对于北京凯盛在手的存量业务,相应施工进度受
到一定影响,施工进度放缓,工期延期,但如上文所示,北京凯盛采取多样化手段,保
证项目建设进度,目前工期已经与前期预期基本持平;针对 2020年下半年新签业务订
单,虽已经与海外业主签订施工合同及相关协议,但北京凯盛与海外业主并未就施工计
划达成一致意见,工期延期。北京凯盛根据目前情况预计,相应海外业务的建设将大力
推进,尽力弥补因疫情导致的相应损失。 
(3)海外经营管理 
海外经营管理方面,受疫情影响,北京凯盛虽未能按照原定计划施工建设、施工进
 127 
度缓慢,但仍需支付原有工程人员的工资等相关费用,造成工程总成本的有所增加,抗
疫成本对经营管理造成了一定影响。 
2、新冠疫情对标的资产报告期经营情况的影响 
新冠疫情对北京凯盛经营期的影响主要体现在国外区域(中亚和非洲地区)的新增
订单量减少,由于境外疫情的影响,客户无法到达项目现场进行验收及结算工作,造成
收入确认进度不可控及存量项目施工进度较预期相比缓慢,从而导致北京凯盛预计确认
的收入减少。 
预计随着未来新冠疫情的逐渐好转,疫情对北京凯盛生产经营的影响将得到有效控
制。与此同时,北京凯盛在继续巩固传统优势市场、大力开发海外新市场的同时,也在
积极开发国内水泥工程市场,加大国内循环力度,不断优化改进各项技术指标,提高公
司自身在国内市场的认可度。此外,北京凯盛正在考虑将通过租赁经营、托管经营、现
有项目设施填平补齐等多种方式开拓经营业务渠道,提高可持续发展水平,为北京凯盛
长期可持续发展打下良好基础。 
3、评估基准日至目前,新冠疫情对标的资产报告期财务数据的具体影响 
(1)2020年 10-12月 
2020年 10-12月份财务指标分析: 
金额单位:人民币万元 
项目 2020年 10-12月份审后数据 2020年 10-12月份评估预测数 差额 差异率 
营业收入 17,515.67 33,060.14 15,544.48 88.75% 
营业成本 17,176.26 29,593.01 12,416.75 72.29% 
销售费用 19.18 272.76 253.58 1321.80% 
管理费用 660.95 831.16 170.21 25.75% 
研发费用 2,050.14 3,279.34 1,229.20 59.96% 
财务费用 829.20 582.72 -246.47 -29.72% 
营业利润 -1,842.84 -1,507.50 335.34 -18.20% 
利润总额 -1,843.83 -1,507.50 336.33 -18.24% 
净利润 -1,579.15 -1,507.50 71.65 -4.54% 
毛利率 1.94% 10.49% 9% 441.22% 
利润率 -9.02% -4.56% 4% -49.42% 
 
 128 
1)营业收入差异 
营业收入差异情况详见下表: 
金额单位:人民币万元 

号 
项目 
2020年1-9
月实际 
基准日时点,2020
年 10-12月份预计 
2020年 10-12
月份实际 
预测与实
际差额 
2021年 1-5
月份实际 
1 蒙古科布多项目 9,807.28 8,386.90 2,419.33 5,967.57 7,612.24 
2 '蓬莱中建材优科房屋项目 2,277.21 4,592.51 3,446.51 1,146.01 1,332.86 
3 万斯达装配式 PC项目 519.30 1,208.24 534.23 674.00 308.81 
4 东莞污泥项目 - 10,811.04 6,568.25 4,242.79 1,414.64 
合计 12,603.80 24,998.69 12,968.32 12,030.36 10,668.55 
 
因 2020年预期与实际收入确认差额,随着国内外疫情的好转,项目累计确认收入
差额在 2021年 1-5月份逐步缩小。营业收入差异主要体现在如下三点: 
①境外项目蒙古科布多项目预测收入 8,386.90万元,由于项目当地疫情复发,口岸
关闭,不能发货。实际收入为 2,419.33万元,差异为 5,967.57万元; 
②因 2020年 11月中旬-2021年年初,国内东北及河北地区突然出现二次疫情反弹
情况且较为严重,为加强疫情防范,国内项目业主加强了疫情防控安排,现场管控较为
严格,导致施工进度缓慢及收入确认较少,主要体现在蓬莱中建材优科房屋项目、万斯
达装配式 PC项目未达到预期进度,合计确认收入金额比预测收入少 1,820.01万元; 
③东莞污泥项目因在执行过程中有工艺方案的调整,所以订货和施工进度有所减缓,
需要方案中的各个环节逐项落实,因此未达到预期进度,合计比预测收入少 4,242.79
万元。上述项目合计导致预期与实际收入确认进度少 12,030.36万元。 
2)毛利差异 
金额单位:人民币万元 
项目 2020年 10-12月份审后数据 2020年 10-12月份评估预测数 差额 差异率 
营业毛利 339.40 3,467.14 3,127.73 922% 
 
因上述收入差异,同时因工人出入境的限制及项目现场施工限制导致人员无法正常
开展工作、但仍然发生一定程度的成本支出,综合导致实际毛利水平较评估预测下降。 
3)净利润差异 
 129 
本次预测的收入较实际完成情况存在差异,但从净利润方面看预测期净利润与实际
净利润差异较小,主要原因为北京凯盛 2020 年 10-12 月份所得税费用和递延所得税科
目变化。最终净利润差额为 71.65万元,差异率为 4.54%。 
 
(2)2021年 1-3月 
2021年 1-3月份,北京凯盛的财务指标分析如下: 
金额单位:人民币万元 
项目 
2021年 1-3月份 
经审计 
2021年 1-3月份 
评估预计数 
差额 差异率 
营业收入 10,068.67 27,907.04 17,838.37 63.92% 
营业成本 5,656.09 24,277.00 18,620.91 76.70% 
销售费用 68.28  139.69 71.41 51.12% 
管理费用 404.12  452.10 47.98 10.61% 
研发费用 1,020.90  1,165.57 144.67 12.41% 
财务费用 260.48 554.30 293.82 53.01% 
营业利润 8,360.85 1,299.39 -7,061.46 -543.44% 
利润总额 8,360.85  1,299.39 -7,061.46 -543.44% 
净利润 7,105.67  1,299.39 -5,806.28 -446.85% 
毛利率 43.82% 13.01% -30.81% -236.82% 
利润率 70.57% 4.66% -65.91% -1414.38% 
 
经与北京凯盛管理层了解,因国外疫情存在一定期间的持续性影响,导致新增项目
虽已签订合同或中标,但当地业务鉴于安全考虑并未着急开始施工设计或生产建设,相
关业务工作开展进度缓慢,导致收入确认较少,进而导致 2021 年 1-3 月份实际确认的
收入水平较预测存在差异。 
另外,在净利润方面,北京凯盛 2021 年 1-3 月由于出售上海新建少数股权获得投
资收益,同时阿尔及利亚 1线调试服务项目和赫利赞项目均因所在地及业主情况变化重
启的项目,2021年 1-3月审计师根据实际情况确认了营业收入,而评估师在评估基准日
无法预见业主和所在地情况的变化,故处于审慎性的考虑,未予以考虑,导致净利润预
测存在较大差异。 
 130 
4、评估预测的相关考虑 
评估人员考虑到 2021 年及以后,随着国内外疫情情况的好转,建筑行业市场逐渐
复苏,市场需求会有所增加从而带动北京凯盛业务规模的增加,在对未来年度收入水平
预测时根据北京凯盛在手订单及已签合同尚未执行的订单所对应的工期计划,并参照历
史年度收入确认水平及收入增长率的情况,逐期确认相应收入。 
存量项目方面,根据被评估单位各个项目合同总额扣除已经确认的收入金额,尚未
确认的收入金额根据各项目整体施工情况,在基准日时点后期逐期确认;增量项目方面,
对于已签合同尚未执行的项目,根据合同及工程人员对项目的整体工期情况,按照模拟
的工程形象进度逐期确认;对于正在参加招投标项目,根据被评估单位提供的业主邀标
函、应标函、招标文件确认的合同金额,并根据被评估单位市场部提供的招标项目中标
率的基础上经与管理层了解,考虑一定的折扣,确认未来项目的合同金额,并按照工程
形象进度逐期确认。报告期和预测期营业收入审计及预测的具体数据分析如下: 
金额单位:万元 
项目 营业收入 增长率 
2018年经审计 128,494 16.2% 
2019年经审计 149,781 16.6% 
2020年 1-9月经审计 88,385   
2020年 10-12月预测 33,060   
2020年预测 121,445 -18.9% 
2020年经审计 105,900 -29.3% 
2021年预测 111,628 -8.1%/5.4% 
2022年预测 125,252 12.2% 
2023年预测 138,109 10.3% 
2024年预测 151,920 10.0% 
2025年预测 167,112 10.0% 
注:2021年预测营业收入对比 2020年预测下降 8.08%,对比 2020年经审计数据增长 5.41%  
 
由上述数据可知,2018 年及 2019 年收入增长率水平分别为 16.24%、16.57%,收
入增长水平相对平稳;由于 2020年疫情叠加国际形势复杂性的影响,导致收入增长水
平有所下滑,评估师预计 2020年全年收入较 2019年下降 18.92%,但 2020年实际经审
计的营业收入为 105,900.30万元,下降 29.30%。 
 131 
2021 年至 2023 年,评估预测的北京凯盛的营业收入均基于其在手合同进行预测,
2024年至 2025年则考虑到疫情过后的各行业复苏按照 10%的增长率进行预计。 
(三)中介机构对标的资产境外业务的核查手段及其充分性、可靠性。 
1、独立财务顾问核查手段 
报告期内,北京凯盛境外业务收入情况如下: 
单位:万元 
项目 
2021年 1-3月 2020年度 2019年度 
收入 占比 收入 占比 收入 占比 
境内合计 4,272.40 42.43% 21,413.74 20.22% 20,031.20 13.37% 
境外合计 5,796.27 57.57% 84,486.56 79.78% 129,750.22 86.63% 
合计 10,068.67 100.00%  105,900.30 100.00% 149,781.42 100.00% 
注:上述境内业务和境外业务根据项目所在地确定。 
 
针对北京凯盛的境外业务,独立财务顾问执行了以下核查程序: 
(1)了解和测试与境外营业收入、营业成本相关的内部控制的设计和执行情况; 
(2)获取国外客户的官方网站信息,了解国外客户的经营范围、企业基本情况等
信息; 
(3)获取主要项目的投标资料,获取主要设备材料供应商及主要分包商的招标资
料; 
(4)获取与业主签订的合同或者协议,并了解项目执行过程中发生合同变更、索
赔、奖励等。 
(5)获取项目总体的设备材料采购台账;并以抽样方式检查采购合同或订单,出
口发票、出口报关单、验收单、交接单、资金收付记录等与收入成本确认相关的支持性
文件,并以抽样方式获取项目现场已到货设备的照片; 
(6)获取项目总体的土建安装分包台账;并以抽样方式检查分包合同,土建安装
进度计算表、项目月报、请款单、资金收付记录等与收入成本确认相关的支持性文件,
并通过视频或图片方式获取分包商主要负责建设安装履约事项的形象进度情况; 
(7)结合应收账款及合同资产对主要境外客户函证报告期销售额、合同总金额、
 132 
设计、设备供货、土建、安装的形象进度和应收账款及合同资产的余额;其中北京凯盛
2019年发函比例 99.30%,回函与替代测试可确认收入占境外业务比例 99.30%;北京凯
盛 2020 年发函比例 99.35%,回函与替代测试可确认收入占境外业务比例 99.35%;北
京凯盛 2021 年 1-3 月发函比例 80.07%,回函与替代测试可确认收入占境外业务比例
80.07%; 
(8)针对报告期内境外业务的主要客户进行视频访谈,2019 年、2020 年及 2021
年 1-3 月,访谈客户对应营业收入占北京凯盛各期境外业务收入比例分别为 97.46%,
96.12%及 95.72%; 
(9)对期末大额应收账款及合同资产,执行应收账款及合同资产期后回款测试; 
(10)分析境外项目的毛利率,关注是否存在异常交易; 
北京凯盛境外业务抽查比例(抽查项目境外业务收入/境外业务收入合计)2019 年
度,2020年度,2021年 1-3月分别为 99.30%,99.35%,80.07%。 
报告期内,南京凯盛境外业务收入情况如下: 
单位:万元 
项目 
2021年 1-3月 2020年度 2019年度 
收入 占比 收入 占比 收入 占比 
境内合计 65,072.75 97.88% 170,379.32 88.25% 120,818.75 56.96% 
境外合计 1,412.04 2.12% 22,682.48 11.75% 91,285.21 43.04% 
合计 66,484.79 100.00% 193,061.80 100.00% 212,103.96 100.00% 
注:上述境内业务和境外业务根据项目所在地确定。 
 
针对南京凯盛的境外业务,独立财务顾问执行了以下核查程序: 
(1)获取主要项目的投标资料,获取主要设备材料供应商及主要分包商的招标资
料; 
(2)获取与业主签订的合同或者协议,并了解项目执行过程中发生合同变更、索
赔、奖励等; 
(3)获取项目总体的设备材料采购台账;并以抽样方式检查采购合同或订单,出
口发票、出口报关单、验收单、交接单、资金收付记录等与收入成本确认相关的支持性
文件,并以抽样方式获取项目现场已到货设备的照片; 
 133 
(4)获取项目总体的土建安装分包台账;并以抽样方式检查分包合同,土建安装
进度计算表、项目月报、请款单、资金收付记录等与收入成本确认相关的支持性文件,
并通过视频或图片方式获取分包商主要负责建设安装履约事项的形象进度情况; 
(5)结合应收账款及合同资产对主要境外客户函证报告期销售额、合同总金额、
设计、设备供货、土建、安装的形象进度和应收账款及合同资产的余额;其中南京凯盛
2019年发函比例 95.02%,回函与替代测试可确认收入占境外业务比例 95.02%;南京凯
盛 2020 年发函比例 83.25%,回函与替代测试可确认收入占境外业务比例 83.25%;南
京凯盛 2021 年 1-3 月发函比例 54.98%,回函与替代测试可确认收入占境外业务比例
54.98%; 
(6)针对报告期内境外业务的主要客户进行视频访谈,2019 年、2020 年及 2021
年 1-3 月,访谈客户对应营业收入占南京凯盛各期境外业务收入比例分别为 84.13%,
43.61%及 41.99%; 
(7)对期末大额应收账款及合同资产,执行应收账款及合同资产期后回款测试; 
(8)分析境外项目的毛利率,关注是否存在异常交易; 
南京凯盛境外业务抽查比例(抽查项目境外业务收入/境外业务收入合计)2019 年
度,2020年度,2021年 1-3月分别为 97.28%,95.64%、94.61%。 
中材矿山境外业务为中材矿山建设老挝有限公司、中材矿山建设有限公司赞比亚分
公司的采矿服务业务,业务规模较小,报告期内收入规模如下: 
单位:万元 
项目 
2021年 1-3月 2020年度 2019年度 
收入 占比 收入 占比 收入 占比 
境内合计 132,562.24 98.65% 507,454.18 98.97% 396,471.17  98.79% 
境外合计 1,816.15 1.35% 5,288.13 1.03% 4,850.81  1.21% 
合计 134,378.39 100.00% 512,742.32 100.00% 401,321.98  100.00% 
 
独立财务顾问针对中材矿山的境外业务,执行了以下核查程序 
(1)了解和测试与境外营业收入、营业成本相关的内部控制的设计和执行情况; 
(2)获取国外客户的官方网站信息,了解国外客户的经营范围、企业基本情况等
 134 
信息; 
(3)获取与业主签订的合同或者协议,并了解合同主要内容,结算方式等; 
(4)获取项目收入结算单明细台账;并以抽样方式检查主要客户的业务合同、收
款凭证、发票、经业主确认的结算单及工作量明细清单等与收入确认相关的支持性文件; 
(5)分析境外项目的毛利率,关注是否存在异常交易。 
2、会计师核查手段 
针对北京凯盛的境外业务,会计师执行了以下核查程序: 
(1)了解和测试与境外营业收入、营业成本相关的内部控制的设计和执行情况; 
(2)获取国外客户的官方网站信息,了解国外客户的经营范围、企业基本情况等
信息; 
(3)获取主要项目的投标资料,获取主要设备材料供应商及主要分包商的招标资
料; 
(4)获取与业主签订的合同或者协议,并了解项目执行过程中发生合同变更、索
赔、奖励等。 
(5)获取项目总体的设备材料采购台账;并以抽样方式检查采购合同或订单,出
口发票、出口报关单、验收单、交接单、资金收付记录等与收入成本确认相关的支持性
文件,并以抽样方式获取项目现场已到货设备的照片; 
(6)获取项目总体的土建安装分包台账;并以抽样方式检查分包合同,土建安装
进度计算表、项目月报、请款单、资金收付记录等与收入成本确认相关的支持性文件,
并通过视频或图片方式获取分包商主要负责建设安装履约事项的形象进度情况; 
(7)结合应收账款及合同资产对主要境外客户函证报告期销售额、合同总金额、
设计、设备供货、土建、安装的形象进度和应收账款及合同资产的余额;其中其中北京
凯盛 2019 年发函比例 99.30%,回函与替代测试可确认收入占境外业务比例 99.30%;
北京凯盛 2020年发函比例 99.35%,回函与替代测试可确认收入占境外业务比例 99.35%;
北京凯盛 2021年 1-3月发函比例 80.07%,回函与替代测试可确认收入占境外业务比例
80.07%; 
 135 
(8)对期末大额应收账款及合同资产,执行应收账款及合同资产期后回款测试; 
(9)分析境外项目的毛利率,关注是否存在异常交易。 
北京凯盛境外业务抽查比例(抽查项目境外业务收入/境外业务收入合计)2019 年
度,2020年度,2021年 1-3月分别为 99.30%,99.35%,80.07%; 
针对南京凯盛的境外业务,会计师执行了以下核查程序: 
(1)获取主要项目的投标资料,获取主要设备材料供应商及主要分包商的招标资
料; 
(2)获取与业主签订的合同或者协议,并了解项目执行过程中发生合同变更、索
赔、奖励等。 
(3)获取项目总体的设备材料采购台账;并以抽样方式检查采购合同或订单,出
口发票、出口报关单、验收单、交接单、资金收付记录等与收入成本确认相关的支持性
文件,并以抽样方式获取项目现场已到货设备的照片; 
(4)获取项目总体的土建安装分包台账;并以抽样方式检查分包合同,土建安装
进度计算表、项目月报、请款单、资金收付记录等与收入成本确认相关的支持性文件,
并通过视频或图片方式获取分包商主要负责建设安装履约事项的形象进度情况; 
(5)结合应收账款及合同资产对主要境外客户函证报告期销售额、合同总金额、
设计、设备供货、土建、安装的形象进度和应收账款及合同资产的余额;其中南京凯盛
2019年发函比例 93.79%,回函与替代测试可确认收入占境外业务比例 95.02%;南京凯
盛 2020 年发函比例 95.02%,回函与替代测试可确认收入占境外业务比例 83.25%;南
京凯盛 2021 年 1-3 月发函比例 54.98%,回函与替代测试可确认收入占境外业务比例
54.98%。 
(6)对期末大额应收账款及合同资产,执行应收账款及合同资产期后回款测试; 
(7)分析境外项目的毛利率,关注是否存在异常交易。 
南京凯盛境外业务抽查比例(抽查项目境外业务收入/境外业务收入合计)2019 年
度,2020年度,2021年 1-3月分别为 97.28%,95.64%、94.61%。 
针对中材矿山的境外业务,会计师执行了以下核查程序: 
 136 
(1)了解和测试与境外营业收入、营业成本相关的内部控制的设计和执行情况. 
(2)获取国外客户的官方网站信息,了解国外客户的经营范围、企业基本情况等
信息。 
(3)获取与业主签订的合同或者协议,并了解合同主要内容,结算方式等。 
(4)获取项目收入结算单明细台账;并以抽样方式检查主要客户的业务合同、收
款凭证、发票、经业主确认的结算单及工作量明细清单等与收入确认相关的支持性文件。 
(5)分析境外项目的毛利率,关注是否存在异常交易。 
二、补充披露 
本问题回复补充披露于重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的资产的财
务状况、盈利能力及未来趋势分析/(四)标的资产海外业务情况”。 
三、中介机构核查意见 
经核查,独立财务顾问、会计师及评估师认为: 
1、北京凯盛主要在手海外总承包项目收入确认、成本结转及时、准确,截至本反
馈回复出具日,在手海外总承包项目整体根据合同约定进行收款,未出现大额未回款的
情况,满足及时性的要求。北京凯盛主要在手海外项目的坏账准备及资产减值计提充分。 
2、评估基准日至今,海外疫情虽然对项目的建设进度产生了一定的影响,但随着
全球疫情的持续好转,此前的影响正在逐步消除,未对海外业务的开拓、建设和经营管
理造成实质性影响。评估师对北京凯盛的收入预测秉承了谨慎性的原则。 
3、独立财务顾问及会计师对标的公司报告期内境外业务进行了认真核查,实施了
包括但不限于合同查验、视频访谈、函证、分析性复核等核查程序,核查手段充分可靠。 
 137 
问题 11.申请文件显示,北京凯盛 2019年度以及 2020年度分别实现归属于母公司
所有者的净利润 12,504.57万元和-3,553.06万元,2020年度亏损主要由于计提预计负债、
应收账款坏账损失、合同资产减值损失。其中建材国际工程为北京凯盛应收账款的主要
欠款方。请你公司:1)结合计提应收账款坏账准备 2,019.10万元的具体情况,包括应
收账款账龄、对象及有无关联关系、计提比例、后续回款情况,补充披露坏账损失计提
的充分性和合理性,对标的资产主要股东建材国际工程计提较大金额坏账损失的合理性。
2)补充披露已完工未结算工程的对象及关联关系、预计结算时间及进度,合同资产期
末余额增加以及长账龄合同资产金额占比增加与项目进度的匹配性。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。 
答复: 
一、问题回复  
(一)结合计提应收账款坏账准备 2,019.10万元的具体情况,包括应收账款账龄、
对象及有无关联关系、计提比例、后续回款情况,补充披露坏账损失计提的充分性和
合理性,对标的资产主要股东建材国际工程计提较大金额坏账损失的合理性。 
北京凯盛的应收账款减值会计政策如下: 
北京凯盛对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的债务工具投资和财务担保合同等,以预期信用损失为基础确认损失准备。信用损
失,是指标的公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收
取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。 
北京凯盛考虑所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,以单项或组合的方式对
以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
(债务工具)的预期信用损失进行估计。 
北京凯盛对于《企业会计准则第 14号——收入》所规定的、不含重大融资成分(包
括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况)的应收款项,采用预期信用
损失的简化模型,始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 
北京凯盛对包含重大融资成分的应收款项和《企业会计准则第 21号——租赁》规
范的租赁应收款,北京凯盛做出会计政策选择,选择采用预期信用损失的简化模型,即
 138 
按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 
北京凯盛在资产负债表日计算合同资产预期信用损失,如果该预期信用损失大于当
前应收账款减值准备的账面金额,北京凯盛将其差额确认为减值损失,借记“信用减值
损失”,贷记“应收账款减值准备”。相反,北京凯盛将差额确认为减值利得,做相反
的会计记录。 
北京凯盛根据以前年度的实际信用损失,并考虑本年的前瞻性信息,以单项工具和
组合为基础计量预期信用损失的会计估计政策如下: 
单项工具层面 
单项资产 坏账准备计提情况 
交易对象信用评级下降 信用风险显著增加 
账龄组合 组合为基础计量违约损失率 
 
根据北京凯盛会计政策,建材国际工程未出现交易对象信用评级下降的情况,因此
通过账龄组合,即预期信用损失模型对应收账款计提减值准备。 
北京凯盛设置的账龄组合未区分关联方与非关联方,均按账龄组合计提坏账,与上
市公司中材国际保持一致。中国建材集团下属的其他上市公司及同行业可比上市公司的
金融工具减值政策(主要涉及应收账款及合同资产坏账计提的相关政策段),如下表所
示: 
上市公司名称 坏账政策中是否约定关联方可个别认定不计提坏账 
中国建材集团下属企业  
中材国际 否 
中材节能 否 
中材科技 否 
天山股份 否 
同行业可比公司  
中钢国际 否 
中工国际 是 
北方国际 否 
中铝国际 否 
 
 139 
如上表列示,中国建材集团内上市公司均对关联方计提坏账。同行业可比上市公司
中,部分对关联方计提了坏账,部分对关联方未计提坏账。北京凯盛对关联方计提坏账
与可比公司不存在重大差异。 
综上,北京凯盛按照公司坏账政策计提了应收账款坏账损失,坏账计提具有充分性
和合理性。北京凯盛对主要股东建材国际工程计提较大金额坏账损失,与北京凯盛会计
政策及会计估计保持一致,具有合理性。  
2019年末及 2020年末,北京凯盛计提坏账准备金额分别为 1,599.52万元及 3,618.62
万元,2020年较 2019年增加金额为 2,019.10万元。其中,2020年期末应收账款坏账较
2019 年期末应收账款坏账变动前五名的应收账款客户两期应收账款及坏账期末余额变
动情况如下表列示: 
客商名称 
2019年期末应
收账款余额 
(万元) 
2019年期末应收
账款坏账余额
(万元)=A 
2020年期末应
收账款余额 
(万元) 
2020年期末应收
账款坏账余额
(万元)=B 
2020年度计提
坏账金额 
(万元)=B-A 
建材国际工程 26,610.63  452.38  32,101.24  2,536.49   2,084.11  
江西万年青水
泥股份有限公
司 
371.50 284.20 - - -284.20 
SARL STG 
ALGERIE 
1,117.12 138.52 1,232.02 412.73 274.20 
新疆凯盛建材
设计研究院(有
限公司) 
338.50 170.23 338.50 247.17 83.88 
枣庄中联水泥
有限公司 
1,238.72 21.06 438.72 71.07 50.01 
合计 29,676.47 1,066.39 34,110.48 3,267.46 2,208.00 
 
续上表: 
客商名称 
占 2020年度应
收账款计提坏账
金额比例 
截至 2020年
期末应收账
款账龄 
关联方关系 
2020年末 
坏账计提比例 
截至 2021年 1月 1
日至 5月 31日回
款情况(万元) 
建材国际工程 103.22% 2年以内 母公司 7.90% 7,291.70 
江西万年青水泥
股份有限公司 
-14.08% - 第三方 - - 
SARL STG 
ALGERIE 
13.58% 2-3年 第三方 33.50% 253.91 
新疆凯盛建材设
计研究院(有限公
司) 
4.15% 
2-3年及 4年
以上 
同一最终控
制方 
73.02% - 
枣庄中联水泥有 2.48% 1-2年 同一最终控 16.20% - 
 140 
客商名称 
占 2020年度应
收账款计提坏账
金额比例 
截至 2020年
期末应收账
款账龄 
关联方关系 
2020年末 
坏账计提比例 
截至 2021年 1月 1
日至 5月 31日回
款情况(万元) 
限公司 制方 
 
上述列示前五名 2020 年度应收账款计提坏账金额合计为 2,208.00 万元,占 2020
年度应收账款计提坏账金额变动金额 2,019.10万元的 109.36%。其中北京凯盛的母公司
建材国际工程的应收账款坏账准备变动金额为 2,084.11万元,占 2020年度北京凯盛应
收账款计提坏账变动金额的 103.22%。 
截至 2021年 3月 31日,北京凯盛对建材国际工程应收账款合计 54,311.88万元,
明细如下: 
单位:万元 
项目 截至 2021年 3月 31日应收账款金额 
阿尔及利亚 CTIEC-STG-01 4200TPD 23,902.24 
阿尔及利亚 STG 2# 15,512.03 
葛洲坝-哈萨克西里项目 6,843.55 
阿塞拜疆 6,197.18 
滦县磐石项目 1,795.43 
邯郸碲化镉项目 61.44 
合计 54,311.88 
 
上述项目均为建材国际工程从最终业主处总包后,分包给北京凯盛的项目,其历史
收付款情况如下:  
 
 
 141 
单位:万元 
建材国际工程自业主方收款情况 建材国际工程向北凯付款情况 
备注 
收款时间 收款货币 
收款金额 
(原币) 
收款金额 
(人民币) 
付款时间 付款货币 
付款金额 
(原币) 
付款金额 
(人民币) 
滦县磐石项目 
2010-09-15 人民币 2,000.00 2,000.00 2010-12-03 人民币 1,000.00 1,000.00 
该项目建材国际工程
从业主处收款金额大
于向北京凯盛的付款
金额,系本项目另有其
他分包商,合同金额约
15,423万元,因此建材
国际工程所得款项也
用于支付其他分包商
费用。截至目前,建材
国际工程正常按进度
付款,不存在应支付而
未支付北京凯盛的情
况。 
2011-04-22 人民币 50.00 50.00 2010-12-06 人民币 670.00 670.00 
2011-04-22 人民币 50.00 50.00 2011-01-31 人民币 1,000.00 1,000.00 
2011-04-22 人民币 50.00 50.00 2011-05-09 人民币 1,200.00 1,200.00 
2011-04-22 人民币 50.00 50.00 2011-06-07 人民币 1,900.00 1,900.00 
2011-04-22 人民币 50.00 50.00 2011-08-04 人民币 2,500.00 2,500.00 
2011-04-22 人民币 50.00 50.00 2011-09-27 人民币 10.00 10.00 
2011-04-22 人民币 20.00 20.00 2011-09-27 人民币 10.00 10.00 
2011-04-22 人民币 20.00 20.00 2011-09-27 人民币 10.00 10.00 
2011-04-22 人民币 20.00 20.00 2011-09-27 人民币 10.00 10.00 
2011-04-22 人民币 20.00 20.00 2011-09-27 人民币 20.00 20.00 
2011-04-22 人民币 50.00 50.00 2011-09-27 人民币 20.00 20.00 
2011-04-22 人民币 50.00 50.00 2011-09-27 人民币 20.00 20.00 
2011-04-22 人民币 50.00 50.00 2011-09-27 人民币 50.00 50.00 
2011-04-22 人民币 50.00 50.00 2011-09-27 人民币 50.00 50.00 
2011-04-22 人民币 50.00 50.00 2011-09-27 人民币 50.00 50.00 
2011-04-22 人民币 50.00 50.00 2011-09-27 人民币 50.00 50.00 
2011-04-22 人民币 50.00 50.00 2011-09-27 人民币 50.00 50.00 
 142 
建材国际工程自业主方收款情况 建材国际工程向北凯付款情况 
备注 
收款时间 收款货币 
收款金额 
(原币) 
收款金额 
(人民币) 
付款时间 付款货币 
付款金额 
(原币) 
付款金额 
(人民币) 
2011-04-22 人民币 50.00 50.00 2011-09-27 人民币 50.00 50.00 
2011-04-22 人民币 50.00 50.00 2011-09-27 人民币 100.00 100.00 
2011-04-22 人民币 50.00 50.00 2011-09-27 人民币 100.00 100.00 
2011-04-22 人民币 50.00 50.00 2011-09-27 人民币 100.00 100.00 
2011-04-22 人民币 50.00 50.00 2011-09-27 人民币 100.00 100.00 
2012-12-10 人民币 1,000.00 1,000.00 2011-09-27 人民币 100.00 100.00 
2012-12-10 人民币 20.00 20.00 2011-09-27 人民币 100.00 100.00 
2013-04-07 人民币 185.00 185.00 2011-09-27 人民币 100.00 100.00 
2013-07-18 人民币 20.00 20.00 2011-09-27 人民币 100.00 100.00 
2013-08-28 人民币 40.00 40.00 2011-09-27 人民币 100.00 100.00 
2013-08-28 人民币 5.00 5.00 2011-09-27 人民币 100.00 100.00 
2013-09-29 人民币 900.00 900.00 2011-09-27 人民币 100.00 100.00 
2014-01-24 人民币 1,000.00 1,000.00 2011-09-29 人民币 -200.00 -200.00 
2015-01-07 人民币 150.00 150.00 2011-11-09 人民币 200.00 200.00 
2015-03-06 人民币 335.00 335.00 2011-11-21 人民币 1,500.00 1,500.00 
2015-03-27 人民币 531.20 531.20 2012-01-16 人民币 600.00 600.00 
2016-06-14 人民币 41.00 41.00 2012-03-26 人民币 500.00 500.00 
2016-08-22 人民币 110.00 110.00 2012-06-25 人民币 1,000.00 1,000.00 
2016-11-14 人民币 100.00 100.00 2013-04-07 人民币 185.00 185.00 
 143 
建材国际工程自业主方收款情况 建材国际工程向北凯付款情况 
备注 
收款时间 收款货币 
收款金额 
(原币) 
收款金额 
(人民币) 
付款时间 付款货币 
付款金额 
(原币) 
付款金额 
(人民币) 
2016-11-14 人民币 100.00 100.00 2013-07-18 人民币 20.00 20.00 
2016-11-14 人民币 100.00 100.00 2014-01-28 人民币 810.00 810.00 
2017-03-30 人民币 100.00 100.00 2015-07-07 人民币 531.20 531.20 
2017-03-30 人民币 100.00 100.00 2016-06-16 人民币 41.00 41.00 
2017-03-31 人民币 600.00 600.00     
2017-03-31 人民币 30.00 30.00     
2017-03-31 人民币 20.00 20.00     
2017-03-31 人民币 125.00 125.00     
2017-03-31 人民币 30.00 30.00     
2017-06-26 人民币 500.00 500.00     
2018-05-28 人民币 20.00 20.00     
2018-05-28 人民币 5.00 5.00     
2018-05-28 人民币 5.00 5.00     
2018-05-28 人民币 5.00 5.00     
2018-05-28 人民币 30.00 30.00     
2018-05-28 人民币 20.00 20.00     
2018-05-28 人民币 20.00 20.00     
2018-05-28 人民币 20.00 20.00     
2018-05-28 人民币 97.39 97.39     
 144 
建材国际工程自业主方收款情况 建材国际工程向北凯付款情况 
备注 
收款时间 收款货币 
收款金额 
(原币) 
收款金额 
(人民币) 
付款时间 付款货币 
付款金额 
(原币) 
付款金额 
(人民币) 
2018-05-28 人民币 350.00 350.00     
2018-05-28 人民币 350.00 350.00     
2018-05-28 人民币 78.14 78.14     
2018-06-26 人民币 11.32 11.32     
2018-12-29 人民币 100.00 100.00     
2018-12-29 人民币 100.00 100.00     
2018-12-29 人民币 100.00 100.00     
2018-12-29 人民币 100.00 100.00     
2019-09-12 人民币 50.00 50.00     
2019-09-30 人民币 1,000.00 1,000.00     
2020-06-30 人民币 1,500.00 1,500.00     
2020-07-31 人民币 0.94 0.94     
2020-07-31 人民币 59.74 59.74     
2020-07-31 人民币 30.00 30.00     
2020-07-31 人民币 10.00 10.00     
2020-07-31 人民币 20.00 20.00     
2020-07-31 人民币 100.00 100.00     
2020-07-31 人民币 50.00 50.00     
2020-07-31 人民币 20.00 20.00     
 145 
建材国际工程自业主方收款情况 建材国际工程向北凯付款情况 
备注 
收款时间 收款货币 
收款金额 
(原币) 
收款金额 
(人民币) 
付款时间 付款货币 
付款金额 
(原币) 
付款金额 
(人民币) 
2020-07-31 人民币 50.00 50.00     
2020-07-31 人民币 50.00 50.00     
2020-07-31 人民币 50.00 50.00     
2020-07-31 人民币 50.00 50.00     
2020-07-31 人民币 200.00 200.00     
2020-07-31 人民币 300.00 300.00     
2020-12-29 人民币 150.00 150.00     
2020-12-29 人民币 100.00 100.00     
2020-12-29 人民币 50.00 50.00     
2020-12-29 人民币 100.00 100.00     
2020-12-29 人民币 100.00 100.00     
2020-12-29 人民币 100.00 100.00     
2020-12-29 人民币 100.00 100.00     
2020-12-29 人民币 100.00 100.00     
2020-12-29 人民币 100.00 100.00     
2020-12-29 人民币 100.00 100.00     
2020-12-29 人民币 100.00 100.00     
2020-12-29 人民币 100.00 100.00     
2020-12-29 人民币 100.00 100.00     
 146 
建材国际工程自业主方收款情况 建材国际工程向北凯付款情况 
备注 
收款时间 收款货币 
收款金额 
(原币) 
收款金额 
(人民币) 
付款时间 付款货币 
付款金额 
(原币) 
付款金额 
(人民币) 
2020-12-29 人民币 100.00 100.00     
2020-12-29 人民币 100.00 100.00     
2020-12-29 人民币 100.00 100.00     
2020-12-29 人民币 100.00 100.00     
2020-12-29 人民币 100.00 100.00     
2020-12-29 人民币 100.00 100.00     
2020-12-29 人民币 100.00 100.00     
2020-12-29 人民币 100.00 100.00     
2020-12-29 人民币 100.00 100.00     
2020-12-29 人民币 100.00 100.00     
2020-12-29 人民币 100.00 100.00     
2020-12-29 人民币 100.00 100.00     
2020-12-29 人民币 100.00 100.00     
2020-12-29 人民币 100.00 100.00     
2020-12-29 人民币 100.00 100.00     
2020-12-29 人民币 100.00 100.00     
2020-12-29 人民币 100.00 100.00     
2020-12-29 人民币 100.00 100.00     
2020-12-29 人民币 100.00 100.00     
 147 
建材国际工程自业主方收款情况 建材国际工程向北凯付款情况 
备注 
收款时间 收款货币 
收款金额 
(原币) 
收款金额 
(人民币) 
付款时间 付款货币 
付款金额 
(原币) 
付款金额 
(人民币) 
2020-12-29 人民币 100.00 100.00     
2020-12-29 人民币 100.00 100.00     
2020-12-29 人民币 100.00 100.00     
2020-12-29 人民币 100.00 100.00     
2020-12-29 人民币 100.00 100.00     
2020-12-29 人民币 100.00 100.00     
2020-12-29 人民币 100.00 100.00     
2020-12-29 人民币 100.00 100.00     
2020-12-29 人民币 100.00 100.00     
2020-12-29 人民币 100.00 100.00     
2020-12-29 人民币 100.00 100.00     
2020-12-29 人民币 100.00 100.00     
2020-12-29 人民币 100.00 100.00     
2020-12-29 人民币 100.00 100.00     
2020-12-29 人民币 100.00 100.00     
2020-12-29 人民币 100.00 100.00     
2020-12-29 人民币 100.00 100.00     
2020-12-29 人民币 100.00 100.00     
小计   19,074.73    14,957.20 
 148 
建材国际工程自业主方收款情况 建材国际工程向北凯付款情况 
备注 
收款时间 收款货币 
收款金额 
(原币) 
收款金额 
(人民币) 
付款时间 付款货币 
付款金额 
(原币) 
付款金额 
(人民币) 
差额       4,117.53  
阿塞拜疆项目 
2011-05-26 美元  2,104.73   13,939.03  2011-07-14 人民币  5,000.00   5,000.00  
该项目建材国际工程
从业主处收款金额大
于向北京凯盛的付款
金额,系本项目另有其
他分包商,合同金额约
83,406万元,因此建材
国际工程所得款项也
用于支付其他分包商
费用。截至目前,建材
国际工程正常按进度
付款,不存在应支付而
未支付北京凯盛的情
况。 
2011-06-29 美元  4,911.05   32,524.39  2011-10-21 人民币  706.00   706.00  
2012-10-31 美元  59.48   375.32  2011-11-04 人民币  94.00   94.00  
2012-12-27 美元  79.57   502.08  2011-11-08 人民币  1,000.00   1,000.00  
2012-12-27 美元  399.51   2,520.80  2011-11-21 人民币  500.00   500.00  
2012-12-31 美元  177.32   1,118.84  2011-11-24 人民币  5,000.00   5,000.00  
2012-12-31 美元  247.71   1,562.98  2012-03-13 人民币  631.70   631.70  
2013-02-28 美元  208.27   1,309.06  2012-03-13 人民币  72.50   72.50  
2013-06-27 美元  -177.32   -1,114.55  2012-03-13 人民币  727.50   727.50  
2013-06-27 美元  0.29   1.80  2012-04-13 人民币  3,000.00   3,000.00  
2013-06-27 美元  0.34   2.14  2012-08-17 人民币  8,000.00   8,000.00  
2013-07-31 美元  9,757.69   61,331.96  2013-01-24 人民币  24.70   24.70  
2013-12-26 美元  28.63   174.58  2013-01-24 人民币  1,000.00   1,000.00  
2013-12-26 美元  146.60   893.80  2013-02-16 人民币  891.20   891.20  
2013-12-26 美元  175.14   1,067.80  2013-02-16 人民币  384.97   384.97  
2013-12-26 美元  102.22   623.20  2013-02-18 人民币  2,087.52   2,087.52  
2013-12-26 美元  201.10   1,226.08  2013-02-22 人民币  2,200.00   2,200.00  
 149 
建材国际工程自业主方收款情况 建材国际工程向北凯付款情况 
备注 
收款时间 收款货币 
收款金额 
(原币) 
收款金额 
(人民币) 
付款时间 付款货币 
付款金额 
(原币) 
付款金额 
(人民币) 
2013-12-26 美元  70.10   427.40  2013-02-26 人民币  56.20   56.20  
2013-12-26 美元  119.69   729.73  2013-02-27 人民币  12.48   12.48  
2013-12-26 美元  35.60   217.03  2013-03-04 人民币  343.80   343.80  
2013-12-26 美元  10.29   62.72  2013-03-25 人民币  1,000.00   1,000.00  
2013-12-26 美元  19.53   119.08  2013-04-02 人民币  1,000.00   1,000.00  
2013-12-26 美元  0.37   2.24  2013-04-28 人民币  1,000.00   1,000.00  
2013-12-26 美元  73.46   447.85  2013-07-09 人民币  500.00   500.00  
2013-12-26 美元  144.35   880.07  2013-07-09 人民币  500.00   500.00  
2014-02-20 美元  180.82   1,112.51  2013-08-20 人民币  500.00   500.00  
2014-02-20 美元  92.00   566.02  2013-08-28 人民币  500.00   500.00  
2014-02-20 美元  35.82   220.36  2013-09-09 人民币  100.00   100.00  
2014-02-20 美元  18.24   112.21  2013-09-09 人民币  1,305.00   1,305.00  
2014-05-30 美元  30.17   185.64  2013-09-09 人民币  409.00   409.00  
2014-06-30 美元  45.94   282.65  2013-09-23 人民币  142.51   142.51  
2014-06-30 美元  90.22   555.06  2013-11-04 人民币  1,143.49   1,143.49  
2014-06-30 美元  33.44   205.72  2013-12-06 人民币  2,651.06   2,651.06  
2014-06-30 美元  10.79   66.36      
2014-06-30 美元  54.87   337.61      
2014-12-31 美元  2.57   15.79      
 150 
建材国际工程自业主方收款情况 建材国际工程向北凯付款情况 
备注 
收款时间 收款货币 
收款金额 
(原币) 
收款金额 
(人民币) 
付款时间 付款货币 
付款金额 
(原币) 
付款金额 
(人民币) 
2014-12-31 美元 0.88 5.41     
2014-12-31 美元 2.73 16.81     
2017-11-24 美元 4.98 32.98     
2020-12-21 美元 50.00 331.14     
2020-12-31 美元 30.00 198.68     
小计   125,190.37    42,483.64 
差额       82,706.74  
阿尔及利亚 CTIEC-STG-014200TPD 
2014-04-21 美元 2,250.00 14,335.81 2014-07-25 美元      120.32        740.00  
该项目建材国际工程
从业主处收款金额大
于向北京凯盛的付款
金额,系本项目另有其
他分包商,合同金额约
38,286万元,因此建材
国际工程所得款项也
用于支付其他分包商
费用。截至目前,建材
国际工程正常按进度
付款,不存在应支付而
未支付北京凯盛的情
况。 
2015-03-25 美元 2,609.35 16,625.40 2014-08-05 美元        42.27        260.00  
2015-03-31 美元 73.00 465.12 2014-09-05 美元      211.53      1,300.98  
2015-10-20 美元 2,860.01 18,222.47 2014-10-21 美元      194.97      1,199.02  
2016-01-28 美元 1,700.80 10,836.60 2015-03-02 美元      243.87      1,499.76  
2016-03-31 美元 221.00 1,408.10 2015-03-31 美元        68.84        426.44  
2016-06-24 美元 578.22 3,684.11 2015-04-27 美元      482.33      3,000.00  
2016-07-27 美元 886.41 5,647.74 2015-04-14 美元      394.38      2,443.00  
2016-08-25 美元 1,156.23 7,366.89 2015-06-18 美元      103.38        650.00  
2016-09-05 美元 45.61 290.60 2015-06-19 美元      668.00      4,200.00  
2016-09-20 美元 129.71 826.44 2016-03-02 美元      154.73      1,000.00  
 151 
建材国际工程自业主方收款情况 建材国际工程向北凯付款情况 
备注 
收款时间 收款货币 
收款金额 
(原币) 
收款金额 
(人民币) 
付款时间 付款货币 
付款金额 
(原币) 
付款金额 
(人民币) 
2016-09-26 美元 942.01 6,001.99 2016-03-18 美元      159.05      1,000.00  
2016-10-24 美元 850.39 5,418.24 2016-03-29 美元      154.22      1,000.00  
2016-10-24 美元 56.34 358.97 2016-04-08 美元      154.54      1,000.00  
2016-10-24 美元 2.95 18.80 2016-05-05 美元      270.24      1,760.00  
2016-11-15 美元 70.15 446.96 2016-05-23 美元      274.02      1,740.00  
2017-01-19 美元 73.98 471.36 2016-07-01 美元      393.70      2,500.00  
2017-01-22 美元 3.04 19.37 2016-07-29 美元      393.70      2,500.00  
2017-01-22 美元 87.76 559.16 2016-08-01 美元      669.29      4,250.00  
2017-01-22 美元 230.92 1,471.30 2016-08-26 美元      231.46      1,500.00  
2017-02-06 美元 17.00 108.32 2016-11-23 美元      149.25      1,000.00  
2017-02-06 美元 4.06 25.87 2016-11-25 美元      224.03      1,500.00  
2017-02-06 美元 0.19 1.21 2016-12-05 美元      673.45      4,444.76  
2017-02-27 美元 0.35 2.23 2017-01-09 美元   1,212.12      1,500.00  
2017-02-27 美元 29.75 189.55 2017-01-10 美元      303.03      6,500.00  
2017-02-27 美元 0.93 5.93 2017-02-27 美元      101.70      2,000.00  
2017-02-27 美元 3.93 25.04 2017-03-16 美元  -      1,000.00  
2017-02-27 美元 0.15 0.96 2017-05-12 美元      183.90        885.00  
2017-02-27 美元 15.73 100.22 2017-05-15 美元      281.06      1,855.00  
2017-02-27 美元 0.17 1.08 2017-08-14 美元      416.67      2,750.00  
 152 
建材国际工程自业主方收款情况 建材国际工程向北凯付款情况 
备注 
收款时间 收款货币 
收款金额 
(原币) 
收款金额 
(人民币) 
付款时间 付款货币 
付款金额 
(原币) 
付款金额 
(人民币) 
2017-02-27 美元 57.89 368.84 2017-10-17 美元      300.00      2,010.00  
2017-03-01 美元 10.63 67.73 2017-10-17 美元      100.00        680.00  
2017-03-01 美元 25.93 165.21 2017-10-17 美元        13.80  91.23  
2017-03-17 美元 1.70 10.83       
2017-03-17 美元 0.21 1.34       
2017-04-18 美元 0.17 1.08       
2017-05-05 美元 1.70 10.83       
2017-08-22 美元 0.50 3.19       
2017-12-31 美元 1.09 6.94       
2018-08-07 美元 0.60 3.82       
2018-12-30 美元 0.70 4.46       
小计    95,580.10        60,185.19  
差额          35,394.91   
阿尔及利亚 STG 2# 
2018-10-17 美元 2,105.27 14,103.67 2018-10-29 美元   1,280.00      8,295.72  该项目建材国际工程
从业主处收款金额大
于向北京凯盛的付款
金额,差额为 8,416.20
万元,其中包括建材国
际工程根据合同约定
暂留的1,000万美元分
2018-11-30 美元 1,499.01 10,042.20 2018-10-29 美元      616.20      4,000.00  
2019-05-05 美元 84.98 569.30 2018-11-22 美元      143.73      1,000.00  
2019-05-05 美元 2,318.78 15,534.02 2018-12-20 美元      435.61      2,846.36  
2019-12-06 美元 6,132.59 41,083.57 2018-12-24 美元      800.00      5,227.36  
 153 
建材国际工程自业主方收款情况 建材国际工程向北凯付款情况 
备注 
收款时间 收款货币 
收款金额 
(原币) 
收款金额 
(人民币) 
付款时间 付款货币 
付款金额 
(原币) 
付款金额 
(人民币) 
2019-12-06 美元 39.38 263.82 2018-12-28 美元      263.40      1,807.79  包款及建材国际工程
为本项目支付的保函
保证金 1,845万元。截
至本反馈回复出具日,
不存在应支付而未支
付北京凯盛的情况。 
2020-02-20 美元 266.64 1,786.28 2019-05-23 美元   2,400.76    16,053.16  
2020-02-20 美元 0.40 2.68 2019-12-13 美元   4,000.00    27,864.46  
2020-02-20 美元 32.24 215.98 2019-12-20 美元      214.90      1,500.00  
2020-02-20 美元 0.40 2.68 2020-07-21 美元      635.50      4,430.58  
2020-05-28 美元 1.67 11.19 2021-04-16 美元      470.56      3,080.00  
2020-06-22 美元 634.90 4,253.34 2021-07-27 美元      514.53      3,381.06  
2020-12-30 美元 5.07 33.97       
小计    87,902.69        79,486.49  
差额   - -      -      8,416.20   
葛洲坝-哈萨克西里项目 
2017-04-07 美元 220.09 1,487.39 2017-05-03 美元      221.44      1,470.72  
该项目建材国际工程
从业主处收款金额小
于向北京凯盛的付款
金额,不存在应支付而
未支付北京凯盛的情
况。 
2017-07-13 美元 136.26 920.85 2017-07-18 美元      -88.39       -587.05  
2017-07-17 美元 -220.09 -1,487.39 2017-10-18 美元      315.00      2,092.11  
2017-10-10 美元 322.36 2,178.50 2018-02-07 美元    -140.00       -929.83  
2017-10-10 美元 226.34 1,529.58 2018-02-07 美元    -196.20     -1,303.10  
2017-10-19 美元 226.34 1,529.58 2018-03-09 美元      231.42      1,537.01  
2017-11-15 美元 87.00 587.95 2018-05-22 美元      150.00        996.24  
2017-12-07 美元 92.61 625.84 2018-07-31 美元        70.26        466.64  
 154 
建材国际工程自业主方收款情况 建材国际工程向北凯付款情况 
备注 
收款时间 收款货币 
收款金额 
(原币) 
收款金额 
(人民币) 
付款时间 付款货币 
付款金额 
(原币) 
付款金额 
(人民币) 
2018-01-24 美元 -134.92 -911.81 2018-07-31 美元      284.92      1,892.32  
2018-02-05 美元 -196.20 -1,325.94 2018-07-31 美元        28.57        189.74  
2018-03-06 美元 231.42 1,563.94 2018-08-23 美元      436.57      2,899.51  
2018-05-03 美元 150.00 1,013.70 2018-08-29 美元      145.60        967.01  
2018-06-01 美元 217.11 1,467.25 2018-10-09 美元      145.52        966.50  
2018-06-28 美元 100.00 675.80 2018-11-20 美元      144.14        957.32  
2018-07-31 美元 313.49 2,118.54 2018-12-05 美元      867.89      5,764.20  
2018-08-15 美元 763.45 5,159.39 2018-12-28 美元        27.14        180.27  
2018-09-30 美元 742.22 5,015.91 2018-12-28 美元      167.56      1,112.87  
2018-11-28 美元 867.89 5,865.20 2019-01-22 美元      100.00        664.16  
2018-12-30 美元 110.00 743.38 2019-01-22 美元      490.25      3,256.08  
2019-03-05 美元 37.35 252.38 2019-04-22 美元      212.87      1,413.83  
2019-10-30 美元 400.00 2,728.16 2019-08-26 美元      158.79      1,054.65  
      2019-11-04 美元      395.53      2,626.98  
      2021-01-26 美元      194.86      1,294.19  
    2021-01-26 美元 267.77 1,778.41 
    2021-02-01 美元 152.18 1,010.72 
小计    31,738.20       31,771.52 
差额        -33.32 
 155 
建材国际工程自业主方收款情况 建材国际工程向北凯付款情况 
备注 
收款时间 收款货币 
收款金额 
(原币) 
收款金额 
(人民币) 
付款时间 付款货币 
付款金额 
(原币) 
付款金额 
(人民币) 
邯郸碲化镉项目 
2018-06-07 人民币 5,000.00 5,000.00 2019-04-11 人民币 29.00 29.00 
该项目建材国际工程
从业主处收款金额大
于向北京凯盛的付款
金额,系本项目另有其
他分包商,合同金额约 
45,399万元,因此建材
国际工程所得款项也
用于支付其他分包商
费用。截至目前,建材
国际工程正常按进度
付款,不存在应支付而
未支付北京凯盛的情
况。 
2018-06-20 人民币 5,000.00 5,000.00 2019-04-12 人民币 120.00 120.00 
    2019-07-04 人民币 187.00 187.00 
    2019-08-14 人民币 62.36 62.36 
    2019-09-12 人民币 120.00 120.00 
    2019-11-19 人民币 110.00 110.00 
    2019-11-19 人民币 120.00 120.00 
    2020-01-10 人民币 120.20 120.20 
    2020-01-14 人民币 77.70 77.70 
    2020-04-30 人民币 100.00 100.00 
    2020-05-19 人民币 216.40 216.40 
    2020-08-28 人民币 100.00 100.00 
    2021-01-28 人民币 211.70 211.70 
小计   10,000.00    1,574.36 
差额       8,425.64  
 
 
  
 156 
上述项目中,葛洲坝-哈萨克西里项目建材国际工程自业主处累计收款金额低于建
材国际工程累计向北京凯盛付款金额,不存在应支付北京凯盛而未支付北京凯盛账款的
情形。阿尔及利亚 STG 2#项目建材国际工程自业主处累计收款金额高于建材国际工程
累计向北京凯盛付款金额,系建材国际工程根据合同约定预留其他分包款及为本项目支
出的保函保证金所致,不存在应支付北京凯盛而未支付北京凯盛账款的情形。阿尔及利
亚 CTIEC-STG-01 4200TPD项目、阿塞拜疆项目、滦县磐石项目及邯郸碲化镉项目中,
建材国际工程自业主处累计收款金额高于建材国际工程向北京凯盛累计付款金额,系因
上述项目中建材国际工程除北京凯盛外存在其他分包商,建材国际工程自业主处所得资
金部分支付给其他分包商,截至本反馈回复出具日,不存在应付而未付北京凯盛款项的
情形。 
上述工程项目均由建材国际工程与北京凯盛签订了工程分包合同,具有真实业务背
景,不属于非经营性资金占用的情形。截至本反馈出具日,上述工程项目已不存在根据
合同条款应支付而未支付北京凯盛款项的情形。 
2019 年 6 月以来,已不存在建材国际工程与北京凯盛新签的工程分包合同,且中
国建材集团已出具承诺,除非中材国际及/或其控制的单位放弃相关商业机会,建材国
际工程将不再对外承接任何新的水泥工程承包、设计等相关业务,因此,针对新签项目,
未来不会再出现业主付款至建材国际工程后,再由建材国际工程付款至北京凯盛的情形。
针对双方目前仍在存续期内的未结算项目,建材国际工程已进一步出具承诺,将严格按
照合同规定,及时向北京凯盛支付相关工程款。 
(二)补充披露已完工未结算工程的对象及关联关系、预计结算时间及进度,合
同资产期末余额增加以及长账龄合同资产金额占比增加与项目进度的匹配性。 
报告期各期末,北京凯盛合同资产金额如下: 
单位:万元 
项目 2021年 3月 31日  2020年 12月 31日  2019年 12月 31日  
账面余额  54,660.36 74,574.63 32,290.91 
减值准备  4,507.44 6,731.05 788.38 
账面价值  50,152.92 67,843.59 31,502.53 
 
2020年末,北京凯盛合同资产账面价值 67,843.59万元,较 2019年末增长 115.36%,
 157 
合同资产减值准备金额亦大幅提升,是造成 2020 年末北京凯盛净利润为负的重要原因
之一。2021年 3月末,北京凯盛合同资产账面价值 50,152.92万元,较 2020年底减少
26.08%,不存在合同资产余额进一步增加及合同资产减值准备增加的情形。 
2019年末及 2020年末,北京凯盛金额高于 500万元的已完工未结算工程情况如下: 
 158 
单位:万元 
客商 
关联方
关系 
涉及项目 
截至 2019年
末已完工未
结算金额 
1年以内 1年以上 
截至 2020年
末已完工未
结算金额 
1年以内 1年以上 
预计结算
时间 
截至 2019
年末完工
进度 
截至 2020
年末完工
进度 
匹配性分析 
建材国际工程 母公司 
阿尔及利亚
CTIEC-STG-0142
00TPD 
5,382.19 5,382.19 - 5,382.19 - 5,382.19 2024.12 100% 100% 
2019年末已完工,2020年末
合同资产余额未增加,仅账
龄延长 
葛洲坝-哈萨克西
里项目 
19,861.27 19,861.27 - 18,405.32   18,405.32 2022.5 100%  100% 
2019年末已完工,2020年末
合同资产余额未增加,仅账
龄延长 
阿塞拜疆 3,829.44 3,829.44 - 3,113.84 - 3,113.84 2023.12 100% 100% 
2019年末已完工,2020年末
合同资产余额未增加,仅账
龄延长 
阿尔及利亚
STG2# 
- - - 25,864.11 25,864.11   2025.12 57.79% 87.72% 
2019年末无余额,2020年随
完工进度增加,1年以内的合
同资产余额相应增加 
安徽凤阳粉磨站 517.87 517.87 - 927.6 409.73 517.87 2023.12 32% 47% 
2019年末存在 1年以内的合
同资产 517.87万元,2020年
随完工进度增加,1年以内的
合同资产余额相应增加,1年
以上的合同资产与 2019年末
1年以内的合同资产余额保
持一致 
东莞市汉能清
源环保工程有
限公司 
第三方 东莞污泥项目 - - - 7,347.05 7,347.05 - 2021.12 0% 57.13% 
2019年末完工进度为 0,无
合同资产余额;2020年随完
工进度增加,1年以内的合同
资产余额相应增加 
蓬莱中建材优
科建筑科技有
限公司 
第三方 
蓬莱中建材优科
房屋项目 
- - - 7,315.51 7,315.51 - 2021.12 20.65% 75.48% 
2019年无合同资产余额;
2020年随完工进度增加,1
年以内的合同资产余额相应
增加 
JSAKHANGA
RANCEMENT 
第三方 
乌兹别克-阿汉加
兰项目 
- - - 4,722.51 4,722.51 - 2021.12 68.45% 98.14% 
2019年无合同资产余额;
2020年随完工进度增加,1
年以内的合同资产余额相应
增加 
 159 
客商 
关联方
关系 
涉及项目 
截至 2019年
末已完工未
结算金额 
1年以内 1年以上 
截至 2020年
末已完工未
结算金额 
1年以内 1年以上 
预计结算
时间 
截至 2019
年末完工
进度 
截至 2020
年末完工
进度 
匹配性分析 
莒县中联水泥
有限公司 
同一最
终控制
方 
莒县中联骨料线 1,096.25 1,096.25 - - - - 2021.12 13% 75% 
2020年随完工进度增加,但
合同资产金额降低,主要系
莒县中联于 2020年内调整金
额 3,451.00万元,冲减了应
收账款及合同资产 
合计     30,687.02 30,687.02 0.00 73,078.13 45,658.91 27,419.22        
 
 
 160 
单位:万元 
 2019年 12月 31日 2020年 12月 31日 
合同资产账面余额 32,290.91 74,574.63 
上述主要已完工未结算工程对应的合
同资产账面余额 
30,687.02 73,078.13 
上述主要已完工未结算工程对应的合
同资产账面余额/合同资产账面余额 
95.03% 97.99% 
其中:     
     账龄 1年以内账面余额 30,687.02 45,658.91 
     占合同资产账面余额比例 95.03% 61.23% 
     账龄 1年以上账面余额 0.00 27,419.22 
     占合同资产账面余额比例 0.00% 36.77% 
   
 
如上表所示,2020年末北京凯盛合同资产账面余额较 2019年末显著增加,主要原
因如下: 
1、2019年末的主要合同资产迁徙至 2020年末:2019年末,上述主要完工未结算
工程对应的合同资产余额为 30,687.02万元;2020年末,上述主要完工未结算工程对应
的账龄 1年以上的合同资产余额为 27,419.22万元,由此可见,2019年末较高金额的合
同资产于 2020年仍未得到结算,迁徙至 2020年末。 
2、2020年内随工程项目正常开展,账龄 1年以内的合同资产相应增加:随业务正
常开展,2020年末上述主要完工未结算工程新增 45,658.91万元账龄为 1年以内的合同
资产,主要包括阿尔及利亚 STG2#项目新增 25,864.11 万元(完工进度由 2019 年末的
57.79%上升至 2020年末的 87.72%),东莞污泥项目新增 7,347.05万元(完工进度由 2019
年末的 0%上升至 2020年末的 57.13%),蓬莱中建材优科房屋项目新增 7,315.51万元(完
工进度由 2019年末的 20.65%上升至 2020年末的 75.48%),乌兹别克-阿汉加兰项目新
增 4,722.51万元(完工进度由 2019年末的 68.45%上升至 2020年末的 98.14%)。 
长账龄合同资产金额占比增加主要系 2019 年末主要合同资产因海外疫情等因素至
2020年末仍未结算,迁徙至 2020年末。 
上述合同资产期末余额增加以及长账龄合同资产金额占比增加与项目进度具备匹
配性。 
 161 
二、补充披露 
本问题回复补充披露于重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的资产的财
务状况、盈利能力及未来趋势分析/(一)北京凯盛/1、财务状况分析/(1)资产结构分
析/2)应收账款”及“第九节 管理层讨论与分析/三、标的资产的财务状况、盈利能力
及未来趋势分析/(一)北京凯盛/1、财务状况分析/(1)资产结构分析/6)合同资产”。 
三、中介机构核查意见 
经核查,独立财务顾问和会计师认为: 
1、北京凯盛按照公司坏账政策计提了应收账款坏账损失,坏账计提具有充分性和
合理性。北京凯盛对主要股东建材国际工程计提较大金额坏账损失,与其会计政策及会
计估计保持一致,具有合理性。 
2、2020年末北京凯盛合同资产账面余额较 2019年末显著增加,主要原因系 2019
年末的主要合同资产迁徙至 2020年末,且 2020年内随工程项目正常开展,账龄 1年以
内的合同资产相应增加。长账龄合同资产金额占比增加主要系 2019 年末主要合同资产
因海外疫情等因素至 2020年末仍未结算,迁徙至 2020年末。北京凯盛合同资产期末余
额增加以及长账龄合同资产金额占比增加与项目进度具备匹配性。 
 
 162 
问题 12.申请文件显示,2020年 9月南京凯盛实施特殊分红 40,000万元,中材矿山
实施特殊分红 20,000万元。请你公司:1)补充披露上述特殊分红的具体情况,包括分
红依据、分红对象的确定标准、决策程序履行是否完备,是否与本次交易特别是标的资
产评估作价部分存在一揽子安排。2)结合标的资产往年分红比例,以及南京凯盛、中
材矿山盈利能力、现金持有量,补充披露前述大额分红对交易后上市公司相关子公司的
流动性和融资成本的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 
答复: 
一、问题回复  
(一)补充披露上述特殊分红的具体情况,包括分红依据、分红对象的确定标准、
决策程序履行是否完备,是否与本次交易特别是标的资产评估作价部分存在一揽子安
排。 
1、分红依据及分红对象的确定标准 
根据上市公司及交易对方出具的说明,上述特殊分红系由标的公司全体股东一致同
意并经公司内部决策程序确定,分红对象为标的公司全部股东,与本次交易不存在一揽
子安排。 
2、特殊分红的决策程序 
(1)南京凯盛 
根据《公司法》及南京凯盛当时有效的公司章程的规定,公司股东会有权审议批准
公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 
根据南京凯盛提供的股东会决议,2020年 9月 22日,南京凯盛召开股东会,南京
凯盛全体股东作出以下决议:“根据公司截至 2020年 8月 31日的母公司财务报表(未
经审计),公司累计可分配利润为 84,840.77万元(公司法定公积金累计金额已超过公司
注册资本的百分之五十以上,不再提取),各股东一致同意将累计可分配利润中的 40,000
万元向全体股东按其持有公司的股权比例进行分配,其中,向中国建材国际工程集团有
限公司分配利润 20,460万元,向全体自然人股东分配利润 19,540万元,其余未分配利
润滚存到以后年度。” 
综上,本次南京凯盛向全部股东进行特殊分红已经履行必要的决策程序。 
 163 
(2)中材矿山 
根据《公司法》及中材矿山当时有效的公司章程的规定,公司不设股东会,公司股
东有权审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 
根据中材矿山提供的第三届董事会第二十八次会议决议,2020年 9月 30日,中材
矿山召开董事会,作出以下决议:“根据公司截至 2020年 9月 30日的母公司财务报表
(未经审计),在按照公司章程规定提取法定公积金和法定盈余公积金后,公司累计可
分配利润为 21,907万元。董事会制订的利润分配方案为:将累计可分配利润中的 20,000
万元向股东进行分配,其余未分配利润滚存到以后年度。如对公司截至 2020年 9月 30
日的财务状况进行审计后,发现公司累计可分配利润金额小于上述拟分配金额,则股东
应将超分配的利润退还给公司。以上利润分配方案须报请公司股东批准。” 
根据中材矿山提供的股东决定,2020年 9月 30日,中国建材作出股东决定:“根
据中材矿山截至 2020年 9月 30日的母公司财务报表(未经审计),在按照中材矿山章
程规定提取法定公积金和法定盈余公积金后,中材矿山累计可分配利润为 21,907万元。
中材矿山的利润分配方案为:将累计可分配利润中的 20,000 万元向股东中国建材股份
进行分配,其余未分配利润滚存到以后年度。如对中材矿山截至 2020年 9月 30日的财
务状况进行审计后,发现中材矿山累计可分配利润金额小于上述拟分配金额,则中国建
材股份应将超分配的利润退还给中材矿山。” 
综上,本次中材矿山向股东进行特殊分红已经履行必要的决策程序。 
(二)结合标的资产往年分红比例,以及南京凯盛、中材矿山盈利能力、现金持
有量,补充披露前述大额分红对交易后上市公司相关子公司的流动性和融资成本的影
响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 
1、南京凯盛 
(1)往年分红情况 
2015年以来,南京凯盛分红情况如下:  
 164 
分红决议时间 分红金额(万元) 
2016.12.2 10,000 
2018.11.30 10,000 
2020.6.10 10,000 
2020.9.22 40,000 
 
(2) 盈利能力及现金持有量情况以及大额分红对交易后上市公司相关子公司的
流动性和融资成本的影响 
南京凯盛拥有较好的经营性现金流水平,自身盈利能力较强,2019 年、2020年及
2021 年 1-3 月,南京凯盛经营活动产生的现金流量净额分别-7,361.65 万元、30,282.86
万元及-9,851.70 万元,2019 年经营活动产生的现金流量净额虽然为负数,但经营活动
现金流入基本可以覆盖经营活动现金流出,现金流量净额占经营活动现金流出的比例不
足 5%,未出现大额缺口,且 2020 年经营性现金流显著改善。2021 年 1-3 月经营活动
产生的现金流量净额为负数,主要系公司一季度受春节等因素影响,下游客户回款一般
弱于其他季度所致。 
报告期内,南京凯盛的流动比例及速动比例如下: 
项目 2021年1-3月/末 2020年度/末 2019年度/末 
流动比率(倍) 1.32 1.27 1.55 
速动比率(倍) 1.28 1.27 1.55 
 
进行上述大额分红后,南京凯盛的速动比例仍高于 1,保持较为健康的水平。 
截至 2021年 3月 31日,南京凯盛对于上述特殊分红 40,000万元已完成 27,520万
元的付款。截至 2021年 3月 31日,南京凯盛账面货币资金余额为 43,026.55万元,其
中,受限制的货币资金 13,476.70万元,主要系银行承兑汇票保证金、保函保证金、定
期存单、对外承包施工质保金。此外,南京凯盛不存在银行短期及长期借款,无大额资
金偿付压力。南京凯盛货币资金在满足日常原材料购买、工程项目支出、营运资金等资
金需求的同时,可用来支付本次现金分红。截至本回复出具日,南京凯盛经营情况正常,
运营资金并未出现缺口。综上,本次现金分红未对南京凯盛的资产流动性产生重大不利
影响。 
 165 
由于上述现金分红不会对公司日常经营、持续发展及经营现金流产生重大不利影响,
预计不会因分红减少可动用的资金从而导致日常经营资金不足的情形,故南京凯盛预计
不会因现金分红产生新的融资需求,不会增加公司新的融资成本。此外,南京凯盛资信
情况较好,在金融机构中获得的贷款额度、剩余未使用额度均较高,南京凯盛银行融资
渠道畅通。 
总体而言,南京凯盛经营性现金流水平较好,自身造血能力和外部融资能力较强,
本次分红不会对南京凯盛运营资金造成缺口,南京凯盛的流动性风险较小。 
2、中材矿山 
(1)往年分红情况 
2015年以来,中材矿山分红情况如下:  
分红决议时间 分红金额(万元) 
2015.4.20 4,056 
2016.4.10 4,245 
2017.3.17 2,664 
2018.4.11 3,971 
2019.4.10 6,148 
2020.6.18 21,000 
2020.9.30 20,000 
 
(2)盈利能力及现金持有量情况 
中材矿山拥有较好的经营性现金流水平,2019年、2020年及 2021年 1-3月,中材
矿山经营活动产生的现金流量净额分别 45,822.89万元、46,111.27万元及 987.80万元,
具有较强的自身造血能力。 
报告期内,中材矿山的流动比例及速动比例如下: 
项目 2021年 1-3月/末 2020年度/末 2019年度/末 
流动比率(倍) 1.73 1.81 2.09 
速动比率(倍) 1.71 1.78 2.06 
 
进行上述大额分红后,中材矿山的速动比例仍高于 1,保持较为健康的水平。 
 166 
截至 2021年 3月 31日,中材矿山对于上述特殊分红 20,000万元尚未完成支付。
截至 2021年 3月 31日,中材矿山账面货币资金余额为 56,498.41万元,其中,受限制
的货币资金 3,433.04万元,主要系保函保证金、矿山环境恢复治理保证金、矿山安全生
产风险抵押保证金。截至 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日及 2021年 3月 31日,
中材矿山银行短期借款金额分别为 13,100.00 万元、12,100.00 万元及 14,100.00 万元,
无长期银行借款。中材矿山货币资金在满足日常原材料购买、工程项目支出、营运资金
等资金需求的同时,可用来支付本次现金分红。截至目前,中材矿山经营情况正常,运
营资金并未出现缺口。综上,本次现金分红未对中材矿山的资产流动性产生重大不利影
响。 
由于上述现金分红不会对公司日常经营、持续发展及经营现金流产生重大不利影响,
预计不会因分红减少可动用的资金从而导致日常经营资金不足的情形,故中材矿山预计
不会因现金分红产生新的融资需求,不会增加公司新的融资成本。此外,中材矿山资信
情况较好,在金融机构中获得的贷款额度、剩余未使用额度均较高,中材矿山银行融资
渠道畅通。 
总体而言,中材矿山经营性现金流水平较好,自身盈利能力和外部融资能力较强,
本次分红不会对中材矿山的运营资金造成缺口,中材矿山的流动性风险较小。 
二、补充披露 
本问题回复补充披露于重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的资产的财
务状况、盈利能力及未来趋势分析/(二)南京凯盛/1、财务状况分析/(2)负债结构分
析/5)其他应付款”及“第九节 管理层讨论与分析/三、标的资产的财务状况、盈利能
力及未来趋势分析/(三)中材矿山/1、财务状况分析/(2)负债结构分析/6)其他应付
款”。 
三、中介机构核查意见 
经核查,独立财务顾问认为: 
1、南京凯盛及中材矿山就上述特殊分红已履行必要的决策程序,上述特殊分红与
本次交易不存在一揽子安排。 
2、南京凯盛及中材矿山报告期末账面货币资金可作为支付特殊分红的资金来源,
南京凯盛及中材矿山经营现金流较为充足,预计不会对交易后上市公司相关子公司的流
 167 
动性及融资成本产生重大不利影响。 
 168 
问题 13.申请文件显示,1)2019、2020年北京凯盛毛利率分别为 17.32%、16.52%,
报告期业务分为水泥工程设计及总承包、多元化工程总承包及其他。2)本次对北京凯
盛专利权、软件著作权、专有技术采用收益法评估的未来收益额预测,与北京凯盛整体
收益法评估中的未来年度相关预测数据一致,按照设备、技术、建安三个业务类别分别
预测收入、成本、毛利率,其中毛利率在 2022 年前持续上升,后续年度略有下降并持
续稳定,预测期综合毛利率均低于报告期。请你公司补充披露:1)报告期北京凯盛按
设备、技术、建安三个业务类别的毛利率水平、变动情况,与同行业公司的比较情况,
造成毛利率变化的原因及持续性影响。2)设备、技术、建安三个业务类别预测期毛利
率较报告期存在差异的原因及合理性。3)预测期毛利率变动的合理性及可实现性。请
独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 
答复: 
一、问题回复  
(一)报告期北京凯盛按设备、技术、建安三个业务类别的毛利率水平、变动情
况,与同行业公司的比较情况,造成毛利率变化的原因及持续性影响。 
在评估说明中,评估师根据公司账面数据列示的不同业务的毛利率如下: 
主要科目 2018年 2019年 2020年 1-9月 
设备销售毛利率 7.58% 21.25% 18.46% 
技术服务毛利率 22.96% -160.30% -32.79% 
建设安装毛利率 10.09% 18.88% 24.48% 
北京凯盛公司整体毛利率 10.15% 17.32% 19.41% 
 
经与被评估单位管理层了解,被评估单位技术服务业务营业成本中包含了整体 EPC
项目业务人员的工资、差旅费等各项费用,所以导致历史年度技术服务部分的营业成本
与营业收入基本持平,甚至出现成本高于收入的情况,因此造成近年技术服务业务的毛
利率水平出现极大的波动,甚至出现负数情况。 
为了有效还原北京凯盛设备销售、技术服务、建设安装业务的真实情况,在保证总
体毛利率不变的前提下,经北京凯盛及审计师、评估师按投入法原则调整北京凯盛各项
业务毛利率水平如下: 
 169 
主要科目 2019年 2020年 2021年 1-3月 
设备销售毛利率 15.70% 18.12% 46.91% 
技术服务毛利率 -8.26% 12.74% 59.73% 
建设安装毛利率 19.93% 14.49% 33.33% 
北京凯盛公司整体毛利率 17.32% 16.52% 43.82% 
 
2019年及 2020年,设备销售毛利率及建设安装业务毛利率整体较为稳定,技术服
务毛利率 2019年及 2020年分别为-8.26%及 12.74%,存在较大波动,主要系 2019年纳
入技术服务收入中的阿尔及利亚 1线调试服务合同形成亏损(详见下文)。技术服务整
体收入占比较低,2019年及 2020年分别为 2.74%及 3.45%,因此对北京凯盛整体业绩
影响较小。2021 年 1-3 月,各项业务毛利率均较前期大幅增长,主要系阿尔及利亚 1
线调试服务合同、赫利赞项目 2021年 1-3月毛利率较高所致。 
阿尔及利亚 1线调试服务项目于 2021年 1-3月确认收入 2,812.19万元,占 2021年
1-3月北京凯盛营业收入的 27.93%,该项目 2021年 1-3月毛利率为 58.88%,毛利率较
高,主要原因如下:在 STG一线项目水泥生产线运行后,为了保证生产线的正常运营,
2017 年度北京凯盛与业主方签订了生产线服务协议,由北京凯盛为业主方的两条水泥
生产线提供 7 年的运维服务。2019 年,其中一条水泥生产线备件出现故障,阿尔及利
亚本国制造业落后,所有备品备件需要定制并进口,叠加后期疫情因素影响,短期内无
法恢复产能。上述生产线为业主方通过银行融资借款建造,业主优先偿还银行债务,无
力支付北京凯盛合同项下的相关服务费。在此背景下,由于无法确认相关报酬很有可能
流入企业,根据谨慎性原则,北京凯盛不再对该项目确认收入,并将已预付供应商的运
营款项结转成本,导致该项目前期收入确认金额低于成本结转金额,成为亏损合同。2020
年 7月,随疫情形势缓解,阿尔及利亚开通物流边境,业主方也在物流边境开放后采购
了相关备品备件。2021年 1月,北京凯盛收到业主的部分付款。2021年 6月,会计师
向业主发函并收到业主回函,对截至 2021年 3月末北京凯盛该项目项下的合同资产、
应收账款余额,以及对 2017 年合同签订以来累计发生收入金额无异议。2021 年 6 月,
北京凯盛进一步获取了业主方盖章的相关偿还债务说明,业主同意在相关备件运至现场、
水泥磨恢复生产后,使用水泥销售额支付北京凯盛技术服务费。由此证明,业主有还款
能力且有还款的意图。因此,北京凯盛本期补提该项目收入,导致该项目于 2021年 1-3
月当期毛利率异常偏高。北京凯盛对该项目累计确认收入 8,917.24万元,累计确认成本
 170 
8,252.69万元,毛利率为 7.45%,处于合理水平。 
赫利赞项目于 2021年 1-3月确认收入 2,400.25万元,占 2021年 1-3月北京凯盛营
业收入的 23.84%,该项目 2021年 1-3月毛利率为 95.44%,毛利率较高,主要原因如下:
赫利赞项目由于阿尔及利亚当地政治因素 2019 年下半年起处于暂停状态,由于疫情影
响北京凯盛尚未与业主方就项目后续重启日期达成相关协议,从谨慎原则出发,北京凯
盛以实际收到的款项为限确认各期间收入。北京凯盛与项目业主进行了持续沟通,2021
年一季度,北京凯盛收到业主方支付的款项 9,460.56万元;同时,根据 2021年 5月的
法院判决,业主哈达达集团及其子公司股权均归属国家所有,即赫利赞项目业主转为国
企。结合业主已回款的事项,北京凯盛认为业主有后续履约能力及重启项目的能力,综
上,北京凯盛于本期按投入法对该项目补充确认了收入,导致该项目于 2021 年 1-3 月
当期毛利率异常偏高。截至 2021年 3月末,北京凯盛对该项目累计确认收入 20,274.11
万元,累计确认成本 17,283.14万元,毛利率为 14.75%,处于合理水平。 
上述毛利率变动主要受个别项目因素导致,具有偶然性,不具有持续性影响。 
可比上市公司无按照设备、技术、建安三个业务类别划分核算的情形。由于工程企
业内部核算存在差异,对业务分布的拆分不同,故难以直接进行比较。 
(二)设备、技术、建安三个业务类别预测期毛利率较报告期存在差异的原因及
合理性。 
被评估单位主营为 EPC 总包工程项目承包。设备销售、技术服务及建设安装三项
业务收入是 EPC 总包工程项目的组成部分,因被评估单位的核算模式及相关业务收入
所涉及的增值税率存在差异,故本次评估时,评估人员参照历史年度三项收入占比情况
将未来预测的项目收入分为设备、技术及建安三项业务。 
2018 年至 2020 年,不同业务类型毛利率的经审计及 2021 年以来预测毛利率情况
详见下表: 
年度审计/预测 设备销售 技术服务 建设安装 
2018年 6.58% 5.31% 12.70% 
2019年 15.70% -8.26% 19.93% 
2019年(剔除异常项目) 15.70% 21.96% 19.93% 
2020年 18.12% 12.74% 14.49% 
2021年预测 14.13% 10.23% 11.88% 
 171 
年度审计/预测 设备销售 技术服务 建设安装 
2022年预测 14.80% 12.86% 11.98% 
2023年预测 14.76% 12.57% 11.97% 
2024年预测 14.76% 12.57% 11.97% 
2025年预测 14.76% 12.57% 11.97% 
2018年至 2020年平均值 13.47% 3.26% 15.71% 
2018年至 2020年平均值(剔除异常项目) 13.47% 13.34% 15.71% 
 
与报告期历史数据相比,设备销售业务的预测毛利率在 14.80%左右,略高于最近
三年的平均水平。该业务 2018年的毛利率由于个别项目的影响低于历史平均水平,可
参考度较低,故本次评估主要参考了该业务 2019年、2020年的毛利率,并基于审慎性
的原则考虑,将预测期毛利率确定在 14.8%左右;与报告期历史数据相比,技术服务业
务的预测毛利率在 12.6%左右,略低于最近三年剔除异常项目(剔除 STG1线调试服务
项目)后的平均水平,与 2020年的毛利率水平基本保持一致。考虑到技术服务业务的
毛利率波动性较大,不同年份、不同项目人力投入的差异会导致毛利率出现明显波动,
故基于审慎性的原则考虑,将预测期毛利率确定在 12.60%左右。另外,考虑到 STG1
调试项目的特殊情况,以及技术服务业务毛利率波动较大的特点,若将 2018年至 2021
年 1-3月北京凯盛技术服务业务的技术服务的收入与成本进行累计,该公司最近三年一
期技术服务营业收入合计为 1.89亿元,营业成本合计为 1.62亿元,累计毛利率为 14.23%,
本次评估预测的未来年度毛利率低于北京凯盛过去三年一期的累计毛利率,具备较高的
可实现性;建设安装业务的预测毛利率在 12.0%左右,低于最近三年的平均水平。考虑
到建设安装业务属于成熟的人力密集型行业,市场竞争激烈,且北京凯盛不独立开展建
设安装业务,而是将该业务对外分包,对业务的把控度相对较弱,故基于审慎性的原则,
本次评估将预测期毛利率确定在 12.0%左右。 
(三)预测期毛利率变动的合理性及可实现性。 
设备销售业务方面,预测期毛利率略高于最近三年的平均水平,但与历史年度并无
重大差异,且剔除可参考性较低的 2018年毛利率后,预测期毛利率低于 2019年、2020
年毛利率的平均水平,具备较强的合理性;技术服务业务方面,预测期毛利率低于最近
三年的平均水平,主要考虑到该业务的毛利率波动性较大,不同项目、不同年份均会因
人力投入的不同产生差异,故基于审慎性的原则,将预测毛利率有所降低,具备较强的
 172 
合理性;建设安装业务方面,预测期毛利率低于最近三年的平均水平,则是充分考虑到
建设安装业务激烈的市场竞争以及北京凯盛对外分包的业务特点,故基于审慎性的原则,
将毛利率有所压低,具备较强的合理性。 
从全口径的毛利率角度分析,因考虑到 2020年 10至 12月份处于冬季,可能存在
冬季停工情况及考虑疫情在短时间内无法有效控制,所以本次评估时按照合理审慎的思
路对 2020年 10至 12月份进行的预测,考虑到 2021年及以后年度疫情情况得到有效的
控制,在参照历史年度的基础上并结合项目的实际情况,毛利水平考虑了一定幅度的上
涨,详细见下表: 
项目 
2018年 
经审计 
2019年 
经审计 
2020年 
1-9月 
经审计 
2020年 
10-12月 
预测 
2020年 
预测 
2021年 
预测 
2022年 
预测 
2023年 
预测 
2024年 
预测 
2025年 
预测 
2018年- 
2020年 
平均值  
毛利
率 
10.15% 17.32% 19.41% 10.49% 16.98% 13.01% 13.37% 13.35% 13.35% 13.35% 14.81% 
 
同时,从上述数据分析,报告期 2018年至 2020年三年毛利率水平平均值为 14.81%,
预测期毛利率测算已经考虑了行业的发展现状及未来年度行业的竞争趋势等因素,综合
判断后被评估单位预测期毛利率水平确定为 13.01%-13.35%,预测期毛利率水平均未超
过报告期三年内平均值,也未超过 2019年、2020年水平,毛利率的整体可实现性较强。 
综合上述情况,评估人员认为预测期毛利率水平具备较强的合理性和可实现性。 
二、补充披露 
本问题回复补充披露于重组报告书“第五节 标的资产评估情况/二、北京凯盛评估
情况”。 
三、中介机构核查意见 
经核查,独立财务顾问、会计师及评估师认为: 
报告期内,北京凯盛设备、技术、建安三个业务类别毛利率存在一定波动,但均有
合理原因其中技术服务业务由于个别项目的影响,导致 2019年和 2021年 1-3月毛利率
有所波动;设备、技术、建安三个业务的预测期毛利率与报告期平均水平不存在重大差
异,预测期毛利率变动具备较强合理性;从历史平均水平看,本次评估确定的预测期毛
利率可实现性较强。 
 173 
问题 14.申请文件显示,2019 年度、2020 年度,北京凯盛分别实现营业收入
149,781.42万元和 105,900.30万元。2020年 10-12月、2021年、2022年预测营业收入
分别为 33,060.14万元、111,628.16万元、125,251.62万元,之后营业收入不断增加。请
你公司:1)结合总承包合同的收入确认情况、客户及合同的增减变化及其他相关经营
数据,补充披露报告期营业收入下降的具体原因,与营业成本、应收账款、应付账款、
合同资产、合同负债、预付账款、预收账款合同资产、合同负债、预付账款、预收账款
等科目变动的匹配性。2)补充披露上述原因的持续性影响及评估中的考虑。3)补充披
露北京凯盛 2020 年 10-12 月收入实际实现情况、与预测值的差异,预测期收入持续增
加的判断依据、合理性和可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确
意见。 
答复: 
一、问题回复  
(一)结合总承包合同的收入确认情况、客户及合同的增减变化及其他相关经营
数据,补充披露报告期营业收入下降的具体原因,与营业成本、应收账款、应付账款、
合同资产、合同负债、预付账款、预收账款等科目变动的匹配性。 
1、报告期营业收入下降的具体原因 
(1)报告期内主要总承包合同的收入确认情况 
2019年及 2020年,北京凯盛营业收入分别为 149,781.42万元及 105,900.30 万元,
下降 29.30%。报告期内,北京凯盛主要总承包合同的收入确认情况如下: 
单位:万元 
合同项目 
合同总额
(含税) 
合同起
始时间 
合同预
计结算
时间 
2019年确认收入情况 2020年确认收入情况 
2019年确
认收入 
2019年
收入 
占比 
截至年
末完工
进度 
2020年
确认收入 
2020年
收入 
占比 
截至年
末完工
进度 
阿尔及利亚
STG 2# 
117,463.96 
2018年
9月 
2022年
12月 
45,635.67 30.47% 58% 32,313.97 30.51% 88% 
乌兹别克-阿汉
加兰项目 
121,503.84 
2017年
11月 
2021年
12月 
76,812.58 51.28% 68% 36,081.16 34.07% 98% 
莒县中联骨料
线 
7,550.00 
2019年
8月 
2021年
12月 
989.94 0.66% 13% 4,124.70 3.89% 75% 
生物光导识别
芯片材料项目
(一期) 
18,000.00 
2019年
3月 
2021年
12月 
9,151.79 6.11% 56% 1,382.14 1.31% 65% 
 174 
合同项目 
合同总额
(含税) 
合同起
始时间 
合同预
计结算
时间 
2019年确认收入情况 2020年确认收入情况 
2019年确
认收入 
2019年
收入 
占比 
截至年
末完工
进度 
2020年
确认收入 
2020年
收入 
占比 
截至年
末完工
进度 
蒙古科布多项
目 
25,742.43 
2019年
2月 
2022年
7月 
218.75 0.15% 10% 12,226.61 11.55% 46% 
东莞污泥项目 12,800.00 
2019年
3月 
2021年
12月 
- - - 6,568.25 6.20% 57% 
蓬莱中建材优
科房屋项目 
11,342.00 
2019年
5月 
2021年
12月 
2,180.84 1.46% 21% 5,723.72 5.40% 75% 
合计    134,989.56 90.12%  98,420.55 92.94%  
注 1:选取 2019年或 2020年任一一期收入占比超过 3%的项目作为主要项目列示。 
 
报告期内,北京凯盛在执行项目以境外项目为主,且单个项目合同金额通常较大,
个别项目执行进度对北京凯盛财务报表影响较大。报告期内,阿尔及利亚 STG 2#项目
于 2019年、2020年分别确认收入 45,635.67万元及 32,313.97万元,乌兹别克-阿汉加兰
项目于 2019年、2020年分别确认收入 76,812.58万元及 36,081.16万元,上述两个项目
合计占当年总收入的 81.75%和 64.58%,是北京凯盛报告期内主要的在执行项目。 
阿尔及利亚STG 2#项目位于非洲阿尔及利亚及乌兹别克-阿汉加兰项目位于中亚乌
兹别克斯坦,上述两个项目均位于境外,2020 年以来,受疫情因素影响,项目所在地
采取封城、停工、缩减航班、限制入境等措施加强防控,导致项目人员、工程设备物资
无法顺利入境,对北京凯盛项目履约造成负面影响,继而导致北京凯盛 2020年上述重
大项目履约进展不及预期,收入确认相应减少。 
(2)客户及合同的增减变化及其他相关经营数据 
 2019年 2020年 变动率 
新签合同个数 10 4 -60.00% 
新签合同金额(万元,含税) 79,758.00  182,950.00  129.38% 
新开工项目个数 9 1 -88.89% 
新开工项目涉及合同金额(万元,含税) 72,725.66 12,800.00 -82.40% 
 
从新签合同情况看,受疫情因素影响,2020 年较 2019 年新签合同数量显著减少,
但新签合同金额高于 2019年。北京凯盛 2020年新签项目主要集中于 2020年下半年,
2020年度新开工项目仅 1个,较 2019年度新开工项目 9个减少 88.89%。2020年新开
 175 
工项目涉及合同金额累计 12,800.00万元,较 2019年 72,725.66万元下降 82.40%,新开
工项目减少是造成北京凯盛 2020年营业收入下降的重要因素。 
综上,受海外疫情因素影响,阿尔及利亚 STG 2#项目、乌兹别克-阿汉加兰项目等
北京凯盛报告期内主要在执行项目于 2020年履约进度放缓,同时北京凯盛 2020年新开
工项目个数及金额减少,上述因素共同导致 2020年北京凯盛营业收入较 2019年存在一
定程度下降。 
2、与营业成本、应收账款、合同资产、合同负债、预付账款、预收账款等科目变
动的匹配性 
(1)营业收入与应收账款、合同资产、合同负债(预收账款)变动的匹配性 
单位:万元 
项目 2019年 2020年 变动幅度 
营业收入 149,781.42 105,900.30 -29.30% 
应收账款 31,683.82 32,428.01 2.35% 
占营业收入比例 21.15% 30.62% 9.47% 
合同资产 31,502.53 67,843.59 115.36% 
占营业收入比例 21.03% 64.06% 43.03% 
合同负债 25,318.52 4,655.09 -81.61% 
占营业收入比例 16.90% 4.40% -12.51% 
注:占营业收入比例变动幅度=2020年占营业收入比例 - 2019年占营业收入比例 
 
北京凯盛在合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入公司、实
际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量、合同完工进度和未完成合同尚需发生的成
本能够可靠确定时,于资产负债表日按投入法确认合同收入和合同成本,借记合同资产
或合同负债,贷记营业收入,具体请见本反馈回复之问题 8 之“(一)结合标的资产
EPC 业务的开展过程,补充披露 EPC 业务收入确认、成本结转的会计处理,是否符合
会计准则要求,EPC业务相关会计处理政策与同行业可比公司是否存在重大差异”。当
工程项目进行结算时,由合同资产转入应收账款。客户付款后,由应收账款转入银行存
款等科目。 
报告期内,营业收入规模下降,但应收账款、合同资产规模及占营业收入的比例均
呈现上升趋势,主要系因疫情因素影响,境外客户结算、付款流程滞后所致。 
 176 
(2)营业收入与营业成本、应付账款、预付账款变动的匹配性 
单位:万元 
项目 2019年 2020年 变动幅度 
营业收入 149,781.42 105,900.30 -29.30% 
营业成本 123,846.25 88,406.43 -28.62% 
占营业收入比例 82.68% 83.48% 0.80% 
预付款项 21,848.75 9,200.22 -57.89% 
占营业成本比例 17.64% 10.41% -7.24% 
应付账款 15,884.69 37,992.24 139.18% 
占营业成本比例 12.83% 42.97% 30.15% 
注 1:占营业收入比例变动幅度=2020年占营业收入比例 - 2019年占营业收入比例 
注 2:占营业成本比例变动幅度=2020年占营业成本比例 - 2019年占营业成本比例 
 
报告期内,北京凯盛营业成本与营业收入同时减少,营业成本占营业收入的比例略
有上升,整体保持稳定。报告期内,北京凯盛预付账款规模大幅减少,占营业成本的比
例减少,应付款项规模大幅增加,占营业成本的比例大幅增加,主要系受下游客户结算、
回款延迟等因素的影响,北京凯盛加强资金管理,相应传导至上游,验收款、质保金等
费用按合同约定在工程完工后统一结算,累积了较大金额。 
(二)补充披露上述原因的持续性影响及评估中的考虑 
1、上述原因的持续性影响 
北京凯盛 2020 年 10-12 月营业收入预测未能按照预期完成的主要原因是因疫情因
素影响,境外项目工程进展、验收、结算和付款流程滞后所致,尤其是蒙古科布多项目
的进展未及预期。北京凯盛已经加紧该项目的后续建设,该项目的营业收入主要确认在
了 2021年 1-5月。 
蒙古科布多项目设计工作于 2020年 3月已经完成;2020年底前,北京凯盛原计划
将设备的采购及发送工作基本完成,评估师据此进行了预测。但受到蒙古冬季大雪封路
及疫情爆发导致口岸关闭的影响,设备的采购及发运工作未能在 2020年底前如期完成,
工作进度落后 3至 4个月。 
北京凯盛在 2021年上半年加大对设备制造和发运的协调,派驻专人赴新疆口岸协
调发货,打通物流通道,成为该口岸今年第一家成功出口货物的企业。截至 2021 年 5
 177 
月底,已发货占比已追赶至原计划 80%。 
蒙方业主负责的土建施工部分也受疫情影响,对比原计划滞后,蒙方在今年上半年
也加大了施工力量的投入,现已完成全部土建工作的 75%左右,陆续向我方交付安装。
北京凯盛积极和中国驻蒙古大使馆及内蒙古外办等政府部门协调,缩短人员派遣的审批
时间,现正在陆续派遣安装工人进场,预计 2021年底能够完成计划目标。 
2020 年以来,受疫情因素影响,项目所在地采取封城、停工、缩减航班、限制入
境等措施加强防控,导致项目人员、工程设备物资无法顺利入境,对北京凯盛项目履约
造成负面影响,继而导致北京凯盛 2020年上述重大项目履约进展不及预期,收入确认
相应减少。因考虑到 2021年 1-5月相关项目工期已经有所加速,且 2021年下半年之后
疫情情况得到有效控制,预计将不会对项目工期及收入确认的进度产生持续性影响。 
2、评估中的具体考虑 
评估人员考虑到 2021 年上半年疫情仍在国内外小范围的传播,从而影响了施工进
度,从而在短时间内仍将对北京凯盛的营业收入产生一定的影响,但影响相对可控。2021
年下半年及以后,随着国内外疫情情况的好转及新冠疫苗的大规模接种,疫情会得到有
效控制,工业工程行业市场逐渐复苏,市场需求会有所增加从而带动北京凯盛相应的业
务规模的增加,因此在对未来年度收入水平预测时根据北京凯盛在手订单及已签合同尚
未执行的订单所对应的工期,并参照历史年度收入确认水平及收入增长率的情况,逐期
确认相应收入。 
2018年至 2025年,历史年度及评估师预测的具体数据分析如下: 
单位:人民币万元 
项目 营业收入 增长率 
2018年经审计 128,494 16.2% 
2019年经审计 149,781 16.6% 
2020年 1-9月经审计 88,385   
2020年 10-12月预测 33,060   
2020年预测 121,445 -18.9% 
2020年经审计 105,900 -29.3% 
2021年预测 111,628 -8.1%/5.4% 
2022年预测 125,252 12.2% 
2023年预测 138,109 10.3% 
 178 
项目 营业收入 增长率 
2024年预测 151,920 10.0% 
2025年预测 167,112 10.0% 
注:2021年预测营业收入对比 2020年预测下降 8.08%,对比 2020年经审计数据增长 5.41% 
 
由上述数据可知,2018 年及 2019 年收入增长率水平分别为 16.24%、16.57%,收
入增长水平相对平稳;由于 2020年疫情叠加国际形势复杂性的影响,导致收入增长水
平有所下滑,评估师预计 2020年全年收入较 2019年下降 18.92%,但 2020年实际经审
计的营业收入为 105,900.30万元,下降 29.30%。2021年至 2023年,北京凯盛的营业收
入均基于其在手合同进行预测,2024年至 2025年则考虑到疫情过后的各行业复苏按照
10%的增长率进行预计。 
(三)补充披露北京凯盛 2020年 10-12月收入实际实现情况、与预测值的差异,
预测期收入持续增加的判断依据、合理性和可实现性。 
1、2020年 10-12月收入实际实现情况、与预测值的差异 
2020年 10-12月份,北京凯盛营业收入对比分析如下: 
金额单位:人民币万元 
项目 2020年 10-12月份审后数据 2020年 10-12月份评估预测数 差额 差异率 
营业收入 17,515.67 33,060.14 15,544.48 88.75% 
 
其中,存在差异的主要项目实现营业收入的具体差异情况详见下表: 
金额单位:人民币万元 

号 
项目 
2020年 1-9
月实际 
基准日时点,2020
年 10-12月份预计 
2020年 10-12
月份实际 
预测与实
际差额 
2021年 1-5
月份实际 
1 蒙古科布多项目 9,807.28 8,386.90 2,419.33 5,967.57 7,612.24 
2 '蓬莱中建材优科房屋项目 2,277.21 4,592.51 3,446.51 1,146.01 1,332.86 
3 万斯达装配式 PC项目 519.30 1,208.24 534.23 674.00 308.81 
4 东莞污泥项目 - 10,811.04 6,568.25 4,242.79 1,414.64 
合计 12,603.80 24,998.69 12,968.32 12,030.36 10,668.55 
 
营业收入差异的主要原因包括如下三个方面:首先,境外项目蒙古科布多项目预测
收入 8,386.90万,但由于项目当地疫情复发,口岸关闭,不能发货。实际收入为 2,419.33
 179 
万,差异为 5,967.57万元;其次,因 2020年 11月中旬至 2021年年初,国内东北及河
北地区突然出现二次疫情反弹情况且较为严重,为加强疫情防范,国内项目业主加强了
疫情防控安排,现场管控较为严格,导致施工进度缓慢及收入确认较少,主要体现在蓬
莱中建材优科房屋项目、万斯达装配式 PC项目未达到预期进度,合计确认收入金额比
预测收入少 1,820.01万元;另外,东莞污泥项目因在执行过程中有工艺方案的调整,所
以订货和施工都缓慢了,需要方案中的各个环节逐项落实,因此未达到预期进度,合计
比预测收入少 4,242.79 万元;上述项目合计导致预期与实际收入确认进度少 12,030.36
万元。 
2、预测期收入持续增加的判断依据、合理性和可实现性 
评估人员考虑到 2021 年及以后,随着国内外疫情情况的好转,工程建设市场逐渐
复苏,市场需求会有所增加从而带动北京凯盛相应的业务规模的增加,在对未来年度收
入水平预测时根据北京凯盛在手订单及已签合同尚未执行的订单所对应的工期计划,并
参照历史年度收入确认水平及收入增长率的情况,逐期确认相应收入。 
存量项目方面,根据被评估单位各个项目合同总额扣除已经确认的收入金额,尚未
确认的收入金额根据各项目整体施工情况,在基准日时点后期逐期确认;增量项目方面,
对于已签合同尚未执行的项目,根据合同及工程人员对项目的整体工期情况,按照模拟
的工程形象进度逐期确认;对于正在参加招投标项目,根据被评估单位提供的业主邀标
函、应标函、招标文件确认的合同金额,并根据被评估单位市场部提供的招标项目中标
率的基础上经与管理层了解,考虑一定的折扣,确认未来项目的合同金额,并按照工程
形象进度逐期确认。 
本次评估对北京凯盛预测期内已有增量项目各期收入确认预计情况以及与营业收
入预测的整体情况对比如下: 
序号 项目名称 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 
存量项目预计营业收入合计 33,047.01 - - - - 
1 3,200tpd熟料水泥生产线项目 33,199.24 53,118.78 39,839.09 6,639.85 - 
2 3,200t/d熟料水泥生产线项目 30,169.42 40,225.90 25,141.19 5,028.24 - 
3 5,000t/d吨熟料生产线项目 8,172.12 12,258.18 18,387.27 2,043.03 - 
4 100万吨水泥粉磨优化升级改造项目 4,954.13 1,981.65 2,972.48 - - 
5 高纯石英新材料及制品项目 2,086.24 1,043.12 1,043.12 - - 
 180 
序号 项目名称 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 
6 1,500tpd熟料生产线项目 - 3,166.70 8,444.52 8,444.52 1,055.57 
7 3,600tpd熟料生产线项目 - 1,199.12 9,592.92 11,991.15 1,199.12 
8 5,000tpd熟料水泥生产线项目 - 12,258.18 32,688.48 32,688.48 4,086.06 
增量项目预计营业收入合计 78,581.15 125,251.62 138,109.06 66,835.27 6,340.74 
预计营业收入合计 111,628.16 125,251.62 138,109.06 151,919.97 167,111.97 
 
北京凯盛 2021年之后预期执行或签署的境外项目有上表中的 6个,分别是乌兹别
克斯坦吉扎克 ABM3,200tpd 熟料水泥生产线项目、乌兹别克斯坦安集延上峰友谊之桥
3,200t/d 熟料水泥生产线项目、乌兹别克斯坦吉扎克 5,000t/d 吨熟料生产线项目、乌兹
别克斯坦 ENTER 1,500tpd熟料生产线项目、摩洛哥 CIMAT3,600tpd熟料生产线项目和
阿曼 OCC5,000tpd熟料水泥生产线项目。境内项目主要为两个,江西 100万吨水泥粉磨
优化升级改造项目、湖北高纯石英新材料及制品项目。同时,北京凯盛克服困难、加大
市场开发力度,在 2020年年末至 2021年上半年期间,利用多种市场渠道还签订了其他
新项目合同,包括阿曼 OCC替代燃料项目、乌兹别克斯坦阿汉加兰水泥厂备件项目、
乌兹别克斯坦塔什干商混站项目等。其中,备件项目已经正式启动,商混站项目即将在
近期收到首付款并正式启动。 
上述项目将有利支撑北京凯盛未来年度营业收入预测的顺利实现。2021年至 2023
年,北京凯盛的营业收入预测均是基于在建项目和在手项目的情况进行预测,2024 年
至 2025年,则考虑到疫情过后的各行业的复苏情况按照 10%的增长率进行预计。在收
入可实现性方面,2021年,在存量项目方面,2020年未能确认的收入能够在 2021年予
以确认,同时 STG1 调试项目和赫利赞项目两个中止项目已于 2021 年重新启动,也将
为北京凯盛带来评估预测外的增量收入。在境内增量项目方面,江西 100万吨水泥粉磨
优化升级改造项目、湖北高纯石英新材料及制品项目两个境内项目现阶段开展顺利,预
计能够按照预期完成项目进度以确认营业收入。在境外增量项目方面,本次评估预计将
在 2021年确认营业收入的 3个境外项目虽然受到疫情的影响进度不及预期,但北京凯
盛新签约了阿曼 OCC替代燃料项目、乌兹别克斯坦阿汉加兰水泥厂备件项目、乌兹别
克斯坦塔什干商混站项目等新增项目,将在 2021 年予以执行,上述项目的执行落地将
对该公司 2021 年业绩的实现有较强的支撑;2022 年和 2023 年,预计北京凯盛如上表
所示的 6个境外项目将在疫情好转后陆续落地,预计该公司能够按照计划顺利推进项目
 181 
建设,综合判断营业收入增长率将达到 12.2%和 10.3%;2023年之后,考虑到疫情过后
的各行业的复苏,境外固定资产投资有望回暖,故按照 10%增长率对营业收入进行预测。 
综合上述情况,评估师认为被评估单位未来年度的收入及利润水平基本能达到本次
预测的结果。 
二、补充披露 
本问题回复补充披露于重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的资产的财
务状况、盈利能力及未来趋势分析/(一)北京凯盛/2、盈利能力分析/(2)营业收入下
降原因及科目变动匹配性分析”及“第五节 标的资产评估情况/二、北京凯盛评估情
况”。 
三、中介机构核查意见 
经核查,独立财务顾问、会计师及评估师认为: 
1、报告期受海外疫情因素影响,阿尔及利亚 STG 2#项目、乌兹别克-阿汉加兰项
目等北京凯盛报告期内主要在执行项目于 2020 年履约进度放缓,同时北京凯盛 2020
年新开工项目个数及金额减少,上述因素共同导致 2020 年北京凯盛营业收入较 2019
年存在一定程度下降;报告期内,北京凯盛营业收入与营业成本、应收账款、应付账款、
合同资产、合同负债、预付账款、预收账款等科目变动具有匹配性。 
2、北京凯盛 2020年 10-12月营业收入预测未能按照预期完成的主要原因是该公司
蒙古科布多项目的进展未及预期。北京凯盛已经加紧该项目的后续建设,该项目的营业
收入主要确认在了 2021年 1-5月。在对未来年度收入水平预测时,本次评估 2021年至
2023 年收入根据北京凯盛在手订单及已签合同尚未执行的订单所对应的工期计划预测,
2024年至 2025年同时参照历史年度收入确认水平及收入增长率的情况,逐期预测相应
收入,从 2021 年 1-5 月实现的营业收入看,预计未来年度的收入及利润水平的基本能
达到本次预测的结果。 
 182 
问题 15.申请文件显示,1)2019、2020年南京凯盛毛利率分别为 15.56%、15.96%,
报告期业务分为水泥工程设计及总承包、装备制造设计及销售、智能制造,毛利率均下
降。2)本次对南京凯盛专利权技术采用收益法评估的未来收益额预测与南京凯盛整体
收益法未来年度相关预测数据一致,按照 EPC工程总承包项目、EP设备项目两个业务
类别分别预测收入、成本、毛利率,其中毛利率较报告期下降并维持不变。请你公司补
充披露:1)报告期南京凯盛各类业务的毛利率水平与同行业公司的比较情况,造成毛
利率均下降的原因及持续性影响。2)EPC工程总承包项目、EP设备项目业务预测期毛
利率较报告期继续下降的原因,维持不变的合理性及可实现性。请独立财务顾问、会计
师和评估师核查并发表明确意见。 
答复: 
一、问题回复  
(一)报告期南京凯盛各类业务的毛利率水平与同行业公司的比较情况,造成毛
利率均下降的原因及持续性影响 
2019年度、2020年度和 2021年 1-3月,南京凯盛各业务的营业收入、营业成本、
毛利及毛利率具体情况如下: 
单位:万元 
项目 
2021年1-3月 
营业收入 
营业收入
占比(%) 
营业成本 
营业成本
占比(%) 
毛利 
毛利占比
(%) 
毛利率
(%) 
水泥工程设
计及总承包 
54,515.85 81.99 51,710.98 84.45 2,804.87 53.32 5.15 
装备制造设
计及销售 
11,662.11 17.54 9,284.92 15.16 2,377.19 45.19 20.38 
智能制造 306.82 0.46 226.83 0.37 80.00 1.52 26.07 
其他 7.28 0.01 8.93 0.01 -1.64 -0.03 -22.57 
合计 66,492.07 100.00 61,231.65 100.00 5,260.42 100.00 7.91 
项目 
2020年度 
营业收入 
营业收入
占比(%) 
营业成本 
营业成本
占比(%) 
毛利 
毛利占比
(%) 
毛利率
(%) 
水泥工程设
计及总承包 
164,546.34 84.88 142,809.11 87.65 21,737.22 70.27 13.21 
装备制造设
计及销售 
24,695.21 12.74 18,550.29 11.39 6,144.92 19.87 24.88 
智能制造 3,820.25 1.97 1,477.01 0.91 2,343.25 7.58 61.34 
 183 
其他 805.13 0.42 98.16 0.06 706.97 2.29 87.81 
合计 193,866.93 100.00 162,934.57 100.00 30,932.36 100.00 15.96 
项目 
2019年度 
营业收入 
营业收入
占比(%) 
营业成本 
营业成本
占比(%) 
毛利 
毛利占比
(%) 
毛利率
(%) 
水泥工程设
计及总承包 
194,828.74 91.79 167,491.21 93.45 27,337.53 82.77 14.03 
装备制造设
计及销售 
15,804.74 7.45 11,163.40 6.23 4,641.34 14.05 29.37 
智能制造 1,470.49 0.69 529.51 0.30 940.97 2.85 63.99 
其他 152.13 0.07 43.91 0.02 108.22 0.33 71.14 
合计 212,256.09 100.00 179,228.03 100.00 33,028.06 100.00 15.56 
 
南京凯盛业务分部主要包括水泥工程设计及总承包、装备制造设计及销售、智能制
造等,上述业务分部主要依据南京凯盛合同承接部门及合同内容划分,具体如下: 
业务分部 承接部门 主要合同/业务内容 
水泥工程设计及总承包 国内市场部和国外市场部 
传统水泥生产线新线建设及扩建项
目 
装备制造设计及销售 装备制造事业部 水泥生产线技改项目 
智能制造 智能制造事业部 智能化系统建设项目 
其他 不适用(非主营业务) 投资性房地产出租、销售材料等 
 
各业务分部毛利率变化原因如下: 
项目 
2021年 1-3
月毛利率 
2020年毛
利率 
2019年毛
利率 
2020年较 2019年毛利率
下降的原因分析 
2021年 1-3月较 2020年毛
利率下降的原因分析 
水泥工程设
计及总承包 
5.15% 13.21% 14.03% 
仅略微下降,主要系钢材
等原材料及人工费成本
上升 
丽江古城项目(占该分部收
入的 36.05%)毛利率仅
7.81%,贵州铜仁项目(占
该分部收入确认的 51.92%)
毛利率仅 7.25%,由于上述
主要在执行项目毛利率较
低,导致该分部毛利率下滑
较多 
上述两个项目毛利率较低
主要系大宗材料(主要为钢
材)在一季度价格大幅上
涨,目前南京凯盛已向客户
申请调价 
装备制造设
计及销售 
20.38% 24.88% 29.37% 
仅略微下降,主要系钢材
等原材料及人工费成本
仅略微下降,主要系钢材等
原材料及人工费成本上升 
 184 
项目 
2021年 1-3
月毛利率 
2020年毛
利率 
2019年毛
利率 
2020年较 2019年毛利率
下降的原因分析 
2021年 1-3月较 2020年毛
利率下降的原因分析 
上升 
智能制造 26.07% 61.34% 63.99% 
仅略微下降,主要系钢材
等原材料及人工费成本
上升 
该分部 2021年1-3月在执行
大型项目较少,且受部分项
目尾期结算零星收入及成
本因素影响,2021年 1-3月
该分部收入确认金额较低,
仅 306.82万元,毛利率异
常,与全年数据不具有可比
性 
其他 -22.57% 87.81% 71.14% 
其他业务主要投资性房地产出租、销售材料,金额较
低 
合计 7.91% 15.96% 15.56%  ——  —— 
 
主营业务为水泥工程的 A 股上市公司仅中材国际,报告期内,中材国际的主营业
务收入构成及毛利率情况如下:  
 
2020年度 2019年度 
毛利率% 营收占比% 毛利率% 营收占比% 
工程建设 13.92   70.2 14.96   72.6 
装备制造 20.68   15.4  18.45   15.7 
环保 17.24   7.6  15.41   6.0 
生产运营管理 15.51   4.0  21.78   4.5 
其他主营业务 14.08   4.4  19.44   4.2 
其他业务 50.91   0.7  63.85   0.4  
内部抵销  (2.3)  (3.5) 
合计 16.05   100.0 16.82   100.0  
资料来源:上市公司年报,鉴于上市公司仅于半年报及年报中披露主营构成,因此仅列示 2019 年
及 2020年收入构成情况。 
 
中材国际的业务分部主要以工程类型为依据进行划分,与南京凯盛存在一定差异,
较难进行直接比较各业务分部的毛利率情况。但整体而言,中材国际 2020 年各业务分
部的营收结构较 2019年不存在明显差异,在营收结构保持稳定的情况下,中材国际 2020
年整体毛利率较 2019 年呈现下降趋势,与南京凯盛各业务分部毛利率呈现的下降趋势
保持一致。 
其他从事非水泥工程,但主营业务为专业工程承包的可比公司,其 2019年、2020
 185 
年毛利率情况如下: 
中钢国际 
2020年度 2019年度 
毛利率% 营收占比% 毛利率% 营收占比% 
工程结算收入 10.38   93.7 11.70   92.6 
国内外贸易 11.10   4.6  12.90   5.5  
服务收入 41.76   1.5  49.19   1.8  
其他业务 91.33   0.1  95.31   0.1  
合计 11.00   100.0  12.57   100.0  
资料来源:上市公司年报,鉴于上市公司仅于半年报及年报中披露主营构成,因此仅列示 2019 年
及 2020年收入构成情况。 
 
中工国际 
2020年度 2019年度 
毛利率% 营收占比% 毛利率% 营收占比% 
工程承包和成套设备 17.14   59.8 21.47   73.9 
设计咨询 23.18   24.0  28.09   16.8  
国内外贸易 4.74   7.9  3.30   5.6 
机械研发与制造 22.78   7.8  19.05   2.5 
其他服务收入 55.27   0.4  74.98   1.2 
合计 18.22   100.0  22.20   100.0 
资料来源:上市公司年报,鉴于上市公司仅于半年报及年报中披露主营构成,因此仅列示 2019 年
及 2020年收入构成情况。 
 
中铝国际 
2020年度 2019年度 
毛利率% 营收占比% 毛利率% 营收占比% 
工程及施工承包  8.36   77.6  10.40  67.6  
贸易  0.69   6.9  1.91  19.2  
工程设计与咨询  22.61   9.6  33.88  7.6  
装备制造  5.15   7.0  10.01  6.5  
板块间抵消  (1.1)   (0.8)  
合计 9.00  100.0  10.56  100.0  
资料来源:上市公司年报,鉴于上市公司仅于半年报及年报中披露主营构成,因此仅列示 2019 年
及 2020年收入构成情况。 
 
上述以专业工程承包为主营业务的上市公司中,工程施工业务的毛利率差异较大,
 186 
但各公司 2020年度工程施工业务的毛利率较 2019年度均存在一定程度下滑,与南京凯
盛 2020年度各业务分部毛利率下滑的趋势保持一致。 
报告期内,南京凯盛的业务模式和经营规模未发生重大变更,上述因素无重大持续
性影响。 
(二)EPC工程总承包项目、EP设备项目业务预测期毛利率较报告期继续下降的
原因,维持不变的合理性及可实现性。 
南京凯盛 EPC工程总承包项目、EP设备项目报告期毛利率如下:  
 
年份 EPC工程总承包项目 EP设备项目 合计毛利率 
2018年 11.55% 14.29% 13.94% 
2019年 14.08% 25.96% 15.96% 
2020年 14.81% 20.02% 15.56% 
2021年 1-3月 6.85% 12.45% 7.91% 
平均值 11.82% 18.18% 13.34% 
不考虑 2021年 1-3月平均值 13.48% 20.09% 15.15% 
预测期毛利率 12.50% 17.42% 13.11%~13.38% 
 
同期同行业可比上市公司毛利率如下: 
单位:% 
证券代码 证券名称 
销售毛利率
2016年报 
销售毛利 
2017年报 
销售毛利率
2018年报 
销售毛利率
2019年报 
销售毛利率 
2020年报 
000928.SZ 中钢国际 17.98 13.14 11.64 12.57 11.00 
002051.SZ 中工国际 21.77 26.15 19.28 22.20 18.22 
600970.SH 中材国际 12.24 16.81 18.56 16.82 16.05 
年平均 17.33  18.70  16.49  17.20  15.09  
数据来源:各上市公司历史年报,Wind 
 
根据以上数据,2018 年度至 2021 年度一季度,除 2021 年一季度因个别项目影响
及大宗商品价格增长影响导致毛利率下降,毛利率可参考性意义不大外, 2018年度至
2020年度毛利率水平基本稳定,保持在 15%左右。 
同期同行业可比公司平均毛利率基本保持稳定,呈现小幅波动,2018 年、2019年
 187 
和 2020年平均毛利率分别为 16.49%、17.20%和 15.09%。南京凯盛 2018年、2019年毛
利率略低于可比上市公司,2020年基本保持一致。 
南京凯盛及其所处行业主营业务成本受大宗原材料价格波动、人工成本增加的影响
较大,导致毛利率处于波动当中,而水泥工业的工程总承包模式较为成熟,项目投资额、
利润率、建设周期、盈利模式等日趋透明,成本和价格的竞争日趋激烈,行业发展趋于
稳定,利润空间逐步夯实。因此,本次评估基于审慎性的原则,预测期 EPC 工程总承
包业务毛利率为 12.50%,略低于 2018 年度至 2020 年度的平均值 13.48%;预测期 EP
设备业务毛利率为 17.42%,略低于 2018年度至 2020年度的平均值 20.09%;预测期总
体毛利率保持在 13.11%至 13.38%之间,略低于可比上市公司平均水平,符合南京凯盛
公司自身发展现状及行业发展水平,也符合行业发展趋势。同时,可比上市公司中材国
际披露的工程建设业务 2019年至 2020年毛利率分别为 14.96%和 13.92%,在 14%至 15%
左右,考虑到上市公司在水泥工程承包市场的领先地位,南京凯盛毛利率略低于上市公
司,也符合行业的竞争格局。另外,在生产经营上,南京凯盛通过控制项目成本,对现
有生产线进行设计优化,持续进行研发投入,对公司自有的装备进行技术改造和升级,
提高性能,降低排放和能耗,满足客户日益更新的需求,来保持行业竞争力。综上所述,
在行业利润空间已相对稳定,南京凯盛的生产经营模式相对成熟,未来经营能力能够随
行业需求不断更新以适应市场的情况下,其盈利能力相对稳定,预测毛利维持不变是合
理且可实现的。 
二、补充披露 
本问题回复补充披露于重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的资产的财
务状况、盈利能力及未来趋势分析/(二)南京凯盛/2、盈利能力分析/(2)报告期南京
凯盛各类业务的毛利率水平与同行业公司的比较情况,造成毛利率均下降的原因及持续
性影响\”及“第五节 标的资产评估情况/三、南京凯盛评估情况”。 
三、中介机构核查意见 
经核查,独立财务顾问、会计师及评估师认为: 
1、2020年南京凯盛水泥工程设计及总承包、装备制造设计及销售、智能制造业务
毛利率较 2019年均存在一定下滑,主要系原材料及人工费成本略微上升,进而导致各
业务毛利率有所下降,与以专业工程承包为主营业务的 A股上市公司整体趋势一致。 
 188 
2、南京凯盛预测期毛利率较报告期继续下降的原因是水泥工业的工程总承包模式
较为成熟,成本和价格的竞争日趋激烈,行业发展趋于稳定,故基于审慎性的考虑,预
估毛利率略有下降;同时,考虑到在行业利润空间已相对稳定,南京凯盛的生产经营模
式相对成熟,未来经营能力能够随行业需求不断更新以适应市场的情况下,其盈利能力
相对稳定,预测毛利维持不变是合理且可实现的。 
 
 
 189 
问题 16.申请文件显示,2019 年度、2020 年度,南京凯盛分别实现营业收入
212,256.09万元和 193,866.93万元。2020年 10-12月、2021年、2022年预测营业收入
分别为 59,645.49万元、231,205.34万元、246,436.33万元,之后营业收入逐渐下降。请
你公司:1)结合总承包合同的收入确认情况、客户及合同的增减变化及其他相关经营
数据,补充披露报告期营业收入下降的具体原因,与营业成本、应收账款、应付账款、
合同资产、合同负债、预付账款、预收账款等科目变动的匹配性。2)补充披露上述原
因的持续性影响及评估中的考虑,业绩承诺期的营业收入高于报告期收入的预测依据。
3)补充披露南京凯盛 2020年 10-12月收入实际实现情况、与预测值的差异,预测期收
入先上升后下降的预测依据、合理性和可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核
查并发表明确意见。 
答复: 
一、问题回复  
(一)结合总承包合同的收入确认情况、客户及合同的增减变化及其他相关经营
数据,补充披露报告期营业收入下降的具体原因,与营业成本、应收账款、应付账款、
合同资产、合同负债、预付账款、预收账款等科目变动的匹配性。 
1、报告期营业收入下降的具体原因 
(1)报告期内主要总承包合同的收入确认情况 
2019年及 2020年,南京凯盛营业收入分别为 212,256.09万元及 193,866.93 万元,
同比下降 8.66%。报告期内,南京凯盛主要总承包合同的收入确认情况如下: 
单位:万元 
合同项目 
合同总额
(含税) 
合同起
始时间 
合同预
计结算
时间 
2019年确认收入情况 2020年确认收入情况 
2019年确
认收入 
2019年
收入 
占比 
截至年
末完工
进度 
2020年确
认收入 
2020年
收入 
占比 
截至年
末完工
进度 
印尼佳通项目
(GROBOGAN 
CEMENT PLANT) 
117,300.00 
2017年
12月 
2021年
12月结
算报出 
76,796.04 36.18% 89% 9,886.59 5.10% 98% 
拉萨城投祁连山水泥
股份有限公司年产
120万吨熟料新型干
法水泥生产线 
69,758.00 
2018年
11月 
2021年
6 月结
算报出 
49,020.81 23.10% 80% 12,810.66 6.61% 100% 
丽江古城西南水泥有
限公司 5000t/d 熟料
87,800.00 
2019年
12月 
2021年
8月结
282.62 0.13% 0% 42,556.79 21.95% 54% 
 190 
合同项目 
合同总额
(含税) 
合同起
始时间 
合同预
计结算
时间 
2019年确认收入情况 2020年确认收入情况 
2019年确
认收入 
2019年
收入 
占比 
截至年
末完工
进度 
2020年确
认收入 
2020年
收入 
占比 
截至年
末完工
进度 
水泥生产线(产业升
级、智能制造) 
算报出 
铜仁西南水泥有限公
司日产 4000吨熟料水
泥生产线(减量置换)
项目工程 
77,178.86 
2020年
4月 
2021年
9月结
算报出 
21.10 0.01% 0% 25,735.30 13.27% 37% 
贵州遵义赛德水泥有
限公司日产 4500吨熟
料水泥生产线异地技
改搬迁项目 
68,800.00 
2018年
1月 
2021年
8月结
算完成 
22,639.46 10.67% 94% 2,765.98 1.43% 98% 
海盐秦山南方水泥有
限公司海河联运与资
源综合利用加工二期
异地技改项目 
43,049.01 
2020年
6月 
2021年
9月结
算报出 
- - - 30,729.82 15.85% 79% 
湖州兴浦南方水泥有
限公司优化升级年产
360万吨绿色智能水
泥粉磨站生产线一期
项目 
20,482.00 
2019年
5月 
2021年
5月结
算已报
出 
9,086.43 4.28% 40% 12,514.63 6.46% 96% 
乌兹别克斯坦粉磨站
项目 
880 
万美金 
 
2021年
12月 
- - - 6,129.63 3.16% 98% 
合计    157,846.46 74.37%  143,129.40 73.83%  
注 1:选取 2019年或 2020年任一一期收入占比超过 3%的项目作为主要项目列示。 
 
2019年,印尼佳通项目(GROBOGAN CEMENT PLANT)确认收入 76,796.04万
元,占 2019年收入比例为 36.18%;2020年,随印尼佳通项目逐渐完工,该项目收入贡
献降低,同时 2020年受疫情因素影响,部分其他在执行项目履约进展不及预期,继而
导致 2020年收入确认相应减少。 
(2)客户及合同的增减变化及其他相关经营数据 
 2019年 2020年 变动率 
新签合同个数 106 96 -9.43% 
新签合同金额(万元,含税) 299,507.24 334,225.92 11.59% 
新开工项目个数 81 52 -35.80% 
新开工项目涉及合同金额(万元,含税) 348,956.11 247,320.06 -29.13% 
 
从新签合同情况看,受疫情因素影响,2020 年较 2019 年新签合同数量显著减少,
 191 
虽新签合同金额高于 2019 年,但重大合同湖南韶峰南方水泥有限公司 8,000t/d 熟料水
泥生产线工程项目(合同金额 116,000.00万元)签订于 2020年 12月,对 2020年期间
收入确认贡献有限。从新开工项目情况看,2020 年新开工项目为 52 个,较 2019 年新
开工项目 81个减少 35.80%。2020年新开工项目涉及合同金额累计 247,320.06万元,较
2019年 348,956.11万元减少 29.13%。新开工项目个数及合同金额减少是造成南京凯盛
2020年营业收入下降的重要因素。 
综上,2020年度印尼佳通项目逐渐完工,收入贡献降低;2020年受疫情因素影响,
南京凯盛部分其他在执行项目履约进展不及预期;此外,南京凯盛 2020 年新开工项目
个数及合同金额减少,上述因素共同导致 2020年南京凯盛营业收入较 2019年存在一定
程度下降。 
2、与营业成本、应收账款、合同资产、合同负债、预收账款、合同资产、合同负
债、预付账款、预收账款等科目变动的匹配性 
(1)营业收入与应收账款、合同资产、合同负债(预收账款)变动的匹配性 
单位:万元 
项目 2019年 2020年 变动幅度 
营业收入 212,256.09 193,866.93 -8.66% 
合同资产 74,062.36 83,899.13 13.28% 
占营业收入比例 34.89% 43.28% 8.38% 
合同负债 26,658.57 61,934.68 132.33% 
占营业收入比例 12.56% 31.95% 19.39% 
应收账款 21,457.46 16,975.87 -20.89% 
占营业收入比例 10.11% 8.76% -1.35% 
注:占营业收入比例变动幅度=2020年占营业收入比例 - 2019年占营业收入比例 
 
南京凯盛在合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入公司、实
际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量、合同完工进度和未完成合同尚需发生的成
本能够可靠确定时,于资产负债表日按投入法确认合同收入和合同成本,借记合同资产
或合同负债,贷记营业收入,具体请见本反馈回复之问题 8 之“(一)结合标的资产
EPC 业务的开展过程,补充披露 EPC 业务收入确认、成本结转的会计处理,是否符合
会计准则要求,EPC业务相关会计处理政策与同行业可比公司是否存在重大差异”。当
 192 
工程项目进行结算时,由合同资产转入应收账款。客户付款后,由应收账款转入银行存
款等科目。 
报告期内,南京凯盛营业收入规模下降,合同资产规模上升,占营业收入的比例亦
呈现上升趋势,主要系部分项目结算略有延迟;合同负债规模及占营业收入的比例大幅
上升,主要系南京凯盛新签订单合同金额快速增长,且客户提前预付相关款项;应收账
款规模下降,与营业收入规模变化趋势一致,应收账款占营业收入的比例呈现小比例下
降,但总体保持稳定。 
(2)营业收入与营业成本、应付账款、预付账款变动的匹配性 
单位:万元 
项目 2019年 2020年 变动幅度 
营业收入 212,256.09 193,866.93 -8.66% 
营业成本 179,228.03 162,934.57 -9.09% 
占营业收入比例 84.44% 84.04% -0.39% 
应付账款 104,162.12 89,609.27 -13.97% 
占营业成本比例 58.12% 55.00% -3.12% 
预付款项 54,705.38 75,542.27 38.09% 
占营业成本比例 30.52% 46.36% 15.84% 
注 1:占营业收入比例变动幅度=2020年占营业收入比例 - 2019年占营业收入比例 
注 2:占营业成本比例变动幅度=2020年占营业成本比例 - 2019年占营业成本比例 
 
报告期内,南京凯盛营业成本与营业收入同时减少,营业成本占营业收入的比例整
体保持稳定。报告期内,应付账款规模下降,与营业成本规模变动趋势保持一致,应付
账款占营业成本的比例略有下降,主要系受疫情影响,供应商资金紧缺,南京凯盛加快
付款流程,缓解上游中小企业现金流难题,但整体保持稳定。南京凯盛预付账款规模上
升,占营业成本的比例增加,系公司在手订单数逐年增长,预付工程款随之增加所致,
此外由于南京凯盛自客户处收到的合同负债金额较高,南京凯盛同步加快对供应商的预
付工程及设备款,预付账款规模变动趋势与合同负债保持一致。 
(二)补充披露上述原因的持续性影响及评估中的考虑,业绩承诺期的营业收入
高于报告期收入的预测依据。 
2020年营业收入下降的主要原因是疫情影响导致 2020年上半年工程进度缓慢,业
 193 
务开展较历史年度受到了疫情的不利影响,同时印尼佳通项目逐渐完工,收入贡献降低。
由于南京凯盛主要业务在国内,国内疫情已经得到明显控制,其业务已逐步恢复正常。
疫情影响弱化,未来预计影响较小。未来年度南京凯盛收入变动主要考虑公司当前在手
订单的执行情况和行业发展环境的影响。 
南京凯盛预测期不同业务板块收入预测的具体情况如下: 
单位:万元 
产品类
别 
参数 
预测年度 
2020年
10-12月 
2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 
EPC工
程总承
包项目 
新增合同金额 131,735.50 223,269.00 200,942.10 180,847.89 162,763.10 146,486.79 
当年确认的收入额 51,457.19 189,964.74 212,892.29 207,799.56 190,994.70 164,501.25 
销售收入 51,457.19 189,964.74 212,892.29 207,799.56 190,994.70 164,501.25 
收入的增长比例  20% 12% -2% -8% -14% 
EP设备
项目 
新增合同金额 15,730.20 35,309.52 31,778.57 28,600.71 25,740.64 23,166.58 
当年确认的收入额 8,188.31 41,240.60 33,544.04 30,189.64 27,170.68 24,453.61 
销售收入 8,188.31 41,240.60 33,544.04 30,189.64 27,170.68 24,453.61 
收入的增长比例  2% -19% -10% -10% -10% 
主营业务收入合计 59,645.49 231,205.34 246,436.33 237,989.20 218,165.38 188,954.86 
 
业绩承诺期的营业收入高于报告期收入,主要由于 2020年南京凯盛新签合同额达
到历史高点,导致 2021 年至 2022 年预测收入较高,2023 年之后将逐步下降,具体分
析如下: 
随着水泥行业不断强化产能置换、错峰生产等“去产能”政策,以及受国家节能减
排政策影响,以中国建材集团为代表的水泥制造企业纷纷进行升级改造以适应新政要求,
南京凯盛在此背景下签订了较多产能置换、改造升级水泥熟料生产线的 EPC 项目大额
订单,2020年新签合同达到 40亿元以上,远高于历史平均水平。然而,随着本轮国内
固定资产投资的结束,产能结构不断优化、升级,未来年度投资增速必然下降,但是考
虑到水泥企业生产线智能化改造及仍有新增的产能置换项目,仍然会有一定数量的建设
项目产生,本次评估预计自 2020年开始未来年度新增合同金额在上一年的基础上将逐
年降低。 
2020年,南京凯盛新签总包合同 40.34亿元(2020年度尚未开工,在 2021年及以
 194 
后年度确认收入),主要包括湖南韶峰南方水泥项目 11.6亿,安徽铁鹏项目 6.1亿、中
建材新材料瑞昌项目 12.56亿元、拉豪波兰项目 7.08亿元、工程装备类合同 2亿元、冀
东水泥铜川有限公司 10,000t/d 熟料水泥生产线智能化工程总承包项目、普洱昆钢嘉华
水泥建材有限公司智能化建设总承包项目等智能制造项目合同 1 亿元。截至 2021 年 5
月 31日,在建项目合同总额约 25.24亿元,主要包括丽江古城西南项目合同额 8.78亿、
贵州铜仁西南项目合同 7.72 亿、海盐秦山二期 4.30 亿、湖州兴浦项目合同 2.44 亿元、
工程装备类合同 1 亿元、智能制造合同 1 亿元。2021 年已中标待签署合同贵州毕节赛
德项目合同 9.32亿元。  
2020年 10-12月至 2021年度,主要根据基准日至报告日期间的在建项目和在手合
同情况确定预测的营业收入。考虑到南京凯盛的在手订单较为充足,且上述项目基本全
部在中国境内,若项目能够按照预期顺利实施,将使得 2020年 10月至 2021年度预计
营业收入高于报告期收入。 
2022年,结合项目建设 2-3年的实际周期,预计南京凯盛将于 2022年达到预测期
营业收入的最高值,达到 21.29亿元。 
2023年至 2025年,随着历史年度新增合同金额的不断降低,南京凯盛的营业收入
也将随之下降,具体分析如下: 
(1)EPC工程总承包项目的预测方面,考虑到南京凯盛在该领域的逐年积累以及
上述行业环境的影响,预计自 2022 年至 2025 年该业务板块年新增合同额将按照每年
10%的速度逐年下降,预计至 2025年,南京凯盛年新增业务量将逐步回落至 2016-2019
年度平均年新增业务量的水平,即 15 亿元左右。EPC 总承包业务的通常工程周期约 3
年,各年完工进度的确认约为 35%、35%、20%,及完工后一年确认质保金收入约 10%,
按照上述假设计算的EPC工程总承包项目 2022年至 2025年收入金额分别为 212,892.29
万元、207,799.56万元、190,994.70万元和 164,501.25万元。 
(2)EP设备项目的预测方面,该业务板块自 2018年至 2020年增速较快,这与南
京凯盛重点发展行业关键装备和智能工厂建设有关。南京凯盛 2015 年左右成立了装备
事业部和智能制造事业部,加大了研发力度,在粉磨系统、破碎系统、喷雾系统、智能
化技术开发与应用方面取得了技术积累。经过多年的发展,该板块 2018、2019年度的
平均年新增业务量约 2.2 亿,基本可以代表其发展水平。预测期 2025 年新增业务量约
 195 
2.3亿,基本符合其历史发展水平。结合上述预期,自 2022年至 2025年该业务板块按
照年新增业务量下降 10%的速度逐年下降是比较合理的。结合该业务板块的通常工程周
期约 2年和各年完工进度的确认约为 50%、50%,按照上述预测思路计算的 EP设备项
目 2022 年至 2025 年收入金额约为 33,544.04 万元、30,189.64 万元、27,170.68 万元和
24,453.61万元。 
综上所述,业绩承诺期的营业收入高于报告期收入具备较高的合理性。 
(三)补充披露南京凯盛 2020年 10-12月收入实际实现情况、与预测值的差异,
预测期收入先上升后下降的预测依据、合理性和可实现性 
南京凯盛 2020年 10-12月收入实际实现 4.39亿元,预测收入 5.96亿元,实际收入
小于预测收入约 1.57 亿元。差异原因主要是印尼佳通项目受疫情影响、国内项目雨天
导致工程进度延期,验收进度缓慢导致工程进度确认小于预期,导致实际收入小于预测
收入,延迟确认的收入在 2021年确认;少量项目最终收入确认进度快于预期,导致实
际收入大于预测收入。上述原因形成的差异综合后导致实际收入小于预测收入约 1.57
亿元。差异主要项目如下:  
金额单位:万元 

号 
合同名称 
2020年
10-12月审
定收入 
2020年
10-12月预
期确认 
收入 
2020年 10-12
月审定收入
与预测收入
的差异 
截至 2020
年底的预期
完工进度 
截至 2020
年度的实
际完工 
进度 
差异原因 

Agreement Relating 
Engineering,Procurement 
and Construction of 
GROBOGAN Cement 
Plant 
343.16 2,705.06 -2,361.90 100% 98% 疫情延期 

海盐秦山南方水泥有限
公司海河联运与资源综
合利用加工一期异地技
改项目总承包合同书 
887.08 2,087.85 -1,200.77 100% 94% 
验收进度
缓慢 

贵州遵义赛德水泥有限
公司日产 4500吨熟料水
泥生产线异地技改搬迁
项目 EPC总承包合同书 
161.61 1,094.48 -932.87 100% 98% 
验收进度
缓慢 

丽江古城西南水泥有限
公司 5000t/d 熟料水泥
生产线(产业升级、智能
制造)项目总承包合同书 
12,001.57 17,079.36 -5,077.79 61% 54% 
雨天影响
施工 

铜仁西南水泥有限公司
日产 4000吨熟料水泥生
产线(减量置换)项目工
程总承包合同书 
7,805.21 16,556.21 -8,751.00 50% 37% 
雨天影响
施工 
 196 

号 
合同名称 
2020年
10-12月审
定收入 
2020年
10-12月预
期确认 
收入 
2020年 10-12
月审定收入
与预测收入
的差异 
截至 2020
年底的预期
完工进度 
截至 2020
年度的实
际完工 
进度 
差异原因 

湖州兴浦南方水泥有限
公司优化升级年产 360
万吨绿色智能水泥粉磨
站生产线一期项目总承
包合同书 
3,409.19 1,600.75 1,808.44 89% 96%  
合计 24,607.82 41,123.71 -16,515.89  
 
预测期营业收入先上升主要是因为基准日至报告日期间充足的在手订单及项目预
期顺利实施导致上升,营业收入后下降主要是行业环境的影响。预测依据、合理性和可
实现性详见本题第(二)问“业绩承诺期的营业收入高于报告期收入的预测依据”的回
复。 
二、补充披露 
本问题回复补充披露于重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的资产的财
务状况、盈利能力及未来趋势分析/(二)南京凯盛/2、盈利能力分析/(3)营业收入下
降原因及科目变动匹配性分析”及“第五节 标的资产评估情况/三、南京凯盛评估情
况”。 
三、中介机构核查意见 
经核查,独立财务顾问、会计师和评估师认为: 
1、2020年南京凯盛营业收入较 2019年存在一定程度下降,主要系 2020年度印尼
佳通项目逐渐完工,收入贡献降低;2020 年受疫情因素影响,南京凯盛部分其他在执
行项目履约进展不及预期;此外,南京凯盛 2020 年新开工项目个数及合同金额减少。
报告期内,南京凯盛营业收入与营业成本、应收账款、应付账款、合同资产、合同负债、
预付账款、预收账款等科目变动具有匹配性。 
2、报告期营业收入下降的主要原因是疫情影响导致 2020年上半年工程进度缓慢,
业务开展较历史年度受到了疫情的不利影响。由于南京凯盛主要业务在国内,国内疫情
已经得到明显控制,其业务已逐步恢复正常。疫情影响弱化,未来预计影响较小。南京
凯盛 2020年 10-12月收入实际实现 4.39亿元,预测收入 5.96亿元,差异原因主要是印
 197 
尼佳通项目受疫情影响、国内项目雨天导致工程进度延期。 
3、未来预测方面,对于 EPC工程总承包项目的预测,考虑到南京凯盛在该领域的
逐年积累以及行业环境的影响,预计至 2025年其年新增业务量基本可以保持 2016-2019
年度平均年新增业务量的水平;对于 EP设备项目的预测,该业务板块自 2018年至 2020
年增速较快,这与南京凯盛重点发展行业关键装备和智能工厂建设有关,综合考虑市场
环境和行业政策的变化,自 2022 年至 2025 年该业务板块按照年新增业务量下降 10%
的速度逐年下降是比较合理的。 
 198 
问题 17.申请文件显示,标的资产中材矿山 100%股权资产基础法评估中,长期股权
投资账面值合计 29,614.74 万元,评估增值 176,587.31 万元,增值率 596.28%,其中对
全资子公司中国建筑材料工业建设西安工程有限公司(以下简称中材西安)依据其全部
净资产进行收益法评估,评估增值 32,105.98 万元,增值率 564.57%,但申请文件及评
估相关文件中未披露中材西安相关评估情况及内容。请你公司:1)按照《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第七节的有关
要求,补充披露上述重要内容。2)补充披露中材西安预测期收入、毛利率等指标较报
告期相应数据变动的原因,预测的依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核
查并发表明确意见。请中介机构勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查申报文件内容的
完整性,认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。 
答复: 
一、问题回复  
(一)按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司
重大资产重组》第七节的有关要求,补充披露上述重要内容。 
(1)中材西安评估总体情况 
1)评估概况 
国融兴华采用资产基础法和收益法两种评估方法,按照必要的评估程序,对中国建
筑材料工业建设西安工程有限公司股东全部权益在 2020年 9月 30日的市场价值进行了
评估。 
截至评估基准日,中材西安净资产账面值 26,182.33万元,评估值 37,792.77万元,
评估增值 11,610.44万元,增值率 44.34%。 
2)评估结果差异分析和评估结果选取 
中材西安股东全部权益价值的两种评估结果如下表所示: 
单位:万元 
评估方法 
股东全部权益 
账面价值 
股东全部权益 
评估价值 
增值额 增值率 
收益法 26,182.33 37,792.77 11,610.44 44.34% 
资产基础法 26,182.33 33,253.34 7,071.01 27.01% 
 199 
 
资产基础法评估股东全部权益价值为 33,253.34 万元,收益法评估的股东全部权益
价值为 37,792.77万元,两者相差 4,539.43万元,差异率为 13.65%。收益法评估结果高
于资产基础法评估结果。 
收益法侧重企业未来的收益,是在评估假设前提的基础上做出的,而成本法侧重企
业形成的历史和现实,因方法侧重点的本质不同,造成评估结论的差异性。 
资产基础法是从静态的角度确定企业价值,而没有考虑企业的未来发展与现金流量
的折现值,也没有考虑到其他未记入财务报表的因素的贡献,使企业价值被低估。收益
法评估中,不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的
价值,同时也考虑了资产负债表上未列示的因素的贡献。考虑到公司历史年度业务发展
变动较为稳定,未来业务发展可预测性较强,采用收益法的结果更能反映出中材西安的
真实企业价值,所以,本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据,即中材西安的股
东全部权益评估价值为 37,792.77万元。 
(2)评估方法 
A、收益法 
1)本次评估的基本模型为: 
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产
配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下: 
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负
债价值 
其中,经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下: 
  
式中:P:评估基准日的企业经营性资产价值; 
 200 
      Ai:评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量; 
      Ai0:预测期末年预期的企业自由现金流量; 
      R:折现率(此处为加权平均资本成本,WACC); 
      N:预测期; 
      i:预测期第 i年。 
2)收益年限的确定 
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的,因此,确定收益期限为无限期,
根据公司经营历史及行业发展趋势等资料,采用两阶段模型,由于评估基准日基建服务
存在单一大额订单,该订单对被评估单位业绩影响较大,具有偶发性,该订单预期 2025
年 10月结束,其影响需到 2026年不再体现,即评估基准日后 5年根据企业实际情况和
政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测,第 6年以后各年与第
6年持平。 
3)未来收益的确定 
本次评估,使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标,其基本公
式为:企业的自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额 
根据对主营业务收入、成本、期间费用等的估算,公司未来净现金流量估算如下,
永续期按照 2026年的水平持续: 
单位:万元 
项目 
2020年
10-12月 
2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永续期 
一、营业收入 31,076.67 112,952.67 116,206.98 118,745.37 120,488.43 121,377.39 101,377.39 101,377.39 
主营业务收
入 
31,076.67 112,952.67 116,206.98 118,745.37 120,488.43 121,377.39 101,377.39 101,377.39 
其他业务收
入 
- - - - - - - - 
二、营业成本 27,331.50 98,479.62 101,896.55 104,072.27 106,256.34 107,024.16 87,824.16 87,824.16 
主营业务成
本 
27,331.50 98,479.62 101,896.55 104,072.27 106,256.34 107,024.16 87,824.16 87,824.16 
其他业务成
本 
- - - - - - - - 
营业税金及
附加 
252.84 805.70 783.71 804.16 780.18 785.90 778.13 778.13 
 201 
项目 
2020年
10-12月 
2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永续期 
销售费用 - - - - - - - - 
研发费用 1,112.82 3,393.25 3,562.79 3,740.81 3,927.72 4,123.98 4,330.06 4,330.06 
管理费用 599.43 2,758.31 2,887.69 3,023.39 3,165.72 3,315.03 3,471.65 3,471.65 
财务费用 73.99 295.14 289.84 272.82 255.68 238.41 228.19 228.19 
三、营业利润 1,706.09 7,221.48 6,787.26 6,832.84 6,103.75 5,890.91 4,746.26 4,746.26 
营业外收入 - - - - - - - - 
营业外支出 - - - - - - - - 
四、利润总额 1,706.09 7,221.48 6,787.26 6,832.84 6,103.75 5,890.91 4,746.26 4,746.26 
减:所得税费
用 
471.54 1,917.58 1,812.70 1,827.24 1,647.73 1,596.99 1,300.40 1,300.40 
五、净利润 1,234.55 5,303.89 4,974.56 5,005.60 4,456.02 4,293.92 3,445.86 3,445.86 
加:固定资产
折旧 
342.76 1,388.62 1,325.82 1,315.82 1,302.52 1,289.22 1,289.22 1,289.22 
加:无形资产
长期待摊摊
销 
58.92 321.44 321.44 150.84 150.84 150.84 150.84 150.84 
加:借款利息
(税后) 
52.03 208.78 204.45 191.40 178.35 165.30 159.86 159.86 
减:资本性支
出 
565.00 726.31 726.31 555.72 555.72 555.72 555.72 555.72 
减:营运资金
增加额 
-2,378.89 3,381.19 831.37 692.18 449.34 271.62 -4,927.03 0.00 
六、企业自由
现金流量 
3,502.15 3,115.23 5,268.59 5,415.77 5,082.67 5,071.94 9,417.09 4,490.07 
 
4)折现率的确定 
按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流量,
则折现率选取加权平均资本成本(WACC),WACC模型可用下列数学公式表示: 
 
其中:ke:权益资本成本; 
kd:付息债务资本成本; 
E:权益的市场价值; 
D:付息债务的市场价值; 
DE
Dt)(1KDE
EKWACC de ????????
 202 
t:所得税率。 
计算权益资本成本时,我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM 模型是普遍
应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示: 
ke = Rf +β*ERP +α 
其中:Rf:无风险利率; 
β:权益的系统风险系数; 
ERP:市场风险超额回报率; 
α:企业特定风险调整系数。 
运用WACC模型计算加权平均资本成本,具体过程见下表: 
WACC计算 
目标资本结构 D/E 0.0829 
债务资本报酬率 Rd 3.85% 
债务成本 D/(D+E)×(1-T)*Rd 0.22% 
权益成本 E/(D+E)×折现率 RCAPM 12.84% 
折现率 RWACC 折现率 RWACC 13.06% 
 
得出加权平均资本成本为 13.06%。则折现率为 13.06%。 
5)非经营性资产(负债)和溢余资产的价值 
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他应收款、
递延所得税资产、其他非流动资产、其他应付款等,其价值根据资产的具体情况,分别
选用适当的方法确定其基准日的价值。 
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金流量
预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括溢余现金、长期股权投资,本次评估采
用成本法进行评估。 
6)付息债务价值 
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账
面值作为评估值。 
 203 
7)收益法的评估结果 
按照收益途径,采用现金流折现方法(DCF)对中材西安的股东全部权益价值进行
了评估,在评估基准日,中材西安的股东全部权益价值为 37,792.77万元。 
B、资产基础法 
(1)各项流动资产评估情况 
本次评估涉及的流动资产具体包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其
他应收款、应收款项融资、存货。流动资产账面价值为 39,865.80万元,评估值 39,927.24
万元,评估增值 61.44万元,增值率 0.15%。上述资产在评估基准日的账面价值如下表
所示: 
单位:万元 
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 
货币资金 6,658.19 6,658.19 - - 
应收票据 200.00 200.00 - - 
应收账款 16,363.16 16,363.16 - - 
预付账款 3,518.27 3,518.27 - - 
其他应收款 2,291.17 2,291.17 - - 
应收款项融资 9,919.03 9,919.03 - - 
存货 915.98 977.43 61.44 6.71 
流动资产合计 39,865.80 39,927.24 61.44 0.15 
 
货币资金账面价值为 6,658.19 万元,包括库存现金 0.69 万元、银行存款 6,625.54
万元。应收票据账面价值为 200.00 万元,全部为银行承兑汇票。应收账款账面余额为
17,494.03万元,坏账准备为 1,130.87万元,账面价值为 16,363.16万元,为应收客户的
货款、矿石款和工程款。预付款项账面价值为 3,518.27万元,为预付的货款、工程款、
服务款等。其他应收款账面余额为 3,307.74万元,坏账准备为 1,016.57万元,账面价值
为 2,291.17万元,主要是关联方的往来款、货款、押金及员工个人欠款等。应收账款融
资账面价值为 9,919.03万元,主要为期末在手上市银行承兑的银行承兑汇票重分类到应
收账款融资。存货账面余额为 915.98万元,未计提跌价准备,账面价值为 915.98万元,
包括原材料、在库周转材料、在产品、产成品和发出商品,其中产成品及发出商品增值
61.44万元。 
 204 
(2)各项非流动资产评估情况 
1)投资性房地产 
评估范围为中材西安投资性房地产类包括房屋建筑物,为 3间办公室,建筑面积合
计为 934.40平方米,其账面原值为 545.60万元,账面净值为 281.83万元。 
根据评估对象、资料收集情况和数据来源等相关条件,参照会计准则关于评估对象
和计量方法的有关规定,本次评估范围中的投资性房地产采用市场法和收益法进行评估。
收益法评估中,未来收益和成本是建立在各种假设的前提下得出的,由于目前市场租赁
需求放缓、去化压力上升使部分写字楼业主持续下调租金,可能未来的情况和假设会有
较大的变化,因此从未来的收益情况来确定评估结果有较大的不确定性。市场比较法是
从现时的市场出发,考虑了影响房地产价值的各种因素,是对房地产现时市场价值的直
观反映,本次评估为中国中材国际工程股份有限公司拟股权收购所涉及的中材西安股东
全部权益提供价值参考,市场比较法结果较好地反映了市场价值。所以,本次评估以市
场比较法评估结果作为价值参考依据,即位于高新区高新二路华苑大厦 3套投资性房地
产市场价值为 975.14万元。 
2)房屋建筑物 
纳入本次评估范围的房屋建筑物类包括房屋建筑物及构筑物及其他附助设施,共计
48 项。房屋建筑物类资产账面原值 8,291.47 万元,账面净值 6,251.92 万元。其中房屋
账面原值 7,855.49万元,账面净值 6,007.68万元;构筑物及其他附助设施账面原值 435.98
万元,账面净值 244.24万元。详见固定资产评估汇总表: 
单位:万元 
科目名称 
账面价值 
原值 净值 
固定资产-房屋建筑物  7,855.49   6,007.68  
固定资产-构筑物及其他辅助设施  435.98   244.24  
房屋建筑物类合计 8,291.47 6,251.92 
 
本次委估外购和抵账房屋建筑物采用市场法进行评估,对于自建的房屋建筑物采用
重置成本法进行评估。 
房屋建筑物类资产账面原值 8,291.47 万元,账面净值 6,251.92 万元,评估原值
 205 
10,711.54万元,评估原值增值 2,420.07万元,增值率 29.19%,评估净值 9,389.24万元,
评估净值增值 3,137.32万元,增值率 50.18%。评估情况详见下表: 
单位:万元 
科目名称 
账面价值 评估价值 增值率(%) 
原值 净值 原值 净值 原值 净值 
固定资产-房屋建筑物 7,855.49 6,007.68 10,010.70 9,017.28 27.44 50.10 
固定资产-构筑物及其他辅助设施 435.98 244.24 700.84 371.96 60.75 52.29 
房屋建筑物类合计 8,291.47 6,251.92 10,711.54 9,389.24 29.19 50.18 
 
房屋建筑物评估增值,主要系:①由于企业计提折旧年限小于建筑物经济寿命年限,
故评估价值增值;②评估基准日时间的人工、机械及材料价格较工程建设时点有一定幅
度的上涨,使得建设成本增加,形成了评估价值的增值。 
3)设备类固定资产 
本次评估范围为中材西安所拥有的机器设备、车辆及电子设备,共 476台(套),
账面原值为 14,990.00万元,账面净值为 7,092.52万元,具体情况如下: 
单位:万元 
科目名称 数量(台套) 
账面价值 
原值 净值 
固定资产--机器设备 253 12,301.13 5,751.80 
固定资产--车辆 160 2,606.58 1,288.70 
固定资产--电子设备 63 82.29 52.02 
设备类合计 476 14,990.00 7,092.52 
 
对于拟报废的车辆参考当地的报废补贴标准进行评估;对于正常使用的设备类固定
资产,根据评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备的特点和
收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估。 
设备类固定资产的账面原值 14,990.00 万元,账面净值 7,092.52 万元;评估原值
14,477.45万元,评估净值 9,146.98万元;评估原值减值 512.55万元,减值率为 3.42%;
评估净值增值 2,054.46万元,增值率为 28.97%,具体详见下表: 
 206 
单位:万元 
科目名称 
账面价值 评估价值 增值率(%) 
原值 净值 原值 净值 原值 净值 
固定资产-机器设备 12,301.13 5,751.80 12,196.19 7,426.65 -0.85 29.12 
固定资产-车辆 2,606.58 1,288.70 2,223.88 1,675.88 -14.68 30.04 
固定资产-电子设备 82.29 52.02 57.38 44.45 -30.27 -14.56 
设备类合计 14,990.00 7,092.52 14,477.45 9,146.98 -3.42 28.97 
 
增减值原因系机器设备、车辆和电子设备由于近年市场价格调整,呈下降趋势,造
成评估原值减值;机器设备和车辆经济寿命年限普遍高于折旧年限,故评估净值出现增
值,电子设备经济寿命年限普遍低于折旧年限,故评估净值出现减值。 
4)在建工程 
纳入评估范围的在建工程为土建工程。在建工程评估基准日账面价值如下表所示: 
单位:万元 
科目名称 账面价值 
土建工程 458.02 
在建工程合计 458.02 
 
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,采用成本法进行
评估。 
开工时间距基准日半年内的在建项目,根据其在建工程申报金额,经账实核对后,
剔除其中不合理支出的余值作为评估值。开工时间距基准日半年以上且属于正常建设的
在建项目,若在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大,则按照账面
价值扣除不合理费用后加适当的前期费用和资金成本确定其评估值;若设备和材料、人
工等投资价格发生了较大变化,则按基准日的实际价格对已完成的工程量进行调整,确
定重置价值,并加计适当的前期费用和资金成本确定其评估值。 
单位:万元 
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%) 
土建工程 458.02 467.31 9.29 2.03 
在建工程合计 458.02 467.31 9.29 2.03 
 
 207 
在建工程设备安装评估增值的主要原因是项目周期较长,资金成本增加而产生的。 
5)无形资产-土地使用权 
纳入评估范围的无形资产位于咸阳市武功县普集镇沿河路,共 1 宗,面积共计
50,475.30平方米,土地使用权取得方式为出让,土地用途为综合。 
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料,对无形资产确定采用市
场比较法和成本逼近法进行评估。 
本次评估无形资产-土地使用权账面价值为449.51万元,评估价值为1,463.78万元,
增值 1,014.27万元,增值率为 225.64%。 
6)无形资产-专利和商标使用权 
中材西安拥有的其他无形资产为专利 5项和商标 3项,具体评估计算过程如下: 
①专利权评估 
以专利开发过程中投入的成本费用和合理利润作为重置成本,再扣除相应的贬值因
素来确定其价值,计算公式为: 
评估价值=重置成本×成新率 
本次评估的合理利润率参考同花顺 iFinD 查询的建筑行业 2020 年 1-9 月投入资本
回报率。 
②商标评估 
已注册商标专用权评估价值=商标重置成本 
=商标注册费+商标设计费+商标注册代理费 
其他无形资产账面价值为 0.00万元,评估价值为 100.92万元,增值 100.92万元。 
7)长期待摊费用 
长期待摊费用账面价值为 453.16万元,评估价值为 453.16万元,无增减值变动。
为房屋装修、停车位、地磅等。 
8)递延所得税资产 
递延所得税账面价值为 801.98万元,评估价值为 801.98万元,无增减值变动,是
 208 
计提资产减值准备和辞退福利而产生的。 
9)其他非流动资产 
本次评估范围内的其他非流动资产为未交房抵账房产,账面价值为 141.40 万元。
该其他非流动资产为长期应收款性质的资产,其他非流动资产评估价值以核实后账面价
值确定评估价值。 
(3)各项负债评估情况 
纳入评估范围的负债包括短期借款、应付账款、其他应付款、合同负债、应付职工
薪酬、应交税费、应付股利、其他流动负债及长期应付职工薪酬。负债总计的账面价值
为 29,613.81万元,评估无增减变化,上述负债于评估基准日账面价值如下表所示: 
单位:万元 
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 
短期借款 3,500.00 3,500.00 - - 
应付账款 10,234.41 10,234.41 - - 
其他应付款 5,581.21 5,581.21 - - 
合同负债 2,987.22 2,987.22 - - 
应付职工薪酬 997.43 997.43 - - 
应交税费 1,498.77 1,498.77 - - 
应付股利 3,518.00 3,518.00 - - 
其他流动负债 243.68 243.68 - - 
长期应付职工薪酬 1,053.10 1,053.10 - - 
负债合计 29,613.81 29,613.81 - - 
 
短期借款账面价值为 3,500.00万元,主要为为弥补流动资金的不足而向中国农业银
行股份有限公司西安长安路支行和中国建材集团财务有限公司借入的一年内偿还的借
款。应付账款账面价值为 10,234.41万元,主要为企业因购买材料、支付工程而应付给
供应单位的款项。其他应付款账面价值为 5,581.21万元,主要内容为企业应付押金、保
证金和代垫款等。合同负债账面价值为 2,987.22万元,为工程款和货款。应付职工薪酬
账面价值为 997.43 万元,主要为企业应付的工资、工会经费、职工教育经费等。应交
税费账面价值为 1,498.77万元,包括增值税、企业所得税、房产税、土地使用税、个人
所得税等。应付股利账面价值为 3,518.00万元,利润所属期间为 2018年至 2019年。其
 209 
他流动负债账面价值为 243.68 万元,为待结转销项税。长期应付职工薪酬账面价值为
1,053.10万元,主要为辞退福利。 
(二)补充披露中材西安预测期收入、毛利率等指标较报告期相应数据变动的原
因,预测的依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
请中介机构勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查申报文件内容的完整性,认真查找
执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。 
2019年、2020年和 2021年 1-3月,中材西安实现营业收入分别为 7.50亿元、10.25
亿元和 2.86亿元,毛利率分别为 15.16%、13.09%和 14.72%,毛利润分别为 1.13亿元、
1.34亿元和 0.42亿元。 
根据评估师的评估说明,预计 2020年营业收入为 10.03亿元,预计 2021年营业收
入为 11.29亿元,折算 2021年 1-3月营业收入为 2.82亿元,预测 2020年、2021年毛利
率分别为 13.06%和 12.81%。2020年,中材西安实现营业收入 10.25亿元,对比预测值
提升 2.19%,基本保持一致,毛利率相差仅为 0.03%;2021年 1-3月,中材西安实现营
业收入 2.86 亿元,对比评估师预测 2.82 亿元提升 1.42%,基本保持一致,预测毛利率
为 12.81%,略低于实际毛利率 14.72%,基本保持一致。 
整体来看,预测期内,营业收入呈现先上升后下降的变动。其中,营业收入先上升
的主要原因为气缸垫、轮胎贸易收入、采矿服务、剥离排废业务收入小幅增长,基建服
务、矿山恢复治理业务收入自 2021年至 2025年维持不变,导致预测期收入上升。基建
服务至 2026年由于重大项目建设完毕,预测营业收入下降 2亿元,导致预测期收入下
降。 
预测期内,中材西安的营业收入和毛利率情况如下: 
项目 营业收入(万元) 毛利率(%) 
2020年 10-12月 31,076.67 12.05% 
2021年 112,952.67 12.81% 
2022年 116,206.98 12.31% 
2023年 118,745.37 12.36% 
2024年 120,488.43 11.81% 
2025年 121,377.39 11.83% 
2026年 101,377.39 13.37% 
 210 
项目 营业收入(万元) 毛利率(%) 
永续期 101,377.39 13.37% 
 
预测期内,中材西安营业收入上升的具体原因如下: 
(1)气缸垫、轮胎贸易业务方面,营业收入增长的主要原因在于中材西安依托其
在矿山业务中总承包商的身份向分包商开展贸易业务,该业务板块较其他业务板块占比
较小,市场规模相对稳定,考虑到成本及物价波动,该业务板块整体预期小幅增长,2021
年至 2025年,预计年增长分别为 5%、4%、3%、2%、1%; 
(2)采矿服务和剥离排废业务方面,营业收入增长主要原因为采矿量和剥离排废
量的增加。考虑到中材西安采矿单价相对稳定,矿山数量不变的情况下,采矿量和剥离
排废量则主要取决于下游市场的需求增长,历史年度受益于基建行业的扩张及房地产开
发投资复苏引发了对建筑材料需求的稳步增长,导致矿山开采服务行业市场规模增长,
且行业资质要求及环保要求的提高使得一些不满足资质要求的施工企业逐步淘汰,中材
西安市场份额相应扩大。受上述因素的影响,近三年中材西安的矿山基建服务、采矿服
务、剥离排废业务增长较快;基建服务方面,由于基建服务主要受制于新建矿山的数量,
经过近几年的快速增长后,未来有望保持相对稳定,同时,中材西安承建新建矿山的数
量也受制于自身管理团队的规模,未来公司无扩大管理团队的计划,预期未来将保持当
前的规模,结合基建服务 2017-2019年度年均收入金额约 6,000万,在不考虑异常大额
订单的情况下,预测期基建服务业务收入维持当前规模不变。新建矿山数量达到相对平
衡后,矿山开采量相关的采矿服务、剥离排废业务规模预期随着下游市场扩张小幅增加。
2021-2025年度,预计年增长幅度分别为 5%、4%、3%、2%、1%; 
(3)矿山恢复治理业务,环保政策的出台使得中材西安新增矿山恢复治理业务,
该业务数量较少,未来业务数量和收入规模基本维持在 2019年和 2020年的平均水平,
预测期按照该平均水平保持不变。 
综上所述,中材西安上述业务的持续发展导致预测期 2021-2025年度营业收入保持
上升趋势。 
预测期 2026年收入下降的主要原因是受到重大项目建设完成的影响。在中材西安
的基建服务业务中,该公司与南安路桥矿产投资开发有限公司签订的《福建省南安市眠
 211 
虎山矿区及小光山矿区 1#矿段 A区建筑用花岗岩矿开采及运输工程施工合同》,合同金
额 111,373.26万元,预期总收入 102,177.30万元,合同生效时间为 2019年 10月 30日,
预期项目投产日为 2025年 10月 29日,截止 2020年 10月已确认收入 3,597.24万元,
预期未来五年年均确认收入金额约 2 亿元,结合中材西安除该项目外基建服务
2017-2019 年度年均收入金额约 6,000 万,预计 2021-2025 年该公司基建服务预测年收
入约 26,000万元,至 2026年上述重大项目结束后,将恢复至年均收入约 6,000万元,
导致中材西安整体营业收入有所下降。 
综上所述,中材西安预测期营业收入先上升后下降,2026 年重大项目结束后,营
业收入将有所下降。 
预测期毛利率较报告期 2020 年度毛利率基本持平,保持在 11.81%至 13.37%,预
测期毛利水平参照最近期间 2020年度毛利率约 12%-13%确定,符合中材西安经营实际
情况。 
综上所述,中材西安的营业收入及毛利率的预测是合理的。 
二、补充披露 
本问题回复补充披露于报告书“第五节 标的资产评估情况/四、中材矿山评估情
况”。 
三、中介机构核查意见 
经核查,独立财务顾问、会计师和评估师认为: 
1、中材西安不属于中材矿山的重要子公司,申报文件未对其评估过程进行具体披
露,不违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大
资产重组》等相关文件对信息披露的要求。 
2、整体来看,预测期内营业收入呈现先上升后下降的变动。其中,营业收入先上
升的主要原因为气缸垫、轮胎贸易收入、采矿服务、剥离排废业务收入小幅增长,基建
服务、矿山恢复治理业务收入自 2021年至 2025年维持不变,导致预测期收入上升;随
着重大项目建设于 2026年完成,预测营业收入下降 2亿元,导致预测期收入下降,具
备较强的合理性和可实现性。 
 212 
问题 18.申请文件显示,1)中材矿山全资子公司中国非金属材料南京矿山工程有限
公司持股 51%的重庆中材参天建材有限公司(简称重庆参天)无形资产-矿业权采用折
现现金流量法评估,增值 40,614.06万元。2)重庆参天拥有 4项矿业权,采矿许可证有
效期均为 1年,其中总厂采场存在实际采矿产量超过其采矿证证载生产规模的情况,交
易对方就采矿权资产累计实现净利润进行承诺。请你公司补充披露:1)重庆参天无形
资产-矿业权折现现金流量法评估中各项参数的计算依据,年现金流入量、流出量是否
与采矿产量相关,结合报告期矿业权年现金流入/出量金额说明评估的合理性。2)矿业
权评估年限与采矿许可证有效期的匹配性,采矿许可证续期的可行性及有无实质障碍。
3)重庆参天总厂采场预测的采矿产量,与报告期实际采矿产量是否存在较大差异,是
否超过采矿证证载生产规模,若是,请补充披露相关风险。4)总厂采场是否存在因超
证载规模采矿被强制收回采矿权或被要求补缴矿业权价款/出让收益、税费等款项的风
险,如是,请你公司补充披露拟采取的应对措施。5)上述采矿权涉及的立项、环保、
行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况,是否取得生产经营所需的全部许可证书,
上述采矿许可证续期是否存在法律障碍或重大不确定性。6)上述采矿权的采矿活动是
否符合相关矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求(如有)。请独立财务顾问、
会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。 
一、问题回复  
(一)重庆参天无形资产-矿业权折现现金流量法评估中各项参数的计算依据,年
现金流入量、流出量是否与采矿产量相关,结合报告期矿业权年现金流入出量金额说
明评估的合理性。 
1、矿业权折现现金流量法评估中各项参数的计算依据 
(1)总厂 
1)保有资源储量 
根据《矿业权评估利用资源储量指导意见》地质勘查文件和矿产资源储量报告等,
根据相关主管部门规定应进行评审和评审备案的,应当根据评审、评审备案的文件确定
矿产资源储量。 
本次评估保有资源储量根据 2020年 3月重庆地质矿产研究院编制的《资源储量核
实报告》取值为(122b+332)2,664.00万吨。该报告经过了专家组的评审及重庆市永川
 213 
区规划和自然资源局的备案,符合相关评估准则的要求。 
2)生产能力 
根据《矿业权转让评估应用指南》(CMVS 20200-2010):“采矿权评估中生产能力
的确定根据采矿许可证证载的生产能力及经审批或评审的设计生产能力。”  
本次评估生产能力根据《采矿许可证》及《开发利用方案》取值为 120.00万吨/年,
与总厂矿证载规模保持一致,符合相关评估准则的要求。 
3)销售价格 
根据《矿业权转让评估应用指南》(CMVS 20200-2010):“产品销售价格应根据产
品类型、产品质量和销售条件,一般采用当地价格口径确定。” 
本次评估销售价格根据企业 2017年至 2020年 9月的历史销售价格的平均值进行取
值,符合准则的规定。2017年至 2020年 9月总厂矿平均不含税销售价格统计数据如下: 
单位:元/吨 
产品方案 
2017年平均不含
税销售价格 
2018年平均不含税
销售价格 
2019年平均不含
税销售价格 
2020年 1-9月平
均不含税销售
价格 
平均不含税销
售价格 
青岩骨料 48.53 69.34 83.22 69.16 67.56 
特种砂   104.51 81.20 92.85 
 
4)固定资产投资 
根据《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》(CMVS 30900-2010),“利用正常
生产矿山会计报表确定固定资产投资及其他长期资产投资,应首先分析确定与矿业权评
估收益口径一致的资产范围。” 
总厂矿为正常生产矿山,本次资产评估采石场、房屋建筑物、新线、特种机制砂生
产线等固定资产评估原值为 10,875.31万元,评估净值为 8,907.37万元。因本次评估预
测期与企业建设规模不一致,根据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS 30800-2008),
通过生产规模指数法调整后确定评估用固定资产投资,公式如下所示: 
 
式中:I1—评估对象矿山固定资产投资; 
210101 )/( ?? ???? nSSI
 214 
      I0—参照矿山固定资产投资额; 
      S1—评估对象矿山生产能力; 
S0—参照矿山生产能力; 
n——参照生产能力指数; 
η1—评估对象矿山相对参照矿山时间差异调整系数; 
η2—评估对象矿山相对参照矿山地域差异调整系数。 
根据不同生产工艺的生产能力经生产规模指数法调整后确定本次评估取值,调整后
确定固定资产评估原值 3,776.38万元、净值 2,756.07万元,符合相关评估准则的要求。 
5)生产成本 
根据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS 30800-2008),“对生产矿山采矿权
的评估,可参考矿山企业实际成本、费用核算资料,在了解企业会计政策(资产、成本
费用确认标准和计量方法等)的基础上,详细分析后确定。” 
根据《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》(CMVS 30900-2010),“评估用生
产成本应与评估所设定产品方案口径相对应。” 
本次评估成本费用依据企业财务资料分析调整后选取,矿山环境恢复治理与土地复
垦费用、折旧费、安全费用及财务费用按照国家、地方政府或部门行业或采矿权评估相
关规定制定重新计算。企业历史平均原矿生产单位总成本费用 28.70元/吨,本次评估原
矿生产单位总成本费用取值为 31.84元/吨,符合相关评估准则的要求。 
(2)关山坡 
1)保有资源储量 
根据《矿业权评估利用资源储量指导意见》地质勘查文件和矿产资源储量报告等,
根据相关主管部门规定应进行评审和评审备案的,应当根据评审、评审备案的文件确定
矿产资源储量。 
本次评估保有资源储量根据 2019年 5月重庆市地质矿产勘查开发局 205地质队编
制的《资源储量核实报告》取值为(122b+333)1174.30 万吨。该报告经过了重庆市永
川区地质地震监测站专家组的评审及重庆市永川区矿产资源储量评审的备案,符合相关
 215 
评估准则的要求。 
2)生产能力 
根据《矿业权转让评估应用指南》(CMVS 20200-2010):“采矿权评估中生产能力
的确定根据采矿许可证证载的生产能力及经审批或评审的设计生产能力。”  
本次评估生产能力根据《采矿许可证》取值为 60.00万吨/年,符合相关评估准则的
要求。 
3)销售价格 
根据《矿业权转让评估应用指南》(CMVS 20200-2010):“产品销售价格应根据产
品类型、产品质量和销售条件,一般采用当地价格口径确定。” 
本次评估参考总厂产品价格确定关山坡碎石价格为 67.56元/吨。 
4)固定资产投资 
根据《收益途径评估方法规范》(CMVS 12100-2008),“固定资产投资,可以根据
矿产资源开发利用方案、(预)可行性研究报告或矿山设计等资料。” 
关山坡为拟建矿山,本次评估参考该矿山《开发利用方案》结合企业提供资料确定
固定资产投资为 1,250万元,符合相关评估准则的要求。 
5)生产成本 
根据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS 30800-2008),“对拟建、在建、改
扩建矿山的采矿权评估,可参考接近评估基准日时完成的、由具备相应资质单位编写的
矿产资源利用方案、(预)可行性研究报告或矿山设计等类似资料以及现行相关税费政
策规定等资料分析估算成本费用,也可参考相关单位公布的价格、定额标准或计费标准
信息,类比同类矿山分析确定。” 
关山坡为拟建矿山,本次评估参考该矿山《开发利用方案》结合企业提供资料确定
单位总成本为 21.84元/吨,符合相关评估准则的要求。 
(3)阴山林场 
1)保有资源储量 
根据《矿业权评估利用资源储量指导意见》地质勘查文件和矿产资源储量报告等,
 216 
根据相关主管部门规定应进行评审和评审备案的,应当根据评审、评审备案的文件确定
矿产资源储量。 
本次评估保有资源储量根据 2014年 11月重庆坤奇地质勘查有限公司编制的《资源
储量核实报告》取值为(333)505.00 万吨。该报告经过了重庆市永川区地质矿产行业
协会专家组的评审及重庆市永川区规划和自然资源局的备案,符合相关评估准则的要求。 
2)生产能力 
根据《矿业权转让评估应用指南》(CMVS 20200-2010):“采矿权评估中生产能力
的确定根据采矿许可证证载的生产能力及经审批或评审的设计生产能力。”  
本次评估生产能力根据《采矿许可证》取值为 45.00万吨/年,符合相关评估准则的
要求。 
3)销售价格 
根据《矿业权转让评估应用指南》(CMVS 20200-2010):“产品销售价格应根据产
品类型、产品质量和销售条件,一般采用当地价格口径确定。” 
本次评估参考总厂产品价格确定阴山林场碎石价格为 67.56元/吨。 
4)固定资产投资 
根据《收益途径评估方法规范》(CMVS 12100-2008),“固定资产投资,可以根据
矿产资源开发利用方案、(预)可行性研究报告或矿山设计等资料。” 
阴山林场为拟建矿山,本次评估根据企业提供资料并类比其他矿山(重点参考关山
坡《开发利用方案》)确定固定资产投资为 1,060万元,符合相关评估准则的要求。 
5)生产成本 
根据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS 30800-2008),“对拟建、在建、改
扩建矿山的采矿权评估,可参考接近评估基准日时完成的、由具备相应资质单位编写的
矿产资源利用方案、(预)可行性研究报告或矿山设计等类似资料以及现行相关税费政
策规定等资料分析估算成本费用,也可参考相关单位公布的价格、定额标准或计费标准
信息,类比同类矿山分析确定。” 
阴山林场为拟建矿山,本次评估根据企业提供资料并类比同类矿山(重点参考关山
 217 
坡《开发利用方案》)确定单位总成本为 22.44元/吨,符合相关评估准则的要求。 
(4)方石坎 
1)保有资源储量 
根据《矿业权评估利用资源储量指导意见》地质勘查文件和矿产资源储量报告等,
根据相关主管部门规定应进行评审和评审备案的,应当根据评审、评审备案的文件确定
矿产资源储量。 
本次评估保有资源储量根据 2010年 10月重庆市地质矿产勘查开发局 205地质队编
制的《资源储量说明书(变更)》取值为(122b)565.50 万吨。该报告经过了重庆市永
川地质矿业协会专家组的评审及重庆市永川区矿产资源储量评审的备案,符合相关评估
准则的要求。 
2)生产能力 
根据《矿业权转让评估应用指南》(CMVS 20200-2010):“采矿权评估中生产能力
的确定根据采矿许可证证载的生产能力及经审批或评审的设计生产能力。”  
本次评估生产能力根据《采矿许可证》取值为 20.00万吨/年,符合相关评估准则的
要求。 
3)销售价格 
根据《矿业权转让评估应用指南》(CMVS 20200-2010):“产品销售价格应根据产
品类型、产品质量和销售条件,一般采用当地价格口径确定。” 
本次评估参考总厂产品价格确定方石坎碎石价格为 67.56元/吨。 
4)固定资产投资 
根据《收益途径评估方法规范》(CMVS 12100-2008),“固定资产投资,可以根据
矿产资源开发利用方案、(预)可行性研究报告或矿山设计等资料。” 
方石坎为拟建矿山,本次评估根据企业提供资料并类比其他矿山(重点参考关山坡
《开发利用方案》)确定固定资产投资 590万元,符合相关评估准则的要求。 
5)生产成本 
根据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS 30800-2008),“对拟建、在建、改
 218 
扩建矿山的采矿权评估,可参考接近评估基准日时完成的、由具备相应资质单位编写的
矿产资源利用方案、(预)可行性研究报告或矿山设计等类似资料以及现行相关税费政
策规定等资料分析估算成本费用,也可参考相关单位公布的价格、定额标准或计费标准
信息,类比同类矿山分析确定。” 
方石坎为拟建矿山,本次评估根据企业提供资料并类比同类矿山(重点参考关山坡
《开发利用方案》)确定单位总成本为 25.37元/吨,符合相关评估准则的要求。 
2、年现金流入量、流出量是否与采矿产量相关,结合报告期矿业权年现金流入出
量金额说明评估的合理性 
1)现金流入量包括销售收入、回收固定资产残(余)值、回收流动资金,其中销
售收入与采矿产量直接相关。 
2)现金流出量包括固定资产投资、无形资产投资、流动资金、经营成本、税金及
附加、企业所得税等,其中固定资产投资、经营成本、税金及附加与采矿产量直接相关。 
3)重庆中材参天建材有限公司报告期存在超证载产能开采的情况,本次评估的年
现金流入出量是依据采矿许可证证载的 120.00 万吨/年进行预测计算的,报告期 2018
年至 2020年 1-9月的生产能力分别约为 485万吨/年、759万吨/年、556万吨/年。具体
本次评估报告期矿业权年现金流入出量金额详见下表:  
项目 2018年 2019年 2020年 1-9月 本次评估预测期 
生产能力(万吨/年) 485 759 556 120 
现金流入(万元) 26,006.21 52,608.13 31,789.31 8,406.60 
现金流出(万元) 17,503.80 25,310.81 13,842.95 5,425.21 
 
本次评估将总厂矿的生产能力限定在证载产能,未考虑超采而建设的生产能力,故
预测期现金流入及流出量远低于报告期。 
综上所述,折现现金流量法评估中各项参数取值符合评估准则和相关法规的要求,
本次评估年现金流入量和年现金流出量是合理的。 
(二)矿业权评估年限与采矿许可证有效期的匹配性,采矿许可证续期的可行性
及有无实质障碍。 
1、矿业权评估年限与采矿许可证有效期的匹配性 
 219 
评估计算的服务年限是指评估计算的矿山正常生产的年限。矿业权评估中,以矿山
服务年限为基准确定评估计算的服务年限。矿山服务年限计算公式如下所示: 
        QT= A        
 
式中T代表矿山服务年限 
Q代表可采储量 
    A代表矿山生产能力 
经计算,总厂采场矿山服务年限为 13.05年,方石坎采场矿山服务年限为 22.38年,
阴山林场采场矿山服务年限为 9.35年,关山坡采场矿山服务年限为 15.77年,重庆地区
的采矿许可证有效期,由重庆市永川区规划和自然资源局核发,目前核发的采矿许可证
到期后需提供相关延续资料进行正常延续。本次评估对象的全部资源储量出让收益均已
全部处置并缴纳完毕,采矿许可证目前合法有效,同时重庆参天拥有的前述采矿许可证
已多次办理完毕延期手续,且重庆参天确认其符合采矿权人及办理续期手续的相关资格
条件,故本次评估假设采矿许可证到期后可以正常延续。 
2、采矿许可证续期的可行性及有无实质障碍 
(1)已办理完毕续期手续的采矿许可证 
截至本反馈回复出具之日,重庆参天拥有的 1项已到期的采矿许可证已办理完毕续
期手续,具体情况如下: 
重庆参天原持有的重庆市永川区规划和自然资源局核发的《采矿许可证》(编号:
C5001182009127120046269)的有效期于 2021年 6月 30日届满,重庆参天已取得重庆
市永川区规划和自然资源局于 2021 年 7 月 2 日换发的《采矿许可证》,编号为
C5001182009127120046269,矿山名称为重庆参天阴山林场采石场,开采矿种为建筑石
料用灰岩,开采方式为露天开采,生产规模为 45万吨/年,矿区面积为 0.0964平方公里,
有效期限自 2021年 7月 1日至 2024年 7月 8日。 
(2)正在办理续期手续的采矿许可证截至本反馈回复出具之日,重庆参天拥有的
1项采矿许可证的有效期于 2021年 6月 30日届满,具体情况如下: 
 220 

号 
证载采
矿权人 
采矿许可
证编号 
矿山 
名称 
开采矿种 
生产 
规模 
矿区面积 
发证 
部门 
有效期 是否在采 

重庆 
参天 
C50011820
0912712004
6268 
重庆参
天方石
坎采场 
水泥用石
灰岩、建筑
石料用灰
岩 
20万
吨/年 
0.5783平
方公里 
重庆市永
川区规划
和自然资
源局 
2020.06.12

2021.06.30 
否 
根据“重庆市网上办事大厅”公示的采矿权延续登记办事指南,办理采矿权延续的
主要条件包括:(1)禁止性条件:①自然保护区等各类保护地及生态保护红线范围;②
永久基本农田保护范围;③重要饮水水源保护区、重要湖泊周边、湿地公园保护区范围;
④地质灾害危险区;⑤公路、铁路安全保护范围; ⑥港口、机场和国防工程等保护范
围;⑦油气管道、井场、电力设施保护范围; ⑧重要交通干线、大江大河可视范围(仅
限于露天开采)。(2)申请条件:①采矿权人在采矿许可证有效期届满 30日前提出申请;
②采矿权人依法开采并履行了相关法定义务;③矿区范围内尚有可供开采的矿产资源且
剩余保有资源储量清楚; ④采矿权涉及有偿处置的已按规定完成处置;⑤符合开采总
量控制指标要求(仅适用于实行开采总量控制矿种的采矿权);⑥法律法规、规章文件
规定的其他条件。 
根据“重庆市网上办事大厅”公示的采矿权延续登记办事指南,采矿权延续登记需
提交以下申请资料: 
需提交的延续资料或符合的条件 重庆参天具体情况 
采矿权延续申请登记书 
重庆参天已在采矿许可证有效期届满30日前向
矿业权主管部门提交延续申请 
法定代表人身份证明,涉及委托办理的授权委托
书、委托人和受托人身份证 
重庆参天已在采矿许可证续期手续时提交该等
资料 
采矿许可证正、副本 
重庆参天目前持有方石坎采场的采矿权许可证
(编号为 C5001182009127120046268) 
采矿权出让收益(价款)缴纳或有偿处置证明材
料(包括采矿权出让收益缴纳票据或凭证、分期
缴款批复等);  
已缴纳 
矿山地质环境保护与土地复垦方案及其批复(仅
限于未提交过方案或方案已过期限的情形);  
重庆参天已取得方石坎采场的矿山地质环境保
护与土地复垦方案及其批复(详见下文) 
经评审的矿产资源储量报告及评审意见;  
重庆参天已取得方石坎采场的矿产资源储量报
告及评审意见(详见下文) 
 
根据《矿产资源开采登记管理办法》、《重庆市矿产资源管理条例》的相关规定,采
矿许可证有效期满,需要继续采矿的,采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30日
前,到登记管理机关办理延续登记手续,逾期不办理延续手续的,采矿许可证自行废止。
根据重庆参天提供的资料及说明,截至本反馈回复出具之日,上述采矿许可证的有效期
 221 
已正常届满,重庆参天已向主管部门提交了办理上述采矿许可证续期手续的相关申请资
料,重庆参天确认其符合采矿权人及办理采矿许可证续期的相关资格条件,并已多次办
理完毕延期手续,办理上述采矿许可证的续期手续预计不存在实质性法律障碍或重大不
确定性。 
(3)未来到期的采矿许可证 
根据中材矿山提供的资料,截至本反馈回复出具之日,重庆参天拥有的 2项采矿许
可证的有效期于 2021年 12月 31日届满,具体情况如下: 

号 
证载采
矿权人 
采矿许可证
编号 
矿山 
名称 
开采 
矿种 
生产 
规模 
矿区 
面积 
发证 
部门 
有效期 是否在采 

重庆参
天 
C50011820
0912712004
6267 
重庆参
天关山
坡采场 
水泥用
石灰岩 
60万吨/
年 
0.1414
平方 
公里 
重庆市永川
区规划和自
然资源局 
2020.06.30

2021.12.31 
否 

重庆参
天 
C50011820
0912712004
6266 
重庆参
天总厂
采场 
建筑石
料用 
灰岩 
120万吨/
年 
0.3398
平方 
公里 
重庆市永川
区规划和自
然资源局 
2020.12.31

2021.12.31 
是 
 
根据重庆参天的说明,重庆参天将在重庆参天关山坡采场、重庆参天总厂采场的采
矿许可证有效期届满的 30日前,前往登记管理机关办理延续登记手续。重庆参天已确
认其符合采矿权人及办理续期手续的相关资格条件并已多次办理完毕延期手续,办理采
矿许可证续期预计不存在障碍;若上述采矿许可证有效期届满后,相应的续期工作尚未
完成,重庆参天承诺在续期期间停止相应矿山的开采活动。 
此外,中国建材已出具《承诺函》:“如中材矿山及其全资、控股子公司因采矿权、
采矿许可证及生产经营所需的业务资质、资信资质到期后未根据相关法律法规及时办理
续期手续、未完成续期或未能申请取得新的资质证书等原因导致相关公司生产经营受到
影响,本公司将在确定该等事项造成的实际经济损失后,向上市公司进行等额补偿。” 
综上,矿业权评估年限与采矿许可证有效期具有匹配性,重庆参天前述采矿许可证
续期预计不存在实质性法律障碍或重大不确定性。 
(三)重庆参天总厂采场预测的采矿产量,与报告期实际采矿产量是否存在较大
差异,是否超过采矿证证载生产规模,若是,请补充披露相关风险。 
根据重庆市永川区规划和自然资源局委托重庆地质矿产研究院编制并经重庆市永
川区地质矿产行业协会审查后出具的《<重庆中材参天建材有限公司总厂采场建筑石料
 222 
用灰岩矿采矿权实地核查及储量动态检测报告(2019 年度)>审查意见书》、《<重庆中
材参天建材有限公司总厂采场建筑石料用灰岩矿采矿权实地核查及储量动态检测报告
(2020 年度)>审查意见书》以及标的公司提供的其他资料,重庆参天总厂采场 2019
年、2020年“建筑石料用灰岩”的实际产量分别为 1,502,000吨,1,951,000吨。 
根据本次重组涉及的《资产评估报告》,重庆参天总厂采场预测期的采矿产量与采
矿证证载生产规模(120万吨/年)保持一致,低于报告期实际采矿产量。 
针对报告期内重庆参天总厂采场实际采矿产量超过采矿证证载生产规模的情况,中
材国际已在重组报告书披露了相关风险。 
(四)总厂采场是否存在因超证载规模采矿被强制收回采矿权或被要求补缴矿业
权价款/出让收益、税费等款项的风险,如是,请你公司补充披露拟采取的应对措施。 
1、总厂采场是否存在因超证载规模采矿被强制收回采矿权的风险 
根据《中华人民共和国矿产资源法》(以下简称“《矿产资源法》”)、《中华人民
共和国矿产资源法实施细则》、《矿产资源开采登记管理办法》、《探矿权采矿权转让管理
办法》、《中华人民共和国矿山安全法》(“以下简称《矿山安全法》”)等相关法律法
规和规范性文件的规定,涉及吊销、注销、撤销、撤回采矿许可证的情形主要如下: 
1)吊销采矿许可证的相关规定 
①根据《矿产资源法》第四十条、第四十二条、第四十四条的规定,主管部门有权吊销采矿许
可证的情形包括:a.超越批准的矿区范围采矿,拒不退回本矿区范围内开采,造成矿产资源破坏的;
b.违反本法第六条的规定将探矿权、采矿权倒卖牟利的;c.采取破坏性的开采方法开采矿产资
源的。 
②根据《矿产资源开采登记管理办法》第十八条、第二十一条、第二十二条的规定,主管部门
有权吊销采矿许可证的情形包括:a.不依照本办法规定提交年度报告、拒绝接受监督检查或者弄虚
作假的,且情节严重的;b.不按期缴纳本办法规定应当缴纳的费用的,登记管理机关责令限期缴纳
后逾期仍不缴纳的;c.违反本办法规定,不办理采矿许可证变更登记或者注销登记手续的,
登记管理机关责令限期改正后逾期不改正的。 
③根据《探矿权采矿权转让管理办法》第十四条、第十五条的规定,主管部门有权吊销采矿许
可证的情形包括:a.未经审批管理机关批准,擅自转让探矿权、采矿权的,且情节严重的;b.违反
本办法第三条第(二)项的规定,以承包等方式擅自将采矿权转给他人进行采矿的,且
 223 
情节严重的。 
④根据《矿产资源监督管理暂行办法》第二十三条的规定,矿山企业有下列情形之
一且情节严重的,应当责令停产整顿或者吊销采矿许可证:a.因开采设计、采掘计划的
决策错误,造成资源损失的;b.开采回采率、采矿贫化率和选矿回收率长期达不到设计
要求,造成资源破坏损失的;c.违反本办法第十三条、第十四条、第十七条、第十九条、
第二十一条1的规定,造成资源破坏损失的。 
⑤根据《矿山安全法》第四十二条、第四十三条、第四十四条的规定,主管部门有
权吊销采矿许可证的情形包括:a.矿山建设工程安全设施的设计未经批准擅自施工的,
管理矿山企业的主管部门责令停止施工后拒不执行的;b.矿山建设工程的安全设施未经
验收或者验收不合格擅自投入生产,且拒不停止生产的;c,已经投入生产的矿山企业,
不具备安全生产条件而强行开采的,劳动行政主管部门会同管理矿山企业的主管部门责
令限期改进后,逾期仍不具备安全生产条件的。 
⑥根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十八条的规定,生产经营单位不具
备法律、行政法规和国家标准、行业标准规定的安全生产条件,经责令停产停业整顿仍
不具备安全生产条件的,安全监管监察部门应当提请有管辖权的人民政府予以关闭;人
民政府决定关闭的,安全监管监察部门应当依法吊销其有关许可证。 
⑦根据《重庆市矿产资源管理条例(2020修订)》第五十五条的规定,主管部门有
权吊销采矿许可证的情形包括:a.超越批准的矿区范围采矿且拒不退回批准的矿区范围
内开采,造成矿产资源破坏的;b.采取破坏性开采方法开采矿产资源的。 
⑧根据《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第四条
的规定,受让人勘查开采矿产资源未达到自然资源主管部门批准的矿山地质环境保护与
土地复垦方案要求,在自然资源主管部门规定的期限内拒不改正,或者因违反法律法规
被吊销矿产资源勘查许可证、采矿许可证,或者未按照出让合同的约定支付矿业权出让
                                                             
1 《矿产资源监督管理暂行办法》第十三条规定:“矿山的开拓、采准及采矿工程,必须按照开采设计进行施工。
应当建立严格的施工验收制度,防止资源丢失。”《矿产资源监督管理暂行办法》第十四条规定:“矿山企业必须按照
设计进行开采,不准任意丢掉矿体。对开采应当加强监督检查,严防不应有的开采损失。”《矿产资源监督管理暂行
办法》第十七条规定:“在采、选主要矿产的同时,对具有工业价值的共生、伴生矿产,在技术可行、经济合理的条
件下,必须综合回收;对暂时不能综合回收利用的矿产,应当采取有效的保护措施。”《矿产资源监督管理暂行办法》
第十九条规定:“矿山企业对矿产储量的圈定、计算及开采,必须以批准的计算矿产储量的工业指标为依据,不得随
意变动。需要变动的,应当上报实际资料,经主管部门审核同意后,报原审批单位批准。”《矿产资源监督管理暂行
办法》第二十一条规定:“地下开采的中段(水平)或露天采矿场内尚有未采完的保有矿产储量,未经地质测量机构
检查验收和报销申请尚未批准之前,不准擅自废除坑道和其他工程。” 
 224 
价款,出让人解除出让合同的,人民法院应予支持。 
⑨根据《土地复垦条例》第四十二条的规定,矿山企业依照本条例规定应当缴纳土
地复垦费而不缴纳的,县级以上地方人民政府国土资源主管部门责令限期缴纳后,仍逾
期不缴纳的,由颁发采矿许可证的机关吊销采矿许可证。 
2)注销采矿许可证的相关规定 
①根据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第三十四条的规定,矿山企业凭关
闭矿山报告批准文件和有关部门对完成上述工作提供的证明,报请原颁发采矿许可证的
机关办理采矿许可证注销手续。 
②根据《矿产资源开采登记管理办法》第七条、第十六条、第二十二条的规定,主
管部门有权注销采矿许可证或采矿许可证废止的情形包括:a.采矿权人逾期不办理延续
登记手续的;b.采矿权人在采矿许可证有效期内或者有效期届满,停办、关闭矿山的;
c.违反办法规定,不办理采矿许可证变更登记或者注销登记手续且逾期不改正的。 
③根据《重庆市矿产资源管理条例(2020修订)》第二十九条的规定,主管部门有
权注销采矿许可证手续的情形包括:a.采矿许可证有效期届满,未申请延续或者申请未
获批准的;b.采矿许可证有效期内停办、关闭矿山的。 
④根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》第二十
二条的规定,主管部门有权注销采矿许可证手续的情形包括:a.对采矿许可证有效期届
满前未按要求申请延续登记的;b.采矿权在有效期内因生态保护、安全生产、公共利益、
产业政策等被县级及以上人民政府决定关闭并公告,采矿权人不办理采矿许可证注销登
记手续的。 
⑤根据《财政部、国土资源部关于印发<矿业权出让收益征收管理暂行办法>的通知》
第十八条的规定,采矿许可证可能因国家政策调整、重大自然灾害和破产清算等原因被
注销。 
3)撤销、撤回矿业权的相关情形①根据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》
第八条的规定,上级地质矿产主管部门有权对下级地质矿产主管部门违法的或者不适当
的矿产资源勘查、开采管理行政行为予以改变或者撤销。 
②根据《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见(试行)》的规定,
 225 
对属矿业权出让前期工作原因而导致的矿业权人无法如期正常开展勘查开采工作的,自
然资源主管部门可以撤回矿业权。  
由上述得知,超过证载生产规模进行开采的行为并不属于上述文件明确规定的需直
接吊销、注销、撤销、撤回采矿许可证的情形。 
2、总厂采场是否存在因超证载规模采矿被要求补缴矿业权价款/出让收益、税费等
款项的风险 
(1)主管部门认定的报告期内重庆参天超证载规模开采情况 
针对重庆参天总厂采场 2018年的开采情况,重庆市永川区规划和自然资源局委托
重庆市地质矿产勘察开发局 205地质队编制《重庆中材参天建材有限公司总厂采场采矿
权人公示信息及实地核查报告(2018 年度)》,该报告已经重庆市永川区地质矿产行业
协会评审并于 2019年 9月 16日出具了《<重庆中材参天建材有限公司总厂采场采矿权
人公示信息及实地核查报告(2018 年度)>评审意见书》(渝永矿协公示信息及核查审
字[2019]25 号),根据该审查意见,总厂采场 2018 年 1 月~12 月初动用资源储量 319.9
万吨,其中动用界内资源储量 224.9 万吨,2018 年下半年动用界内未出让资源储量 95
万吨。 
针对重庆参天总厂采场 2018年 12月至 2019年 11月的开采情况,重庆市永川区规
划和自然资源局委托重庆市地质矿产勘察开发局 205地质队编制《重庆中材参天建材有
限公司总厂采场建筑石料用灰岩矿采矿权实地核查及储量动态检测报告(2019年度)》,
该报告已经重庆市永川区地质矿产行业协会评审并于 2020年 1月 10日出具了《<重庆
中材参天建材有限公司总厂采场建筑石料用灰岩矿采矿权实地核查及储量动态检测报
告(2019 年度)>审查意见书》(渝永矿协储动检字[2020]3 号),根据该审查意见,截
至 2019年 11月底,总厂采场矿区范围内保有储量(122b)605.7万吨;2018年 12月
至 2019年 11月底动用储量 150.2万吨,其中界内出让储量 69.2万吨,界内未出让储量
81万吨(2019年上半年度动用界内未出让资源储量 30.5万吨,2019年下半年度动用界
内未出让资源储量 50.5万吨)。 
针对重庆参天总厂采场 2020年度的开采情况,重庆市永川区规划和自然资源局委
托重庆地质矿产研究院编制《重庆中材参天建材有限公司总厂采场采矿权实地核查及储
量动态检测报告(2020 年度)》,该报告已经重庆市永川区地质矿产行业协会评审并于
 226 
2021 年 1 月 27 日出具了《<重庆中材参天建材有限公司总厂采场采矿权实地核查及储
量动态检测报告(2020年度)>评审意见书》(渝永矿协实核及储动审字[2021]025号),
根据该审查意见,截至 2020年 12月 18日,总厂采场矿区范围内保有建筑石料用灰岩
矿控制资源量 2,473.2 万吨,其中可利用资源量 1,683.6 万吨,边坡资源量 789.6 万吨;
2019年 12月至 2020年 12月矿山动用资源量 195.1万吨,2020年度不存在动用界内未出
让储量情形。 
(2)重庆参天相关矿业权出让收益及税费的缴纳情况 
1)就超证载规模开采补缴的采矿权出让收益 
2019年 11月 5日,重庆参天与重庆市永川区规划和自然资源局签署《重庆市永川
区采矿权出让补充合同》,根据该合同,《重庆中材参天建材有限公司总厂采场采矿权人
公示信息及实地核查报告(2018 年度)》确认重庆参天就总厂采场自 2018 年下半年至
2019年上年期间动用界内未出让资源储量 125.5万吨,按照 3.03元/吨补缴采矿权出让
收益合计 3,802,650元。根据标的公司提供的缴款凭证,重庆参天于 2019年 11月 7日
向重庆市永川区财政局缴纳了该等采矿权出让收益合计 3,802,650元。 
2020年 4月 29日,重庆参天与重庆市永川区规划和自然资源局签署《重庆市永川
区采矿权出让补充合同》,根据《重庆中材参天建材有限公司总厂采场建筑石料用灰岩
采矿权评估报告》(渝国能评报字[2020]第 028号),重庆参天总厂采场原矿区范围内未
出让资源储量 2,329.30万吨对应的评估值为 7,085.37万元,此外采矿权出让前期报告费
用合计 8.07 万元,因此重庆参天应补缴采矿权出让收益合计 70,934,400 元。根据标的
公司提供的缴款凭证,重庆参天于 2020年 4月 30日向重庆市永川区财政局缴纳了该等
采矿权出让收益合计 70,934,400元。 
据此,重庆参天已根据上述《采矿权出让补充合同》补缴了相关采矿权出让收益。 
2)资源税 
根据《中华人民共和国资源税法》的规定,资源税实行从价计征或从量计征。实行
从价计征的,应纳税额按照应税资源产品的销售额乘以具体适用税率计算。根据《重庆
市财政局、重庆市地方税务局关于全面推进资源税改革的通知》(渝财税[2016]81 号,
现已失效)、《重庆市人民代表大会常务委员会关于资源税具体适用税率等事项的决定》
(2020 年 9 月 1 日生效)的有关规定,石灰岩、其他粘土、砂石实行从价计征,税率
 227 
为 6%。 
根据标的公司提供的税收完税证明并经核查,报告期内,重庆参天已缴纳 2019年
度、2020年度、2021年 1月至 3月资源税金额分别为 31,564,879.13元、26,907,363.80
元、6,631,512.33元;根据重庆参天提供的《中国建设银行网上银行电子回执》及说明,
重庆参天于 2020年 4月 17日另行缴纳资源税合计 347,265.87元(其中含补缴 2019年
度资源税 164,896.13元)。 
根据国家税务总局重庆市永川区税务局于 2021年 5月 31日出具的《无欠税证明》,
经查询税收征管信息系统,截至 2021年 5月 31日,重庆参天未发现有欠税情形。经检
索重庆参天所在地相关主管部门网站,重庆参天自 2018年以来不存在因欠缴采矿权出
让收益/价款、税费而受到处罚的记录。 
3)采矿权使用费 
根据标的公司提供的缴款凭证并经核查,重庆参天总厂采场已缴纳 2019年度、2020
年涉及的采矿权使用费(金额分别为 500元、1000元)。 
根据《重庆市矿产资源管理条例》(渝人文[1998]54号,于 2020年 8月修订)第二
十九条规定,自领取采矿许可证之日起,采矿权人按以下规定逐年缴纳采矿权使用费:
矿区范围在零点五平方公里以下的,每年五百元。根据《矿产资源开采登记管理办法》
规定,采矿权使用费按照矿区范围的面积逐年缴纳,标准为每平方公里每年 1,000 元。
根据重庆参天提供的采矿许可证,重庆参天总厂采场的矿权面积为 0.3398 平方公里,
重庆参天缴纳的总厂采场 2019年、2020年采矿权使用费符合上述规定。 
4)土地复垦费 
2017年 12月 6日,重庆参天与重庆市永川区国土资源和房屋管理局、中国邮政储
蓄银行股份有限公司重庆永川区支行签署《土地复垦费用监管协议》,约定重庆参天分
五期分别在每个费用预存计划开始后的 10 个工作日内将 189.65 万元、175 万元、175
万元、175万元、175万元(合计 889.65万元)存入土地复垦费用专用账户。 
根据标的公司提供的缴款凭证,重庆参天分别于 2017年 12月、2018年 12月、2019
年 9月、2020年 5月、2020年 8月向重庆参天土地复垦费用专用账户存入了土地复垦
费用合计 889.65万元。 
 228 
据此,重庆参天已根据《土地复垦费用监管协议》的约定缴纳了土地复垦费用。 
5)水土保持费 
根据重庆市永川区水利局于 2020年 5月 15日出具的《重庆市永川区水利局限期缴
纳水土保持补偿费告知通知书》(永水告限缴费字[2020]10 号),因重庆参天 2019 年 1
月 1 日至 2019 年 12 月 30 日,在永川区红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组开采砂石
7,267,092 吨,依据重庆市物价局、市财政局、市水利局《关于水土保持补偿费收费标
准的通知》(渝价[2017]81 号)文件规定:“砂石量按每吨 0.3 元的标准进行计征,”
应该缴纳水土保持补偿费 2,180,127元。根据标的公司提供的缴款凭证,重庆参天于 2020
年 5月 18日向重庆市永川区财政局缴纳了水土保持补偿费 2,180,127元。 
根据重庆市永川区水利局于 2021年 3月 3日出具的《重庆市永川区水利局限期缴
纳水土保持补偿费告知通知书》(永水告限缴费字[2021]54 号),因重庆参天 2020 年 1
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日,在永川区红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组开采砂石
4,811,461.169吨,依据重庆市物价局、市财政局、市水利局《关于水土保持补偿费收费
标准的通知》(渝价[2017]81号)文件规定:“砂石量按每吨 0.3元的标准进行计征,”
应该缴纳水土保持补偿费 1,443,438.30元。根据标的公司提供的缴款凭证,重庆参天于
2021年 3月 23日向重庆市永川区财政局缴纳了水土保持补偿费 1,443,438.30元。 
根据标的公司提供的税收完税证明,重庆参天已缴纳了 2021 年 1-3 月的水土保持
补偿费合计 617,833.10元。 
根据重庆参天提供的资料,上述《重庆市永川区水利局限期缴纳水土保持补偿费告
知通知书》中载明的开采量低于重庆参天提供的实际开采量,重庆参天存在因超证载规
模采矿被要求补缴相关水土保持费的风险。 
(3)拟采取的应对措施 
根据相关方提供的资料,针对重庆参天因超证载规模采矿而存在的相关风险,目前
拟采取的措施如下: 
1)重庆参天已出具承诺,自 2021年起,重庆参天将严格按照采矿权证的证载生产
规模进行开采,并在未来的生产经营活动中加强守法意识,严格遵守国家及地方有关矿
产资源管理的法律、行政法规、部门规章和规范性文件,杜绝超采行为。 
 229 
2)中国建材已出具承诺:“(1)重庆参天经国土部门备案的总厂采场石灰岩矿的
剩余可采储量不低于国融兴华为本次交易出具的评估报告中预测的可采储量。同时,不
会要求重庆参天为实现业绩承诺而超过证载生产规模开采资源储量,如重庆参天因实际
产量存在超过设计/证载产能的情况而受到行政部门的处罚,本公司将进行全额补偿并
承担相关费用;如因上述超过设计/证载生产规模情形给重庆参天造成资产和经营方面
的损失,本公司将承担该等损失,且承担损失后不再向重庆参天追偿;(2)若纳入本次
重组范围的采矿权因本次重组完成之前的用地、超采、停产或未正常开采等事项未来被
政府主管部门收回,对于相关公司就采矿权回收获得的补偿款与本次重组作价之间的差
额,由本公司足额补偿。” 
3)根据中材国际与中国建材于 2021年 2月 9日签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》,对于因交割日前的事项导致的、在重组过渡期及交割日后产生
的标的公司及其子公司的负债及责任,包括但不限于应缴但未缴的税费及其滞纳金等其
他相关一切费用,因违反相关行政法规而产生的行政处罚,因交割日前行为而引发的诉
讼纠纷所产生的支出或赔偿等负债及责任,由中国建材股份按照其在本次重组前在相关
标的公司的认缴出资比例承担,但已在相关标的公司的财务报表中足额计提的除外。 
(五)上述采矿权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批
情况,是否取得生产经营所需的全部许可证书,上述采矿许可证续期是否存在法律障
碍或重大不确定性 
1、上述采矿权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况,
是否取得生产经营所需的全部许可证书 
(1)重庆参天总厂采场 
根据重庆参天提供的资料,截至本反馈回复出具之日,重庆参天总厂采场已取得的
立项、环保、行业准入、用地等报批文件及生产经营所需的许可证书情况如下: 

号 
审批事项 批复、证明 审核/发证部门 核发日期 有效期限 备注 
1 采矿许可 
《采矿许可证》(证号:
C5001182009127120046266) 
重庆市永川区
规划和自然资
源局 
2020.12.31 
2020.12.31至
2021.12.31 

2 立项 
《重庆市企业投资项目备案
证 》 ( 项 目 编 码 :
2017-500118-10-03-004093) 
重庆市永川区
经济和信息化
委员会 
2017.05.31 
建设工期:
2017.04.01至
2017.07.24 
生产规模
为 120 万
吨/年 
 230 

号 
审批事项 批复、证明 审核/发证部门 核发日期 有效期限 备注 
《重庆市企业投资项目备案
证 》 ( 项 目 代 码 :
2101-500118-04-01-360641) 
重庆市永川区
发展和改革委
员会 
2021.01.25 
建设工期:
2021.03 至
2023.03 
扩建项目
备案(生产
规模拟扩
大 至 380
万吨/年),
尚未开始
建设注 
3 环保 
《重庆市建设项目环境影响
评价文件批准书》(渝(永)
环准[2016]052号) 
重庆市永川区
环境保护局 
2016.7.1 五年 / 
《重庆市建设项目竣工环境
保护验收意见》(渝(永)环
验[2017]028号) 
重庆市永川区
环境保护局 
2017.6.1 / / 
4 储量核实 
《重庆中材参天建材有限公
司总厂采场建筑石料用灰岩
矿产资源储量核实报告》评
审意见书 
重庆市永川区
规划和自然资
源局 
2020.3.23 / / 
《资源储量核实报告备案证
明》(永川规资储审备字
[2020]001号 
重庆市永川区
规划和自然资
源局 
2020.3.27 / / 
5 开发利用 
《开发利用方案专家组审查
意见》 
重庆市永川区
地质矿产行业
协会评审专家
组 
2020.3.25 
服 务 年 限
15.4年 


地 质 环 境 
保 护 与 恢
复治理、土
地复垦 
《重庆市矿山地质环境保护
与土地复垦方案评审意见
书》(永规资生态修复审
[2021]) 
重庆市永川区
规划和自然资
源局 
 
2021.04.20 
适用年限 7.4
年( 2021.03
至 2028.08) 

7 用地 
《关于开采建筑石料用灰岩
临时用地的批复》(永规资发
[2020]42号) 
重庆市永川区
规划和自然资
源局 
2020.08.24 2年 / 
《关于同意重庆中材参天建
材有限公司建筑石料用灰岩
开采(一期)临时使用林地
的批复》(永林[2020]33号) 
重庆市永川区
林业局 
2020.11.04 2年 / 

规划、施工
许可 
未取得 —— —— —— 
采矿权系
受让取得,
受让后未
在矿区内
进行永久
性建筑的
工程建设,
因此未办
理工程规
划、施工等
报批手续 
9 安全 
《安全生产许可证》(编号:
(渝)FM 安许证字[2020]永
重庆市应急管
理局 
2020.06.30 
2020.06.30至
2023.06.29 

 231 

号 
审批事项 批复、证明 审核/发证部门 核发日期 有效期限 备注 
川延 180133号) 
《重庆中材参天建材有限公
司总厂采场建筑石料用灰岩
矿山(改建)建设项目安全
设施设计评审意见书》 
重庆市应急管
理局 
2020.10.16 / 
矿山的东
南侧的坡
面角由 19°
调 整 为
70°,矿山
开采下限
标 高 由
+458m 调
整 为
+448m 
《重庆市应急管理局关于重
庆中材参天建材有限公司总
厂采场建筑石料用灰岩矿山
(改建)建设项目安全设施
设计的批复》(渝应急非煤
复[2020]137号) 
重庆市应急管
理局 
2020.11.17 / 
矿山的东
南侧的坡
面角由 19°
调 整 为
70°,矿山
开采下限
标 高 由
+458m 调
整 为
+448m 
10 水土保持 
《重庆市永川区水务局关于
总厂采场建设项目水土保持
方案报告书的批复》(永水
务审[2015]25号) 
重庆市永川区
水务局 
2015.7.30 20年 
取得主体
为重庆拉
法基瑞安
参天水泥
有限公司 
11 
其 他 资 质
证书 
《排污许可证》 
重庆市永川区
生态环境局 
2020.05.18 
2020.05.18至
2023.05.17 

《爆破作业单位许可证》(营
业性) 
重庆市公安局 2020.06.30 
2020.06.30至
2023.03.01 
四级设计
施工 
注:如重庆参天拟扩大总厂采场的开采规模,则需就上述变更取得环保、安全、水土保持等方面的
相关许可/批复文件并编制矿山地质环境保护与土地复垦方案。 
 
根据重庆参天提供的资料,就重庆参天总厂采场采矿权涉及的立项、环保、用地、
规划、施工建设等有关报批情形,重庆参天总厂采场已根据证载生产规模取得相应的许
可证书或有关部门的批复文件;此外,重庆参天总厂采场在报告期内存在超证载规模开
采情况,但在超证载规模开采期间未按照其实际开采规模取得相应环保、安全、水土保
持等方面的许可/批复文件及编制矿山地质环境保护与土地复垦方案,存在一定的法律
风险。依前文所述,本次交易相关方已针对重庆参天历史上存在的超证载规模采矿行为
而面临的风险制定了相关应对措施。 
(2)重庆参天方石坎采场 
 232 
根据重庆参天提供的资料,截至本反馈回复出具之日,重庆参天方石坎采场已取得
的相关报批文件及许可证书情况如下: 
序号 
需履行的程
序/取得资质 
已取得的审批文件/资质 
审核/发证
部门 
核发/备案
日期 
有效期限 备注 
1 采矿许可 
《采矿许可证》(编号:
C5001182009127120046268
) 
重庆市永川
区规划和自
然资源局 
2020.06.12 
2020.06.12 至
2021.06.30 

2 立项 
《重庆市企业投资项目备案
证 》 ( 项 目 代 码 :
2103-500118-04-01-491402) 
重庆市永川
区发展和改
革委员会 
2021.03.08 
建 设 工 期 :
2022.03 至
2023.12 
方石坎采场
扩建项目备
案(生产规模
拟扩大至 110
万吨/年),尚
未开始建设 
3 环保 
《重庆市建设项目环境影响
评价文件批准书》(渝(永)
环准[2015]115号) 
重庆市永川
区环境保护
局 
2015.9.24 五年) 
取得主体为
重庆拉法基
瑞安参天水
泥有限公司 
4 储量核实 
《<重庆市拉法基瑞安参天
水泥有限公司方石坎采矿权
占用矿产资源储量说明书
(变更)>审查意见书》(永
地 矿 协 会 储 占 审 字
[2010]028号) 
重庆市永川
地质矿业协
会出具的 
2010.11.01 / 
取得主体为
重庆拉法基
瑞安参天水
泥有限公司 
《矿产资源储量评审备案证
明》(永川国土储审备字
[2010]38号) 
重庆市永川
区矿产资源
储量评审 
2010.12.08 / 
取得主体为
重庆拉法基
瑞安参天水
泥有限公司 
5 开发利用 
《开发利用方案审查意见
书》(永地矿协会开审
[2010]050号) 
重庆市永川
区地质矿产
行业协会 
2010.10.21 服务年限 22.4年 
取得主体为
重庆拉法基
瑞安参天水
泥有限公司 

地 质 环 境 
保护与恢复
治理 
《矿山地质环境保护与治理
恢复方案评审表》 
重庆市国土
资源和房屋
管理局 
2011.10.27 适用年限为 5年  
取得主体为
重庆拉法基
瑞安参天水
泥有限公司 

土地复垦方
案 
《重庆市生产建设项目土地
复垦方案审查确认意见书》
(永国土房管审(2019)4
号) 
重庆市国土
资源和房屋
管理局 
2019.01.25 
方案服务年限为
6.5年 

8 水土保持 
《重庆市永川区水务局关于
方石坎采场建设项目水土保
持方案报告书的批复》(永
水务审[2015]24号) 
重庆市永川
区水务局 
2015.7.30 20年 
取得主体为
重庆拉法基
瑞安参天水
泥有限公司 
 
根据标的公司提供的资料及说明,重庆参天拥有的方石坎采场系从重庆拉法基处受
让取得,截至本反馈回复出具之日,重庆参天方石坎采场尚未实际开采或开工建设,不
 233 
涉及环保、用地、规划、安全、施工建设等报批情况。 
(3)重庆参天关山坡采场 
根据重庆参天提供的资料,截至本反馈回复出具之日,重庆参天关山坡采场已取得
的相关报批文件及许可证书情况如下: 
序号 
需履行的程
序/取得 
资质 
已取得的审批文件/资质 审核/发证部门 核发日期 有效期限 备注 
1 采矿许可 
《采矿许可证》(证号:
C5001182009127120046
267) 
重庆市永川区
规划和自然资
源局 
2020.06.30 
2020.06.30 至
2021.12.31 

2 立项 
《重庆市企业投资项目
备案证》(项目代码:
2019-500118-10-03-1027
24) 
重庆市永川区
发展和改革委
员会 
2019.12.11 
建设工期:
2019.12.30 至
2021.12.20 
关山坡采场
扩建项目备
案(生产规模
为  60 万吨 /
年),尚未开
始建设 
《重庆市企业投资项目
备案证》(项目代码:
2103-500118-04-05-4376
31) 
重庆市永川区
发展和改革委
员会 
2021.03.10 
建 设 工 期
2021.03 至
2022.03 
关山坡采场
扩建项目备
案(生产规模
拟扩大至 120
万吨/年),尚
未开始建设 
3 环保 
《重庆市建设项目环境
影响评价文件批准书》
(渝(永)环准[2015]117
号) 
重庆市永川区
环境保护局 
2015.9.24 五年 
取得主体为
重庆拉法基
瑞安参天水
泥有限公司 
4 储量核实 
《重庆中材参天建材有
限公司关山坡采场划定
矿区范围及储量核实报
告》评审意见书(渝永
国 地 监 站 储 核 审 字
[2019]003号) 
重庆市永川区
地质地震监测
站 
2019.6 / / 
《矿产资源储量评审备
案证明》(永川规资储
审备字[2019]003号) 
重庆市永川区
矿产资源储量
评审 
2019.6.17 / / 
5 开发利用 
《开发利用方案审查意
见书》(渝永地矿协开
审字[2020]02号) 
重庆市永川区
地质矿产行业
协会 
2020.06.08 
服务年限 15.7
年 


地 质 环 境 
保护与恢复
治理、土地
复垦方案 
 
重庆市永川区规划和自
然资源局关于《重庆中
材参天建材有限公司关
山坡采场水泥用灰岩矿
山地质环境保护与土地
复垦方案》的批复(永
规资生态修复审[2020]2
号) 
 
重庆市永川区
规划和自然资
源局 
 
2020.10.20 
 
适用年限 16.7
年 ( 2020.06
至 2037.01) 

 234 
序号 
需履行的程
序/取得 
资质 
已取得的审批文件/资质 审核/发证部门 核发日期 有效期限 备注 
7 水土保持 
《重庆市永川区水务局
关于关山坡采场改扩建
项目水土保持方案报告
书的批复》(永水务审
[2015]28号) 
重庆市永川区
水务局 
2015.7.30 20年 
取得主体为
重庆拉法基
瑞安参天水
泥有限公司 
 
根据标的公司提供的资料及说明,重庆参天拥有的方石坎采场系从重庆拉法基处受
让取得,根据重庆参天提供的资料,重庆参天关山坡采场尚未实际开采或开工建设,不
涉及环保、用地、规划、安全、施工建设等报批情况。 
(4)重庆参天阴山林采场 
根据重庆参天提供的资料,截至本反馈回复出具之日,重庆参天阴山林采场已取得
的相关报批文件及许可证书具体情况如下: 
序号 
需履行的程
序/取得资质 
已取得的审批文件/资质 
审核/发证 
部门 
核发日期 有效期限 备注 
1 采矿权证书 
《采矿许可证》(证号:
C50011820091271200462
69) 
重庆市永川
区规划和自
然资源局 
2020.06.12 
2020.06.12至
2021.06.30 

2 立项 
尚未开工建设,未进行立
项备案 
/ / / / 
3 环保 
《重庆市建设项目环境
影响评价文件批准书》
(渝(永)环准[2015]118
号) 
重庆市永川
区环境保护
局 
2015.9.28 五年 
取得主体为重庆拉
法基瑞安参天水泥
有限公司 
4 储量核实 
《重庆拉法基瑞安参天
水泥有限公司阴山林采
石场石灰岩矿资源储量
核实报告》审查意见书
(永地矿协储核审字
[2014]023号) 
重庆市永川
区地质矿产
行业协会 
2014.12.12 / 
取得主体为重庆拉
法基瑞安参天水泥
有限公司 
矿产资源储量评审备案
证明(备案号:永川国土
储审备字[2014]023号) 
重庆市永川
区矿产资源
储量评审 
2014.12.29 / 
取得主体为重庆拉
法基瑞安参天水泥
有限公司 
5 开发利用 
《重庆中材参天建材有
限公司阴山林采场开发
利用方案审查意见书》
( 永 地 矿 协 开 审 字
[2014]013号) 
重庆市永川
区地质矿产
行业协会 
2014.12.12 
服务年限 9.3
年 
取得主体为重庆拉
法基瑞安参天水泥
有限公司 

地 质 环 境 
保护与恢复
治理 
《矿山地质环境保护与
治理恢复方案评审表》 
重庆市国土
资源和房屋
管理局 
2015.07.06 
10.3 年
(2015.06 至
2025.09) 
取得主体为重庆拉
法基瑞安参天水泥
有限公司 
 235 
序号 
需履行的程
序/取得资质 
已取得的审批文件/资质 
审核/发证 
部门 
核发日期 有效期限 备注 

土地复垦方
案 
《重庆市生产建设项目
土地复垦方案审查确认
意见书》(永国土房管学
会审[2016]04号) 
重庆市永川
区国土资源
和房屋管理
局 
2016.06.06 12.3年 
取得主体为重庆拉
法基瑞安参天水泥
有限公司 
8 水土保持 
《重庆市永川区水务局
关于阴山林采场建设项
目水土保持方案报告书
的批复》(永水务审
[2015]26号) 
重庆市永川
区水务局 
2015.7.30 20年 
取得主体为重庆拉
法基瑞安参天水泥
有限公司 
 
根据标的公司提供的资料及说明,重庆参天拥有的阴山林采场采矿权系从重庆拉法
基处受让取得,截至本反馈回复出具之日,重庆参天阴山林采场尚未实际开采或开工建
设,不涉及环保、用地、规划、安全、施工建设等报批情况。 
2、上述采矿许可证续期是否存在法律障碍或重大不确定性 
详见上文“(二)矿许可证续期的可行性及有无实质障碍”之相关内容。 
(六)上述采矿权的采矿活动是否符合相关矿产资源合理开发利用“三率”最低
指标要求 
根据重庆参天的说明,截至本反馈回复出具之日,重庆参天总厂采场正常开采,重
庆参天方石坎采场、重庆参天关山坡采场、重庆参天阴山林采场尚未实际开采。 
根据中材矿山提供的《采矿许可证》,重庆参天总厂采场的开采矿种为建筑石料用
灰岩。根据重庆参天的说明,重庆参天总厂采场采矿权的回采率、选矿回收率和综合利
用率等各项指标应当以石灰岩为准,即应当符合《锂、锶、重晶石、石灰岩、菱镁矿和
硼等矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求(试行)》的相关要求。根据《锂、
锶、重晶石、石灰岩、菱镁矿和硼等矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求(试
行)》的规定,石灰岩矿露天矿山开采回采率不低于 90%,综合利用率不低于 60%。 
根据重庆参天提供的《重庆中材参天建材有限公司总厂采场建筑石料用灰岩矿采矿
权实地核查及储量动态检测报告(2019 年度)>审查意见书》、《<重庆中材参天建材有
限公司总厂采场采矿权实地核查及储量动态检测报告(2020 年度)>评审意见书》,重
庆参天总厂采场报告期内矿产资源合理开发利用“三率”情况与上述试行规定对照如
下: 
 236 
矿山名称 
矿产资源合理开发
利用“三率” 
2019年度 2020年度 
试行 
要求 
是否符合
要求 
重庆参天总厂
采场 
回采率 95.8% 95% ≥90% 符合 
选矿回收率 不涉及 不涉及 不涉及 不涉及 
综合利用率 70% 75% ≥60% 符合 
 
由上表可知,重庆参天总厂采场报告期内的回采率、综合利用率指标均高于《锂、
锶、重晶石、石灰岩、菱镁矿和硼等矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求(试
行)》中对应的“三率”最低指标要求。 
二、补充披露 
本问题回复补充披露于重组报告书“第四节 交易标的情况/一、标的资产基本情况
/(三)中材矿山/5、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。 
三、中介机构核查意见 
经核查,独立财务顾问、律师、会计师及评估师认为: 
1、对于重庆参天阴山林采场,截至本反馈回复出具之日,重庆参天已完成续期并
已取得续期后的《采矿许可证》;对于重庆参天方石坎采场涉及的采矿许可证,截至本
反馈回复出具之日,重庆参天尚在办理续期手续过程中,取得续期后的采矿许可证预计
不存在重大障碍;对于重庆参天关山坡采场、总厂采场涉及的采矿许可证,截至本反馈
回复出具之日,重庆参天确认其不存在严重违反采矿许可证续期条件的情形,并将按照
主管部门的要求于采矿许可证有效期届满的 30 日前提交延续申请材料。因此,在正常
办理延期的情况下,上述采矿许可证的续期预计不存在法律障碍或重大不确定性。此外,
中国建材已承诺对重庆参天采矿许可证因未及时续期导致无法生产经营的情况进行补
偿,重庆参天关山坡采场、总厂采场的采矿许可证于 2021年内到期预计不会对其未来
业务开展产生重大不利影响。 
2、针对报告期内重庆参天总厂采场实际采矿产量超过采矿证证载生产规模的情况,
中材国际已在重组报告书披露了相关风险。 
3、超过证载生产规模进行开采的行为并不属于法律法规明确规定的需直接吊销、
注销、撤销、撤回采矿许可证的情形;重庆参天已承诺自 2021年起严格按照采矿权证
的证载生产规模进行开采,针对重庆参天因超证载规模采矿存在的相关风险,根据本次
 237 
重组的交易协议及中国建材股份已出具的承诺,中国建材需承担相关赔偿责任。在该等
承诺及协议严格履行的前提下,本次交易完成后中材国际不会因此遭受重大损失。 
4、截至本反馈回复出具之日,重庆参天拥有采矿权不涉及强制行业准入,其总厂
采场采矿权已取得相关的立项、环保、用地等有关报批文件,但在超证载规模开采期间
尚未按照其实际开采规模取得环保、排污许可、安全、水土保持等方面的许可/批复文
件及编制矿山地质环境保护与土地复垦方案,存在一定的法律风险。本次交易相关方已
针对重庆参天历史上存在的超证载规模采矿行为而面临的风险制定了相关应对措施。截
至本反馈回复出具之日,关山坡采场、方石坎采场、阴山林采场尚未实际开采或开工建
设,不涉及环保、用地、规划、安全、施工建设等报批情况。 
5、重庆参天上述采矿权的采矿活动符合相关矿产资源合理开发利用“三率”最低
指标要求。 
  
 238 
问题 19.申请文件显示,三个标的资产北京凯盛 100%股权、南京凯盛 98%股权、
中材矿山 100%股权均采用了收益法、资产基础法进行评估,且收益法评估结果均低于
资产基础法,最终选取了资产基础法评估结果。请你公司补充披露:各标的资产收益法
评估结果与资产基础法评估结果的差异,说明收益法评估结果低于资产基础法的原因及
合理性,是否存在经济性贬值,以及最终选取资产基础法评估作价的原因及合理性。请
独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 
一、问题回复  
1、各标的资产收益法评估结果与资产基础法评估结果的差异如下: 
股东全部权益价值(万元) 北京凯盛 南京凯盛 中材矿山 
资产基础法 51,036.57  100,898.06  217,700.72  
收益法 47,228.00  99,270.00  210,282.00  
差异值 3808.57 1628.06 7418.72 
差异率 8.06% 1.64% 3.53% 
 
2、收益法评估结果低于资产基础法的原因及合理性 
北京凯盛收益法与资产基础法的评估价值相差 3,808.57 万元,差异率为 8.06%;南
京凯盛收益法与资产基础法的评估价值相差 1,628.06万元,差异率 1.64%;中材矿山收
益法与资产基础法的评估价值相差 7,418.72万元,差异率为 3.53%;各标的公司的收益
法和资产基础法结果整体差异不大。 
北京凯盛主营业务项目处于中亚、东亚、北非等国外地区,受项目所在国政治、经
济环境影响较大;南京凯盛未来年度业务板块发展受宏观经济形势及相关政策、市场环
境影响较大;中材矿山作为本部母公司,更多侧重于管理职能,资产构成较为简单,长
期股权投资占有较大比重,中材矿山子公司的资产基础法大多高于收益法,导致长期股
权投资溢余较多,使得资产基础法结果高于收益法;本次评估的收益法结果充分考虑了
未来市场风险可能对公司盈利能力造成的影响,造成收益法评估结果低于资产基础法评
估结果。 
3、本次评估不存在经济性贬值 
资产的经济性贬值是指由于外部条件的变化引起资产闲置、收益下降等而造成的资
 239 
产价值损失。就表现形式而言,资产的经济性贬值有两种,一是资产利用率下降,甚至
闲置等;二是资产的运营收益减少。 
截至 2021年 3月 31日,北京凯盛固定资产占总资产的比例为 2.83%,南京凯盛固
定资产占总资产的比例为 2.09%,中材矿山固定资产占总资产的比例为 17.39%,占比
较小,不存在资产利用率不足导致价值下降,也不存在资产闲置的情况;2018年至 2020
年,各标的公司经营毛利率相对稳定,不存在资产的运营收益减少的情况。 
综上,标的资产不存在利用率下降,甚至闲置以及资产的运营收益减少导致的经济
性贬值。 
4、最终选取资产基础法评估作价的原因及合理性 
标的公司未来收益受国内外市场环境影响较大,预期收益存在一定不确定性,从评
估结果的可靠角度出发,资产基础法结果相较收益法具有更好的确定性和针对性,从资
产的再取得途径合理地反映了标的资产于评估基准日的股东全部权益价值。因此选取资
产基础法作为最终评估作价。 
二、补充披露 
本问题回复补充披露于重组报告书“第五节 标的资产评估情况/一、标的资产评估
概况”。 
三、中介机构核查意见 
经核查,独立财务顾问及评估师认为: 
标的公司未来收益受国内外市场环境影响较大,预期收益存在一定不确定性,从评
估结果的可靠角度出发,资产基础法结果相较收益法具有更好的确定性和针对性,从资
产的再取得途径合理的反映了标的资产于评估基准日的股东全部权益价值。因此选取资
产基础法作为最终评估作价。 
同时,虽然标的资产的收益法结果低于资产基础法结果,但标的资产不存在利用率
下降,甚至闲置以及资产的运营收益减少导致的经济性贬值。 
 240 
问题 20.申请文件显示,1)上市公司股票在本次交易停牌前 20个交易日上涨 25.25%,
剔除大盘、行业因素影响后的波动超过 20%。2)本次重组事宜的股票交易自查期间,
上市公司董事文寨军之配偶杨艳萍和交易对方罗立波、吴晓、徐玉成、高辉等共 24名
自然人,以及本次重组独立财务顾问中金公司等相关机构,均存在买卖上市公司股票的
情形,上述主体均承诺或声明不存在利用本次交易相关内幕信息从事股票交易的行为。
请独立财务顾问和律师结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度的相关规定及执行
情况,以及上市公司、各交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点,
核查相关内幕信息知情人及其直系亲属、相关机构是否发现存在内幕交易行为并发表明
确意见。 
一、问题回复 
(一)上市公司内幕信息知情人登记管理制度的相关规定及执行情况 
1、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 
2010年 3月 29日,上市公司召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过了《关
于制订公司<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》,制定了《中国中材国际工程股份
有限公司内幕信息知情人登记备案制度》。 
2012年 1月 17日,上市公司召开第四届董事会第四次会议,审议通过了《关于修
改公司<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》,对《中国中材国际工程股份有限公司
内幕信息知情人登记备案制度》进行了相应修订。 
2019年 8月 20日,上市公司召开第六届董事会第十三次会议,审议通过了《关于
修改公司<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》,对《中国中材国际工程股份有限公
司内幕信息知情人登记备案制度》进行了相应修订。 
2、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 
上市公司已按照《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情
人登记管理制度的规定》等相关法律、法规及规范性文件以及上市公司《中国中材国际
工程股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》的相关规定,在本次交易期间,采取
了如下保密措施:(1)为了保证本次交易的保密性,在商议筹划阶段参与本次交易商谈
的人员仅限于上市公司及交易对方少数核心人员,以缩小本次交易的知情范围。因该事
 241 
项尚存在不确定性,为了维护投资者利益,避免对上市公司股价造成重大影响,经上市
公司申请,上市公司股票自 2020年 10月 19日开市起停牌。2020年 10月 17日,上市
公司披露了《重大事项停牌公告》。 
(2)在本次交易保密阶段,上市公司及交易对方在公司内部尽量缩短信息流传路
径,缩小信息扩散的范围,指定专人报送和保管相关材料(包括但不限于任何文件、材
料、数据、合同、财务报告等),努力在信息公开披露前将其控制在最小范围内。 
(3)上市公司已与聘请的相关中介机构签署了《保密协议》,明确了各方的保密内
容、保密期限以及违约责任等。在本次交易中,上市公司还制作了交易进程备忘录,记
载本次交易的具体环节和进展情况,包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、
参与机构和人员,并向上海证券交易所进行了登记备案。上市公司在筹划、实施本次交
易过程中按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》的要求,
真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。 
(4)上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记,并及时将内幕信息
知情人名单向上海证券交易所进行了上报。上市公司在披露本次交易具体方案后,向中
国证券登记结算有限责任公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在
买卖上市公司股票的行为。 
(二)上市公司、各交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点 
1、本次交易履行的决策过程和批准情况 
(1)上市公司的授权和批准 
2020年 10月 30日,中材国际召开第六届董事会第二十八次会议(临时),审议通
过了《关于<中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。 
2021年 2月 8日,中材国际召开第七届董事会第三次会议(临时),审议通过了《关
于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<中国中材国际工程
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议
案》等与本次重组相关的议案。 
2021年 4月 21日,中材国际召开 2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关
 242 
于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<中国中材国际工
程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的
议案》等与本次重组相关的议案。 
(2)交易对方的授权和批准 
①中国建材股份 
2020年 10月 30日,中国建材股份召开董事会,审议通过本次交易相关议案。 
2021年 2月 8日,中国建材股份召开董事会,审议通过本次交易相关议案。 
②建材研究总院 
2020年 10月,中国建材集团作出股东决定,审议通过本次交易方案。 
③建材国际工程 
2020年 10月 30日,建材国际工程的股东会作出决议,审议通过本次交易方案。 
(3)中国建材集团的授权和批准 
2020年 10月 30日,中国建材集团召开董事会,审议通过本次交易相关议案。 
2021年 2月 4日,本次重组标的资产的评估结果已经中国建材集团备案。 
2021年 3月 31日,中国建材集团出具了《关于中国中材国际工程股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产事项的批复》(中国建材发资本[2021]83号),同意本次中材
国际发行股份及支付现金购买资产方案。 
2、本次交易的筹划过程和交易进程备忘录出具情况 
本次交易的筹划主要通过会议方式进行,就本次交易相关的重要议题和决议,共形
成了二十二次交易进程备忘录,具体情况如下: 
序号 交易阶段 时间 地点 
筹划决策
方式 
参与机构和人员 
商议和决议
内容 
1. 筹划阶段 
2020年 8月
25日 
北京 面谈 
中国建材集团、中国建材、中金公司
主要负责人 
商讨交易方
案,探讨注入
标的及交易
结构 
2. 筹划阶段 
2020年 8月
31日 
北京 面谈 
中国建材集团、中国建材、中金公司
主要负责人 
商讨交易方
案及相关程
序,及交易时
间表 
 243 
序号 交易阶段 时间 地点 
筹划决策
方式 
参与机构和人员 
商议和决议
内容 
3. 筹划阶段 
2020年 9月
22日 
北京 面谈 
中国建材集团、中国建材、中金公司
主要负责人 
中介机构投
标,商讨交易
方案 
4. 筹划阶段 
2020年 10月
9日 
北京 面谈 
中国建材集团、中国建材、中金公司
主要负责人 
商讨交易方
案及监管沟
通策略 
5. 筹划阶段 
2020年 10月
16日 
北京 面谈 中国建材集团主要负责人 
集团党委会,
商讨交易方
案 
6. 实施阶段 
2020年 10月
17日 
北京 电话 
中金公司、嘉源律所主要负责人及经
办人员 
进一步商讨
交易方案,定
稿意向性协
议 
7. 实施阶段 
2020年 10月
20日 
北京 
面谈及 
电话 
中国建材、中材国际、建材研究总院、
建材国际工程、北京凯盛、南京凯盛、
中材矿山、中金公司、嘉源律所、天
职国际、信永中和、国融兴华主要负
责人及经办人员 
召开项目启
动会 
8. 实施阶段 
2020年 10月
23日 
北京 
面谈及 
电话 
中国建材、中材国际、中金公司、嘉
源律所、天职国际、信永中和、国融
兴华主要负责人及经办人员 
召开项目周
会 
9. 实施阶段 
2020年 11月
2日 
北京 
面谈及 
电话 
中国建材、中材国际、中金公司、嘉
源律所、天职国际、信永中和、国融
兴华主要负责人及经办人员 
召开项目周
会 
10. 实施阶段 
2020年 11月
6日 
北京 
面谈及 
电话 
中国建材、中材国际、中金公司、嘉
源律所、天职国际、信永中和、国融
兴华主要负责人及经办人员 
召开项目周
会 
11. 实施阶段 
2020年 11月
13日 
北京 
面谈及 
电话 
1中国建材、中材国际、中金公司、嘉
源律所、天职国际、信永中和、国融
兴华主要负责人及经办人员 
召开项目周
会 
12. 实施阶段 
2020年 11月
23日 
北京 
面谈及 
电话 
中国建材、中材国际、中金公司、嘉
源律所、天职国际、信永中和、国融
兴华主要负责人及经办人员 
召开项目周
会 
13. 实施阶段 
2020年 11月
27日 
北京 
面谈及 
电话 
中国建材、中材国际、中金公司、嘉
源律所、天职国际、信永中和、国融
兴华主要负责人及经办人员 
召开项目周
会 
14. 实施阶段 
2020年 12月
4日 
北京 
面谈及 
电话 
中国建材、中材国际、中金公司、嘉
源律所、天职国际、信永中和、国融
兴华主要负责人及经办人员 
召开项目周
会 
15. 实施阶段 
2020年 12月
11日 
北京 
面谈及 
电话 
中国建材、中材国际、中金公司、嘉
源律所、天职国际、信永中和、国融
兴华主要负责人及经办人员 
召开项目周
会 
16. 实施阶段 
2020年 12月
18日 
北京 
面谈及 
电话 
中国建材、中材国际、中金公司、嘉
源律所、天职国际、信永中和、国融
兴华主要负责人及经办人员 
召开项目周
会 
17. 实施阶段 
2020年 12月
18日 
北京 
面谈及 
电话 
中材国际、中金公司、天职国际、信
永中和、国融兴华主要负责人及经办
人员 
召开项目评
估研讨会,讨
论标的评估
 244 
序号 交易阶段 时间 地点 
筹划决策
方式 
参与机构和人员 
商议和决议
内容 
参数的合理
性和资产价
格的公允性 
18. 实施阶段 
2020年 12月
25日 
北京 
面谈及 
电话 
中国建材、中材国际、中金公司、嘉
源律所、天职国际、信永中和、国融
兴华主要负责人及经办人员 
召开项目周
会 
19. 实施阶段 
2021年 1月 8
日 
北京 
面谈及 
电话 
中国建材、中材国际、中金公司、嘉
源律所、天职国际、信永中和、国融
兴华主要负责人及经办人员 
召开项目周
会 
20. 实施阶段 
2021年 1月
14日 
北京 
面谈及 
电话 
中国建材、中材国际、中金公司、嘉
源律所、天职国际、信永中和、国融
兴华主要负责人及经办人员 
召开项目周
会 
21. 实施阶段 
2021年 1月
22日 
北京 
面谈及 
电话 
中国建材、中材国际、中金公司、嘉
源律所、天职国际、信永中和、国融
兴华主要负责人及经办人员 
召开项目周
会 
22. 实施阶段 
2021年 1月
29日 
北京 
面谈及 
电话 
中国建材、中材国际、中金公司、嘉
源律所、天职国际、信永中和、国融
兴华主要负责人及经办人员 
召开项目周
会 
 
(三)本次交易的内幕信息知情人自查情况 
1、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间 
本次重组事宜的股票交易自查期间为上市公司就本次重组申请股票停止交易前 6
个月至首次披露重组报告书之日,即自 2020年 4月 16日至 2021年 2月 10日。 
2、本次交易的内幕信息知情人核查范围 
(1)上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员; 
(2)交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员; 
(3)上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及相关知情
人员; 
(4)标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员; 
(5)为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员; 
(6)上述自然人的直系亲属,包括配偶、父母、成年子女。 
3、本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况 
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询
 245 
证明》、上市公司公告及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件,在核查期
间,核查对象存在买卖上市公司股票的情形具体如下: 
(1)自然人买卖中材国际股票情况 
在核查期间,共存在 24名相关自然人买卖上市公司股票的情形, 
上述自然人就自查期间买卖中材国际股票已分别出具承诺: 
1)中材国际 
自查期内,中材国际共 1人存在买卖中材国际(股票代码:600970.SH)股票的行
为,为公司独立董事之配偶。 
姓名 身份 交易日期 股票变动数量(股) 结余股数(股) 买入/卖出 
戴丽丽 
中材国际独立董事
周小明之配偶 
2020-08-11 9,500 9,500 买入 
2020-08-12 9,500 - 卖出 
 
戴丽丽配偶周小明自 2020年 12月 28日起开始在上市公司担任独立董事,戴丽丽
买卖上市公司股票的时间分别为 2020年 8月 11日及 2020年 8月 12日,发生在周小明
担任上市公司独立董事之前。 
针对戴丽丽自查期间买卖股票的行为,戴丽丽及周小明出具承诺如下: 
“1.戴丽丽的配偶周小明自 2020 年 12 月 28 日起开始在上市公司担任独立董事,
戴丽丽上述买卖上市公司股份的情况发生在周小明担任上市公司独立董事之前,上述交
易发生时戴丽丽、周小明与上市公司不存在关联关系,不知悉与本次重组有关的任何内
幕信息,不存在内幕交易的情形。 
2.戴丽丽上述买卖上市公司股票的行为,是基于对二级市场交易情况及上市公司
股票投资价值的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为,与本次重组不存在关联关
系。 
3.戴丽丽实施上述买卖上市公司股票行为时并不知悉本次重组的相关事项,戴丽
丽、周小明未参与本次重组方案的制定及决策,不存在利用本次重组的内幕信息买卖上
市公司股票的情形。 
4.周小明不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操
 246 
纵等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 
5.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范
性文件,戴丽丽愿意将上述买卖股票所得收益上缴上市公司。” 
2)北京凯盛 
自查期内,北京凯盛共 2人存在买卖中材国际股票的行为。 
姓名 身份 交易日期 股票变动数量(股) 结余股数(股) 买入/卖出 
王统寿 副总经理 2020-07-10 10,000 10,000 买入 
杨艳萍 
北京凯盛董事文寨
军之配偶 
2020-08-20 18,400 18,400 买入 
2020-08-24 18,400 - 卖出 
 
针对在自查期间买卖中材国际股票的行为,王统寿出具承诺如下: 
“1、本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为,是基于对二级市场交易情况
及中材国际股票投资价值的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为,与本次重组不
存在关联关系。 
2、本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事项,本人
未参与本次重组方案的制定及决策,不存在利用本次重组的内幕信息买卖中材国际股票
的情形。 
3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中材国际股票、从事市场操纵
等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 
4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范
性文件,本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。” 
针对杨艳萍在自查期间买卖中材国际股票的行为,杨艳萍及文寨军出具承诺如下: 
“1、文寨军未向杨艳萍透漏上市公司本次重组的信息。 
2、杨艳萍在上述自查期间买卖上市公司股票的行为,是基于对二级市场交易情况
及中材国际股票投资价值的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为,与本次重组不
存在关联关系。 
3、杨艳萍在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事项,不
 247 
存在利用本次重组的内幕信息买卖中材国际股票的情形。 
4、杨艳萍及文寨军不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中材国际股票、从
事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 
5、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范
性文件,杨艳萍愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。” 
3)南京凯盛 
自查期内,南京凯盛共 18人存在买卖中材国际股票的行为,具体情况如下: 
序号 姓名 身份 交易日期 
股票变动数
量(股) 
结余股数
(股) 
买入/ 
卖出 
1 冯建华 
南京凯盛党委书记、总经理,
本次交易对方 
2020/8/11 10,000 10,000 买入 
2020/8/14 10,000 20,000 买入 
2020/8/25 10,000 30,000 买入 
2020/8/26 20,000 50,000 买入 
2020/8/31 10,000 60,000 买入 
2 倪健 南京凯盛监事,本次交易对方 
2020/8/14 20,000 20,000 买入 
2020/8/18 20,000 - 卖出 
3 陈俊杰 南京凯盛监事 2020/9/4 10,000 10,000 买入 
4 罗立波 南京凯盛股东,本次交易对方 
2020/7/31 50,000 50,000 买入 
2020/8/3 49,800 99,800 买入 
2020/8/3 29,800 70,000 卖出 
2020/8/4 20,000 90,000 买入 
2020/8/4 40,000 50,000 卖出 
2020/8/5 50,000 - 卖出 
2020/8/20 40,000 40,000 买入 
2020/8/21 40,000 - 卖出 
5 吴晓 南京凯盛股东,本次交易对方 
2020/4/27 5,000 5,000 买入 
2020/4/28 5,000 10,000 买入 
2020/5/11 6,000 4,000 卖出 
2020/5/11 6,000 10,000 买入 
2020/7/3 10,000 - 卖出 
2020/8/14 13,000 13,000 买入 
2020/8/17 3,000 10,000 卖出 
 248 
序号 姓名 身份 交易日期 
股票变动数
量(股) 
结余股数
(股) 
买入/ 
卖出 
2020/8/18 10,000 20,000 买入 
2020/8/19 10,000 30,000 买入 
2020/8/21 10,000 20,000 卖出 
2020/8/24 5,000 15,000 卖出 
2020/8/24 5,000 20,000 买入 
2020/8/25 10,000 30,000 买入 
2020/8/26 5,000 35,000 买入 
2020/8/27 5,000 40,000 买入 
2020/8/27 10,000 30,000 卖出 
2020/8/28 10,000 40,000 买入 
2020/8/28 10,000 30,000 卖出 
2020/8/31 10,000 40,000 买入 
2020/9/3 10,000 50,000 买入 
2020/9/4 10,000 60,000 买入 
2020/9/7 5,000 55,000 卖出 
2020/9/7 5000 60,000 买入 
2020/9/9 5,000 55,000 卖出 
2020/9/9 5,000 60,000 买入 
2020/9/17 20,000 40,000 卖出 
2020/9/18 40,000 - 卖出 
2020/9/21 10,000 10,000 买入 
2020/9/22 10,000 - 卖出 
2020/9/25 10,000 10,000 买入 
2020/9/28 10,000 - 卖出 
2020/10/9 5,000 5,000 买入 
2020/10/12 3,000 2,000 卖出 
2020/10/13 3,000 5,000 买入 
2020/10/14 5,000 - 卖出 
6 高辉 南京凯盛股东,本次交易对方 
2020/6/30 9,900 9,900 买入 
2020/7/1 10,000 19,900 买入 
2020/7/3 9,900 10,000 卖出 
2020/7/7 10,000 - 卖出 
 249 
序号 姓名 身份 交易日期 
股票变动数
量(股) 
结余股数
(股) 
买入/ 
卖出 
2020/9/23 3,600 3,600 买入 
2020/9/25 3,600 7,200 买入 
2020/9/25 3,600 3,600 卖出 
2020/9/28 3,600 7,200 买入 
2020/9/29 3,600 3,600 卖出 
2020/9/30 3,600 - 卖出 
2020/10/9 4,000 4,000 买入 
2020/10/13 4,000 8,000 买入 
2020/10/14 8,000 16,000 买入 
2020/10/14 8,000 8,000 卖出 
2020/10/16 4,000 12,000 买入 
7 吴稀政 南京凯盛股东,本次交易对方 
2020/8/21 12,400 12,400 买入 
2020/10/14 6,200 6,200 卖出 
8 周日俊 南京凯盛股东,本次交易对方 
2020/6/12 400 8,400 买入 
2020/8/26 600 9,000 买入 
2020/9/8 500 9,500 买入 
2020/10/15 500 9,000 卖出 
9 刘津 南京凯盛股东,本次交易对方 2020/6/2 1,500 - 卖出 
10 王涛 南京凯盛股东,本次交易对方 2020/9/30 7,000 7,000 买入 
11 林宣伟 南京凯盛股东,本次交易对方 2020/9/10 3,200 3,200 买入 
12 张军 南京凯盛股东,本次交易对方 2021/2/1 300 - 卖出 
13 徐玉成 南京凯盛股东,本次交易对方 
2020/4/17 5,000 15,000 卖出 
2020/4/28 5,000 20,000 买入 
2020/5/22 5,000 25,000 买入 
2020/7/9 5,000 20,000 卖出 
2020/7/10 5,000 25,000 买入 
2020/7/14 5,000 20,000 卖出 
2020/7/14 5,000 25,000 买入 
2020/7/15 5,000 30,000 买入 
2020/7/20 5,000 25,000 卖出 
2020/7/24 5,000 30,000 买入 
2020/7/27 5,000 25,000 卖出 
 250 
序号 姓名 身份 交易日期 
股票变动数
量(股) 
结余股数
(股) 
买入/ 
卖出 
2020/7/27 5,000 30,000 买入 
2020/7/30 5,000 25,000 卖出 
2020/8/7 5,000 30,000 买入 
2020/8/7 5,000 25,000 卖出 
2020/8/10 10,000 15,000 卖出 
2020/8/27 5,000 20,000 买入 
2020/8/27 5,000 15,000 卖出 
2020/9/10 5,000 20,000 买入 
2020/9/17 5,000 15,000 卖出 
2020/9/18 5,000 10,000 卖出 
14 张歌昌 南京凯盛股东,本次交易对方 2020/8/3 3,500 7,000 买入 
15 孙凯 
徐玉成(南京凯盛股东、交易
对方)之配偶 
2020/4/23 5,000 10,000 买入 
2020/4/28 2,600 12,600 买入 
2020/5/7 200 12,800 买入 
2020/5/7 6,000 18,800 买入 
2020/5/18 900 19,700 买入 
2020/7/9 5,000 14,700 卖出 
2020/7/10 300 15,000 买入 
2020/7/10 5,000 20,000 买入 
2020/7/13 5,000 15,000 卖出 
2020/7/14 5,000 20,000 买入 
2020/7/24 5,000 15,000 卖出 
2020/7/27 5,000 10,000 卖出 
2020/7/27 5,000 5,000 卖出 
2020/7/27 5,000 - 卖出 
2020/7/28 2,000 2,000 买入 
2020/8/10 2,000 - 卖出 
2020/9/3 1,000 1,000 买入 
2020/9/4 2,000 3,000 买入 
2020/9/7 3,000 - 卖出 
2020/9/15 2,000 2,000 买入 
2020/9/16 2,000 - 卖出 
 251 
序号 姓名 身份 交易日期 
股票变动数
量(股) 
结余股数
(股) 
买入/ 
卖出 
2020/10/14 1,000 1,000 买入 
2020/10/15 1,000 - 卖出 
16 徐萍 
张歌昌(南京凯盛股东、交易
对方)之配偶 
2020/8/10 5,000 10,000 买入 
2020/9/18 5,000 5,000 卖出 
17 陈忠香 
高爱国(南京凯盛股东、交易
对方)之配偶 
2020/10/16 3,600 3,600 买入 
18 吴丽梅 
马晓峰(南京凯盛股东、交易
对方)之配偶 
2020/9/30 2,200 2,200 买入 
 
对于南京凯盛相关人员自查期间买卖股票的行为,冯建华、倪健、陈俊杰、罗立波、
吴晓、高辉、吴稀政、周日俊、刘津、王涛、林宣伟、徐玉成、张歌昌共 13位自然人
已分别出具承诺如下: 
“1、本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为,是基于对二级市场交易情况
及中材国际股票投资价值的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为,与本次重组不
存在关联关系。 
2、本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事项,本人
未参与本次重组方案的制定及决策,不存在利用本次重组的内幕信息买卖中材国际股票
的情形。 
3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中材国际股票、从事市场操纵
等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 
4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范
性文件,本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。” 
张军在自查期间买卖中材国际股票发生于上市公司关于本次重组首次停牌之后,针
对其在自查期间买卖中材国际股票的行为,张军出具承诺如下: 
“1.本人在自查期间买卖上市公司股票的行为,是基于证券市场已公开的信息以
及对二级市场交易情况及中材国际股票投资价值的自行判断而进行的操作,本人未参与
本次重组方案的制定及决策,不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机,亦不存
在获取或利用本次重组的内幕信息买卖中材国际股票的情形。 
 252 
2.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中材国际股票、从事市场操纵
等禁止的交易行为。 
3.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规、规范性文件等监管要求,
本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司,并同意采取一切必要措施消
除对本次重组的影响。 
4.在本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易前,本人及本人近亲属将严
格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不以直接或间接
方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。 
5.如本人的承诺存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或本人违反上述承诺,本
人将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 
针对孙凯在自查期间买卖中材国际股票的行为,孙凯及徐玉成出具承诺如下: 
“1、徐玉成未向孙凯透漏上市公司本次重组的信息。 
2、孙凯在上述自查期间买卖上市公司股票的行为,是基于对二级市场交易情况及
中材国际股票投资价值的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为,与本次重组不存
在关联关系。 
3、孙凯在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事项,不存
在利用本次重组的内幕信息买卖中材国际股票的情形。 
4、孙凯及徐玉成不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中材国际股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 
5、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范
性文件,孙凯愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。” 
针对徐萍在自查期间买卖中材国际股票的行为,徐萍及张歌昌出具承诺如下: 
“1、张歌昌未向徐萍透漏上市公司本次重组的信息。 
2、徐萍在上述自查期间买卖上市公司股票的行为,是基于对二级市场交易情况及
中材国际股票投资价值的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为,与本次重组不存
在关联关系。 
 253 
3、徐萍在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事项,不存
在利用本次重组的内幕信息买卖中材国际股票的情形。 
4、徐萍及张歌昌不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中材国际股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 
5、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范
性文件,徐萍愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。” 
针对陈忠香在自查期间买卖中材国际股票的行为,陈忠香及高爱国出具承诺如下: 
“1、高爱国未向陈忠香透漏上市公司本次重组的信息。 
2、陈忠香在上述自查期间买卖上市公司股票的行为,是基于对二级市场交易情况
及中材国际股票投资价值的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为,与本次重组不
存在关联关系。 
3、陈忠香在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事项,不
存在利用本次重组的内幕信息买卖中材国际股票的情形。 
4、陈忠香及高爱国不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中材国际股票、从
事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 
5、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范
性文件,陈忠香愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。” 
针对吴丽梅在自查期间买卖中材国际股票的行为,吴丽梅及马晓峰出具承诺如下: 
“1、马晓峰未向吴丽梅透漏上市公司本次重组的信息。 
2、吴丽梅在上述自查期间买卖上市公司股票的行为,是基于对二级市场交易情况
及中材国际股票投资价值的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为,与本次重组不
存在关联关系。 
3、吴丽梅在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事项,不
存在利用本次重组的内幕信息买卖中材国际股票的情形。 
4、吴丽梅及马晓峰不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中材国际股票、从
事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 
 254 
5、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范
性文件,吴丽梅愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。” 
4)中材矿山 
自查期内,中材矿山共 1人存在买卖中材国际股票的行为,为中材矿山副董事长之
配偶。 
姓名 身份 交易日期 股票变动数量(股) 结余股数(股) 买入/卖出 
龚玲 
中材矿山副董事长
刘峰山之配偶 
2020-06-11 1,000 9,000 买入 
2020-06-17 1,000 10,000 买入 
2020-08-12 1,000 9,000 卖出 
2020-08-14 1,000 10,000 买入 
2020-09-18 3,000 7,000 卖出 
2020-09-28 1,000 6,000 卖出 
 
对于龚玲自查期间买卖股票的行为,龚玲及刘峰山出具承诺如下: 
“1、刘峰山未向龚玲透漏上市公司本次重组的信息。 
2、龚玲在上述自查期间买卖上市公司股票的行为,是基于对二级市场交易情况及
中材国际股票投资价值的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为,与本次重组不存
在关联关系。 
3、龚玲在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事项,不存
在利用本次重组的内幕信息买卖中材国际股票的情形。 
4、龚玲及刘峰山不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中材国际股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 
5、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范
性文件,龚玲愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。” 
5)信永中和 
自查期内,信永中和共 2人存在买卖中材国际股票的行为,均为项目组成员之亲属。 
姓名 身份 交易日期 股票变动数量(股) 结余股数(股) 买入/卖出 
李荣智 信永中和项目经理 2020-07-14 200 200 买入 
 255 
姓名 身份 交易日期 股票变动数量(股) 结余股数(股) 买入/卖出 
刘光宗之配偶 2020-08-12 200 - 卖出 
李允 
信永中和会计师张
文仪母亲 
2020-07-16 300 300 买入 
2020-08-10 300 - 卖出 
 
针对李荣智在自查期间买卖中材国际股票的行为,李荣智及刘光宗出具承诺如下: 
“1、刘光宗未向李荣智透漏上市公司本次重组的信息。 
2、李荣智在上述自查期间买卖上市公司股票的行为,是基于对二级市场交易情况
及中材国际股票投资价值的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为,与本次重组不
存在关联关系。 
3、李荣智在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事项,不
存在利用本次重组的内幕信息买卖中材国际股票的情形。 
4、李荣智及刘光宗不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中材国际股票、从
事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 
5、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范
性文件,李荣智愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。” 
针对李允在自查期间买卖中材国际股票的行为,李允及张文仪出具承诺如下: 
“1、张文仪未向李允透漏上市公司本次重组的信息。 
2、李允在上述自查期间买卖上市公司股票的行为,是基于对二级市场交易情况及
中材国际股票投资价值的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为,与本次重组不存
在关联关系。 
3、李允在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事项,不存
在利用本次重组的内幕信息买卖中材国际股票的情形。 
4、李允及张文仪不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中材国际股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 
5、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范
性文件,李允愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。” 
 256 
此外,除周小明之外所有于自查期间进行上市公司股票交易的自然人已出具《不存
在内幕交易行为的补充承诺函》,若本人或本人直系亲属因涉嫌利用本次重组信息进行
内幕交易,被立案调查或者立案侦查且被认定存在内幕交易,除依法应承担的法律责任
外,本人承诺自愿退出本次交易,并自愿接受包括解除劳动合同、调离工作岗位在内的
一切安排。 
除上述情况外,本次重组核查范围内的相关自然人在自查期间内不存在买卖公司股
票的行为。 
(2)相关机构买卖中材国际股票情况 
1)中金公司 
自查期内,中金公司持有或买卖中材国际股票的情况如下: 
①资管业务管理账户 
日期 买入/卖出 股份变动情况(股) 核查期末持股情况(股) 
2020/04/16-2021/02/10 买入 471,300 
12,700 
2020/04/16-2021/02/10 卖出 467,400 
 
②衍生品业务自营性质账户 
日期 买入/卖出 股份变动情况(股) 核查期末持股情况(股) 
2020/04/16-2021/02/10 买入 6,394,800 
559,800 
2020/04/16-2021/02/10 卖出 5,852,600 
 
③融资融券专项账户 
日期 买入/卖出 股份变动情况(股) 核查期末持股情况(股) 
2020/04/16-2021/02/10 买入 2,909,748 

2020/04/16-2021/02/10 卖出 2,909,748 
 
对于中金公司资管业务账户、衍生品业务自营性质账户及融资融券专项账户在自查
期间买卖公司股票的行为,中金公司已出具说明及承诺,具体如下:“本公司已严格遵
守相关法律法规和公司各项规章制度,切实执行内部信息隔离制度,充分保障了职业操
 257 
守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制,各业务之间在机构设置、人员、信
息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控
制机制等,以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司买卖‘中材
国际’股票是依据自身独立投资研究作出的决策,属于其日常市场化行为。除上述情况
外本公司承诺:在本次拟实施的上市公司资产重组过程中,不以直接或间接方式通过股
票交易市场或其他途径违规买卖‘中材国际’股票,也不以任何方式将本次拟实施的上市
公司资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。” 
2)中信建投 
自查期内,中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)持有或买卖中材
国际股票的情况如下: 
①衍生品交易相关账户 
日期 买入/卖出 股份变动情况(股) 核查期末持股情况(股) 
2020/4/16-2021/2/10 买入 355,300 

2020/4/16-2021/2/10 卖出 355,300 
 
②交易部相关账户 
日期 买入/卖出 股份变动情况(股) 核查期末持股情况(股) 
2020/4/16-2021/2/10 买入 14,300 

2020/4/16-2021/2/10 卖出 14,300 
 
③融资融券相关账户 
日期 买入/卖出 股份变动情况(股) 核查期末持股情况(股) 
2020/4/16-2021/2/10 买入 140,000 
13,400 
2020/4/16-2021/2/10 卖出 137,300 
 
针对上述股票交易情况,中信建投作出如下声明: 
“本单位上述买卖中材国际股票的行为系公司自营、衍生品交易、融资融券等相关
业务部门在未了解任何有关中材国际本次发行股份购买资产有关信息的情况下进行的。
本单位已经制定并执行信息隔离管理制度,在存在利益冲突的业务及部门之间设置了隔
 258 
离墙,符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定,相关股票买卖行
为属于正常业务活动,与本次交易不存在直接关系,本公司不存在公开或泄露相关信息
的情形,也不存在内幕交易和操纵市场行为。” 
(四)核查相关内幕信息知情人及其直系亲属、相关机构是否发现存在内幕交易
行为 
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询
证明》、《股东股份变更明细清单》,在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明
与承诺真实、准确、完整的前提下,未发现上述内幕信息知情人存在内幕交易行为的直
接证据。 
若上述内幕信息知情人或其直系亲属因涉嫌利用本次重组信息进行内幕交易,被立
案调查或者立案侦查且被认定存在内幕交易,则上市公司将要求相关自然人履行承诺,
包括但不限于剔除相关交易对方、要求标的公司及中介机构与相关自然人解除劳动合同
或调离工作岗位。若上市公司采取上述措施,预计对本次交易及标的公司的正常业务经
营将不构成重大不利影响。具体如下: 
1、交易对方及本次交易标的资产相关自然人 
(1)剔除相关交易对方对本次交易相关指标的影响 
根据《重组办法》第二十八条之规定,股东大会作出重大资产重组的决议后,上市
公司拟对交易对象、交易标的等作出变更,构成对重组方案重大调整的,应当重新履行
董事会、股东大会审议等程序。 
根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>
第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》,对上述《重
组办法》第二十八条规定中构成重组方案重大调整的认定,提出适用意见如下:“(一)
拟对交易对象进行变更的,原则上视为构成对重组方案重大调整,但是有以下两种情况
的,可以视为不构成对重组方案重大调整:1.拟减少交易对象的,如交易各方同意将该
交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述有
关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的;2.拟调整交易对象所持标的资产
份额的,如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价
20%的。 (二)拟对标的资产进行变更的,原则上视为构成对重组方案重大调整,但
 259 
是同时满足以下条件的,可以视为不构成对重组方案重大调整:1.拟增加或减少的交易
标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均
不超过 20%;2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标
的资产及业务完整性等。” 
若相关自然人交易对方或其直系亲属因涉嫌利用本次重组信息进行内幕交易,被立
案调查或者立案侦查且被认定存在内幕交易,且上市公司要求相关自然人履行承诺,相
关自然人将自愿退出本次交易,各方同意将拟剔除交易对方及其持有的标的资产份额剔
除出重组方案,相关自然人持有标的公司股权比例如下表所示,合计持有南京凯盛 17.47%
股权,未持有其他标的公司股权。 
 
序号 姓名 身份 
本人或本人配偶持有标的公司
股权比例 
1. 戴丽丽 上市公司独立董事周小明之配偶 无 
2. 王统寿 北京凯盛副总经理 无 
3. 杨艳萍 北京凯盛董事文寨军之配偶 无 
4. 冯建华 南京凯盛党委书记、总经理,本次交易对方 持有南京凯盛 6.87%股权 
5. 倪健 南京凯盛监事、副总经理,本次交易对方 持有南京凯盛 0.78%股权 
6. 陈俊杰 南京凯盛监事 无 
7. 罗立波 南京凯盛股东,本次交易对方 持有南京凯盛 0.71%股权 
8. 吴晓 南京凯盛股东,本次交易对方 持有南京凯盛 0.75%股权 
9. 高辉 南京凯盛股东,本次交易对方 持有南京凯盛 0.71%股权 
10. 吴稀政 南京凯盛股东,本次交易对方 持有南京凯盛 0.75%股权 
11. 周日俊 南京凯盛股东,本次交易对方 持有南京凯盛 0.75%股权 
12. 刘津 南京凯盛股东,本次交易对方 持有南京凯盛 0.71%股权 
13. 王涛 南京凯盛股东,本次交易对方 持有南京凯盛 0.78%股权 
14. 林宣伟 南京凯盛股东,本次交易对方 持有南京凯盛 0.75%股权 
15. 张军 南京凯盛股东,本次交易对方 持有南京凯盛 0.71%股权 
16. 徐玉成 南京凯盛股东,本次交易对方 
持有南京凯盛 0.71%股权 
17. 孙凯 徐玉成(南京凯盛股东、交易对方)之配偶 
18. 张歌昌 南京凯盛股东,本次交易对方 
持有南京凯盛 0.75%股权 
19. 徐萍 张歌昌(南京凯盛股东、交易对方)之配偶 
20. 陈忠香 高爱国(南京凯盛股东、交易对方)之配偶 持有南京凯盛 1.03%股权 
 260 
序号 姓名 身份 
本人或本人配偶持有标的公司
股权比例 
21. 吴丽梅 马晓峰(南京凯盛股东、交易对方)之配偶 持有南京凯盛 0.71%股权 
22. 龚玲 中材矿山副董事长刘峰山之配偶 无 
23. 李荣智 
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以
下简称“信永中和”)项目经理刘光宗之配偶 
无 
24. 李允 信永中和会计师张文仪之母亲 无 
 
若剔除上述南京凯盛相关交易对方,则标的资产对应减少南京凯盛 17.47%股权,调
整后本次交易拟收购南京凯盛股权比例为 80.53%,交易完成后,上市公司仍将并表南
京凯盛。涉及剔除上述交易对方有关指标、原标的资产相应指标如下: 
单位:万元 
财务指标 
剔除前标的资产
相应指标总量 
剔除部分对应的指标 
占原标的资产相应指标总量的
比例(%) 
交易作价 367,617.39 17,626.89 4.79 
资产总额 706,294.64  51,681.57 7.32 
资产净额 266,729.49 13,803.50 5.18 
营业收入 815,708.97  11,616.16 1.42 
 
因此,若本次交易相关自然人或其直系亲属被认定存在内幕交易并被剔除出本次交
易,减少的交易标的所对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产
相应指标总量的比例均不超过 20%。 
(2)对交易标的生产经营的影响 
若本次交易剔除上述相关交易对方,且若标的资产与相关自然人解除劳动合同或调
离工作岗位,对标的资产生产经营的影响如下: 
1)北京凯盛 
根据北京凯盛出具的说明,北京凯盛已经建立了完整的专业团队,形成较好的生产
管理部门业务流程和团队梯次,生产管理部门和人员团队持续平稳有序运行,不存在依
赖个别特定人员的情形,个别董事、高级管理人员的离职或调离工作岗位将不会对公司
的持续经营能力产生重大影响。因此,若相关自然人或其直系亲属被相关监管机构认定
存在内幕交易,且上市公司要求北京凯盛与相关自然人解除劳动合同或调离工作岗位,
预计不会对北京凯盛的生产经营产生重大不利影响,北京凯盛将按照相关规定尽快完成
 261 
董事、高级管理人员的选聘工作。 
2)南京凯盛 
根据南京凯盛出具的说明,工程类公司的收入与其在手合同直接相关,即使核心管
理人员出现变动,由于合同已由南京凯盛签约,不会因人员离职问题造成业主解约。根
据本次交易评估师结合南京凯盛已提供的在手项目签约情况进行的未来收入预测,其在
手合同已经能够支撑未来三年 90%左右的营业收入,大规模的在手合同已经保证了公司
未来三年的业务基础。核心管理人员并不直接参与项目执行,而是主要参与到项目开发、
研发管理等管理性的工作,对项目的执行不会产生实质影响。 
同时,由于中材国际与南京凯盛同时从事水泥工程设计与总承包业务,其具备开展
上述业务的能力,若南京凯盛项目人员发生变化,中材国际可以重新派驻相关高管保证
项目的顺利开展及标的公司的正常经营。中材国际拥有经验丰富的专注于水泥工程领域
的管理人员团队,对工程设计类企业的项目开发、研发管理等管理性工作具有丰富的经
验,在极端情况下,即使南京凯盛的管理人员发生变化,中材国际也有能力保证南京凯
盛现有订单顺利履行,并结合其已有专利技术优势和技术人才团队获得更多工程类订单。 
因此,若相关自然人或其直系亲属被相关监管机构认定存在内幕交易,且上市公司
要求南京凯盛与相关自然人解除劳动合同或调离工作岗位,预计不会对南京凯盛的生产
经营产生重大不利影响,南京凯盛将按照相关规定尽快完成董事、监事、高级管理人员
的选聘工作。 
3)中材矿山 
根据中材矿山出具的说明,中材矿山以矿山施工(以建设为主)、EPC、EPCM 模
式为主营业务,在工程项目实施的各个环节已积累了大量的实践经验。公司现有专业团
队将为后续项目的开展及新技术的研发提供良好的技术支撑,中材矿山相关重要岗位工
作人员将保证公司良好有序运营,个别董事的离职不会对后续项目的持续开展与正常经
营产生重大影响。因此,若相关自然人或其直系亲属被相关监管机构认定存在内幕交易,
且上市公司要求中材矿山与相关自然人解除劳动合同或调离工作岗位,预计不会对中材
矿山的生产经营产生重大不利影响,中材矿山将按照相关规定尽快完成董事的选聘工作。 
综上,若本次交易相关自然人或其直系亲属被认定存在内幕交易并被剔除出本次交
易,且若标的资产与相关自然人解除劳动合同或调离工作岗位,则减少的交易标的的交
 262 
易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 
20%,且采取上述措施对交易标的的生产经营不构成实质性影响。因此,根据《<上市
公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适
用意见第 15号》,上述措施不构成对本次重组交易方案的重大调整,对本次交易无重大
不利影响。 
2、中介机构相关自然人相关交易行为的影响 
根据信永中和出具的说明,刘光宗、张文仪仅为项目组成员,未在相关重组工作中
担任签字会计师。相关自然人已出具承诺,若本人或本人直系亲属因涉嫌利用本次重组
信息进行内幕交易,被立案调查或者立案侦查且被认定存在内幕交易,除依法应承担的
法律责任外,本人承诺自愿退出本次交易,并自愿接受包括解除劳动合同、调离工作岗
位在内的一切安排。 
因此,若相关自然人或其直系亲属被相关监管机构认定存在内幕交易,并且履行其
已出具的承诺,不再参与本次重组相关工作,预计不会对本次交易造成重大不利影响。 
综上,若上述内幕信息知情人及其直系亲属被相关监管机构认定存在内幕交易,则
上市公司将要求相关自然人履行承诺,采取包括剔除相关交易对方、要求解除劳动合同
或调离工作岗位等措施,预计不构成对本次交易方案的重大调整,且对本次交易及标的
公司的正常业务经营将不构成重大不利影响。 
二、中介机构核查意见 
(一)核查程序 
中介机构履行的核查程序如下: 
1、核查了上市公司《中国中材国际工程股份有限公司内幕信息知情人登记备案制
度》; 
2、对上市公司及本次交易相关各方的内部决策过程及内幕信息知情人范围进行核
查; 
3、获取并查验了《交易进程备忘录》及《内幕信息知情人登记表》; 
4、对《内幕信息知情人登记表》所列信息进行复核; 
5、核查了相关机构及人员买卖中材国际股票情况的自查报告,对自查报告中所列
 263 
的交易情况进行分析;  
6、对除周小明外的相关内幕信息知情人进行关于买卖中材国际股票相关事项的访
谈,确认相关存在交易自然人对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因; 
7、要求除周小明外的相关交易自然人提供最近三年买卖中材国际及其他上市公司
股票的交易流水、最近六个月的通话记录,与自查期间其买卖中材国际股票行为进行对
比分析; 
8、获取了中国证券登记结算有限责任公司就相关机构及人员二级市场交易情况出
具的证明文件(《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》),
并对自查报告所列内容与中国证券登记结算有限责任公司出具的证明文件进行对比,确
认相关人员买卖上市公司股票的情况; 
9、结合《交易进程备忘录》对关键时间节点的股价波动进行分析; 
10、获取了相关机构及人员出具的声明与承诺。 
(二)核查意见 
经核查,独立财务顾问及律师认为: 
1、公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《关于上
市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及公司章程等相关规定制定了《中
国中材国际工程股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》,符合相关法律法规的规
定。 
2、公司在本次交易中按照《中国中材国际工程股份有限公司内幕信息知情人登记
备案制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作,符合相关法律法规和公司制度的
规定。 
3、根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更
查询证明》、《股东股份变更明细清单》,在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关
说明与承诺真实、准确、完整的前提下,未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上
市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据。 
4、除周小明之外所有于自查期间进行上市公司股票交易的自然人已出具《不存在
内幕交易行为的补充承诺函》,若本人或本人直系亲属因涉嫌利用本次重组信息进行内
 264 
幕交易,被立案调查或者立案侦查且被认定存在内幕交易,除依法应承担的法律责任外,
本人承诺自愿退出本次交易,并自愿接受包括解除劳动合同、调离工作岗位在内的一切
安排。若上市公司要求相关自然人履行上述承诺,预计对本次交易及标的公司的正常业
务经营将不构成重大不利影响。 
  
 265 
(本页无正文,为《中国中材国际工程股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书>[211013号]之反馈意见回复》之盖章页) 
 
 
 
 
中国中材国际工程股份有限公司 
 
2021 年 8 月 2 日