首创环保:首创环保2021年第四次临时股东大会会议资料    查看PDF公告

股票简称:首创环保 股票代码:600008

  
 
北京首创生态环保集团股份有限公司 
 2021年第四次临时股东大会会议资料 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 二零二一年八月 
 
北京首创生态环保集团股份有限公司                    2021年第四次临时股东大会会议资料 
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北京首创生态环保集团股份有限公司 
2021年第四次临时股东大会会议议程 
 
一、会议时间、地点 
(一)现场股东大会 
时间:2021年 8月 12日 上午 9:30  
地点:北京市西城区车公庄大街 21号新大都饭店 2号楼 2212会议室 
(二)网络投票 
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统 
网络投票起止时间:自 2021年 8月 12日至 2021年 8月 12日 
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 
二、会议召集人 
北京首创生态环保集团股份有限公司董事会 
三、会议表决方式 
现场投票和网络投票相结合 
四、会议内容 
(一)主持人介绍到会嘉宾 
(二)主持人宣布股东及股东代表到会情况 
(三)主持人宣布会议开始,讨论、审议议案 
序号 议案名称 
1 关于在相关银行办理授信业务的议案 
2 关于为首创环境控股有限公司提供担保暨关联交易的议案 
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(四)股东提问和发言 
(五)会议对以上议案进行逐项审议和投票表决 
(六)主持人宣布工作人员统计表决票 
(七)监票人宣读表决结果 
(八)律师宣读法律意见书 
(九)出席会议董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字 
(十)主持人宣布会议结束 
五、会议其他事项 
(一)表决采用记名投票方式,按照持股数确定表决权。各位股东及股东代
表需要在表决票上签名。 
(二)按审议顺序依次完成议案的表决。 
(三)与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见,由公司董事、
监事和高管人员作出答复和解释,对涉及公司商业秘密的质询,公司董事、监事
或高管人员有权不予以回答。 
(四)表决分为同意、反对或弃权,空缺视为无效表决票。 
(五)会议选派股东或股东代表、监事代表进行表决票数的清点、统计,并
当场公布表决结果。 
(六)本次会议由北京市天达共和律师事务所对表决结果和会议议程的合法
性进行见证。 
(七)到会董事在股东大会决议和记录上签字。 
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议案一  
北京首创生态环保集团股份有限公司 
关于在相关银行办理授信业务的议案 
 
各位股东及股东代表: 
北京首创生态环保集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会
2021年度第三次临时会议审议通过了《关于在相关银行办理授信业务的议案》。 
公司在兴业银行 70亿元授信业务即将到期,公司与兴业银行北京分行洽谈
了银行授信业务,并已获得审批通过。 
本次拟就上述授信业务予以续期,共计授信金额为 70亿元。授信期限 1年,
授信用途为流动资金贷款、非融资性保函、债券投资等。 
截至 2021年 5月 31日,公司在各银行授信总额为人民币 450亿元,长短
期银行贷款余额为 15亿元。 
敬请各位股东审议。 
 
 
    北京首创生态环保集团股份有限公司 
2021年 8月 
 
 
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议案二  
北京首创生态环保集团股份有限公司 
关于为首创环境控股有限公司提供担保暨关联交易的议案 
 
各位股东及股东代表: 
 
北京首创生态环保集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021年 6月
18日召开了第八届董事会 2021年度第三次临时会议,审议通过了《关于为首创
环境控股有限公司提供担保暨关联交易的议案》,同意为首创环境 3 亿美元银团
贷款提供连带责任担保。 
一、担保情况概述 
本次担保情况如下:公司控股孙公司首创环境控股有限公司(以下简称“首
创环境”)在境外申请银团贷款 3亿美元,期限 3年。本次贷款用于置换原 3亿
美元公司债到期本金。公司为上述 3亿美元贷款提供连带责任担保。 
本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。由于北京首都创业集团有限公司
(以下简称“首创集团”)为公司的控股股东,首创华星国际投资有限公司(以
下简称“首创华星”)为首创集团的全资子公司,首创华星持有首创环境 21.8%
的股权,首创华星构成公司的关联方,本次 3亿美元银团担保事项,首创华星未
提供同比例担保,构成关联交易。 
至本次关联交易为止,过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易超过公司最近一期经审计净资产 5%,同时因首创环
境资产负债率超过 70%,本次担保需提交股东大会审议。 
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。 
二、首创环境基本情况 
首创环境为首创环保的控股孙公司,首创环保通过全资子公司首创(香港)
有限公司(以下简称“首创香港”)持有首创环境 45.11%股权。首创环境于 2004
年 5月 27日在开曼群岛注册成立的豁免有限公司,其股份已于 2006年 7月 13
日在香港联交所主板上市,地址:香港中环夏慤道 12号美国银行中心 16楼 1613
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–1618室。 
截至 2020年 12月 31日,首创环境经审计的总资产约为人民币 240.59亿元
(以下除非特别说明,所称“元”均指“人民币元”),净资产约为 71.89亿元,
2020年度营业收入约为 76.47亿元,归母净利润约为 4.65亿元。 
截至 2020年底,首创环境国内储备了共 71个项目(包括 25个垃圾发电项
目、7个垃圾填埋项目、7个厌氧处理项目、18个清扫、收运及治理综合处理项
目、10个危废综合处理项目、2个废弃电器拆解项目及 2个生物质发电项目),
已运营、试运行项目达到 46个,其中焚烧项目 12个,填埋项目 5个,清扫、收
运及治理综合处理项目 18个,拆解项目 2 个,厌氧项目 6个,危废综合项目 3
个。另外新西兰区域的固废处置业务已进入稳定运营。 
三、关联人基本情况 
首创华星的基本情况如下: 
首创华星是首创集团在海外的全资子公司。企业性质:国有全资控股企业;
实收资本:6.87亿港币;注册地址:香港湾仔告士打道 56号东亚银行港湾中心
27楼 2702-3室;经营范围:基础设施等设备采购和技术引进,计算机设备及通
讯产品进出口贸易,项目投融资、猎头及咨询服务。近三年主要业务发展简介:
首创华星作为首创集团在境外唯一直接持股的全资子企业,开展集团的境外投融
资平台业务,陆续发行了首创集团的境外优质债券,并按照首创集团战略发展方
阵,积极参与系统内企业发展并提供资金支持。 
截至 2020年 12月 31日,首创华星按照中国会计准则编制的财务报表经审
计的总资产 59.39亿元,净资产 6.45亿元,无营业收入,净利润 1.78亿元。 
由于首创集团为公司的控股股东,首创华星为首创集团的全资子公司,首创
华星持有首创环境 21.8%的股权,首创华星构成公司的关联方,本次 3亿美元银
团担保事项首创华星未提供同比例担保,构成关联交易。 
本次交易涉及的股权结构图如下: 
 
 
 
首创集团 
46.37% 
 
 
 
首创华星 
100% 
0.68% 
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至本次关联交易为止,过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易超过公司最近一期经审计净资产 5%。因首创环境资
产负债率超过 70%,本次担保需提交股东大会审议。 
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。 
四、担保协议主要内容 
2018 年为满足固废项目投资建设及日常运营的资金需求,首创环境于香港
市场发行 3年期 3亿美元公司债,该笔贷款将于 2021年 9月到期。为了满足归
还贷款的资金需求,计划通过银团贷款的方式完成承接,目前与各参团行基本达
成了 3年期 3亿美元银团贷款的意向确认。 
1.项目名称:3亿美元银团贷款; 
2.融资主体:首创环境控股有限公司; 
3.融资币种:美元; 
4.融资方式:银团贷款; 
5.融资额度:3亿美元; 
6.融资期限:3年; 
7.增信方式:首创环保提供担保; 
8.担保费:0.5%/年; 
9.融资用途:用于偿还 2021年 9月 11日到期的 3亿美元债; 
10.利率掉期:通过利率掉期产品锁定 Libor,规避贷款存续期内 Libor 波
动导致的利率风险; 
11.提款先决条件:在提款日前获得发改委批复; 
首创环保 
首创(香港) 
首创环境 
100% 
45.11% 
21.80% 
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12.提款后续条件:首创环保签署担保文件日后 15个工作日向国家外汇管理 
局-北京外汇管理部(以下简称“外管局”)提交对外担保登记申请,并于担保文
件签署日后向外管局完成对外担保登记; 
13.参贷行:首创环境选聘的各家银行,负责提供贷款资金; 
14.代理行:首创环境选择中国银行(香港)有限公司(以下简称“中银香 
港”)作为代理行,负责归集和分配贷款资金,以及贷款事务的管理和维护; 
15.协调行:首创环境选择香港汇丰银行作为协调行,负责组织银团贷款相
关事宜; 
16.绿色结构顾问:本次银团贷款用途为偿还到期绿色债券,计划将本次银 
团贷款进行绿色认证为绿色银团。首创环境选择香港汇丰银行和中银香港共同负
责绿色贷款相关条款设计等事宜。 
17.还款来源:通过投资收益、股东增资方式或再融资偿还贷款; 
18.反担保:无。 
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 
截至本公告披露日,公司及控股子公司对外担保总额为人民币 927,014.22
万元,占公司最近一期经审计的净资产的比例 35.74%,全部为对控股子公司的
担保。公司无逾期对外担保。 
六、本次关联交易对公司的影响 
首创环境为公司控股孙公司,上述担保是为满足公司控股孙公司在经营过程
中的资金需要。首创环境经营状况稳定,资信状况良好,担保风险可控。 
七、该关联交易应当履行的审议程序 
(一)审计委员会审阅意见 
公司第八届董事会审计委员会 2021 年度第一次会议审议通过了《关于为首
创环境控股有限公司提供担保暨关联交易的议案》,3 名委员审议并一致同意该
议案。 
审计委员会就本次关联交易发表审阅意见如下:本次交易符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定;本次交易合理、
合法,交易定价公允,不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交
易并同意将该议案提交公司董事会审议。 
(二)独立董事事前审阅情况 
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公司全体独立董事对该议案进行了事前审阅,认为:本次交易符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定;本次交易符合市
场规则,定价公允,不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易
并同意将该议案提交公司董事会审议。 
(三)独立董事意见 
公司全体独立董事发表独立意见如下:公司为首创环境控股有限公司提供担
保暨关联交易事宜符合公司的战略发展需要,相关决策程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定,本次交易符合市场规则,定价公允,不存在损害公司及股
东利益的情形。我们一致同意本次担保。 
(四)公司董事会审议情况 
上述担保是为满足公司控股孙公司在经营过程中的资金需要。首创环境经营
状况稳定,资信状况良好,担保风险可控。公司对控股孙公司的担保不会损害公
司和全体股东的利益,不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。上述担
保公平、合理,符合有关政策法规和《公司章程》规定。相关关联董事邓文斌、
张萌、汤亚楠回避表决。 
至本次关联交易为止,过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易超过公司最近一期经审计净资产 5%,同时因首创环
境资产负债率超过 70%,本次担保尚需提交股东大会审议。与该关联交易有利害
关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 
敬请各位股东审议。 
 
 
北京首创生态环保集团股份有限公司 
2021年 8月