雷尔伟:北京国枫(深圳)律师事务所关于南京雷尔伟新技术股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书    查看PDF公告

股票简称:雷尔伟 股票代码:301016


北京国枫(深圳)律师事务所 
关于南京雷尔伟新技术股份有限公司 
2021年第二次临时股东大会的法律意见书 
国枫律股字[2021]C0107号 
 
致:南京雷尔伟新技术股份有限公司 
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会
网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《南京雷尔伟新技术股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,北京国枫(深圳)律
师事务所(以下简称“本所”)接受南京雷尔伟新技术股份有限公司(以下简称
“贵公司”)委托,就贵公司召开的2021年第二次临时股东大会(以下简称“本
次股东大会”)相关事宜出具本法律意见书。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影
响,本所律师通过视频方式对本次股东大会进行了见证。 
为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查,并查阅了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件,包
括但不限于: 
1.贵公司于2021年7月16日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《第一届
董事会第十五次会议决议公告》; 
2.贵公司于2021年7月16日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《关于召
开2021年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”); 
3.股东名册、股东及股东代理人身份证明文件授权委托书等。 
本所律师仅同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件使用,并
依法对本法律意见书承担相应的责任,非经本所律师书面同意不得将本法律意见
书用于其他用途。 

本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了
核查和验证,现出具如下法律意见: 
一、本次股东大会的召集和召开程序 
(一)本次股东大会的召集 
经本所律师查验,本次股东大会由2021年7月15日召开的第一届董事会第十
五次会议决定召开,贵公司董事会于2021年7月16日在中国证监会指定信息披露
网站上以公告形式刊登了《股东大会通知》。 
本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法
规及规范性文件的规定,符合《公司章程》的有关规定。 
(二)本次股东大会的召开 
1.根据2021年7月16日公告的《股东大会通知》,贵公司关于召开本次股东
大会的通知已于本次股东大会召开十五日前以公告方式作出,符合《上市公司股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 
2.根据《股东大会通知》,贵公司关于本次股东大会会议通知的主要内容
有:会议届次、会议召集人、会议召开方式、会议召开时间、会议召开地点、会
议审议事项、出席会议对象、会议登记方法及股权登记日等事项。《股东大会通
知》的内容符合《公司章程》的有关规定。 
3.本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开,现场会议于2021
年8月4日(星期三)14:00在江苏省南京市江北新区龙泰路19号公司二楼会议室
如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、
地点一致。 
4.除现场会议外,贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统向股东提供了网络形式的投票平台。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行
投票的具体时间为:2021年8月4日9:15~9:25,9:30~11:30,13:00~15:00;通
过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为:2021年8月4日9:15至

15:00期间的任意时间。 
5.本次股东大会的现场会议由贵公司董事长刘俊主持。 
本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 
 
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格 
(一)出席本次股东大会的股东及股东代理人 
本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2021年7月28日(股权
登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股
东信息进行核对与查验,本次会议通过现场和网络投票的股东及股东代理人共  
246人,代表贵公司有表决权股份90,379,445股,占贵公司有表决权股份总数的
75.3162%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全,身份合法,
代表股份有效,符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
有关规定。 
(二)出席本次股东大会的其他人员 
贵公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员以及本所见证律师现场或视
频出席或列席了本次股东大会现场会议。 
(三)本次股东大会的召集人 
本次股东大会的召集人为贵公司董事会。 
本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人和其他人员
以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的有关规定。 
 
三、关于本次股东大会的表决程序 

经本所律师见证,出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人对列入
《股东大会通知》的议案进行了审议,并以记名投票方式对议案进行了表决,其
中就影响中小股东利益的重大事项对中小股东(除贵公司董事、监事、高级管理
人员以及单独或者合计持有贵公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决
情况进行了单独计票。2名与审议事项无利害关系的股东代表、监事代表及本所
律师共同负责计票和监票。 
经查验贵公司提供的现场投票表决结果和网络投票表决统计结果,本次股东
大会的具体议案和表决情况如下: 
议案一:《关于变更公司注册资本、公司类型、增设副董事长、修订公司章
程并办理工商变更登记的议案》 
表决情况:同意90,353,545股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的99.9713%;反对25,900股,占出席本次股东大会股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的0.0287%;弃权0股(其中因未投票默认弃权0股),
占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。 
其中,中小股东的表决情况:同意353,545股,占出席本次股东大会中小股
东所持有表决权股份总数的93.1742%;反对25,900股,占出席本次股东大会中小
股东所持有表决权股份总数的6.8258%;弃权0股,占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的0.0000%。 
本议案为特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)
所持有效表决权股份总数的的三分之二以上通过。 
议案二:《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》 
表决情况:同意90,353,545股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的99.9713%;反对25,900股,占出席本次股东大会股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的0.0287%;弃权0股(其中因未投票默认弃权0股),
占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。 
其中,中小股东的表决情况:同意353,545股,占出席本次股东大会中小股

东所持有表决权股份总数的93.1742%;反对25,900股,占出席本次股东大会中小
股东所持有表决权股份总数的6.8258%;弃权0股,占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的0.0000%。 
议案三:《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》及其子议案 
本议案采用累积投票制对各候选人进行等额投票,逐项表决,表决结果如下:  
3.1 《选举刘俊先生为第二届董事会非独立董事》 
表决结果:同意90,287,777股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的99.8986%,表决结果为当选。 
其中,中小股东投票的表决结果为:同意287,777股,占出席本次股东大会
中小股东所持有表决权股份总数的75.8416%。 
3.2《选举纪益根先生为第二届董事会非独立董事》 
表决结果:同意90,287,777股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的99.8986%,表决结果为当选。 
其中,中小股东投票的表决结果为:同意287,777股,占出席本次股东大会
中小股东所持有表决权股份总数的75.8416%。 
3.3《选举王冲先生为第二届董事会非独立董事》 
表决结果:同意90,287,777股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的99.8986%,表决结果为当选。 
其中,中小股东投票的表决结果为:同意287,777股,占出席本次股东大会
中小股东所持有表决权股份总数的75.8416%。 
3.4《选举张健彬先生为第二届董事会非独立董事》 
表决结果:同意90,287,777股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的99.8986%,表决结果为当选。 
其中,中小股东投票的表决结果为:同意287,777股,占出席本次股东大会

中小股东所持有表决权股份总数的75.8416%。 
3.5《选举陈娟女士为第二届董事会非独立董事》 
表决结果:同意90,287,777股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的99.8986%,表决结果为当选。 
其中,中小股东投票的表决结果为:同意287,777股,占出席本次股东大会
中小股东所持有表决权股份总数的75.8416%。 
3.6《选举夏铁存先生为第二届董事会非独立董事》 
表决结果:同意90,287,776股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的99.8986%,表决结果为当选。 
其中,中小股东投票的表决结果为:同意287,776股,占出席本次股东大会
中小股东所持有表决权股份总数的75.8413%。 
议案四:《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》及其子议案 
本议案采用累积投票制对各候选人进行等额投票,逐项表决,表决结果如下:  
4.1《选举张益民先生为第二届董事会独立董事》 
表决结果:同意90,287,777股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的99.8986%,表决结果为当选。 
其中,中小股东投票的表决结果为:同意287,777股,占出席本次股东大会
中小股东所持有表决权股份总数的75.8416%。 
4.2《选举李国香女士为第二届董事会独立董事》 
表决结果:同意90,287,776股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的99.8986%,表决结果为当选。 
其中,中小股东投票的表决结果为:同意287,776股,占出席本次股东大会
中小股东所持有表决权股份总数的75.8413%。 
4.3《选举吴宇先生为第二届董事会独立董事》 

表决结果:同意90,287,777股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的99.8986%,表决结果为当选。 
其中,中小股东投票的表决结果为:同意287,777股,占出席本次股东大会
中小股东所持有表决权股份总数的75.8416%。 
议案五:《关于选举公司第二届监事会股东代表监事的议案》及其子议案 
本议案采用累积投票制对各候选人进行等额投票,逐项表决,表决结果如下:  
5.1《选举徐桃女士为股东代表监事》 
表决结果:同意90,287,777股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的99.8986%,表决结果为当选。 
其中,中小股东投票的表决结果为:同意287,777股,占出席本次股东大会
中小股东所持有表决权股份总数的75.8416%。 
5.2《选举汪贤亮先生为股东代表监事》 
表决结果:同意90,287,777股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的99.8986%,表决结果为当选。 
其中,中小股东投票的表决结果为:同意287,777股,占出席本次股东大会
中小股东所持有表决权股份总数的75.8416%。 
根据计票、监票人对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验,并合并统
计了现场投票和网络投票的表决结果,本次股东大会对列入《股东大会通知》的
议案进行了表决,并当场公布了表决结果,以上议案获得通过。 
本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定,表决结果合法、有效。 
 
 
四、结论意见 

本所律师认为,贵公司 2021年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出
席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜,符合《公司法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果
合法、有效。 
本法律意见书一式叁份。
 (此页无正文,为《北京国枫(深圳)律师事务所关于南京雷尔伟新技术股份有
限公司 2021年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页) 
 
 
 
 
北京国枫(深圳)律师事务所                   经办律师: 
 
 
负责人:金  俊                               张  骐                   
 
 
                                             薛洁琼                   
 
 
2021年 8月 4日